SUZHOU GOOD-ARK ELECTRONICS CO., LTD. — Proxy Solicitation & Information Statement 2020

May 31, 2020

证券代码：002079 证券简称：苏州固锝 公告编号：2020-036

苏州固锝电子股份有限公司

关于召开2020年第一次临时股东大会通知的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议基本情况

• 1．股东大会届次：2020年第一次临时股东大会

• 2．股东大会的召集人：公司董事会

• 3．会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法

• 规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则和《公司章程》等的规定。

• 4．会议召开的日期、时间：2020年6月19日

• 1) 现场会议时间：2020年6月19日（星期五）下午13:30

2) 网络投票时间：2020年6月19日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进 行网络投票的时间为2020年6月19日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；通过 深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2020年6月19日9:15至15:00 的任意时间。

• 5．会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。 6．会议的股权登记日：2020年6月12日（星期五）

• 7．出席对象：

• 1) 截止2020年6月12日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳

• 分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可书面委托代理人出 席会议和参加表决（授权委托书见附件），该股东代理人不必是公司的股东。

• 2) 公司董事、监事及高级管理人员。

• 3) 公司聘请的律师。

• 8．会议地点：苏州高新区通安镇华金路200号苏州固锝电子股份有限公司3

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楼会议室

二、会议审议事项

• 1、《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议

• 案》

• 2、《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定

• 的重组上市的议案》

• 3、《关于本次交易涉及关联交易的议案》

• 4、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>

• 第四条规定的议案》

• 5、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定

• 的议案》

• 6、《关于签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》 7、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》

• 8、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》

（需逐项表决）

• 8.01 本次交易方案概述

本次购买资产

• 8.02 标的资产及交易对方

• 8.03 标的资产定价依据及交易价格

• 8.04 交易方式及对价支付

8.05 发行方式

• 8.06 发行股份的类型和面值

• 8.07 发行对象及认购方式

8.08 定价基准日和发行价格

8.09 价格调整机制

• 8.10 发行数量

8.11 滚存未分配利润安排

• 8.12 锁定期安排

• 8.13 标的资产权属转移及违约责任

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• 8.14 标的资产过渡期损益归属

• 8.15 上市地点

• 8.16 决议有效期

本次配套融资

  - 8.17 发行方式

  - 8.18 发行股份的种类和面值

  - 8.19 发行对象和认购方式

  - 8.20 定价基准日及发行价格

  - 8.21 配套募集资金金额

  - 8.22 发行数量

  - 8.23 滚存未分配利润安排

  - 8.24 配套募集资金用途

  - 8.25 锁定期安排

  - 8.26 上市地点

  - 8.27 决议有效期

• 9、《关于<苏州固锝电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集

• 配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》

• 10、《关于签署附条件生效的<《发行股份及支付现金购买资产协议》之补

• 充协议>的议案》

• 11、《关于本次交易有关审计报告、资产评估报告及备考审阅报告的议案》 12、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目

• 的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

• 13、《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》

• 14、《关于本次交易摊薄即期回报情况及填补回报措施的议案》

• 15、《关于董事和高级管理人员关于确保公司填补回报措施得以切实履行的

• 承诺的议案》

以上议案具体内容详见公司于2020年4月24日及2020年6月1日登载于《证券 时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

上述议案为影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者的表决单独计

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票，并将结果在股东大会决议公告中单独列示。中小投资者是指下列股东以外的 其他股东：

• 1、上市公司的董事、监事、高级管理人员；

• 2、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。

三、提案编码

本次股东大会提案编码：

提案编码	提案名称	备注
		该列打勾的栏 目可以投票
100	总议案：除累积投票提案外的所有提案	√
非累积投票提案
1.00	《关于公司符合发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金条件的议案》	√
2.00	《关于本次交易不构成<上市公司重大资产 重组管理办法>第十三条规定的重组上市的 议案》	√
3.00	《关于本次交易涉及关联交易的议案》	√
4.00	《关于本次交易符合<关于规范上市公司重 大资产重组若干问题的规定>第四条规定的 议案》	√
5.00	《关于本次交易符合<上市公司重大资产重 组管理办法>第四十三条规定的议案》	√
6.00	《关于签署附条件生效的<发行股份及支付 现金购买资产协议>的议案》	√
7.00	《关于提请股东大会授权董事会全权办理本 次交易相关事宜的议案》	√
8.00	《关于公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金方案的议案》（需逐项表决）	√作为投票对 象的子议案 数：（27）
8.01	本次交易方案概述	√
	本次购买资产
8.02	标的资产及交易对方	√
8.03	标的资产定价依据及交易价格	√
8.04	交易方式及对价支付	√
8.05	发行方式	√
8.06	发行股份的类型和面值	√

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8.07	发行对象及认购方式	√
8.08	定价基准日和发行价格	√
8.09	价格调整机制	√
8.10	发行数量	√
8.11	滚存未分配利润安排	√
8.12	锁定期安排	√
8.13	标的资产权属转移及违约责任	√
8.14	标的资产过渡期损益归属	√
8.15	上市地点	√
8.16	决议有效期	√
	本次配套融资
8.17	发行方式	√
8.18	发行股份的种类和面值	√
8.19	发行对象和认购方式	√
8.20	定价基准日及发行价格	√
8.21	配套募集资金金额	√
8.22	发行数量	√
8.23	滚存未分配利润安排	√
8.24	配套募集资金用途	√
8.25	锁定期安排	√
8.26	上市地点	√
8.27	决议有效期	√
9.00	《关于<苏州固锝电子股份有限公司发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》	√
10.00	《关于签署附条件生效的<《发行股份及支付 现金购买资产协议》之补充协议>的议案》	√
11.00	《关于本次交易有关审计报告、资产评估报 告及备考审阅报告的议案》	√
12.00	《关于评估机构的独立性、评估假设前提的 合理性、评估方法与评估目的的相关性以及 评估定价的公允性的议案》	√
13.00	《关于本次交易定价的依据及公平合理性说 明的议案》	√
14.00	《关于本次交易摊薄即期回报情况及填补回 报措施的议案》	√
15.00	《关于董事和高级管理人员关于确保公司填	√

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补回报措施得以切实履行的承诺的议案》

四、会议登记等事项

1、登记方式

（1）自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、证券账户卡、持股凭证办理登 记；委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的证券账户卡、 持股凭证办理登记。

（2）法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书、 法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡、持股凭证办理登记；法人 股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复 印件（加盖公章）、证券账户卡、持股凭证办理登记。

（3）以上有关证件可采取信函或传真方式登记，传真或信函以抵达本公司的 时间为准（不接受电话登记）。因故不能出席会议的股东可以书面方式委托代理 人出席和参加表决。授权委托书和股东登记表内容见附件。

— 2、登记时间：2020年6月17日 (上午8:00—11:30，下午13:30 17:00)

3、登记地点及授权委托书送达地点：苏州高新区通安镇华金路200号苏州固 锝电子股份有限公司证券部。信函请注明“股东大会”字样。

4、现场会议联系方式

联系人：滕有西

地址：苏州高新区通安镇华金路200号苏州固锝电子股份有限公司证券部 邮政编码：215153

电话：0512-68188888

传真：0512-68189999

5、现场会议会期预计半天，与会股东住宿及交通费用自理。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统 （地址为 http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。网络投票的具体操作流程见 附件。

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六、备查文件

• 1、苏州固锝电子股份有限公司第六届董事会第十五次会议决议

• 2、苏州固锝电子股份有限公司第六届监事会第十五次会议决议

特此公告。

苏州固锝电子股份有限公司

董事会 二○二〇年六月一日

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附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

• 1、投票代码：362079

• 2、投票简称：固锝投票

• 3、填报表决意见或选举票数。

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达 相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对 具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意 见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决， 再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二. 通过深交所交易系统投票的程序

• 1.投票时间：2020年6月19日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

• 2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三. 通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2020年6月19日上午9：15，结束时间 为2020年6月19日下午3：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资 者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深 交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联 网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3 、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投 票。

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附件2：

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人），出席苏州固锝电子 股份有限公司2020年第一次临时股东大会并代表本人依照以下指示对下列议案 投票。若委托人没有对表决意见做出具体指示，受托人可行使酌情裁量权。

提案编码	提案名称	备注	同意	反对	弃权
		该列打 勾的栏 目可以 投票
100	总议案:除累积投票提案外的 所有提案	√
非累积投票提案
1.00	《关于公司符合发行股份及 支付现金购买资产并募集配 套资金条件的议案》	√
2.00	《关于本次交易不构成<上市 公司重大资产重组管理办法> 第十三条规定的重组上市的 议案》	√
3.00	《关于本次交易涉及关联交 易的议案》	√
4.00	《关于本次交易符合<关于规 范上市公司重大资产重组若 干问题的规定>第四条规定的 议案》	√
5.00	《关于本次交易符合<上市公 司重大资产重组管理办法>第 四十三条规定的议案》	√
6.00	《关于签署附条件生效的<发 行股份及支付现金购买资产 协议>的议案》	√
7.00	《关于提请股东大会授权董 事会全权办理本次交易相关 事宜的议案》	√
8.00	《关于公司发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资 金方案的议案》 （需逐项表决）	√作为投票对象的子议案数：27

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8.01	本次交易方案概述	√
	本次购买资产
8.02	标的资产及交易对方	√
8.03	标的资产定价依据及交易价 格	√
8.04	交易方式及对价支付	√
8.05	发行方式	√
8.06	发行股份的类型和面值	√
8.07	发行对象及认购方式	√
8.08	定价基准日和发行价格	√
8.09	价格调整机制	√
8.10	发行数量	√
8.11	滚存未分配利润安排	√
8.12	锁定期安排	√
8.13	标的资产权属转移及违约责 任	√
8.14	标的资产过渡期损益归属	√
8.15	上市地点	√
8.16	决议有效期	√
	本次配套融资
8.17	发行方式	√
8.18	发行股份的种类和面值	√
8.19	发行对象和认购方式	√
8.20	定价基准日及发行价格	√
8.21	配套募集资金金额	√
8.22	发行数量	√
8.23	滚存未分配利润安排	√
8.24	配套募集资金用途	√
8.25	锁定期安排	√
8.26	上市地点	√
8.27	决议有效期	√
9.00	《关于<苏州固锝电子股份有 限公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金暨 关联交易报告书（草案）>及 其摘要的议案》	√

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

10.00	《关于签署附条件生效的< 《发行股份及支付现金购买 资产协议》之补充协议>的议 案》	√
11.00	《关于本次交易有关审计报 告、资产评估报告及备考审阅 报告的议案》	√
12.00	《关于评估机构的独立性、评 估假设前提的合理性、评估方 法与评估目的的相关性以及 评估定价的公允性的议案》	√
13.00	《关于本次交易定价的依据 及公平合理性说明的议案》	√
14.00	《关于本次交易摊薄即期回 报情况及填补回报措施的议 案》	√
15.00	《关于董事和高级管理人员 关于确保公司填补回报措施 得以切实履行的承诺的议案》	√

委托人姓名或名称（签章）： 受托人签名：

委托人持股数： 受托人身份证号：

委托人身份证号码（营业执照号码）：

委托人股东账户：

委托书有效期限：

委托日期：

说明：

1、对于非累积投票议案，如欲投票同意议案，请在“同意”栏内相应地方 填 上“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票 弃权，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。 对于累计投票议案，请填写具体 票数。

2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位 公章。

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附件3：

苏州固锝电子股份有限公司

2020 年第一次临时股东大会回执

致：苏州固锝电子股份有限公司（“贵公司”）

本人拟亲自 / 委托代理人 ，出席贵公司于2020年6月19日（星 期五）下午13点30分在江苏省苏州市高新区通安镇华金路200号苏州固锝电子股 份有限公司会议室召开的贵公司2020年第一次临时股东大会。

姓 名 身份证号 通讯地址 联系电话 股东帐号 持股数量

日期： 年 月 日 签署：

附注：

• 1、请用正楷书写中文全名。

• 2、个人股东，请附上身份证复印件和股票账户复印件；法人股东，请附上单位 营业执照复印件、股票账户复印件及拟出席会议股东代表的身份证复印件。

• 3、委托代理人出席的，请附上填写好的《股东授权委托书》(见附件2)。

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