SUZHOU GOOD-ARK ELECTRONICS CO., LTD. — Management Reports 2017

Mar 21, 2017

苏州固锝电子股份有限公司 独立董事2016年度述职报告

各位股东及股东代表：

大家好！本人作为苏州固锝电子股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董 事，在2016年度实地履行了独立董事的职责，谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予 独立董事的权利，积极出席了公司2016年度的相关会议，认真审议各项议案，对公 司重大事项发表了独立意见。根据中国证监会发布的《关于加强社会公众股股东权 益保护的若干规定》和《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事指引》的有关 规定，现就2016年度履职情况向各位股东进行汇报：

一、出席董事会及股东大会的情况

2016年度，本人按照《公司章程》、《董事会议事规则》及《公司独立董事工 作制度》的规定和要求，按时出席董事会会议和股东大会会议。会前认真查阅相关 资料，与相关人员沟通，了解公司生产经营情况，主动了解并获取做出决策所需的 情况和资料。会议中认真听取并审议每一项议案，积极参与讨论并提出合理的建议， 以严谨的态度行使表决权，积极发挥了独立董事的作用，为公司董事会做出科学决 策起到了积极作用。2016年度本人担任独立董事期间，公司共召开6次董事会会议， 本人亲自出席了全部会议，并对会议的全部议案都进行了审议，所有议案均投赞成 票，没有反对票、弃权票的情况。

作为公司第五届董事会审计委员会委员，本人出席了审计委员会的四次会议， 没有委托出席的情况。报告期内，审计委员会对公司内部审计情况进行了检查。

作为公司第五届董事会战略委员会委员，本人出席了第五届董事会战略委员会 第二次会议，会议同意公司与马来西亚标的公司签署投资备忘并将该事宜提交董事 会审议表决。

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作为公司第五届董事会提名委员会主任委员，本人出席了第五届董事会提名委 员会第二次会议，会议同意提名管亚梅女士为公司第五届董事会独立董事候选人。 二、2016年度发表独立意见的情况

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券 交易所《中小企业板块上市公司董事行为指引》以及《公司章程》的有关规定，作 为公司第五届董事会独立董事，我在了解相关法律、法规、规范性文件及公司经营 状况的前提下，依照自己的专业知识和能力做出客观、公正、独立的判断，与其他 两位独立董事一起对公司重大事项进行核查并发表了如下独立意见：

1、2016年3月29日，在公司第五届董事会第九次会议上，发表了如下独立意见：

（1）关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的独立意见 经核查：1、截止报告期末（2016年12月31日），公司对外担保全部余额为0元。2、 报告期内（2016年1月1日---2016年12月31日），公司没有以任何形式、没有为任何 单位或个人提供担保。

（2）关于公司续聘2016年度审计机构的独立意见：

经核查，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2015年度审计报告客观、 公正地反映了公司各期的财务状况和经营成果，同意继续聘请立信会计事务有限公 司所为公司2016年度的财务审计机构。

（3）关于对公司2016年度日常关联交易事项的独立意见

公司与苏州硅能、苏州晶讯的关联交易事项为日常经营所必需，交易的主要目 的是 为了拓展公司产业链、扩大销售。由于交易的主要条款与其他客户不存在不合 理差 异，所以该关联交易不会对公司独立性产生影响，并认为董事会的召集、召开、 审 议、表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，关联交易按照公平的 市 场原则定价，不存在损害公司和非关联股东利益的情况。

（4）关于对内部控制自我评价报告的独立意见

公司建立、健全了内部控制制度，符合我国现有法律、法规和证券监管部门的

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要求；建立了较为完善的内部控制体系，符合当期公司经营实际情况的需要。公司 内部控制制度得到了有力执行，保证了公司生产经营和企业管理的健康发展。公司 董事会审计委员会编制的《内部控制自我评价报告》完整、客观地反映了公司内部 控制情况。

（5）关于募集资金2015年度存放和使用情况的独立意见

公司编制的《关于募集资金2015年度存放与使用情况的专项报告》如实反映了 公司2014年度募集资金实际存放、使用情况，并及时履行了相关信息披露义务，募 集资金具体使用情况与已披露情况一致，募集资金项目已投产并产生较好效益，未 发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。

（6）关于公司2015年度利润分配预案的独立意见

公司2015年度的利润分配预案符合公司的实际情况和长远发展规划，符合公司全 体股东的利益，有利于公司稳定健康发展，公司利润分配方案合法、合规，符合公 司的分红承诺。

（7）对公司募投项目调整投资进度的独立意见

公司本次调整募投项目投资进度符合项目建设的实际情况，是公司根据项目实施 进展情况而做出的及时调整，有利于公司健康发展，提高募集资金使用效率。不存 在 损害股东利益的情况，符合全体股东利益的需要，符合国家相关法律、法规等相 关 规定。我们同意公司本次调整募投项目投资进度。

（8）对提名管亚梅女士为公司独立董事的独立意见

1、公司独立董事候选人的提名和表决程序符合《公司法》、《公司章程》等 法 律法规和公司制度的相关规定，合法有效； 2、经审查独立董事候选人管亚梅女士 的教育背景、工作经历具备相关法律、法 规所规定的上市公司独立董事的任职资格， 符合《公司章程》、公司《独立董事工 作制度》所规定的任职条件，不存在被中国 证券监督管理委员会确定为市场禁入 者并且禁入尚未解除的情况，也未曾受到过中 国证券监督管理委员会和深圳证券 交易所的任何处罚和惩戒。 3、同意管亚梅女士

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为公司第五届董事会独立董事候选人。

• 2、2016年4月25日，独立董事在公司第五届董事会第十次会议上，发表了如下

• 独立意见：

• （1）对子公司苏州明皜传感科技有限公司收购明锐光电股份有限公司 100%股

• 权的独立意见

• 1、本次股权转让有助于公司有效的整合旗下子公司的资产，从而达到互利双赢

• 的目标。 2、本次股权转让是在各方自愿、平等、公允、合法的基础上进行的，公 允合理， 不存在损害公司和小股东权益的情况。 3、本次交易属于关联交易，但不 构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定 的重大资产重组情况。按照《深圳证 券交易所股票上市规则》的有关规定，本次股 份转让事项不需要经过公司股东大会， 经过董事会批准后即生效。

（2）对公司与苏州明皜传感科技有限公司2016年上半年度日常关联 交易预计 情况的独立意见

公司与苏州明皜的关联交易事项为日常经营所必需，交易的主要目的是为 了提 高苏州明皜MEMS产品整体竞争力。由于交易的主要条款与其他客户不存在 不合理差 异，所以该关联交易不会对公司独立性产生影响，并认为董事会的召 集、召开、审 议、表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，关联 交易按照公平的市 场原则定价，不存在损害公司和非关联股东利益的情况。

3、2016年8月17日，独立董事在公司第五届董事会第十一次会议上，发表了如 下独立意见：

（1）对关于控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金、公司 累计和当期 对外担保情况的专项说明及独立意见：

截至2016年6月30日，资金占用余额为3,158.65 万元，主要为全资子公司苏州 固 锝（香港）电子股份有限公司、控股子公司固锝半导体美国股份有限公司等关联 方 客户形成的补充流动资金和销售应收款。该类关联交易履行了法定的授权及审批

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程 序，是公司业务发展及生产经营的需要，能够保证公司正常稳定的发展。公司从 未 发生控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况。

根据《关于规范上市公司与关联方资金往来以及上市公司对外担保若干问题的 通 知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监 发 [2005]120号）等规定，作为苏州固锝电子股份有限公司（以下简称“公司”）的 独立董事，我们对公司累计和2016年1-6月期间对外担保情况进行了认真的了解和查 验，相关说明及独立意见如下：

1、截止报告期末（2016年6月30日），公司对外担保全部余额为0元。

2、报告期内（2016年1月1日---2016年6月30日），公司没有以任何形式、没有 为任何单位或个人提供担保。

（2）关于募集资金2016年半年度存放和使用情况的独立意见

公司编制的《关于募集资金2016年半年度存放与使用情况的专项报告》如实反 映了公司2016年半年度募集资金实际存放、使用情况，并及时履行了相关信息披露 义务，募集资金具体使用情况与已披露情况一致，未发现募集资金使用违反相关法 律法规的情形。

（3）对关于基于QFN技术的系统级封装（SIP）项目前次募集资金使用情况的独 立意见：：

根据深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，我们作为 公 司的独立董事，现对公司关于基于QFN技术的系统级封装（SIP）项目前次募集资 金 使用情况发表独立意见如下： 公司董事会《关于基于QFN技术的系统级封装（SIP） 项目前次募集资金使用情况 的议案》如实反映了基于QFN技术的系统级封装（SIP） 项目前次募集资金实际存放、 使用情况，并及时履行了相关信息披露义务，募集资 金具体使用情况与已披露情况 一致，未发现募集资金使用违反相关法律法规的情 形。

（4）对关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案的独立意见：

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本次使用闲置募集资金投资理财产品的决策程序符合《上市公司监管指引第2 号 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《中小企业板上市公司规范运作指 引》 的相关规定，在保障资金安全的前提下，公司使用部分闲置募集资金购买保本 型银 行理财产品，有利于提高闲置募集资金的现金管理收益，公司使用的闲置募集 资金 没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金项目建设和募 集资 金使用，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中 小股 东的利益的情形。因此，公司独立董事同意公司董事会使用部分闲置募集资金 购买 银行理财产品的决定。

（5）对关于使用自有资金购买银行理财产品的议案的独立意见

公司运用自有资金购买短期（不超过一年）的低风险保本型银行理财产品是在 保 障公司正常经营资金需求下实施的，不会影响公司日常资金正常周转需求，不会 影 响公司主营业务的正常开展。通过实施短期银行理财产品投资，可以增加公司收 益， 为公司和股东谋取较好的投资回报。因此公司独立董事同意公司及其全资、控 股子 公司使用自有资金购买理财产品的最高额度累计余额不超过人民币40,000万 元（续 2014年第一次临时股东大会审议通过的20,000万元，同时再增加20,000万元 额度）， 上述额度在决议有效期内可滚动使用。在连续十二个月内，当交易发生额 经累计计算达到公司最近一期经审计净资产的50％以上时，公司将及时予以披露， 并提交股 东大会审议。

三、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作

1、对公司内控情况和法人治理结构的监督：

2016年度除参加公司会议外本人对公司管理和内控制度的执行情况、股东大会 决议和董事会决议执行情况等进行了调查，忠实履行了独立董事的职责。凡需经董 事会审议决策的重大事项，本人均认真审核了公司提供的材料，深入了解有关议案 起草情况，运用专业知识，在董事决策中发表专业意见。日常工作中，本人高度关

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注公司财务运作、资金往来，募集资金投资项目的建设进度等重大事项，认真听取 公司相关人员汇报并进行实地考察，及时了解公司生产经营动态。切实按照《公司 章程》、《董事会议事规则》、《公司独立董事制度》和《公司独立董事年报工作 制度》等规定行使独立董事权利，履行了独立董事应尽职责。

2、对信息披露的监督：

报告期内本人持续关注公司的信息披露工作，对规定信息的及时、准确披露进 行有效的监督和核查，促使公司能够严格按照《深交所股票上市规则》、《中小企 业板块上市公司特别规定》和《公司信息披露管理制度》的有关规定真实、及时、 完整、准确地履行信息披露义务，并加强自愿披露工作，保证了公司投资者关系管 理活动平等、公开，保障了公司信息披露的公平性，切实维护广大投资者和社会公 众股股东的合法权益。

3、对公司内部审计的监督：

根据深圳证券交易所《中小企业板上市公司内部审计工作指引》的要求，在公 司年报编制、审计过程中切实履行独立董事的职责，在会计年度结束后一个月内向 公司管理层了解本年度的生产经营情况和重大事项的进展情况，对公司经营生产状 况进行实地考察，到公司与注册会计师面对面沟通审计情况，重点关注公司关联交 易、募集资金使用等事项，督促会计师事务所及时提交审计报告。

4、自身学习情况：

本人通过认真学习相关法律、法规和规章制度，对公司法人治理结构和保护社 会公众股东合法权益等方面有了更深的理解和认识，提高了保护公司和中小股东权 益的思想意识，切实加强了对公司和投资者的保护能力。

四、其他事项

• 1、未发生独立董事提议召开董事会会议的情况。

• 2、未发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

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3、未发生提议聘用或解聘会计师事务所的情况

五、联系方式

电子邮箱：yuhongchao@hejun.com

最后，公司相关工作人员在我们2016年的工作中给予了积极的协助和配合，在此 表示感谢。

报告完毕，谢谢！

独立董事：尉洪朝

二〇一七年三月二十日

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