SUZHOU GOOD-ARK ELECTRONICS CO., LTD. — Management Reports 2012

Mar 14, 2012

苏州固锝电子股份有限公司 独立董事2011年度述职报告

各位股东及股东代表：

大家好！本人作为苏州固锝电子股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董 事，在2011年度实地履行了独立董事的职责，谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予 独立董事的权利，积极出席了公司2011年度的相关会议，认真审议各项议案，对公 司重大事项发表了独立意见。根据中国证监会发布的《关于加强社会公众股股东权 益保护的若干规定》和《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事指引》的有关 规定，现就2011年度履职情况向各位股东进行汇报：

一、出席董事会及股东大会的情况

2011年度，本人按照《公司章程》、《董事会议事规则》及《公司独立董事工 作制度》的规定和要求，按时出席董事会会议和股东大会会议。会前认真查阅相关 资料，与相关人员沟通，了解公司生产经营情况，主动了解并获取做出决策所需的 情况和资料。会议中认真听取并审议每一项议案，积极参与讨论并提出合理的建议， 以严谨的态度行使表决权，积极发挥了独立董事的作用，为公司董事会做出科学决 策起到了积极作用。2011年度，公司共召开十二次董事会会议，本人亲自出席了全 部会议，并对会议的全部议案都进行了审议，所有议案均投赞成票，没有反对票、 弃权票的情况。

作为公司第三届董事会提名委员会主任委员，本人出席并主持了提名委员会的 一次会议，会议提名吴念博、唐再南、杨小平、陈俊华为公司第四届非独立董事候 选人，提名徐小田、温素彬、刘志强为公司第四届独立董事候选人，其中温素彬为 会计专业人士。

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

• 1 -

作为公司第三届、第四届董事会审计委员会委员，本人出席了审计委员会的五 次会议，没有委托出席的情况。报告期内，审计委员会对公司内部审计情况进行了 检查并对外部审计工作予以适当监督，对会计师出具的财务报表进行了审核，审议 了公司内控自我评价报告，提议续聘会计师事务所事项并对公司募集资金使用和存 放情况进行定期检查。

作为公司第三届董事会战略委员会委员，本人出席了第三届董事会战略委员会 第五次会议，会议对2010 年公司发展状况进行了分析总结，对2010 年的发展方向 和发展规划进行了讨论，审议并通过了《苏州固锝电子股份有限公司未来三年业务 发展战略规划的议案》，会议确定了公司未来三年的发展战略是：借助于资本市场， 把握我国半导体行业快速发展的历史机遇，继续开发符合市场需求、绿色节能的半 导体分立器件及集成电路产品，优化产品结构，逐步使公司成为全球领先的半导体 分立器件供应商和集成电路封装企业。

二、2011年度发表独立意见的情况

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券 交易所《中小企业板块上市公司董事行为指引》以及《公司章程》的有关规定，作 为公司第三届董事会独立董事，我在了解相关法律、法规、规范性文件及公司经营 状况的前提下，依照自己的专业知识和能力做出客观、公正、独立的判断，与其他 两位独立董事一起对公司重大事项进行核查并发表了如下独立意见：

1、2011年3月20日，在公司第三届董事会第十六次会议上，发表了如下独立意 见：

（1）关于对公司累计和2010年度当期对外担保情况的专项说明及独立意见 经核查：截止报告期末（2010年12月31日），公司对外担保全部余额为0元； 报告期内（2010年1月1日---2010年12月31日），公司没有以任何形式、没有为任何 单位或个人提供担保。

（2）关于公司续聘2011年度审计机构的独立意见

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

• 2 -

经核查，立信会计师事务所有限公司为公司出具的2010年度审计报告客观、公 正地反映了公司各期的财务状况和经营成果，同意继续聘请立信会计事务有限公司 所为公司2011年度的财务审计机构。

（3）关于公司2011年度日常关联交易事项的独立意见

公司与香港宝德、苏州硅能、苏州晶讯的关联交易事项为日常经营所必需，交 易的主要目的是为了拓展公司产业链、扩大销售。由于交易的主要条款与其他客户 不存在不合理差异，所以该关联交易不会对公司独立性产生影响，并认为董事会的 召集、召开、审议、表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，关联交 易按照公平的市场原则定价，不存在损害公司和非关联股东利益的情况。

（4）关于公司内部控制自我评价报告的独立意见

公司建立、健全了内部控制制度，符合我国现有法律、法规和证券监管部门的 要求；建立了较为完善的内部控制体系，符合当期公司经营实际情况的需要。公司 内部控制制度得到了有力执行，保证了公司生产经营和企业管理的健康发展。公司 董事会审计委员会编制的《内部控制自我评价报告》完整、客观地反映了公司内部 控制情况。

（5）关于公司募集资金2010年度存放和使用情况的独立意见

公司编制的《关于募集资金2010年度存放与使用情况的专项报告》如实反映了 公司2010年度募集资金实际存放、使用情况，并及时履行了相关信息披露义务，募 集资金具体使用情况与已披露情况一致，募集资金项目已投产并产生较好效益，未 发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。

（6）关于对公司关联交易事项追认的独立意见

相关关联交易审议程序合法，关联董事回避表决，符合有关法律法规的规定； 交易价格公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。因此，本独立 董事同意将关于对公司关联交易事项追认的议案提交公司第三届董事会第十六次会 议审议。

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

• 3 -

2、2011年6月7日，独立董事在公司第三届董事会第十八次会议上，发表了《关 于对苏州固锝新能源科技有限公司增资事项的独立意见 》。

苏州固锝电子股份有限公司本次对苏州固锝新能源科技有限公司进行增资控 股，有利于公司更好的实施光伏集成模块项目，同时可以减少公司的关联交易，符 合中国证监会关于上市公司应当逐步控制并减少关联交易的要求，其增资行为符合 《公司法》的规定，交易公平合理，不存在损害本公司及股东特别是中小股东利益 的情况。

3、2011年6月17日，独立董事在公司第三届董事会第十九次会议上，发表了关 于《关于投资设立苏州晶银新材料股份有限公司的独立意见》

苏州固锝电子股份有限公司出资设立苏州晶银新材料股份有限公司、符合公司 的发展战略，有助于公司抓住全球大力发展以太阳能光伏产业为代表的绿色可再生 能源的历史机遇，拓展公司产品结构和快速发展空间，其投资行为符合《公司法》 的规定，交易公平合理，不存在损害本公司及股东特别是中小股东利益的情况。

4、2011年7月3日，独立董事在公司第三届董事会第二十次会议上，发表了《关 于公司预留期权授予相关事项的独立意见》。

（1）公司董事会依据《激励计划》确定的预留期权授予对象具备《公司法》、 《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激 励管理办法（试行）》与《股权激励有关事项备忘录》规定的激励对象条件，其作 为公司本次股票期权激励对象的主体资格合法、有效。

（2）公司董事会依据《苏州固锝电子股份有限公司A股股票期权激励计划（2009 年）（修订稿）》的相关规定确定预留期权授予的价格，符合《上市公司股权激励 管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1、2、3号》等相关法律、法规和 规范性文件的规定，同意预留期权的行权价格为18.60元。

（3）董事会确定以2011年7月5日为预留期权授予日，并向激励对象授予股票 期权。该授权日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

• 4 -

项备忘录1、2、3号》等相关法律、法规和《苏州固锝电子股份有限公司A股股票期 权激励计划（2009年）（修订稿）》的相关规定。同时也符合公司股票期权激励计 划中关于激励对象获授股票期权的规定。

5、2011年8月29日，独立董事在第三届董事会第二十一次会议上，发表了如下 独立意见：

（1）关于公司2011年上半年关联方占用资金及对外担保情况的专项说明及独 立意见：

截止到报告期末，公司无控股股东及其关联方占用公司资金的情况；公司没有 为控股股东及本公司持股50%以下其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保，控 股股东及其他关联方也未强制公司为他人提供担保。

（2）关于公司董事会换届的独立意见

A、苏州固锝电子股份有限公司董事会换届的董事候选人提名程序合法、有效； B、董事候选人的任职资格符合担任上市公司董事的条件，能够胜任所聘岗位 职责的要求，不存在《公司法》规定禁止任职的条件及被中国证监会处以证券市场 禁入处罚的情况；

C、同意将公司第四届董事会董事候选人名单提交公司2011 年第二次临时股东 大会选举。

(3)关于第四届董事会独立董事津贴的独立意见

A、公司董事会制定的公司第四届董事会独立董事津贴的预案符合公司的现实 状况和长远发展；

B、公司第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司第四届董事会独 立董事津贴发放标准的议案》，并将提交公司2011年第二次临时股东大会审议，董 事津贴的确定程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

(4)对公司受让苏州晶讯科技股份有限公司部分股权的独立意见

经审核，公司受让吴念博先生持有的全部共计320万股苏州晶讯科技股份有限

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

• 5 -

公司（以下简称“苏州晶讯”）股份，遵守了公开、公正、公平的原则，交易价格 公允，审议及表决程序合法、有效，不存在损害公司利益和股东利益的行为。上述 股份受让事项有利于促进公司产业调整，有利于公司长远发展，符合公司的整体利 益。因此，同意《关于公司受让苏州晶讯科技股份有限公司部分股权的议案》。

6、2011年9月7日，独立董事在第三届董事会第二十二次会议上，发表了《关 于公司A股股票期权激励计划首次授予激励对象第一个行权期可行权相关事项的独 立意见》。

经核查公司A股股权激励计划、行权考核期间行权条件满足情况以及激励对象 名单，公司独立董事认为：本次董事会关于同意公司A股股权激励计划71名激励对象 在股票期权有效期内及第一个行权期可行权共计3,299,790份股票期权的决定符合 《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录1-3 号》及公司《A 股股票期权激励计划》等的相关规定，可行权的激励对象符合行权资格条件，其作 为本次可行权的激励对象主体资格合法、有效。

7、2011年9月16日，独立董事在第四届董事会第一次会议上，发表了《关于聘 任公司高级管理人员的独立意见》。

（1）经查阅吴念博先生、周坚先生、杨小平先生、滕有西先生、李国发先生、 唐再南女士的个人履历，被提名人均具有担任公司高级管理人员的任职条件，不存 在《公司章程》和《深圳证券交易所股票上市规则》有关限制担任公司高级管理人 员的行为，其任职资格合法。

（2）公司董事会提名、聘任程序及表决结果符合相关法律、法规及公司章程 的有关规定，同意公司第四届董事会第一次会议聘任吴念博先生为公司总经理；聘 任周坚先生、杨小平先生、滕有西先生、李国发先生为公司副总经理；聘任唐再南 女士为公司财务总监、聘任滕有西先生为公司董事会秘书。

8、2011年12月28日，在第四届董事会第四次会议上，发表了《关于公司以募 集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的独立意见》。

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

• 6 -

公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金有利于公司 提高募集资金使用效率，公司聘请会计师事务所对公司自有资金预先投入募集资金 投资项目情况进行了审核，且公司履行了相应的审批程序，符合深圳证券交易所《中 小企业板上市公司规范运作指引》的规定，我们一致同意公司使用募集资金置换预 先已投入募集资金投资项目的自筹资金。

三、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作

1、对公司内控情况和法人治理结构的监督：

2011年度除参加公司会议外本人对公司管理和内控制度的执行情况、股东大会 决议和董事会决议执行情况等进行了调查，忠实履行了独立董事的职责。凡需经董 事会审议决策的重大事项，本人均认真审核了公司提供的材料，深入了解有关议案 起草情况，运用专业知识，在董事决策中发表专业意见。日常工作中，本人高度关 注公司财务运作、资金往来，募集资金投资项目的建设进度等重大事项，认真听取 公司相关人员汇报并进行实地考察，及时了解公司生产经营动态。切实按照《公司 章程》、《董事会议事规则》、《公司独立董事制度》和《公司独立董事年报工作 制度》等规定行使独立董事权利，履行了独立董事应尽职责。

2、对信息披露的监督：

报告期内本人持续关注公司的信息披露工作，对规定信息的及时、准确披露进 行有效的监督和核查，促使公司能够严格按照《深交所股票上市规则》、《中小企 业板块上市公司特别规定》和《公司信息披露管理制度》的有关规定真实、及时、 完整、准确地履行信息披露义务，并加强自愿披露工作，保证了公司投资者关系管 理活动平等、公开，保障了公司信息披露的公平性，切实维护广大投资者和社会公 众股股东的合法权益。

3、对公司内部审计的监督：

根据深圳证券交易所《中小企业板上市公司内部审计工作指引》的要求，在公

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

• 7 -

司年报编制、审计过程中切实履行独立董事的职责，在会计年度结束后一个月内向 公司管理层了解本年度的生产经营情况和重大事项的进展情况，对公司经营生产状 况进行实地考察，到公司与注册会计师面对面沟通审计情况，重点关注公司关联交 易、募集资金使用等事项，督促会计师事务所及时提交审计报告。

4、自身学习情况：

本人通过认真学习相关法律、法规和规章制度，对公司法人治理结构和保护社 会公众股东合法权益等方面有了更深的理解和认识，提高了保护公司和中小股东权 益的思想意识，切实加强了对公司和投资者的保护能力。

四、其他事项

• 1、未发生独立董事提议召开董事会会议的情况。

• 2、未发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

• 3、未发生提议聘用或解聘会计师事务所的情况

五、联系方式

电子邮箱：liuzq@hjcn.com.cn

最后，公司相关工作人员在我们2011年的工作中给予了积极的协助和配合，在此 表示感谢。

报告完毕，谢谢！

独立董事：刘志强 二〇一二年三月十五日

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

• 8 -