SUZHOU GOOD-ARK ELECTRONICS CO., LTD. — Management Reports 2011

Mar 21, 2011

苏州固锝电子股份有限公司 独立董事2010年度述职报告

各位股东及股东代表：

大家好！本人作为苏州固锝电子股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董 事，在2010年忠实地履行了独立董事的职责，谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予 独立董事的权利，积极出席了公司2010年度的相关会议，认真审议各项议案，对公 司重大事项发表了独立意见。根据中国证监会发布的《关于加强社会公众股股东权 益保护的若干规定》和《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事指引》的有关 规定，现就2010年度履职情况向各位股东进行汇报：

一、出席董事会及股东大会的情况

2010年，本人按照《公司章程》、《董事会议事规则》及《公司独立董事工作 制度》的规定和要求，按时出席董事会会议和股东大会会议。会前认真查阅相关资 料，与相关人员沟通，了解公司生产经营情况，主动了解并获取做出决策所需的情 况和资料。会议中认真听取并审议每一项议案，积极参与讨论并提出合理的建议， 以严谨的态度行使表决权，积极发挥了独立董事的作用，为公司董事会做出科学决 策起到了积极作用。2010年，公司共召开七次董事会会议，本人亲自出席了全部会 议，并对会议的全部议案都进行了审议，所有议案均投赞成票，没有反对票、弃权 票的情况。

作为公司第三届董事会提名委员会主任委员，本人出席并主持了提名委员会的 一次会议。会议对公司各股东方推荐的副总经理人选的任职资格进行了审核，在广 泛听取各方意见的基础上，一致同意提名葛乐礼担任公司副总经理，并认为上述提 名程序符合法律规定，且无依法不适宜担任该职位的情形。

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作为公司第三届董事会审计委员会委员，本人出席了审计委员会的四次会议， 没有委托出席的情况。报告期内，审计委员会对公司内部审计情况进行了检查并对 外部审计工作予以适当监督，对会计师出具的初步审计后的财务报表进行了审核， 审议了公司内控自我评价报告，提议续聘会计师事务所事项并对公司募集资金使用 和存放情况进行定期检查。

作为公司第三届董事会战略委员会委员，本人参与了公司第三届董事会战略委 员会第三次会议，对2009 年公司发展状况进行了总结，对2010 年的发展方向和发 展规划进行了讨论，要求公司争取评估市场形势，更加有效的利用自己，从而规避 市场风险，实现股东利益的最大化。本人以传真方式参与了公司第三届董事会战略 委员会第四次会议，审议通过了关于同意收购明锐光电股份有限公司100%股权的事 宜。

二、2010年度发表独立意见的情况

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券 交易所《中小企业板块上市公司董事行为指引》以及《公司章程》的有关规定，作 为公司第三届董事会独立董事，我在了解相关法律、法规、规范性文件及公司经营 状况的前提下，依照自己的专业知识和能力做出客观、公正、独立的判断，与其他 两位独立董事一起对公司重大事项进行核查并发表了如下独立意见：

1、2010年3月25日召开的公司第三届董事会第八次会议上，就以下事项发表了 独立意见：

（1）对公司累计和当期对外担保情况的专项说明及独立意见：

截止2009年12月31日，公司对外担保全部余额为0元，公司没有以任何形式、 没有为任何单位或个人提供担保。

（2）关于公司续聘2010年度审计机构的独立意见：

经核查，立信会计师事务所有限公司为公司出具的2009年度审计报告客观、公 正地反映了公司各期的财务状况和经营成果，同意继续聘请立信会计事务有限公司

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所为公司2010年度的财务审计机构。

（3）对公司2010年度日常关联交易事项的独立意见：

公司与香港宝德、苏州硅能、苏州晶讯的关联交易事项为日常经营所必需，交 易的主要目的是为了拓展公司产业链、扩大销售。由于交易的主要条款与其他客户 不存在不合理差异，所以该关联交易不会对公司独立性产生影响，并认为董事会的 召集、召开、审议、表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，关联交 易按照公平的市场原则定价，不存在损害公司和非关联股东利益的情况。

（4）关于内部控制自我评价报告的独立意见：

公司建立、健全了内部控制制度，符合我国现有法律、法规和证券监管部门的 要求；建立了较为完善的内部控制体系，符合当期公司经营实际情况的需要。公司 内部控制制度得到了有力执行，保证了公司生产经营和企业管理的健康发展。公司 董事会审计委员会编制的《内部控制自我评价报告》完整、客观地反映了公司内部 控制情况。

（5）关于公司募集资金2009年度存放和使用情况的独立意见：

公司编制的《关于募集资金2009年度存放与使用情况的专项报告》如实反映了 公司2009年度募集资金实际存放、使用情况，并及时履行了相关信息披露义务，募 集资金具体使用情况与已披露情况一致，募集资金项目已投产并产生较好效益，未 发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。

2、2010年7月28日召开的第三届董事会第十次会议上，就以下事项发表了独立 意见：

（1）对聘任公司副总经理：

公司董事会聘任葛乐礼先生担任公司副总经理的提名、审核及表决程序合法有 效；所聘人员任职资格符合法律、法规及公司章程的要求，并具备相关专业知识和 履职能力，因此同意葛乐礼先生任公司副总经理。

3、2010 年7 月28 日召开的三届十次董事会会议上，就公司关联方占用资金

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及对外担保情况发表独立意见：

截止到报告期末，公司无控股股东及其关联方占用公司资金的情况；公司没有 为控股股东及本公司持股50%以下其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保， 控股股东及其他关联方也未强制公司为他人提供担保。

4、2010年8月20日召开的三届十一次董事会会议上，就关于公司A股股票期权激励计划 （2009年）（修订稿）发表独立意见：

（1）公司不存在《管理办法》及3个备忘录等法律、法规和《公司章程》有关 任职资格的规定，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

（2）公司本股票期权激励计划所确定的激励对象均符合《公司法》等法律、 法规和《公司章程》有关任职资格的规定；不存在《管理办法》及3个备忘录规定的 禁止授权股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效。

（3）公司本次股票期权激励计划(修订稿)的内容符合《管理办法》及3个备忘 录等有关法律、法规的规定，对各激励对象股票期权的授予安排、行权安排、变更、 终止等事项未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

（4）公司不存在向激励对象依本股权激励计划获取有关权益提供贷款以及其 他任何形式的财务资助的安排，包括为其提供贷款担保。

（5）公司实施股票期权激励计划可以健全公司的激励、约束机制，提高公司 可持续发展能力；使经营者（包括核心技术、业务骨干）和股东形成利益共同体， 有利于提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终提高公司业绩。 公司实施股权激励计划不存在损害公司及全体股东合法权益的情形，亦符合包括中 小投资者在内的公司全体股东的利益。

5、2010年9月6日召开的三届十二次董事会会议上，就关于公司股权激励计划 相关事项发表独立意见：

（1）公司董事会对首次授予股票期权的行权价格按照《苏州固锝电子股份有 限公司A股股票期权激励计划（2009年）（修订稿）》的相关规定进行调整，符合《上

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市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1、2、3号》等相 关法律、法规和规范性文件的规定。同意首次授予股票期权的行权价格调整为8.48 元。

（2）鉴于两名激励对象魏琴、冯安国的辞职，不再符合股票期权的授予条件。 公司董事会决议取消两人拟获授的28.92万股股票期权，本次激励计划的激励对象中 “中层管理人员”的人数减至70人，总人数减至82人，股票期权总数减至959.84万 份。其他所有激励对象不存在禁止获授股票期权的情形，激励对象的主体资格合法、 有效，符合股票期权授予条件。

（3）公司董事会确定以2010年9月7日为股票期权的首次授予日，并向激励对 象授 予股票期权。该授权日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权 激励有关事项备忘录1、2、3号》等相关法律、法规和《苏州固锝电子股份有限公司 A股股票期权激励计划（2009年）（修订稿）》的相关规定。同时本次授予也符合公 司股票期权激励计划中关于激励对象获授股票期权的规定。

6、2010 年12 月3 日召开的三届十四次董事会会议上，就公司转让苏州硅能 半导体科技股份有限公司部分股权发表独立意见：

公司将所持苏州硅能半导体科技股份有限公司（以下简称“苏州硅能”） 10.2673%股权转让苏州国发创新资本投资有限公司及苏州锦华赢富创业投资中心， 遵守了公开、公正、公平的原则，交易价格公允，审议及表决程序合法、有效，不 存在损害公司利益和股东利益的行为，上述股权转让事项有利于苏州硅能优化股权 结构，实现苏州硅能的未来发展战略，同时也有利于公司投资结构的合理化，符合 公司的整体利益。

三、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作

1、对公司内控情况和法人治理结构的监督：

2010年度除参加公司会议外本人对公司管理和内控制度的执行情况、股东大会

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决议和董事会决议执行情况等进行了调查，忠实履行了独立董事的职责。凡需经董 事会审议决策的重大事项，本人均认真审核了公司提供的材料，深入了解有关议案 起草情况，运用专业知识，在董事决策中发表专业意见。日常工作中，本人高度关 注公司财务运作、资金往来，募集资金投资项目的建设进度等重大事项，认真听取 公司相关人员汇报并进行实地考察，及时了解公司生产经营动态。切实按照《公司 章程》、《董事会议事规则》、《公司独立董事制度》和《公司独立董事年报工作 制度》等规定行使独立董事权利，履行了独立董事应尽职责。

2、对信息披露的监督：

报告期内本人持续关注公司的信息披露工作，对规定信息的及时、准确披露进 行有效的监督和核查，促使公司能够严格按照《深交所股票上市规则》、《中小企 业板块上市公司特别规定》和《公司信息披露管理制度》的有关规定真实、及时、 完整、准确地履行信息披露义务，并加强自愿披露工作，保证了公司投资者关系管 理活动平等、公开，保障了公司信息披露的公平性，切实维护广大投资者和社会公 众股股东的合法权益。

3、对公司内部审计的监督：

根据深圳证券交易所《中小企业板上市公司内部审计工作指引》的要求，在公 司年报编制、审计过程中切实履行独立董事的职责，在会计年度结束后一个月内向 公司管理层了解本年度的生产经营情况和重大事项的进展情况，对公司经营生产状 况进行实地考察，到公司与注册会计师面对面沟通审计情况，重点关注公司关联交 易、募集资金使用等事项，督促会计师事务所及时提交审计报告。

4、自身学习情况：

本人通过认真学习相关法律、法规和规章制度，对公司法人治理结构和保护社 会公众股东合法权益等方面有了更深的理解和认识，提高了保护公司和中小股东权 益的思想意识，切实加强了对公司和投资者的保护能力。

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四、其他事项

• 1、未发生独立董事提议召开董事会会议的情况。

• 2、未发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

• 3、未发生提议聘用或解聘会计师事务所的情况

五、联系方式

电子邮箱：liuzq@hjcn.com.cn

最后，公司相关工作人员在我们2010年的工作中给予了极大的协助和配合，在此 表示感谢。

报告完毕，谢谢！

独立董事：刘志强

二〇一一年三月二十日

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