SUZHOU GOOD-ARK ELECTRONICS CO., LTD. — Management Reports 2010

Mar 26, 2010

苏州固锝电子股份有限公司

独立董事2009年度述职报告

各位股东及股东代表：

大家好！本人作为苏州固锝电子股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董 事，在2009年忠实地履行了独立董事的职责，谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予 独立董事的权利，积极出席了公司2009年度的相关会议，认真审议各项议案，对公 司重大事项发表了独立意见。根据中国证监会发布的《关于加强社会公众股股东权 益保护的若干规定》和《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事指引》的有关 规定，现就2009年度履职情况向各位股东进行汇报：

一、出席董事会及股东大会的情况

2009年，本人按照《公司章程》、《董事会议事规则》及《公司独立董事工作 制度》的规定和要求，按时出席董事会会议和股东大会会议。会前认真查阅相关资 料，与相关人员沟通，了解公司生产经营情况，主动了解并获取做出决策所需的情 况和资料。会议中认真听取并审议每一项议案，积极参与讨论并提出合理的建议， 以严谨的态度行使表决权，积极发挥了独立董事的作用，为公司董事会做出科学决 策起到了积极作用。2009年，公司共召开五次董事会会议，本人亲自出席了全部会 议，并对会议的全部议案都进行了审议，所有议案均投赞成票，没有反对票、弃权 票的情况。

作为公司第三届董事会提名委员会主任委员，本人出席并主持了提名委员会的 一次会议。会议对公司各股东方推荐的董事会秘书人选的任职资格进行了审核，在 广泛听取各方意见的基础上，一致同意提名滕有西担任公司董事会秘书，并认为上 述提名程序符合法律规定，且无依法不适宜担任该职位的情形。

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作为公司第三届董事会审计委员会委员，本人出席了审计委员会的四次会议， 没有委托出席的情况。报告期内，审计委员会对公司内部审计情况进行了检查并对 外部审计工作予以适当监督，对会计师出具的初步审计后的财务报表进行了审核， 审议了公司内控自我评价报告，提议续聘会计师事务所事项并对公司募集资金使用 和存放情况进行定期检查。

作为公司第三届董事会战略委员会委员，本人出席了战略委员会的一次会议， 分析了金融危机继续蔓延对实体经济和公司经营给企业带来的负面影响，对公司发 展规划和投资进度进行了讨论，要求对公司已投资的项目加强监督和管理，以保证 资金的安全。

二、2009年度发表独立意见的情况

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券 交易所《中小企业板块上市公司董事行为指引》以及《公司章程》的有关规定，作 为公司第三届董事会独立董事，我在了解相关法律、法规、规范性文件及公司经营 状况的前提下，依照自己的专业知识和能力做出客观、公正、独立的判断，与其他 两位独立董事一起对公司重大事项进行核查并发表了如下独立意见：

1、2009年3月26日召开的公司第三届董事会第三次会议上，就以下事项发表了 独立意见：

（1）对公司累计和当期对外担保情况的专项说明及独立意见：

截止2008年12月31日，公司对外担保全部余额为0元，公司没有以任何形式、 没有为任何单位或个人提供担保。

（2）关于公司续聘2009年度审计机构的独立意见：

经核查，立信会计师事务所有限公司为公司出具的2008年度审计报告客观、公 正地反映了公司各期的财务状况和经营成果，同意继续聘请立信会计事务有限公司 所为公司2009年度的财务审计机构。

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（3）对公司2009年度日常关联交易事项的独立意见：

公司与香港宝德、苏州硅能、苏州晶讯的关联交易事项为日常经营所必需，交 易的主要目的是为了拓展公司产业链、扩大销售。由于交易的主要条款与其他客户 不存在不合理差异，所以该关联交易不会对公司独立性产生影响，并认为董事会的 召集、召开、审议、表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，关联交 易按照公平的市场原则定价，不存在损害公司和非关联股东利益的情况。

（4）公司独立董事关于内部控制自我评价报告的独立意见：

公司建立、健全了内部控制制度，符合我国现有法律、法规和证券监管部门的 要求；建立了较为完善的内部控制体系，符合当期公司经营实际情况的需要。公司 内部控制制度得到了有力执行，保证了公司生产经营和企业管理的健康发展。公司 董事会审计委员会编制的《内部控制自我评价报告》完整、客观地反映了公司内部 控制情况。

（5）关于公司募集资金2008年度存放和使用情况的独立意见：

公司编制的《关于募集资金2008年度存放与使用情况的专项报告》如实反映了 公司2008年度募集资金实际存放、使用情况，并及时履行了相关信息披露义务，募 集资金具体使用情况与已披露情况一致，募集资金项目已投产并产生较好效益，未 发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。

• 2、2009年4月18日召开的三届四次董事会会议上，就以下事项发表了独立意见： （1）对聘任公司董事会秘书：

公司董事会聘任滕有西先生担任公司董事会秘书的提名、审核及表决程序合法 有效；所聘人员任职资格符合法律、法规及公司章程的要求，并具备相关专业知识 和履职能力，因此同意滕有西先生任公司董事会秘书。

（2）对进行铜套期保值业务操作：

为规避铜价格波动给公司经营带来的不利影响，董事会批准公司通过期货经纪 公司在上海期货交易所进行铜套期保值业务操作，以锁定主要原材料铜的成本，其

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确定的投资额度和拟采取的内部控制措施，符合公司的实际情况和全体股东利益， 不存在违反中小企业信息披露业务备忘录第25号——商品期货套期保值业务情况， 是必要的、合理的。因此，我们同意公司进行该业务操作。

3、2009 年8 月17 日召开的三届五次董事会会议上，就公司关联方占用资金 及对外担保情况发表独立意见：

截止到报告期末，公司无控股股东及其关联方占用公司资金的情况；公司没有 为控股股东及本公司持股50%以下其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保， 控股股东及其他关联方也未强制公司为他人提供担保。

4、2009年12月15日召开的三届七次董事会会议上，就关于公司A股股票期权激励计划 （2009年）（草案）发表独立意见：

（1）未发现苏州固锝存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激 励计划的情形，苏州固锝具备实施股权激励计划的主体资格。

（2）苏州固锝本次股票期权激励计划所确定的激励对象中公司董事（不含独 立董事）、高级管理人员及中层管理干部均符合《中华人民共和国公司法》等法律、 法规和《公司章程》有关任职资格的规定；同时，激励对象亦不存在《管理办法》 规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效。

（3）激励计划（草案）的内容符合《管理办法》等有关法律、法规的规定， 对各激励对象股票期权的授予安排、行权安排（包括授予额度、授权日期、授权条 件、行权日期、行权条件、行权价格等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵 犯公司及全体股东的利益。

（4）苏州固锝不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的 计划或安排。

（5）苏州固锝实施股票期权激励计划可以健全公司的激励、约束机制，提高 公司可持续发展能力；使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的 积极性、创造性与责任心，并最终提高公司业绩。

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苏州固锝实施股票期权激励计划不会损害公司及其全体股东的利益。

三、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作

1、对公司内控情况和法人治理结构的监督：

2009年度除参加公司会议外本人对公司管理和内控制度的执行情况、股东大会 决议和董事会决议执行情况等进行了调查，忠实履行了独立董事的职责。凡需经董 事会审议决策的重大事项，本人均认真审核了公司提供的材料，深入了解有关议案 起草情况，运用专业知识，在董事决策中发表专业意见。日常工作中，本人高度关 注公司财务运作、资金往来，募集资金投资项目的建设进度等重大事项，认真听取 公司相关人员汇报并进行实地考察，及时了解公司生产经营动态。切实按照《公司 章程》、《董事会议事规则》、《公司独立董事制度》和《公司独立董事年报工作 制度》等规定行使独立董事权利，履行了独立董事应尽职责。

2、对信息披露的监督：

报告期内本人持续关注公司的信息披露工作，对规定信息的及时、准确披露进 行有效的监督和核查，促使公司能够严格按照《深交所股票上市规则》、《中小企 业板块上市公司特别规定》和《公司信息披露管理制度》的有关规定真实、及时、 完整、准确地履行信息披露义务，并加强自愿披露工作，保证了公司投资者关系管 理活动平等、公开，保障了公司信息披露的公平性，切实维护广大投资者和社会公 众股股东的合法权益。

3、对公司内部审计的监督：

根据深圳证券交易所《中小企业板上市公司内部审计工作指引》的要求，在公 司年报编制、审计过程中切实履行独立董事的职责，在会计年度结束后一个月内向 公司管理层了解本年度的生产经营情况和重大事项的进展情况，对公司经营生产状 况进行实地考察，到公司与注册会计师面对面沟通审计情况，重点关注公司关联交 易、募集资金使用等事项，督促会计师事务所及时提交审计报告。

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4、自身学习情况：

本人通过认真学习相关法律、法规和规章制度，对公司法人治理结构和保护社 会公众股东合法权益等方面有了更深的理解和认识，提高了保护公司和中小股东权 益的思想意识，切实加强了对公司和投资者的保护能力。

四、其他事项

• 1、未发生独立董事提议召开董事会会议的情况。

• 2、未发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

• 3、未发生提议聘用或解聘会计师事务所的情况

五、联系方式

电子邮箱：liuzq@hjcn.com.cn

最后，公司相关工作人员在我们2009年的工作中给予了极大的协助和配合，在此

表示感谢。

报告完毕，谢谢！

独立董事：刘志强 二〇一〇年三月二十五日

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