SUZHOU GOOD-ARK ELECTRONICS CO., LTD. — Governance Information 2012

Aug 10, 2012

苏州固锝电子股份有限公司

对外投资管理制度

第一章 总则

第一条 为了加强公司对外投资活动的内部控制，规范对外投资行为，防范对外投资风险， 保障对外投资安全，提高对外投资效益，根据《中华人民共和国会计法》、《股份有限公司 会计制度》、 《苏州固锝电子股份有限公司章程》 （以下简称《公司章程》）等相关规定， 制定本制度。

第二条 本制度所称对外投资是指公司为扩大生产经营规模或实施新产品战略，以获取长 期收益为目的，将现金、实物、无形资产等可供支配的资源投向其他组织或个人的行为。 它包括投资新建全资企业、与其他单位进行联营、合营、兼并或进行股权收购、转让、项 目资本增减等。

第三条 对外投资管理的主要内容包括：公司依法在境内外参与设立的参股、控股子公司 的股权投资管理，建立适合本公司业务特点和管理要求的对外投资内部控制制度，投资收 益回报管理与投资处置管理以及对外投资的监督检查。

第四条 公司对外投资由公司投资部统一进行。实行专业管理与逐级审批制度。

第二章 投资决策

第五条 公司对外投资的决策机构为总经理、董事会或股东大会。投资金额不超过公司最 近一期经审计净资产10％（不含10％）的对外投资，由公司总经理负责审批；投资金额 在公司最近经审计的净资产总额10%以上、30%以下（不含30%）比例的对外投资，由公司 董事会负责审批；投资金额超过公司最近一期经审计净资产30％的对外投资，由董事会审 议后，交公司股东大会批准；除此以外的任何部门和个人均无权对公司对外投资作出决定。

第六条 在董事会或股东大会审议对外投资事项以前，公司应向全体董事或股东提供拟投 资项目的可行性研究报告及相关资料，以便其作出决策。

第三章 岗位分工

第七条 公司各部门应建立对外投资业务岗位责任制，并建立对外投资业务不相容岗位相 互分离、制约与监督机制。

第八条 公司财务部负责对公司重大投资项目的投资风险、投资回报等财务数据及指标的 测算，对外投资项目确定后负责筹措资金，协同有关方面办理出资手续、工商登记、税务 登记、银行开户等工作。

第九条 公司对外投资部负责投资项目资产管理、股权管理、投资收益与回收、处置管理；

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督促控股子公司建立健全对外投资内部控制制度。对投资过程中形成的各种决议、合同、 协议以及对外投资权益证书等指定专人负责保管，并建立详细的档案记录。未经授权人员 不得接触权益证书。

第十条 内审部负责监督对外投资项目的执行进展，如发现投资项目出现异常情况，及时 向公司管理层及董事会报告，并对对外投资项目的公司章程、协议等的审查工作，负责对 外投资项目公司的审计。

第十一条 证券部负责对外投资相关董事会会议、股东大会会议的组织召开，相关会议资 料的存档管理以及相关信息披露事宜。

第十二条 法务部负责对外投资合同或协议的合法性及法律风险审核。

第十三条 董事会秘书应严格按照《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所上市规则》、 《公司章程》等有关规定履行公司对外投资的信息披露义务。

第四章 执行控制

第十四条 对外投资项目立项前，首先应由投资项目经办部门在充分考虑自身行业及公司 业务发展的规模与范围，对投资的项目进行调查并收集、分析、评价资料后，提出投资建 议。

第十五条 各控股子公司建立对外投资项目立项报批制度，公司所属分支机构及控股子公 司没有对外投资决策权，如确有需要，则必须在投资前十五个工作日内向公司投资部履行 对外投资审批手续并备案，同时配合公司相关部门依照本制度第三章岗位分工的职责做好 对外投资前期调研与尽职调查。

第十六条 对拟投资项目须经公司对外投资部、财务部、法务部等各个专业管理部门分别 审批。

第十七条 公司使用实物或无形资产进行对外投资的，其资产必须经过具有相关资质的资 产评估机构进行评估，其评估结果必须依照本制度第五条的金额范围经公司股东大会或董 事会决议通过或总经理批准后方可对外出资。

第十八条 经批准的对外投资，必须在投资前由对外投资部提前十五个工作日，组织财务、 技术、工程、市场、投资等专业人员，对项目进行可行性论证和盈利预测，根据投资额度 向公司总经理或董事会提交项目投资可行性报告。

第十九条 项目经董事会或总经理批准后，由公司对外投资部牵头，财务部、法务部配合， 组织相关部门编制项目实施方案，报公司总经理或董事会审批。

第二十条 对外投资实施方案批准后，在正式签订合约、协议前，需经公司法务部出具法 律意见书，报公司总经理审批。

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第二十一条 公司财务部根据投资项目安排调度资金，按照投资计划、决议和投资资金申 请，及时落实项目资金，确保资金按投资要求到位。

第二十二条 公司对外投资部应当加强有关对外投资档案的管理，保证各种决议、合同、 协议以及对外投资权益证书等文件的安全与完整。

第二十三条 内审部应加强对外投资项目的审查力度，包括但不限于对外投资内部控制制 度的监督检查以及投资项目各环节的审计。

第二十四条 各有投资业务的公司（含子公司）在投资项目实施完成后十五个工作日内向 公司对外投资部报送对外投资协议、股东大会、董事会决议、被投资企业的公司章程、验 资报告、被投资企业的工商登记信息、被投资企业的营业执照、组织机构代码证、税务登 记证等资质证件等资料及投资期间被投资企业财务报表，主要包括：会计报表、对外投资 明细及收益表、向他人提供资金及提供担保的报表。

第五章 投资处置

第二十五条 公司应当加强对外投资项目资产处置环节的控制，对外投资的收回、转让、 核销等必须依照本制度第五条的金额限制，转让对外投资应由专业机构合理评估确定转让 价格并经过公司股东大会或董事会决议通过或总经理批准后方可执行。

第二十六条 公司对外投资项目终止时，应按国家关于企业清算的有关规定对被投资单位 的财产、债权、债务等进行全面的清查；在清算过程中，应注意是否有抽调和转移资金、 私分和变相私分资产、乱发奖金和补贴的行为；清算结束后，各项资产和债权是否及时收 回并办理了入账手续。

第二十七条 公司核销对外投资，应取得因被投资单位破产等原因不能收回投资的法律文 书和证明文件。

第二十八条 公司财务部应当认真审核与对外投资资产处置有关的审批文件、会议记录、 资产回收清单等相关资料，并按照规定及时进行对外投资资产处置的会计处理，确保资产 处置真实、合法。

第六章 跟踪与监督

第二十九条 公司对外投资项目实施后，由公司对外投资部负责跟踪，并对投资效果进行 评价。公司对外投资部应在项目实施后三年内至少每年一次向公司董事会书面报告项目的 实施情况，包括但不限于：投资方向是否正确，投资金额是否到位，是否与预算相符，股 权比例是否变化，投资环境政策是否变化，与可行性研究报告所述是否存在重大差异等； 并根据发现的问题或经营异常情况向公司董事会提出有关处置意见。

第三十条 公司监事会行使对外投资活动的监督检查权。

第三十一条 对外投资活动监督检查的内容主要包括：

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• （一） 投资业务相关岗位及人员的设置情况。重点检查是否存在由一人同时担任两项以上 不相容职务的现象。

• （二） 投资授权批准制度的执行情况。重点检查对外投资业务的授权批准手续是否健全， 是否存在越权审批行为。

• （三） 投资计划的合法性。重点检查是否存在非法对外投资的现象。

• （四） 投资活动的批准文件、合同、协议等相关法律文件的保管情况。

• （五） 投资项目核算情况。重点检查原始凭证是否真实、合法、准确、完整，会计科目运 用是否正确，会计核算是否准确、完整。

• （六） 投资资金使用情况。重点检查是否按计划用途和预算使用资金，使用过程中是否存 在铺张浪费、挪用、挤占资金的现象。

• （七） 投资资产的保管情况。重点检查是否存在账实不符的现象。

• （八） 投资处置情况。重点检查投资处置的批准程序是否正确，过程是否真实、合法。

第七章 附则

第三十二条 本制度与有关法律、行政法规、部门规章或其他规范性文件有冲突时，按有关 法律、行政法规、部门规章或其他规范性文件执行。

第三十三条 本制度的解释权与修订权属于公司董事会。

第三十四条 本制度自公司董事会批准之日起实施。

苏州固锝电子股份有限公司 董事会

二〇一二年八月十日

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