SUZHOU GOOD-ARK ELECTRONICS CO., LTD. — Governance Information 2012

Mar 14, 2012

苏州固锝电子股份有限公司

监事会议事规则

第一章 总则

第一条 为规范苏州固锝电子股份有限公司（以下称“公司”）监事会的议事、决 策程序，确保监事会的工作效率和监督职能，根据《中华人民共和国公司法》和 《苏州固锝电子股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）以及国家的相关法 律、法规，结合本公司实际，制定本规则。

第二条 监事会是公司依法设立的监督机构，对股东大会负责并报告工作。

第三条 监事依法行使公司监督权，保障股东权益、公司利益和员工的合法权益 不受侵犯，任何单位和个人不得非法干涉。监事应当遵守国家有关法律、行政法 规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉义务，维护公司利益；不得利用在公司的 地位和职权为自己谋私利，不得利用职权收受贿赂或其他非法收入，不得侵占公 司的财产；监事除依法律规定或经股东大会同意外，不得泄漏公司秘密；监事执 行公司职务时违反法律、行政法规或公司章程规定，给公司造成损害的，应当承 担赔偿责任。

第二章 监事的资格及任职

第四条 监事除符合《公司法》和公司《章程》规定的任职资格外，还应具有法 律、会计等方面的专业知识和工作经验。有下列情形之一的，不得担任公司的监 事：

• （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

• （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被 判处刑罚执行期满未逾5 年，或因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5 年；

• （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破 产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3 年；

• （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负 有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3 年；

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• （五）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

• （六）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派监事的，该选举、委派或者聘任无效。监事在任职 期间出现本条情形的，公司解除其职务。

第五条 监事的任期每届为3 年。监事任期届满，连选可以连任。

第六条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于 法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章 程的规定，履行监事职务。

第七条 监事连续两次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东大 会或职工代表大会应当予以撤换。

第三章 监事会组成及其职权

第八条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少 于监事人数的三分之一。

第九条 监事会由三名监事组成。其中，两名监事由股东代表出任，由股东大会 选举产生或更换；一名监事由职工代表出任，由公司职工代表大会民主选举产生 或更换。

监事会设召集人一名，由全体监事的过半数选举产生或更换。监事会成员至 少应有三分之一以上具有财务或法律相关工作经验。

第十条 监事每届任期三年，任期届满，可连选连任，监事在任职期满前辞职的 遵从公司章程执行。公司董事、经理和其他管理人员不得兼任监事。

第十一条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的 义务。

第十二条 监事会向全体股东负责，以财务监督为核心，同时对公司董事、高级 管理人员的尽职情况进行监督，保护公司资产安全，降低公司的财务和经营风险， 维护公司及股东的合法权益。监事会依法行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司的财务；

• （三）对董事、经理和其他高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反 法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢

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免的建议；

• （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正；

• （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股 东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

• （七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

• （八）监事有了解公司经营情况的权利，并承担相应的保密义务。发现公司经营 情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所 等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

（九）列席董事会会议；

• （十）公司《章程》或股东大会授予的其他职权。

第十三条 监事会通过监事会决议的形式行使监事会的职权。

第十四条 监事会认为必要时，监事会还可以对股东大会审议的提案出具意见， 并提交独立报告。

第十五条 公司应采取措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的 协助，任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的合理费用应由公司承担。 第十六条 监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专 业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。

第四章 监事会会议制度

第十七条 监事会每年至少召开两次会议。会议通知应当在会议召开十日以前书 面送达全体监事。

监事会召集人根据实际需要或经三分之一以上监事联名提议，可召开临时监 事会会议。会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。

第十八条 监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会议期限、 事由及议题，发出通知的日期。

第十九条 监事会会议由二分之一以上监事出席方可举行，监事因故不能出席， 可以书面委托其他监事代为出席。

委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签 名或盖章。

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代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。

第二十条 监事会会议由监事会召集人主持，监事会召集人不能履行职责时，应 当指定一名监事代行其职权。

第二十一条 监事会可要求公司董事、经理及其他高级管理人员、内部及外部审 计人员出席监事会会议，回答所关注的问题。被邀请参加监事会的人员应参加会 议。

第二十二条 监事会决议采取举手表决或投票表决的方式，监事会做出的决议， 必须经全体监事过半数通过方为有效。监事应当对监事会的决议承担责任。监事 会决议违反法律、行政法规或公司章程，致使公司遭受损失的，参与决议的监事 对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表示异议并记载于会议记录的，该监事 可以免除责任。

第二十三条 监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议记录 上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。 第二十四条 监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。监事会会议记录 应当保存十年。

第二十五条 监事会的决议由监事执行或由监事会监督执行。对监督事项的实质 性决议，如对公司的财务进行检查的决议等，应由监事负责执行；对监督事项的 建议性决议，如当董事或高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事或高 级管理人员予以纠正的决议，监事应监督其执行。

第五章 附则

第二十六条 本规则与《公司法》、《证券法》及《公司章程》相悖时，按上述法 律、法规、规章和《公司章程》执行。

第二十七条 有下列情形之一的，公司应当修改本规则：

• （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，本规则规定的事项与修改后的 法律、行政法规的规定相抵触；

（二）股东大会决定修改本规则。

第二十八条 本规则的修改由股东大会决定，并由股东大会授权监事会拟订修改 草案，修改草案报股东大会批准后生效。

第二十九条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含

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本数。

第三十条 本规则的解释权属于监事会。

第三十一条 本规则自公司股东大会批准之日起生效并实施。

苏州固锝电子股份有限公司 监事会 二○一二年三月十四日

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