SUZHOU GOOD-ARK ELECTRONICS CO., LTD. — Governance Information 2012

Mar 14, 2012

苏州固锝电子股份有限公司

总经理工作细则

第一章 总则

• 第一条 为适应社会主义经济的发展，保护股东，公司的合法权益，规范总经理的行为， 保证总经理依法行使职权、承担义务，根据《中华人民共和国公司法》和公司 章程的规定，特制定本细则。

第二章 总经理的职权、义务及任免程序

• 第二条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。总经理每届任期 3 年，连聘可以连 任；对董事会负责，在董事会领导下行使下列职权：

  • 1． 主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；

  • 2． 组织实施董事会决议；

  • 3． 组织实施根据董事会决议确定的公司年度计划和投资项目方案；

  • 4． 根据董事会授权、董事长委托，代表公司签署各种合同和协议；签发日常 行政、业务等文件；

  • 5． 提请董事会聘任或解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员；

  • 6． 聘任或解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；

  • 7． 提议召开董事会临时会议；

  • 8． 列席董事会会议；

  • 9． 审批公司日常经营管理中的费用支出；

  • 10．拟订公司内部管理机构设置方案；

  • 11．拟订公司的基本管理制度；

  • 12．拟订公司的具体规章；

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• 13．拟订公司职工的工资、福利、奖惩方案，年度用工计划，决定公司职工的 聘用、升级、和奖惩和解聘；

• 14．拟定公司中长期发展计划、重大投资项目计划、年度生产经营计划和年度 投资项目计划；

• 15．拟定公司年度财务预算、决算方案；

• 16．拟定公司税后利润分配和弥补亏损方案；

• 17．拟定公司增加或减少注册资本和发行公司债券的建议方案；

• 18．公司章程或董事会授予的其他职权。

• 第三条 有下列情况之一的，不得担任公司的总经理：

  • （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

  • （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；

  • （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的 破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；

  • （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并 负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；

  • （五）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的。

• 第四条 总经理按公司章程和有关规定行使职权时，受国家法律保护，任何组织和个人 不得干预和刁难。

• 第五条 董事会聘任总经理应该明确聘期，订立聘任合同，合同主要内容包括权利、责 任、待遇、解聘、辞退事由、违约责任以及应该明确的其他事项。

• 第六条 总经理拟订有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解除（或 开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的

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意见并按照《劳动法》有关规定办理。

第七条 总经理应当谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，并履行下列义务：

• 1． 遵守国家法律、法规、公司章程和股东大会以及董事会决议；

• 2． 不得自营或者为他人经营与公司同类的业务或者从事损害本公司利益的 活动；

• 3． 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产；

• 4． 不得利用职务之便为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会；

• 5． 不得将公司资产以其个人名义或者其他个人名义开立帐户储存；

• 6． 接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。

第三章 总经理职责

• 第八条 总经理基本职责：认真执行董事会决议，对公司的生产、经营、管理工作进行 统一领导，全权负责；对公司中级以上管理人员进行合理分工和授权；对公司 日常生产经营管理中出现的重大问题作出决策。

第四章 总经理办公会议召开的条件、程序、参加人员与会议记录

第九条 总经理办公会议定期由总经理或其授权人主持召开。

第十条 会议召开的程序：

• 1． 由公司总经理办公室负责通知与会有关人员，通知的内容应该包括会议召 开的时间、地点和议题；

• 2． 对于重要的议题，应该至少提前一天通知与会人员；

• 3． 遇紧急情况时，总经理或者其授权委托人在董事会授权范围内对公司事务

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行使特别裁决权和处理权，事后必须及时在办公会议上说明情况。

第十一条参加办公会议人员：

• 1． 出席会议的固定人员有总经理、副总经理、财务负责人、总经理办公室主 任。

• 2． 根据会议所要讨论、解决的问题确定列席会议的其他部门人员。

第十二条 会议记录：

• 1． 总经理办公室主任负责会议的记录和归档保存工作，需要形成会议纪要、 决定等文件的，经总经理签发后（除紧急情况外）应该于会后一周送达各 位副总经理等出席会议的有关人员，对需要向董事会报批的事项，必须形 成书面文件报董事会审议批准后才能实施。

• 2． 会议记录包括以下内容：

  • （1） 会议召开的时间、地点、主持人、记录人和出席人员；

  • （2） 会议的议题；

  • （3） 会议发言要点；

  • （4） 会议决定的要点。

第五章 总经理对公司资金、签订重大合同的权限

第十三条 总经理在日常生产经营中，签订单项重大购销合同额度的权限为涉及金额占 公司最近一期经审计财务报告中显示的净资产的 10%以下。

第十四条 总经理有权决定下列内容的投资和其他经营事项：

• 1、投资权限：占公司最近经审计的净资产总额10%以下的对外投资。

• 2、收购或出售资产：收购或出售资产总额占近经审计的总资产10%以下或者

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与被收购或出售资产相关的净利润或亏损占公司最近经审计的净利润10% 以下的事项。

• 3、重要合同公司资产抵押、借贷或为其他公司提供担保等合同数额占公司 最近经审计的净资产总额10%以下的事项。

• 第十五条 总经理有权决定关联交易涉及的金额达到下列情形之一的事项：

  • 1、公司与关联自然人发生的交易金额在30 万元人民币以下的关联交易

  • 2、公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元人民币以下，且占上市公司 最近一期经审计净资产绝对值 0.5 ％以下的关联交易

第六章 总经理的考核与奖惩

• 第十六条 总经理的考核与奖惩按总经理与董事会签订的任职责任书的具体规定执行。 副总经理、财务负责人等高级管理人员的考核与奖惩，按其与总经理签定 的任职责任书的具体规定执行。

第七章 总经理向董事会、监事会的报告制度

• 第十七条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或监事会报告公司重大 合同签订、执行情况，资金运用情况和盈亏情况。

• 第十八条 总经理在中期期末或年度终了向董事会报告董事会决议实施情况以及投资、 财务、销售、生产等经营管理工作，并应在董事会召开前十日提交书面汇 报材料。此外，应董事会、董事长、监事会要求或者总经理认为必要时， 也可随时向董事会、监事会报告。

第十九条 总经理在贯彻实施董事会决议的过程中，应该及时将有关信息反馈给董事 长。

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第二十条 总经理必须保证所提供报告真实性、完整性。

第八章 附 则

第二十一条 本细则的解释权属于董事会。

第二十二条 本细则董事会审议通过后执行。

苏州固锝电子股份有限公司

董事会

二○一二年三月十四日

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