SUZHOU GOOD-ARK ELECTRONICS CO., LTD. — Governance Information 2011

Jun 18, 2011

苏州固锝电子股份有限公司

股东大会累积投票制实施细则

第一章 总 则

第一条 为了进一步完善公司法人治理结构，保证所有股东充分行使权 利，根据中国证监会《上市公司治理准则》、《苏州固锝电子股份有限公司公 司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关规定，特制定本实施细则。

第二条 本实施细则所指的累积投票制是指公司股东大会选举或更换董 事、监事时，有表决权的每一股份拥有与拟选出的董事或监事人数相同的表 决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

第三条 本实施细则所称“董事”包括独立董事和非独立董事。

本实施细则中所称“监事”特指由股东单位代表出任的监事。由职工代 表担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，不适用于本实施细则的相关 规定。

第四条 股东大会选举产生的董事和监事人数及结构应符合《公司章程》 的规定。

第五条 公司实施累积投票制选举产生的董事、监事任期不应实施交错 任期制。

第二章 董事、监事候选人的提名

第六条 公司依照法律、法规和有关规定制定董事、监事候选人提名的 方式和程序，保证选举的公开、公平、公正。

第七条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以 上股东有权提名公司董事、监事候选人。欲提名公司董事、监事候选人的股 东应在股东大会召开十天之前向董事会或监事会书面提交提名董事、监事候 选人的提案。

公司董事会、监事会对上述提案进行审查后，认为符合法律和《公司章

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程》规定条件的，应提交股东大会决议；决定不列入股东大会议程的，应当 在该次股东大会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大 会结束后与股东大会决议一并公告。

由公司职工选举的监事，由公司工会提名候选人，公司职工代表大会选 举产生。

第八条 公司董事、监事候选人的提名人应当在提名前获得被提名人同 意。董事会、监事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

第三章 累积投票制的投票原则

第九条 选举董事、监事以分开方式投票。

第十条 股东大会对董事、监事候选人进行表决时，每位股东拥有的表 决权等于其持有的股份数乘以应选举董事、监事人数之积。

第十一条 股东大会对董事、监事候人进行表决时，股东可以集中行使 表决权，将其拥有的全部表决权集中投给某一位或几位董事、监事候选人； 也可将其拥有的表决权分别投给全部董事、监事候选人。

第十二条 每位投票股东所投选的候选人数不能超过应选人数。

第十三条 股东对某一个或某几个董事、监事候选人行使的表决权总数 多于其拥有的全部表决权时，该股东投票无效；股东对某一个或某几个董事、 监事候选人行使的表决权总数少于其拥有的全部表决权时，该股东投票有 效，差额部分视为放弃表决权。

第十四条 股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董 事应当分别进行表决。

第十五条 股东大会在投票表决前应由出席会议股东推选三名监票人， 其中监事一名，股东代表两名。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及 代理人不得参加计票、监票。监票人应认真核对投票股东的投票情况，包括 但不限于：

（一）每一股东拥有的投票权及其实际行使的表决权；

（二）每一股东的表决票是否有效；

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（三）每一董事、监事候选人获得的表决权数；

（四）根据每一董事、监事候选人获得的表决权数，计算其获得相应的 有效表决股份数；并计算该候选人获得的有效表决股份数，是否低于出席股 东大会股东及股东代理人所持有效表决股份数的二分之一；

（五）选出的董事、监事人数，是否符合《公司章程》 规定的董事会、 监事会人数；

（六）选出的董事和独立董事人数，是否分别符合《公司章程》 关于 董事和独立董事比例结构的规定；

（七）是否存在获得股东表决权相等的董事、监事候选人；

（八）将董事、监事候选人按照获得的表决权多少排序；

（九）未当选的董事、监事候选人。

第四章 董事、监事的当选原则

第十六条 在等额选举的情况下：

（一）董事、监事候选人得票总数（以未累积的股份数为准）超过出席 会议的股东（包括股东代理人）所持有效表决股份数（以未累积的股份数为 准）的二分之一以上时，即为当选；

（二）若当选董事人数少于应选董事人数，但已当选董事人数达到法律 规定最低人数且达到公司章程规定董事会成员人数三分之二以上时，或者当 选监事人数少于应选监事时，则缺额在下次股东大会上选举填补；

（三）若当选董事人数少于应选董事人数，且不足法律规定最低人数或 不足公司章程规定的董事会成员人数三分之二时，则应对未当选董事候选人 进行第二轮选举；若董事人数缺额2 人或以上的，第二轮选举仍实行累积投 票制；

（四）若经第二轮选举仍未达到上述要求时，则应在本次股东大会结束 后二个月内再次召开股东大会对缺额董事进行选举。

第十七条 在差额选举的情况下：

（一）董事、监事候选人得票总数（以未累积的股份数为准）超过出席

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会议的股东（包括股东代理人）所持有效表决股份数（以未累积的股份数为 准）的二分之一以上，且该等人数等于或少于应选董事、监事人数时，该等 候选人即为当选；

（二）若当选董事人数少于应选董事人数，但已当选董事人数达到法律 规定最低人数且达到公司章程规定董事会成员人数三分之二以上时，或者当 选监事人数少于应选监事时，则缺额在下次股东大会上选举填补；

（三）若当选董事人数少于应选董事人数，且不足法律规定最低人数或 不足公司章程规定的董事会成员人数三分之二时，则应对未当选董事候选人 进行第二轮选举；若董事人数缺额2 人或以上的，第二轮选举仍实行累积投 票制；

（四）若经第二轮选举仍未达到上述要求时，则应在本次股东大会结束 后二个月内再次召开股东大会对缺额董事进行选举；

（五）若获得超过出席会议的股东（包括股东代理人）所持有效表决股 份数（以未累积的股份数为准）二分之一以上选票的董事、监事候选人多于 应当选董事、监事人数时，则按得票数多少排序，取得票数较多者当选。

若两名或两名以上候选人的票数相同且全部当选未超过应选董事、监事 人数的，则全部当选；若两名或两名以上候选人的票数相同且全部当选超过 应选董事、监事人数的，则对该等候选人进行第二轮选举。第二轮选举仍不 能决定当选者时，则应在下次股东大会另行选举。若由此导致董事会成员不 足法律规定最低人数或不足公司章程规定的董事会成员人数三分之二时，则 应在本次股东大会结束后二个月内再次召开股东大会对缺额董事进行选举。

第五章 累积投票制的特别操作程序

第十八条 公司采用累积投票制选举董事、监事，应在召开股东大会通 知中予以特别说明。

第十九条 在股东大会选举董事、监事时，应向股东公布由公司制定并 经股东大会通过的股东大会累积投票制实施细则。

第二十条 股东大会会议召集人必须制备适合实行累积投票方式的选

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票，并且在选票的显著位置就累积投票方式、选票填写方法、计票方法作出 明确的说明和解释。

第二十一条 公司采用累积投票制选举董事、监事时，股东可以亲自投 票，也可以委托他人代为投票。

第二十二条 公司采用累积投票制选举董事、监事时，可通过公司股东 大会网络投票系统进行，具体操作应按有关实施办法办理。

第六章 附则

第二十三条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和规范性文 件及《公司章程》的规定执行；

本实施细则中的有关内容与日后国家、证券监管部门、证券交易所颁布 的法律、法规、规章、规则不符的，按新颁发的法律、法规、规章、规则执 行，并应立即修订本细则，报股东大会审议通过。

第二十五条 本实施细则自股东大会决议通过之日起生效，修改时亦同。 第二十六条 本实施细则由公司董事会负责解释。

苏州固锝电子股份有限公司 2011 年6 月17 日

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