SUZHOU GOOD-ARK ELECTRONICS CO., LTD. - Governance Information 2006

苏州固锝电子股份有限公司

章程（修正草案）

2006 年12 月15 日

第一章总则

第二章经营宗旨和范围

第三章公司股份

第一节股份发行第二节股份增减和回购第三节股份转让

第四章股东和股东大会

第一节股东第二节关联交易第三节股东大会的一般规定第四节股东大会的召集第五节股东大会的提案与通知第六节股东大会的召开第七节股东大会的表决和决议

第五章董事会

第一节董事第二节董事会第三节独立董事第四节董事会秘书第五节董事会专门委员会

第六章总经理第七章监事会

第一节监事第二节监事会第三节监事会决议

第八章绩效评价与激励约束机制

第一节董事、监事、经理人员的绩效评价第二节经理人员的激励与约束机制

第九章财务会计制度、利润分配和审计

第一节财务会计制度第二节利润分配第三节内部审计第四节会计师事务所的聘任

第十章持续信息披露

第十一章通知和公告

第一节通知第二节公告

第十二章合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节合并、分立、增资和减资第二节解散和清算

第十三章修改章程

第十四章附则

苏州固锝电子股份有限公司章程

第一章

总则

第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和其他有关规定，制订公司章程。

第二条公司系依照《公司法》、《关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定》及其他有关规定采取发起设立方式、由原中外合资经营企业苏州固锝电子有限公司整体变更设立的股份有限公司。

公司经中华人民共和国对外贸易经济合作部外经贸二函[2002]765 号《关于同意设立苏州固锝电子股份有限公司的批复》批准，以发起方式设立，在国家工商行政管理总局注册登记，取得企业法人营业执照（执照号：企股国字第000940）。

公司于2006 年10 月18 日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众发行人民币普通股3800 万股。全部为境内投资人以人民币认购的内资股。于2006 年11 月16 日在深圳证券交易所上市。

第三条公司名称中文全称：苏州固锝电子股份有限公司英文全称：SUZHOU GOODARK ELECTRONICS COMPANY LTD.

第四条公司住所公司住所：江苏省苏州市通安开发区通锡路31 号邮政编码：215002

第五条公司注册资本为人民币 13800 万元。

第六条公司为永久存续的股份有限公司。

第七条董事长为公司的法定代表人。

第八条公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对其债务承担责任。

第九条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

第十条公司章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、副总经理、财务总监。

第二章经营宗旨和范围

第十一条公司的经营宗旨：使用国际上先进技术、生产和销售各类半导体芯片、硅整流二极管、三极管、大电流硅整流桥堆及高压硅堆等产品及电子元件电镀加工，以达到国际先进水平，获取股东各方满意的经济效益。

第十二条经公司登记机关核准，公司经营范围是：设计、制造和销售各类半导体芯片、各类二极管、三极管；生产加工汽车整流器模具、汽车电器部件、大电流硅整流桥堆及高压硅堆等相关产品；电镀加工电子元件；以及半导体器件相关技术的开发、转让和服务。

第三章公司股份第一节股份发行

第十三条公司的股份采取股票的形式。

第十四条公司发行的所有股份均为普通股。

第十五条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同股同权，同股同利。

第十六条公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币1 元。公司发行的股份，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司集中存管。

第十七条公司的股本结构为：公司经批准公开发行的普通股总数为13800万股，成立时向发起人发行 10000万股，占公司已发行普通股总数的百分之72.46% 。

公司的发起人持股的数量和比例及社会公众持股数量和比例各自分别为:

苏州通博电子器材有限公司持有5736 万股，占股本总额的 41.57%；香港润福贸易有限公司持有3384 万股，占股本总额的 24.52%；香港宝德电子有限公司持有480 万股，占股本总额的 3.47%；上海汇银（集团）有限公司持有200 万股，占股本总额的 1.45%；苏州爱普电器有限公司持有200 万股，占股本总额的 1.45%；社会公众持有 3800 万股，占股本总额的 27.54%。

第十八条公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

第二节股份增减和回购

第十九条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

(一) 公开发行股份；
(二) 非公开发行股份；
(三) 向现有股东派送红股；
(四) 以公积金转增股本；
(五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

第二十条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。

第二十一条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：

(一) 减少公司注册资本；
(二) 与持有本公司股票的其他公司合并；
(三) 将股份奖励给本公司职工；
(四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持有异议，要求公司收购其股份的。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。

第二十二条公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：

(一) 证券交易所集中竞价交易方式；
(二) 要约方式；
(三) 中国证监会认可的其他方式。

第二十三条公司因本章程第二十一条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十一条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6 个月内转让或者注销。

公司依照第二十一条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1 年内转让给职工。

第三节股份转让

第二十四条公司的股份可以依法转让。

第二十五条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

第二十六条发起人持有的公司股份，自公司成立之日（即公司变更设立为股份有限公司之日）起1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1 年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第二十七条公司董事、监事、高级管理人员、持有公司百分之五以上的股东，将其所持有的公司股票在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月以内又买入的，由此获得的利润归公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6 个月时间限制。

公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

本条第一款规定适用于持有公司百分之五以上有表决权股份的法人股东的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

第四章股东和股东大会

第一节股东

第二十八条公司股东为依法持有公司股份的人。

股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第二十九条股东作为公司的所有者，享有法律、行政法规和公司章程规定的各项合法权利。

第三十条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。

第三十一条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十二条公司股东享有下列权利：

(一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
(二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会；并行使相应的表决权；
(三) 对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；
(四) 依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

(五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
(六) 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
(七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
(八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十三条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十四条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60 日内，请求人民法院撤销。

董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180 日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

第三十五条公司股东承担下列义务：

(一) 遵守法律、行政法规和本公司章程；
(二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
(三) 除法律、法规规定的情形外，不得退股；
(四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
(五) 法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。

第三十六条持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，发生下列情形之一时，应当自该事实发生当日向公司作出书面报告。

(一) 其持有股份增减变化达百分之五以上时；
(二) 其持有股份进行质押时；
(三) 其持有股份被司法冻结时。

第三十七条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式

损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。公司章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东：

(一) 此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；
(二) 此人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上的表决权或者可以控制公司百分之三十以上表决权的行使；

(三) 此人单独或者与他人一致行动时，持有公司百分之三十以上的股份；
(四) 此人单独或者与他人一致行动时，可以以其他方式在事实上控制公司。

本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式（不论口头或者书面）达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权，以达到或者巩固控制公司的目的的行为。

第三十八条控股股东对公司及其他股东负有诚信义务，保证不侵害公司利益。在进行涉及到公司与控股股东关联交易等重大决策时，控股股东保证实行表决回避制度。

第三十九条控股股东应严格依法行使出资人的权利，不得直接或者间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动，不得利用其特殊地位谋取额外的利益，不得利用资产重组等方式损害公司和其他股东的合法权益。

第四十条控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开、机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。

第四十一条公司人员应独立于控股股东。公司的经理人员、财务负责人、营销负责人和董事会秘书在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。控股股东高级管理人员兼任公司董事的，应保证有足够的时间和精力承担公司的工作。

第四十二条控股股东投入公司的资产应独立完整、权属清晰。控股股东以非货币性资产出资的，应办理产权变更手续，明确界定该资产的范围。公司应当对该资产独立登记、建帐、核算、管理。控股股东不得占用、支配该资产或干预公司对该资产的经营管理。

第四十三条公司应按照有关法律、法规的要求建立健全的财务、会计管理制度，独立核算。控股股东应尊重公司财务的独立性，不得干预公司的财务、会计活动。

第四十四条公司的董事会、监事会及其他内部机构应独立运作。控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间没有上下级关系。控股股东及其下属机构不得向公司及其下属机构下达任何有关公司经营的计划和指令，也不得以其他任何形式影响其经营管理的独立性。

第四十五条控股股东对公司董事、监事候选人的提名，应严格遵循法律、法规和公司章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事人选应当具备相关专业知识和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续；不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人员。

第四十六条公司业务应完全独立于控股股东。控股股东应采取有效措施避免同业竞争，不应当从事与公司构成直接或者间接竞争的经营业务。

第二节关联交易

第四十七条公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确，具体。公司应将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照有关规定予以披露。

第四十八条公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司利益。关联交易活动应遵循商业原则，关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。

第四十九条公司审议关联交易事项时，应当严格遵守公司章程规定的程序。

第五十条董事会审议关联交易事项时，除非有关联关系的董事按照公司章程的要求向董事会作了披露，并且董事会不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，否则，公司有权

撤销该合同、交易或者安排。

第五十一条公司提供担保：

公司不得为控股股东及其附属企业、公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的 50%。

对外担保应当取得董事会全体成员 2/3 以上签署同意，或者经股东大会批准；不得直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供债务担保。

公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

第五十二条公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或者转移公司的资金、资产及其他资源。

第五十三条董事会对于关联交易事项，除应当按照有关法律、法规和规范性文件及时充分披露外，还应当在年度股东大会上就执行情况作出报告。

第三节股东大会的一般规定

第五十四条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

(一) 决定公司经营方针和投资计划；
(二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
(三) 审议批准董事会的报告；
(四) 审议批准监事会的报告；
(五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(八) 对发行公司债券作出决议；
(九) 对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式等事项作出决议；
(十) 修改公司章程；
(十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
(十二) 审议批准第五十五条规定的担保事项；
(十三) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
(十四) 审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案；
(十五) 审议批准变更募集资金用途事项；
(十六) 审议股权激励计划；
(十七) 审议法律、行政法规、部门规章和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

第五十五条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： (一) 公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

(二) 公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
(三) 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
(四) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
(五) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

第五十六条股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。股东大会应当在法律、法规规定的范围内行使职权，不得干涉股东对自身权利的处分。

第五十七条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2 个月以内召开临时股东大会：

(一) 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3 时；
(二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3 时；
(三) 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；

(四) 董事会认为必要时；
(五) 监事会提议召开时；
(六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

第五十八条公司召开股东大会的地点为公司住所地或公司确定的其他地点。

股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。

公司还将提供网络方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

股东大会审议下列事项之一的，应当安排通过深圳证券交易所交易系统、互联网投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利：

(一) 公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过百分之二十的；
(二) 公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资产总额百分之三十的；
(三) 股东以其持有的公司股权或实物资产偿还其所欠该公司的债务；
(四) 对公司有重大影响的附属企业到境外上市；
(五) 对中小投资者权益有重大影响的相关事项。

第五十九条公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第六十条股东出席股东大会，依法享有知情权、发言权、质询权和表决权。符合有关条件的股东，依照公司章程规定的程序享有提案权。除非另有说明，公司章程以下各条所称股东均包括股东代理人。

第六十一条股东出席股东大会应当遵守有关法律、法规、规范性文件及公司章程之规定，自觉维护会议秩序，不得侵犯其他股东的合法权益。

第六十二条股东大会的召集者和主持人应认真负责地安排股东大会审议事项，应给予每项议案或者提案合理的讨论时间。

第六十三条公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。

第六十四条投票征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。征集投票权应当进行公证。

第六十五条公司召开股东大会，应坚持从简原则，不得给予出席会议股东额外的经济利益。

第四节股东大会的召集

第六十六条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。

第六十七条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会

应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

第六十八条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90 日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第六十九条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

第七十条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

第七十一条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。

第五节股东大会的提案与通知

第七十二条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第七十三条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本章程第七十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

第七十四条召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。

第七十五条公司召开年度股东大会，持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东，有权向公司提出临时提案。

临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的事项，同时这些事项是属于公司章程所列事项的，

提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由董事会审核后公告。

除此以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告，也可以直接在年度股东
大会上提出。

第七十六条股东大会提案应当符合下列条件：

(一) 内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东大会职责范围；
(二) 有明确议题和具体决议事项；
(三) 以书面形式提交或送达董事会。

第七十七条对于年度股东大会临时提案，董事会按以下原则进行审核：

关联性。董事会对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项与公司有直接关系，并且不超出

法律、法规和公司章程规定的股东大会职权范围的，应提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。

程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东大会会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定，并按照股东大会决定的程序进行讨论。

第七十八条董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的，应当在该次股东大会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公告。

第七十九条提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异议的，可以按照公司章程规定的程序要求召集临时股东大会。

第八十条召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。

公司在计算二十日的起始期限时，不包括会议召开当日。

第八十一条股东大会会议的通知包括以下内容：

(一) 会议的日期、地点和会议期限；
(二) 提交会议审议的事项；
(三) 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
(四) 有权出席股东大会股东的股权登记日；
(五) 投票代理委托书的送达时间和地点；
(六) 会务常设联系人姓名、电话号码。

第八十二条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第八十三条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2 个工作日公告并说明原因。

第六节股东大会的召开

第八十四条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第八十五条股东进行会议登记应当分别提供下列文件：

（一）法人股东：法人营业执照复印件、法定代表人证明或授权委托书及出席人身份证明；
（二）个人股东：本人身份证明、股票帐户卡；如委托代理人出席，则应提供个人股东身份证明复印件；授权人股票帐户卡；授权委托书；代理人身份证明。

上述身份证明指在中国境内具有法律效力的身份证明文件，包括但不限于中华人民共和国居民身份证和护照。

第八十六条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第八十七条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人或个人股东本人依法出具的书面委托书和持股凭证。

第八十八条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：

(一) 代理人的姓名；

(二) 是否具有表决权；
(三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
(四) 对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示；
(五) 委托书签发日期和有效期限；
(六) 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

委托书应当注明：如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第八十九条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第九十条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第九十一条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第九十二条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。

第九十三条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第九十四条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。

第九十五条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

第九十六条董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。

第九十七条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第九十八条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第九十九条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。

第一百条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

第七节股东大会的表决和决议

第一百零一条股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

第一百零二条下列事项由股东大会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第一百零三条下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第一百零四条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权

第一百零五条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

第一百零六条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

年度股东大会和因股东或监事会的要求提议召开的股东大会不得采用通讯表决方式；临时股东大会审议下列事项时，不得采取通讯表决方式：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）发行公司债券；

（三）公司的分立、合并、解散和清算；

（四）《公司章程》的修改；

（五）利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）董事会和监事会成员的任免；

（七）变更募股资金投向；

（八）需股东大会审议的关联交易；

（九）需股东大会审议的收购或出售资产事项；
（十）变更会计师事务所；

（十一）《公司章程》规定的不得通讯表决的其他事项。

第一百零七条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第一百零八条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事会应当向股东大会提供候选董事、监事的简历和基本情况。

董事、监事候选人名单由现任董事会、监事会或持有本公司10%以上表决权的股东以书面形式向股东大会提出。

本条中所指的监事及监事候选人不包括应由职工代表民主选举产生的监事及监事候选人。

第一百零九条独立董事由公司董事会、监事会、单独或合并持有公司发行在外股份百分之一以上的股东提名，由股东大会选举或更换。

第一百一十条股东提名董事、独立董事或者监事候选人时，应当在股东大会召开十日之前，将提名提案、提名候选人的详细资料、候选人的承诺函提交董事会。

第一百一十一条公司应在股东大会召开前披露董事、独立董事、监事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。

第一百一十二条董事、独立董事、监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的个人资料真实、完整并保证当选后切实履行职责。

第一百一十三条公司选举董事可以采用累积投票制，累积投票方式是指股东（包括股东代理人）以其拥有的有表决权的股份数额和拟当选的董事人数相乘之积为表决权票数并将该表决权票数累积起来投给一个候选人或分别投给任何数量候选人的投票方式。在累积投票方式下，每一有表决权的股份享有与拟当选董事人数相等数量的表决权票数。若采用累计投票制，应由董事会事先作出决议，并在股东大会选举董事前对出席股东作出说明。

第一百一十四条累积投票制实施办法如下：

（一）累积表决票数计算办法
（甲）每位股东持有的有表决权的股份乘以本次股东大会应选举董事人数之积，即为该股东本次表决累积表决票数。
（乙）股东大会进行多轮选举时，应当根据每轮选举应当选董事人数重新计算股东累积表决票数。（丙）公司董事会秘书应当在每轮累积投票表决前宣布每位股东的累积表决票数，任何股东、公司独立董事、公司监事、本次股东大会监票人、见证律师或公证处公证员对宣布结果有异议时，应当立即进行核对。
（二）投票办法
1、等额选举
（甲）董事候选人获取选票数超过参加会议有效表决股份数二分之一以上时即为当选；
（乙）若当选董事人数少于应选董事，但已当选董事人数超过公司章程规定的董事会成员三分之二上时，则缺额应在下次股东大会上填补；
（丙）若当选董事人数少于应选董事，且由此导致董事会成员不足公司章程规定的三分之二以上时，则应当对未当选的董事候选人进行第二轮选举，若
（丁）第二轮选举仍未能满足上款要求时，则应当在本次股东大会结束之后的二个月内再次召开股东大会对缺额董事进行选举。
2、差额选举
（甲）董事候选人获取选票超过参加会议有效表决股份数二分之一以上，且该等人数等于或者小于应当选董事人数时，该等候选人即为当选；若
（乙）获取超过参加会议有效表决股份数二分之一以上的选票的董事候选人多于应当选董事人数时，则按得票多少排序，取得票较多者当选；若
（丙）因两名及其以上的候选人得票相同而不能决定其中当选者时，则对该候选人进行第二轮选举；（丁）若第二轮选举仍未能决定当选者时，则应在下次股东大会另行选举；若
（戊）由此导致董事会成员不足公司章程规定的三分之二以上时，则下次股东大会应当在本次股东大会结束后的二个月以内召开。

第一百一十五条除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。

第一百一十六条股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。

非通讯表决的股东大会，在确认登记出席会议的股东，所代表的股份已超过公司股份总数二分之一以上时，经董事会决定，其他股东可以采用传真方式表决。

第一百一十七条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第一百一十八条股东大会对列入会议议程的各项报告、议案、提案，应当采用记名投票方式逐项进行表决。股东大会在对程序性事项表决时，主持人在确认无反对意见的前提下，可以采用举手表决等其他简易表决方式。

第一百一十九条股东大会在投票表决前应由出席会议股东推选三名监票人，其中监事一名，股东代表两名。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第一百二十条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第一百二十一条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第一百二十二条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

第一百二十三条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第一百二十四条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。

第一百二十五条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在股东大会议案审议通过当日就任。

第一百二十六条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。

第一百二十七条股东大会决议由出席会议的股东或股东代理人签字后生效。

第一百二十八条股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容：

（一）出席股东大会的股东及代理人的姓名以及有表决权的股份数，占公司总股份的比例；（二）召开会议的日期、地点；
（三）会议主持人、记录人姓名、列席人员的姓名；

（四）会议的议程；

（五）各发言人对每个审议事项的发言要点；
（六）每一表决事项的表决结果；
（七）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；
（八）股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第一百二十九条股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名，并作为公司档案由董事会秘书保存。

股东大会会议记录的保管期限不得少于15 年。

第一百三十条对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行公证。

第五章董事会第一节董事

第一百三十一条公司董事为自然人，董事无需持有公司股份。

第一百三十二条有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，
公司解除其职务。

第一百三十三条董事由股东大会选举或者更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。

选举或更换董事时，有表决权的股东有权亲自或由其代理人以累积投票方式行使表决权。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改
选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2

第一百三十四条董事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并对公司负有下列忠实义务：

(一) 在其职责范围内行使权利，不得越权；
(二) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
(三) 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
(四) 不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
(五) 不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动；
(六) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
(七) 不得挪用公司资金；
(八) 不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
(九) 不得接受与公司交易的佣金归为己有；
(十) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户存储；
(十一) 不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；
(十二) 不得擅自披露公司秘密；
(十三) 不得利用其关联关系损害公司利益；
(十四) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百三十五条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：

(一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不得超越营业执照规定的业务范围；
(二) 应公平对待所有股东；
(三) 认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况；
(四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
(五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权;
(六) 亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；
(七) 接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议；
(八) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百三十六条未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第一百三十七条董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。

第一百三十八条如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益的关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为作了本章前条所规定的披露。

第一百三十九条董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

第一百四十条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2 日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百四十一条余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。

第一百四十二条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内（至少一年内）仍然有效。

第一百四十三条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第一百四十四条董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

第一百四十五条任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。

第一百四十六条公司不以任何形式为董事纳税。

第一百四十七条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十八条本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、经理和其他高级管理人员。

第一百四十九条独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。

第二节董事会

第一百五十条公司设董事会，对股东大会负责。

第一百五十一条董事会由九名董事组成，其中包括三名独立董事,设董事长一人。董事由股东提名，并经股东大会选举产生

第一百五十二条董事会行使下列职权：

(一) 负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
(二) 执行股东大会的决议；
(三) 决定公司的经营计划和投资方案；
(四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
(八) 在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
(九) 决定公司内部管理机构的设置；
(十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十一) 制订公司的基本管理制度；
(十二) 制订公司章程的修改方案；
(十三) 管理公司信息披露事项；
(十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查经理的工作；
(十六) 法律、行政法规、部门规章和公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。

第一百五十三条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。

第一百五十四条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。

第一百五十五条董事会应当明确其运用公司资产所作出的风险投资及关联交易权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。董事会有权决定下列内容的投资、交易和关联交易：

(一) 公司最近经审计的净资产总额10%以上、30%以下比例的对外投资。
(二) 出租、委托经营或与他人共同经营占公司最近经审计的净资产总额10%以上、30%以下比例的财产。
(三) 被收购、出售资产达到以下标准之一的：

1、被收购、出售资产的资产总额（按最近一期的财务报表或评估报告）占公司最近经审计的总资产的10%以上、30%以下。
2、与被收购、出售资产相关的净利润或亏损（按最近一期的财务报表或评估报告）占公司最近经审计的净利润的10%以上、30%以下。若无法计算被收购、出售资产的利润，则本项目不适用；若被收购、出售资产系整体企业的部分所有者权益，则被收购、出售资产的利润以与这部分产权相关净利润计算。
3、公司收购、出售资产时，其应付、应收代价总额占公司最近经审计的净资产总额的10%以上、30% 以下。
(四) 公司资产抵押、借贷、担保等重大合同数额占公司最近经审计的净资产总额10%以上、30%以下的由董事会批准。超过30%以上的由公司董事会研究后报股东大会批准。
(五) 关联交易涉及的金额达到下列情形之一的事项：
1、二分之一以上独立董事认可的公司向同一关联方累计年度采购金额或销售收入占其同类业务采购或销售收入5%至10%且占最近经审计的净资产总额5%以下的交易事项；
2、经二分之一以上独立董事认可的公司与同一关联方总额占公司最近经审计的净资产总额5%以下的其他交易事项。

超出上述比例以外的投资、交易和关联交易事项由股东大会决定、不满上述比例的投资、交易和关联交易事项由总经理决定。

第一百五十六条董事会设董事长1 人，董事长由公司董事担任，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百五十七条董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票，公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（七）董事会授予的其他职权。

第一百五十八条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第一百五十九条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。

第一百六十条代表1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10 日内，召集和主持董事会会议。

第一百六十一条有下列情形之一的，董事长应在十个工作日内召集临时董事会会议；

(一) 董事长认为必要时；
(二) 三分之一以上董事联名提议时；
(三) 监事会提议时；
(四) 二分之一以上独立董事提议时；
(五) 总经理提议时。

第一百六十二条董事会召开临时董事会会议的通知方式为专人送达或邮件方式或传真方式；通知时限为至少会议召开前十五日。

如有本章第一百三十三条第（二）、（三）、（四）、（五）规定的情形，董事长不能履行职责时，应当指定一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。

第一百六十三条董事会会议通知包括以下内容：

(一) 会议日期和地点；
(二) 会议期限；
(三) 事由及议题；
(四) 发出通知的日期。

第一百六十四条董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

第一百六十五条董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

第一百六十六条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。

委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第一百六十七条董事会决议表决方式为：一人一票。每名董事有一票表决权。

第一百六十八条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3 人的，应将该事项提交股东大会审议。

第一百六十九条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第一百七十条董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。董事会会议记录的保存期限不少于十年。

第一百七十一条董事会会议记录包括以下内容：

(一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
(三) 会议议程；
(四) 董事发言要点；
(五) 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

第一百七十二条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会因违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第三节独立董事

第一百七十三条公司设三名独立董事。独立董事不得由下列人员担任：

(一) 在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
(二) 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
(三) 在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
(四) 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
(五) 为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
(六) 公司章程规定的其他人员；
(七) 中国证监会认定的其他人员。

第一百七十四条担任独立董事应当符合下列基本条件：

(一) 根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任公司董事的资格；
(二) 具有所要求的独立性；
(三) 具备公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
(四) 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
(五) 公司章程规定的其他条件。

第一百七十五条公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。

第一百七十六条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

第一百七十七条独立董事每届任期与该公司其他董事任期相同,任期届满,连选可以连任,但是连任时间不得超过六年。

第一百七十八条独立董事连续3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。

第一百七十九条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事人数低于公司章程规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

第一百八十条独立董事除具有一般职权外，还具有以下特别职权： (一) 重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300 万元或高于公司最近经审计净资产值的5 ％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

(二) 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
(三) 向董事会提请召开临时股东大会；
(四) 提议召开董事会；
(五) 独立聘请外部审计机构和咨询机构；
(六) 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

第一百八十一条独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

(一) 提名、任免董事；
(二) 聘任或解聘高级管理人员；
(三) 公司董事、高级管理人员的薪酬；

(四) 公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300 万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
(五) 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
(六) 公司章程规定的其他事项。

第一百八十二条独立董事发表意见应采用以下方式之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

第一百八十三条如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告。独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

第一百八十四条为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件： (一) 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。

(二) 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5 年；

(三) 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时办理公告事宜；

(四) 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权；
(五) 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

第一百八十五条公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。

除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。

第四节董事会秘书

第一百八十六条董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。

第一百八十七条董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任。董事会秘书应由具有大学专科以上毕业文凭，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上，年龄不低于二十五周岁的自然人担任。公司章程规定不得但任公司董事的情形适用于董事会秘书。

第一百八十八条董事会秘书的主要职责是：

(一) 准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；
(二) 筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录和会议文件、记录
(三) 的保管；
(四) 负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；
(五) 保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；
(六) 协助董事会行使职权时切实遵守国家有关法律、法规、公司章程，在董事会违反法律、
(七) 法规、公司章程有关规定时，应及时提出异议，避免给公司或投资人带来损失；
(八) 为公司重大决策提供法律援助、咨询服务和决策建议；
(九) 办理公司与董事、证券管理部门、各中介机构及投资人之间的有关事宜；
(十) 保管股东名册和董事会印章；
(十一) 办理董事会授权的其他事务；
(十二) 公司章程规定的其他职责。

第一百八十九条公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。

第一百九十条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。

第五节董事专门委员会

第一百九十一条公司董事会可以按照股东大会的有关决议,设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。

第一百九十二条战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

第一百九十三条审计委员会的主要职责是： (一) 提议聘请或更换外部审计机构；

(二) 监督公司的内部审计制度及其实施；
(三) 负责内部审计与外部审计之间的沟通；
(四) 审核公司的财务信息及其披露；
(五) 审查公司的内控制度。

第一百九十四条提名委员会的主要职责是：

(一) 研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议；
(二) 广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；
(三) 对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。

第一百九十五条薪酬与考核委员会的主要职责是：

(一) 研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建议；
(二) 研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

第一百九十六条各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。

第一百九十七条各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。

第六章总经理及其他高级管理人员

第一百九十八条公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、副经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。公司设副经理若干名，由董事会聘任或解聘。公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。

第一百九十九条本章程中关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。本章程中关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

第二百条总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。

第二百零一条总经理对董事会负责，行使下列职权：

(一) 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
(二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案；
(三) 拟订公司内部管理机构设置方案；
(四) 拟订公司的基本管理制度；

(五) 制订公司的具体规章；
(六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
(七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
(八) 拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；
(九) 提议召开董事会临时会议；
(十) 公司章程或董事会授予的其他职权。

第二百零二条总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会会议上没有表决权。

第二百零三条总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。

第二百零四条总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职工代表大会的意见。

第二百零五条总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。

第二百零六条总经理工作细则包括下列内容：

(一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
(二) 总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及分工；
(三) 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
(四) 董事会认为必要的其他事项。

第二百零七条公司总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。

第二百零八条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。公司根据自身情况，在章程中应当规定副经理的任免程序、副经理与经理的关系，并可以规定副经理的职权。

第二百零九条公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

第二百一十条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

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第二百一十一条监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。

第二百一十二条本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第二百一十三条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第二百一十四条监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换，职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，监事连选可以连任。

第二百一十五条监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。监事可以在任期届满以前提出辞职，公司章程有关董事辞职的规定，适用于监事。

第二百一十六条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

第二百一十七条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。

第二百一十八条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第二百十九条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节监事会

第二百二十条公司设监事会。监事会向股东大会负责，并向股东大会报告工作。

第二百二十一条监事会由五名监事组成, 监事会设主席1 人，可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会成员中三名由股东代表担任，并由股东大会选举产生；二名由公司职工代表担任，监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第二百二十二条监事会行使下列职权：

(一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
(二) 检查公司财务；
(三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者
(四) 股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集
(五) 和主持股东大会；
(六) 向股东大会提出提案；
(七) 依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
(八) 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专
(九) 业机构协助其工作，费用由公司承担。

第二百二十三条监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。

第二百二十四条监事会每6 个月至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。

第二百二十五条监事会会议通知包括以下内容：

(一) 举行会议的日期、地点和会议期限；
(二) 事由及议题；
(三) 发出通知的日期。

第三节监事会决议

第二百二十六条监事会会议应由二分之一以上的监事出席方可举行。监事会会议应由监事本人出席，因故不能出席的可以书面委托其他监事代为出席，委托书中应载明授权范围。

第二百二十七条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会作出决议，必须经全体监事过半数通过。监事应当对监事会的决议承担责任。

第二百二十八条监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录应当保存十年。

第八章绩效评价与激励约束机制

第一节董事、监事、经理人员的绩效评价

第二百二十九条公司应建立公正透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标准和程序。

第二百三十条董事和经理人员的绩效评价由董事会或其下设的薪酬与考核委员会负责组织。独立董事、监事的评价应采取自我评价与相互评价相结合的方式进行。

第二百三十一条董事薪酬的数额和方式由董事会提出方案报请股东大会决定。在董事会或薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或讨论其报酬时，该董事应当回避。

第二百三十二条董事会、监事会应当向股东大会报告董事、监事履行职责的情况、绩效评价结果及其薪酬情况，并予以披露。

第二节经理人员的激励与约束机制

第二百三十三条公司应建立经理人员的薪酬与公司绩效和个人业绩相联系的激励机制，以吸引人才，保持经理人员的稳定。

第二百三十四条公司对经理人员的绩效评价应当成为确定经理人员薪酬以及其他激励方式的依据。

第二百三十五条经理人员违反法律、行政法规和公司章程规定，致使公司遭受损失的，公司董事会应积极采取措施追究其法律责任。

第九章财务会计制度、利润分配和审计

第一节财务会计制度

第二百三十六条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。

第二百三十七条公司在每一会计年度结束之日起4 个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6 个月结束之日起2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3 个月和前9 个月结束之日起的1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

第二百三十八条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开

立账户存储。

第二百三十九条公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告，包括下列内容：

(一) 资产负债表；
(二) 利润表；
(三) 利润分配表；
(四) 财务状况变动表（或现金流量表）；
(五) 会计报表附注。

公司不进行中期利润分配的，中期财务报告包括上款除第（三）项以外的会计报表及附注。

第二百四十条中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、法规的规定进行编制。

第二节利润分配

第二百四十一条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司

法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

第二百四十二条股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第二百四十三条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第二百四十四条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第二百四十五条公司可以采取现金或者股票方式分配股利。

第三节内部审计

第二百四十六条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。

第二百四十七条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第四节会计师事务所的聘任

第二百四十八条公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。

第二百四十九条公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。

第二百五十条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报

告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第二百五十一条会计师事务所的审计费用由总经理决定。

第二百五十二条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前20 天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。

第二百五十三条公司聘用的会计师事务所享有下列权利：

(一) 查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、总经理或者其他高级管理人员提供有关的资料和说明；
(二) 要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明；
(三) 列席股东大会，获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息，在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。

第二百五十四条如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东大会召开前，可以委任会计师事务所填补该空缺。

第十章持续信息披露

第二百五十五条公司应当制定信息披露管理制度，严格按照法律、法规、规范性文件和本章程的规定，真实、准确、完整、及时地披露信息。

第二百五十六条公司除按照强制性规定披露信息外，应主动、及时地披露所有可能对股东和其它利益相关者决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。

第二百五十七条公司披露的信息应当便于理解。公司应保证信息使用者能够通过经济、便捷的方式（如互联网）获得信息。

第二百五十八条公司董事会秘书负责信息披露事项，包括建立信息披露制度、接待来访、回答咨询、联系股东，向投资者提供公司公开披露的资料等。董事会经理人员应对董事会秘书的工作予以积极支付。任何机构及个人不得干预董事会秘书的工作。

第十一章通知和公告

第一节通知

第二百五十九条公司的通知以下列形式发出：

(一) 以专人送出；

(二) 以邮件方式送出；
(三) 以公告方式进行；
(四) 以传真方式进行；
(五) 本章程规定的其他形式。

第二百六十条公司发出通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。

第二百六十一条公司召开股东大会的会议通知，以公告方式或专人送出或邮件送出方式或传真送出方式进行。

第二百六十二条公司召开董事会的会议通知，以专人送出或邮件送出方式或传真送出方式进行。

第二百六十三条公司召开监事会的会议通知，以专人送出或邮件送出方式或传真送出方式进行。

第二百六十四条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自送付邮局之日起第三个工作日为送达日期；公司通知以传真送出的，自传真信号发出之日为送达日期；公司通知以公告方式进行的，第一次公告刊登日为送达日期。

第二百六十五条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

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第二百六十六条公司指定《证券时报》及其他由中国证监会指定之报纸、网站为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。

第十二章合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节合并、分立、增资和减资

第二百六十七条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

第二百六十八条公司合并或者分立，按照下列程序办理：

(一) 董事会拟定合并或者分立方案；

(二) 股东大会依照章程的规定作出决议；
(三) 各方当事人签订合并或者分立合同；
(四) 依法办理有关审批手续；
(五) 处理债权、债务等各项合并或者分立事宜；
(六) 办理解散登记或者变更登记。

(七)

第二百六十九条公司合并或者分立，合并或者分立各方应当编制资产负债表和财产清单。公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在相关报纸上公告。

第二百七十条债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司不能清偿债务或者提供相应的担保的，不得进行合并或者分立。

第二百七十一条公司合并或者分立时，公司董事会应当采取必要的措施保护反对公司合并或者分立的股东的合法权益。

第二百七十二条公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理，通过签订合同加以明确规定。

公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第二百七十三条公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办理公司设立登记。

第二百七十四条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起10 日内通知债权人，并于30 日内在相关报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30 日内，未接到通知书的自公告之日起45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

第二百七十五条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节解散和清算

第二百七十六条有下列情形之一的，公司应当解散并依法进行清算：

(一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
(二) 股东大会决议解散；
(三) 因合并或者分立而解散；
(四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
(五) 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
第二百七十七条公司有本章程第二百七十七条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3 以上通过。

第二百七十八条公司因有本节第二百七十七条（一）、（二）、（四）、（五）项情形而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

公司因有本节前条（三）项情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方当事人依照合并或者分立时签订的合同办理。

第二百七十九条清算组成立后，董事会、经理人员的职权立即停止。清算期间，公司不得开展新的经营活动。

第二百八十条清算组在清算期间行使下列职权：

(一) 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
(二) 通知、公告债权人；
(三) 处理与清算有关的公司未了结的业务；
(四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
(五) 清理债权、债务；
(六) 处理公司清偿债务后的剩余财产；
(七) 代表公司参与民事诉讼活动。

第二百八十一条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在至少一种中国证监会指定报刊上公告三次。

第二百八十二条债权人应当自接到通知书之日起30 日内，未接到通知书的自公告之日起45 日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第二百八十三条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报

股东大会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

第二百八十四条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，认为公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

第二百八十五条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第二百八十六条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百八十七条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。

第十三章修改章程

第二百八十八条有下列情形之一的，公司应当修改章程：

(一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
(二) 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
(三) 股东大会决定修改章程。

第二百八十九条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第二百九十条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改公司章程。

第二百九十一条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。

第十四章附则

第二百九十二条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第二百九十三条会可依照公司章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与公司章程的规定相抵触。

第二百九十四条公司章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与公司章程有歧义时，以在

国家工商行政管理总局最近一次核准登记后的中文版公司章程为准。

第二百九十五条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、 “低于”、“多于”不含本数。

第二百九十六条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。第二百九十七条公司章程由公司董事会负责解释。

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2006 年12 月15 日

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苏州固锝电子股份有限公司章程

第二章经营宗旨和范围

第二节关联交易

第四节股东大会的召集

第六节股东大会的召开

第七节股东大会的表决和决议

第五章董事会第一节董事

第五节董事专门委员会

第一百九十五条薪酬与考核委员会的主要职责是：

第六章总经理及其他高级管理人员

第八章绩效评价与激励约束机制

第一节董事、监事、经理人员的绩效评价

第二节经理人员的激励与约束机制

第九章财务会计制度、利润分配和审计

第一节财务会计制度

第二节利润分配

第三节内部审计

第四节会计师事务所的聘任

第十章持续信息披露

第十二章合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节合并、分立、增资和减资

第二节解散和清算

第十三章修改章程

第十四章附则

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第二节 关联交易

第四节 股东大会的召集

第六节 股东大会的召开

第七节 股东大会的表决和决议

第五章 董事会 第一节 董 事

第五节 董事专门委员会

第一百九十五条 薪酬与考核委员会的主要职责是：

第六章 总经理及其他高级管理人员

第八章 绩效评价与激励约束机制

第一节 董事、监事、经理人员的绩效评价

第二节 经理人员的激励与约束机制

第九章 财务会计制度、利润分配和审计

第一节 财务会计制度

第二节 利润分配

第三节 内部审计

第四节 会计师事务所的聘任

第十章 持续信息披露

第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节 合并、分立、增资和减资

第二节 解散和清算

第十三章 修改章程

第十四章 附 则

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第六章总经理及其他高级管理人员

第八章绩效评价与激励约束机制

第一节董事、监事、经理人员的绩效评价

第二节经理人员的激励与约束机制

第九章财务会计制度、利润分配和审计

第一节财务会计制度

第二节利润分配

第三节内部审计

第四节会计师事务所的聘任

第十章持续信息披露

第十二章合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节合并、分立、增资和减资

第二节解散和清算

第十三章修改章程

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