SUZHOU GOOD-ARK ELECTRONICS CO., LTD. — Capital/Financing Update 2023

Sep 26, 2023

深圳价值在线咨询顾问有限公司

关于

苏州固锝电子股份有限公司 2022 年股票期权激励计划 预留授予相关事项 之

独立财务顾问报告

二〇二三年九月

深圳价值在线咨询顾问有限公司 独立财务顾问报告

目 录

第一章 释 义 ......................................................................................1 第二章 声 明 ......................................................................................3 第三章 基本假设 ..................................................................................4 第四章 本次激励计划已履行的审批程序 ...........................................5 第五章 本次激励计划的预留授予情况 ...............................................7 一、股票期权预留授予的具体情况 ...................................................7 二、关于本次授予与股东大会审议通过的激励计划存在差异的情况 说明 ......................................................................................................9 第六章 本次激励计划授予条件成就情况说明 ................................. 10 一、股票期权的授予条件 ................................................................ 10 二、董事会对授予条件成就的情况说明 ........................................ 10 第七章 独立财务顾问意见 ................................................................ 12

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第一章 释 义

在本报告中，如无特殊说明，下列简称具有如下含义：

释义项		释义内容
苏州固锝、本公司、上市 公司、公司	指	苏州固锝电子股份有限公司
股票期权激励计划、本次 激励计划、本激励计划、 本计划	指	苏州固锝电子股份有限公司2022 年股票期权激励计划
《激励计划（草案）》	指	《苏州固锝电子股份有限公司2022 年股票期权激励计划 （草案）》
本报告、本独立财务顾问 报告	指	《深圳价值在线咨询顾问有限公司关于苏州固锝电子股份 有限公司2022 年股票期权激励计划预留授予相关事项之 独立财务顾问报告》
独立财务顾问、价值在线	指	深圳价值在线咨询顾问有限公司
股票期权、期权	指	公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和 条件购买本公司一定数量股票的权利
激励对象	指	按照本计划规定，获得股票期权的公司（含分公司及控股子 公司）董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业 务）骨干
授权日	指	公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为交易 日
有效期	指	自股票期权首次授权之日起至激励对象获授的股票期权行 权或注销完毕之日止
等待期	指	股票期权授权日至股票期权可行权日之间的时间段
行权	指	激励对象根据本计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在 本计划中行权即为激励对象按照本计划设定的条件购买标 的股票的行为
可行权日	指	激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
行权价格	指	本计划所确定的激励对象购买公司股票的价格
行权条件	指	根据本计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件
股东大会	指	本公司的股东大会

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董事会	指	本公司的董事会
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
证券交易所	指	深圳证券交易所
登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《上市公司股权激励管理办法》
《自律监管指南第1 号》	指	《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1 号——业务 办理》
《公司章程》	指	《苏州固锝电子股份有限公司章程》
元、万元	指	人民币元、人民币万元

注：1、本独立财务顾问报告中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数

据和根据该类财务数据计算的财务指标。

2、本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所

造成。

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第二章 声 明

价值在线接受委托，担任苏州固锝2022 年股票期权激励计划的独立财务顾 问并出具本报告。本独立财务顾问报告是根据《公司法》《证券法》《管理办法》 《自律监管指南第1 号》等法律、法规和规范性文件的规定，在苏州固锝提供有 关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供苏州固锝全体股东及各方参考。

一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由苏州固锝提供或为其公开披 露的资料，苏州固锝已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次激励计划的 相关情况及其公开披露的相关信息真实、准确、完整，保证该等信息不存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。

二、本独立财务顾问仅就本次激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发 展、相关定价方法的合理性、是否损害公司利益以及对股东利益的影响等发表意 见，不构成对苏州固锝的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资 决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

三、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务 顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

四、本独立财务顾问提请公司全体股东认真阅读公司公开披露的《苏州固锝 电子股份有限公司2022 年股票期权激励计划（草案）》等关于本次激励计划的 相关信息。

五、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对公司全体股东尽责的态度，遵循客 观、公正的原则，对本次激励计划涉及的事项进行了深入调查，并和公司相关人 员进行了有效的沟通。在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对本报告的真 实性、准确性和完整性承担责任。

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第三章 基本假设

本独立财务顾问报告所表达的意见基于以下假设为前提：

一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化，公司所处行业的国家政

策、市场环境无重大变化，公司所在地区的社会、经济环境无重大变化。

• 二、苏州固锝及有关各方提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整。

三、本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效的批准，

并最终能够如期完成。

四、实施本次激励计划的有关各方能够遵循诚实守信原则，按照股权激励计 划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务。

五、无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。

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第四章 本次激励计划已履行的审批程序

一、2022 年9 月23 日，公司召开第七届董事会第十一次临时会议，审议 通过了《关于<苏州固锝电子股份有限公司2022 年股票期权激励计划（草案）> 及其摘要的议案》《关于<苏州固锝电子股份有限公司2022 年股票期权激励计 划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理苏州固锝电 子股份有限公司2022 年股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就 本次激励计划发表了同意的独立意见。

同日，公司召开第七届监事会第六次临时会议，审议通过了《关于<苏州固 锝电子股份有限公司2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关 于<苏州固锝电子股份有限公司2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法> 的议案》《关于核实<苏州固锝电子股份有限公司2022 年股票期权激励计划首 次授予激励对象名单>的议案》。江苏竹辉律师事务所出具了法律意见书。

二、2022 年9 月26 日，公司于巨潮资讯网披露了《独立董事关于公开征 集表决权的公告》，独立董事张杰先生作为征集人就公司拟定于2022 年10 月 19 日召开的2022 年第一次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司 全体股东公开征集表决权。

三、2022 年9 月26 日至2022 年10 月5 日，公司对首次授予激励对象名 单的姓名和职务在公司内部进行了公示。公示期内，公司监事会未收到针对本次 激励计划首次授予激励对象名单人员的异议。2022 年10 月14 日，公司披露了 《苏州固锝电子股份有限公司监事会关于公司2022 年股票期权激励计划首次 授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

四、2022 年10 月19 日，公司召开2022 年第一次临时股东大会，审议通

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过了《关于<苏州固锝电子股份有限公司2022 年股票期权激励计划（草案）> 及其摘要的议案》《关于<苏州固锝电子股份有限公司2022 年股票期权激励计 划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理苏州固锝电 子股份有限公司2022 年股票期权激励计划相关事宜的议案》。

2022 年10 月20 日，公司披露了《苏州固锝电子股份有限公司关于2022 年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

五、2022 年10 月28 日，公司第七届董事会第十二次临时会议、第七届监 事会第七次临时会议审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》， 公司独立董事就前述议案发表了同意的独立意见。监事会对首次授予股票期权的 激励对象名单再次进行了核实并发表了核查意见。江苏竹辉律师事务所出具了法 律意见书。

六、2022 年11 月16 日，公司披露了《关于2022 年股票期权激励计划首 次授予登记完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认， 公司完成了首次授予股票期权的登记工作，向符合条件的154 名激励对象授予 股票期权484.80 万份，行权价格为10.32 元/份。

七、2023 年9 月25 日，公司第八届董事会第一次临时会议、第八届监事 会第一次临时会议审议通过了《关于调整2022 年股票期权激励计划行权价格的 议案》《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》，公司独立董事就前述议案 发表了同意的独立意见，监事会对预留授予股票期权的激励对象名单进行了核实 并发表了核查意见。江苏竹辉律师事务所出具了法律意见书。

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第五章 本次激励计划的预留授予情况

一、股票期权预留授予的具体情况

• （一）预留授权日：2023 年9 月25 日

• （二）预留行权价格：10.29 元/份

• （三）标的股票来源：公司向激励对象定向发行公司A 股普通股股票

• （四）预留授予人数：56 人

• （五）预留授予数量：预留授予股票期权120.00 万份，本次激励计划预留

授予的股票期权具体分配情况如下：

姓名	职务	获授的股票期权 数量（万份）	占本计划授予 股票期权总数 的比例	占当前公司股本 总额的比例
中层管理人员、核心技术（业务） 骨干（合计56 人）		120.00	19.84%	0.15%
合计		120.00	19.84%	0.15%

注：1、公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。

本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量累计未超过公 司股本总额的1%。

2、本激励计划拟授予的激励对象不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份 的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

• （六）本次激励计划的有效期、等待期和行权安排：

• 1、有效期

本次激励计划的有效期为自股票期权首次授权日起至激励对象获授的股票

期权全部行权或注销之日止，最长不超过60 个月。

• 2、等待期

本激励计划授予的股票期权等待期为股票期权授权日至股票期权可行权日

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之间的时间段。本激励计划首次授予的股票期权的等待期分别为自首次授权之日 起12 个月、24 个月、36 个月。若预留部分股票期权于2022 年第三季度报告 披露之前授予，预留部分的等待期为自预留授权日起12 个月、24 个月、36 个 月；若预留部分股票期权于2022 年第三季度报告披露之后授予，预留部分的等 待期为自预留授权日起12 个月、24 个月。等待期内，激励对象获授的股票期权 不得转让、用于担保或偿还债务。

3、行权安排

在本次激励计划经股东大会通过后，授予的股票期权自授权之日起满12个月后 可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

• （1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期

• 的，自原预约公告日前三十日起算；

• （2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

• （3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生

• 之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

• （4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露 的交易或其他重大事项。如未来相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件发生变 化，则参照最新规定执行。

在可行权日内，若达到本次激励计划规定的行权条件，激励对象可根据下述行权 安排行权。

本次激励计划预留授予的股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：

行权安排 行权时间 行权比例

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第一个行权期	自预留授权之日起12 个月后的首个交易日起至预留授权之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止	50%
第二个行权期	自预留授权之日起24 个月后的首个交易日起至预留授权之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止	50%

激励对象必须在股票期权激励计划有效期内行权完毕。若达不到行权条件， 则当期股票期权不得行权且不得递延至下期行权，并由公司按本次激励计划规定 的原则注销激励对象相应的股票期权。股票期权各行权期结束后，激励对象未行 权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。

二、关于本次授予与股东大会审议通过的激励计划存在差异的情况说明

基于公司2022 年年度权益分派方案已经实施完毕，根据《管理办法》《激 励计划（草案）》等相关规定，公司董事会对股票期权激励计划中首次及预留授 予股票期权行权价格进行相应调整，行权价格由10.32 元/份调整为10.29 元/ 份。

根据公司2022 年第一次临时股东大会的授权，本次调整由公司董事会审议 通过即可，无需提交公司股东大会审议。除上述调整之外，公司本次预留授予事 项的相关内容与公司2022 年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致。

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第六章 本次激励计划授予条件成就情况说明

一、股票期权的授予条件

同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列

任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。

• （一）公司未发生以下任一情形：

• 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

• 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法

表示意见的审计报告；

• 3、上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行

利润分配的情形；

• 4、法律法规规定不得实行股权激励的；

• 5、中国证监会认定的其他情形。

• （二）激励对象未发生以下任一情形：

• 1、最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• 2、最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• 3、最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

罚或者采取市场禁入措施；

• 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• 6、中国证监会认定的其他情形。

二、董事会对授予条件成就的情况说明

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董事会经过认真核查，认为公司及预留授予激励对象均未发生上述任一情形， 本激励计划的授予条件已经成就，同意以2023 年9 月25 日为预留股票期权的 授权日，向符合授予条件的56 名激励对象授予120.00 万份预留股票期权，行 权价格为10.29 元/份。

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第七章 独立财务顾问意见

本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，苏州固锝和本次激励计划预留授 予激励对象均符合《激励计划（草案）》规定的授予所必须满足的条件。公司本 次激励计划预留授予事项已取得了必要的批准与授权，已履行的程序符合《管理 办法》《自律监管指南第1 号》及《激励计划（草案）》的规定。本次激励计划 预留股票期权的授权日、行权价格、授予对象及授予数量的确定符合《管理办法》 《自律监管指南第1 号》及《激励计划（草案）》的规定。

公司本次授予后，尚需按照相关要求在规定期限内进行信息披露并向证券交 易所、登记结算公司办理相应后续手续。

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（本页无正文，为《深圳价值在线咨询顾问有限公司关于苏州固锝电子股份有限 公司2022 年股票期权激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告》之签章

页）

独立财务顾问：深圳价值在线咨询顾问有限公司

2023 年9 月25 日

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