SUZHOU GOOD-ARK ELECTRONICS CO., LTD. — Capital/Financing Update 2021

Jul 9, 2021

证券代码：002079 证券简称：苏州固锝 公告编号：2021-053

苏州固锝电子股份有限公司

关于对外投资暨签署增资协议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

为加强供应链管理，有效整合上下游资源，加快新产品研发速度，使物流、资金流、 信息流能够高效率运转，保证材料供应和交期准时、提高客户满意度，苏州固锝电子股 份有限公司（以下简称“苏州固锝”、“公司”）于近日与自然人刘国兴在苏州签署了 《关于苏州捷兴凯机械配件有限公司之增资协议》（以下简称“增资协议”）。经双方 协商确定，拟对苏州捷兴凯机械配件有限公司（以下简称“捷兴凯”）增加注册资本 1500 万元，其中：刘国兴认缴480 万元，增资价格为每认缴一元注册资本需缴纳出资 款1 元，增资总价款为480 万元人民币；苏州固锝认缴1020 万元，增资价格为每认缴 一元注册资本需缴纳出资款1 元，增资总价款为1020 万元人民币。增资完成后，“捷 兴凯”的注册资本由500 万元增加至2000 万元，其中苏州固锝认缴注册资本1020 万元， 占“捷兴凯”注册资本总额的51%。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、 《苏州固锝电子股份有限公司章程》等相关规定，本次对外投资金额在总经理的审批权 限内，无须提交公司董事会及股东大会审议。上述事项不构成关联交易，亦不构成《上 市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次增资的资金来源为自有资金。

二、交易对手方基本情况

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姓名：刘国兴

证件号码：3205241967******** 住所：江苏省苏州市******

三、标的公司基本情况

• 1、名称： 苏州捷兴凯机械配件有限公司

• 2、注册资本： 500 万元整

• 3、统一社会信用代码：91320507MA217RGY3Y

• 4、类型：有限责任公司（自然人独资）

• 5、成立日期： 2020 年4 月13 日

• 6、法定代表人：刘国兴

• 7、营业期限：2020 年4 月13 日至******

• 8、住所： 苏州市相城区黄埭镇安民路5 号

• 9、经营范围：一般项目：机械零件、零部件加工（除依法须经批准的项目外，

• 凭营业执照依法自主开展经营活动）

9、本次增资前后股权结构：

	股东名称	出资额（万元）	持股比例（%）
增资前	刘国兴	500	100
增资后	苏州固锝电子股份有限公司	1020	51
	刘国兴	980	49

10、主要财务指标：

、主要财务指标：	刘国兴980	49
主要财务数据（万元）	2020 年12 月31 日	2021 年5 月31 日
资产总额	476.96	958.22
负债总额	443.35	593.97
净资产	33.60	364.26

2021 年1-5 月，捷兴凯实现营业收入153.25 万元，净利润38.55 万元。

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上述数据已经嘉泰联合会计师事务所审计，并出具嘉会专审字[2021]A139 号 《审计报告》。

11、截至本公告披露日，苏州捷兴凯机械配件有限公司不存在为他人提供担保、 财务资助等情况。

四、签署的增资协议主要内容：

本增资协议（以下简称“本协议” ）由以下各方于2021 年7 月8 日在苏州市签订： （一）增资前提条件： “捷兴凯”原有股东刘国兴（以下简称“甲方”）实际已经 出资人民币500 万元，真实有效；

（二）增资方案：

1、2021 年6 月30 日之前，“捷兴凯”增加注册资本1500 万元，其中：480 万 元由甲方认缴，增资价格为每认缴一元注册资本需缴纳出资款1 元，增资总价款为 480 万元人民币；1020 万元由苏州固锝电子股份有限公司（以下简称“乙方”）认缴。 增资价格为每认缴一元注册资本需缴纳出资款1 元，增资总价款为1020 万元人民币， 增资完成后，“捷兴凯的注册资本由500 万元增加至2000 万元，其中乙方认缴注册 资本1020 万元，占“捷兴凯”注册资本总额的51%。甲方作为“捷兴凯”现有全部 股东，同意按照上述约定向“捷兴凯”增资，并同意放弃优先增资及受让股权的权利。

2、“捷兴凯”应在增资协议签订之日起30 日内完成股权工商变更登记手续，甲、 乙双方应当在增资协议签订之日起10 日内向“捷兴凯”支付增资款（即完成“实缴”）。 上述增资款支付后，“捷兴凯”向各股东签发出资证明书，将股东信息记载于股东名 册中。

（三）投资保障条款

1、反稀释：本协议签署前，“捷兴凯”及子公司未与任何潜在投资人达成股权 融资协议。本协议签署后，“捷兴凯”进行后续融资（增加注册资本或者发行股份） 的，公司股东享有优先认购权，两个以上股东主张行使优先认购权的，按照行权时各 自持股的比例行使优先购买权。

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2、分红限制：自本协议签署之日起，“捷兴凯”未分配利润达到500 万元之前， 不得分红；达到500 万元之后可分红，但分红不能导致未分配利润低于500 万元。分 红资金全额用于转增资本情形除外。

3、共同出售权：当甲方向任何第三方出售其所持有的“捷兴凯”股权时，乙方 均有权按照甲方与第三方达成的价格和条件，按甲方与乙方在“捷兴凯”中的股权比 例，共同向该第三方转让股权。甲方应当保证第三方同意按照上述价格及条件受让乙 方的股权，否则应当按照上述价格及条件收购乙方所持有的股权。

4、董事及监事会、财务总监推荐：“捷兴凯”董事会由3 名董事组成，其中甲 方委派1 名、乙方委派2 人，董事会的职权范围依据《公司法》的规定执行。公司总 经理由乙方委派。“捷兴凯”监事会由1 名监事组成，由甲方委派；“捷兴凯”设财 务总监1 名，由乙方委派。甲方、乙方一致同意在《公司章程》中明确约定本条所述 的内容。

五、投资的目的、对公司的影响及存在的风险

1、投资的目的：

本次投资主要是为了加强供应链管理，有效整合上下游资源，加快新产品研发速 度，使物流、资金流、信息流能够高效率运转，保证材料供应和交期准时，从而提高 客户满意度。

• 2、对公司的影响：

本次增资资金来源为自有资金，不涉及募集资金，不会对公司目前的生产经营、 财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利 益的情形，不会对公司的独立性构成影响。

• 3、存在的风险：

• （1）随着捷兴凯业务量增长，可能存在流动资金不足，营运能力不足的风险；

• （2）捷兴凯目前销售渠道单一，存在客户集中度高、议价能力不足、新客户导

• 入进程不及预期的风险；

  • （3）捷兴凯主要原材料铜材的市场价格波动较大，存在成本下降不及预期的风

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险；

敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

六、备查文件

• 1、《关于苏州捷兴凯机械配件有限公司之增资协议》

• 2、苏州市嘉泰联合会计师事务所出具的捷兴凯审计报告（嘉会专审字[2021]A139

号）

特此公告。

苏州固锝电子股份有限公司董事会

二〇二一年七月十日

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