SUZHOU GOOD-ARK ELECTRONICS CO., LTD. — Capital/Financing Update 2021

Jun 10, 2021

证券代码：002079 证券简称：苏州固锝 上市地点：深圳证券交易所

苏州固锝电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易 之非公开发行股票募集配套资金 发行情况报告书

独立财务顾问（主承销商）

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二〇二一年六月

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全体董事声明

本公司及全体董事承诺保证本报告书的内容真实、准确、完整，不存在虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别 和连带的法律责任。

全体董事成员签名：

吴念博 吴炆皜 滕有西 王懿 管亚梅 张杰

朱良保

苏州固锝电子股份有限公司

2021 年 6 月 11 日

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目录

全体董事声明........................................................ 2 目录................................................................ 3 释义................................................................ 5 第一节 本次发行的基本情况........................................... 6 一、发行人基本情况.............................................. 6 二、本次发行方案概述............................................ 6 三、本次募集配套资金发行股份的情况.............................. 7 第二节 本次交易相关决策过程及批准情况.............................. 11 一、本次交易已履行的决策程序和获得的批准....................... 11 第三节 本次发行的具体情况.......................................... 12 一、发行对象的申报报价及获配情况............................... 12 二、发行对象介绍............................................... 14 三、发行对象与公司的关联关系................................... 18 四、发行对象备案核查........................................... 18 五、发行对象及其关联方与公司重大交易情况....................... 20 六、发行对象及其关联方与公司未来的交易安排..................... 20 七、发行对象投资者适当性核查情况............................... 20 第四节 本次募集配套资金的相关机构.................................. 22 一、独立财务顾问（主承销商）................................... 22 二、法律顾问................................................... 22 三、审计机构................................................... 22 四、验资机构................................................... 23 第五节 本次发行对公司的影响........................................ 24

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一、本次发行前后公司前十名股东情况............................. 24 二、本次发行对上市公司的影响................................... 25 第六节 独立财务顾问和法律顾问关于本次发行过程和认购对象合规性的的结论 意见............................................................... 27 一、独立财务顾问结论性意见..................................... 27 二、法律顾问结论性意见......................................... 27 第七节 中介机构声明................................................ 28 独立财务顾问（主承销商）声明................................... 28 律师声明....................................................... 29 审计机构声明................................................... 30 验资机构声明................................................... 31 第八节 备查文件.................................................... 32 一、备查文件................................................... 32 二、备查地点................................................... 32

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释义

本报告书中，除文意另有所指，下列简称或者名词具有如下含义：

本报告书、发行情况报告书	指	《苏州固锝电子股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开 发行股票募集配套资金发行情况报告书》
本次交易	指	苏州固锝本次发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易事项
本次发行股份及支付现金购买 资产	指	苏州固锝本次发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易事项
上市公司、苏州固锝、本公司、 公司	指	苏州固锝电子股份有限公司
晶银新材、标的资产	指	苏州晶银新材料股份有限公司45.20%股权
交易对手	指	苏州阿特斯阳光电力科技有限公司、昆山双禺投资 企业（有限合伙）、汪山、周欣山、唐再南、周丽、 苑红、朱功香、方惠、陈华卫、辛兴惠、包娜、段 俊松
证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
中信证券、独立财务顾问、主 承销商	指	中信证券股份有限公司
法律顾问	指	北京市金杜律师事务所
审计机构、立信	指	立信会计师事务所（特殊普通合伙）
重组管理办法	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
发行管理办法	指	《上市公司证券发行管理办法》
公司法	指	《中华人民共和国公司法》
证券法	指	《中华人民共和国证券法》
《公司章程》	指	《苏州固锝电子股份有限公司公司章程》
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元

本报告书中部分合计数或各数值直接相加之和若在尾数上存在差异的，为四 舍五入所致。

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第一节 本次发行的基本情况

一、发行人基本情况

公司名称	苏州固锝电子股份有限公司
股票简称	苏州固锝
股票代码	002079
股票上市地	深圳证券交易所
成立日期	1990年11月12日
注册地址	江苏省苏州市通安开发区通锡路31号
注册资本	76,886.47万人民币
统一社会信用代码	91320000608196080H
法定代表人	吴炆皜
通讯地址	江苏省苏州市高新区通安镇华金路200号
联系电话	0512-68188888-2079
传真	0512-68189999
电子邮件	info@goodark.com
	设计、制造和销售各类半导体芯片、各类集成电路、二极管、三 极管;生产加工汽车整流器、汽车电器部件、大电流硅整流桥堆 及高压硅堆等相关产品;电镀加工电子元件以及半导体器件相关 技术的开发、转让和服务。
经营范围

二、本次发行方案概述

本次交易中，上市公司拟向合计不超过 35 名符合条件的特定投资者非公开 发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过 30,124.94 万元，且不超过本 次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，发行股份数量及价格按 照中国证监会的相关规定确定，发行股票数量不超过本次交易前上市公司总股本 的 30%。

本次上市公司拟募集配套资金不超过 30,124.94 万元，用于以下用途：

本次	上市公司拟募集配套资金不超过30,124.94万元，用于以下用途：	上市公司拟募集配套资金不超过30,124.94万元，用于以下用途：
	单位：万元
序号	募集资金用途	金额（万元）
1	支付本次交易的现金对价	7,888.96
2	标的公司一期项目年产太阳能电子浆料500吨（注）	12,735.98

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3	补充标的公司流动资金	8,500.00
4	支付中介机构费用及相关税费	1,000.00
合计		30,124.94

若证券监管机构的最新监管意见发生调整，则上市公司可根据相关证券监管 机构的最新监管意见对本次募集配套资金相关事项进行相应调整。

募集配套资金在本次发行股份及支付现金购买资产的基础上实施，但募集配 套资金实施与否或配套资金是否足额募集，均不影响本次发行股份及支付现金购 买资产的实施。若募集配套资金金额不足以满足上述用途需要，上市公司将通过 使用自有资金或自筹资金等方式补足差额部分。在募集配套资金到位前，上市公 司可根据市场情况及自身实际情况以自有或自筹的资金择机先行用于上述募集 配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。

三、本次募集配套资金发行股份的情况

（一）发行方式

本次发行采用向特定对象非公开发行股票的方式，向不超过 35 名特定对象 非公开发行股票。本次发行承销方式为代销。

（二）股票的类型

本次发行的股票为境内上市的人民币 A 股普通股。

（三）股票面值

本次发行的股票面值为 1.00 元。

（四）发行数量

本次非公开发行股票数量为 39,021,943 股，未超过上市公司本次发行前总股 本的 30%。

（五）发行定价方式及发行价格

本次发行的定价原则为询价发行，定价基准日为发行期首日，即 2021 年 5 月 14 日。根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实

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施细则》等相关规定，本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公 司 A 股股票交易均价的 80%，即不低于 7.55 元/股。

发行人和独立财务顾问（主承销商）根据投资者申购报价结果，并遵循认购 价格优先、认购金额优先及收到《申购报价单》时间优先原则，确定本次发行价 格为 7.72 元/股。

（六）募集资金金额

本次发行募集资金总额为人民币 301,249,399.96 元，符合中国证券监督管理 委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准苏州固锝电子股份有限公司向苏 州阿特斯阳光电力科技有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》 （证监许可[2020]2474 号）中本次非公开发行募集配套资金不超过 30,124.94 万 元的要求。

（七）发行对象和认购方式

根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行 对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 7.72 元/股，发行股数 39,021,943 股，募集资金总额 301,249,399.96 元。

本次募集配套资金的发行对象为：

		获配股数 （股）	获配金额 （元）	锁定期 （月）
序号	发行对象名称
1	JPMORGAN CHASE BANK,NATIONAL ASSOCIATION	1,943,005	14,999,998.60	6
2	国泰君安证券股份有限公司	2,202,072	16,999,995.84	6
3	诺德基金管理有限公司	1,943,005	14,999,998.60	6
4	北京益安资本管理有限公司-益安富家私募证 券投资基金	1,943,005	14,999,998.60	6
5	湖南轻盐创业投资管理有限公司-轻盐智选13 号私募证券投资基金	6,476,683	49,999,992.76	6
6	淄博驰泰诚运证券投资合伙企业（有限合伙）	12,953,367	99,999,993.24	6
7	苏州高新投资管理有限公司	2,590,673	19,999,995.56	6
8	上海纯达资产管理有限公司-纯达定增精选二 号私募证券投资基金	1,943,005	14,999,998.60	6
9	泰达宏利基金管理有限公司	2,331,606	17,999,998.32	6
10	上海铂绅投资中心（有限合伙）-铂绅二十九	1,943,005	14,999,998.60	6

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	号证券投资私募基金
11	中国银河证券股份有限公司	2,590,673	19,999,995.56	6
12	财通基金管理有限公司	161,844	1,249,435.68	6

本次非公开发行对象的认购资金来源合法、合规，不存在直接或间接来源于 上市公司及其关联方的情形，并遵守国家反洗钱的相关规定，符合中国证监会《再 融资业务若干问题解答》等相关规定。

（八）本次发行费用情况

本次募集资金总额人民币 301,249,399.96 元，扣除各项发行费用不含税 2,878,788.62 元（其中保荐承销费用 2,841,975.47 元、股权登记费 36,813.15 元）， 募集资金净额为 298,370,611.34 元。

（九）限售期安排

本次募集配套资金发行对象中，特定投资者认购的本次募集配套资金所发行 的股票自新增股份上市之日起 6 个月内不得转让或者委托他人管理。股份锁定期 限内，其通过本次交易取得的上市公司新增股份因上市公司发生送股、转增股本 或配股等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。锁定期满之 后交易对方所取得的公司股份转让事宜按照中国证监会和深交所的有关规定执 行。

若中国证监会等相关证券监管机构对本次配套融资非公开发行股票所涉及 的发行价格、锁定期等事项的最新监管意见或监管要求进行调整的，本公司将根 据中国证监会等相关证券监管机构的最新监管意见或监管要求进行调整。

（十）配套募集资金实施情况

1 、募集资金到账及验资情况

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 5 月 25 日出具的《验资 报告》（信会师报字[2021]第 ZA14685 号），截至 2021 年 5 月 21 日止，中信证 券共收到特定投资者缴纳的认购款项人民币 301,249,399.96 元。

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2021 年 5 月 24 日，中信证券将扣除财务顾问费和承销服务费后的上述认购 款项的剩余款项划转至发行人指定账户中。根据立信会计师事务所（特殊普通合 伙）于 2021 年 5 月 25 日出具的《验资报告》（信会师报字[2021]第 ZA14686 号），截至 2021 年 5 月 24 日止，本次募集资金总额人民币 301,249,399.96 元， 扣除各项不含税发行费用 2,878,788.62 元（保荐承销费 2,841,975.47 元、股权登 记费 36,813.15 元），募集资金净额为 298,370,611.34 元，其中新增股本 39,021,943.00 元，资本公积 259,348,668.34 元。

2 、股份登记情况

2021 年 6 月 1 日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《股 份登记申请受理确认书》，已受理公司的非公开发行新股登记申请材料，相关股 份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。

（十一）本次配套融资募集资金的专项存储情况

上市公司将严格按照《募集资金管理办法》及相关法规的规定，加强募集资 金使用的管理。本次发行募集资金将存放于上市公司董事会决定设立的募集资金 专户中，董事会将持续监督对募集资金的专户存储，保障募集资金按顺序用于规 定的用途，配合独立财务顾问等对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金 合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。

（十二）上市地点

本次非公开发行股票的上市地点为深圳证券交易所。

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第二节 本次交易相关决策过程及批准情况

一、本次 交易已履行的决策程序和获得的批准

2020 年 4 月 22 日，上市公司召开第六届董事会第十三次会议，审议通过本 次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的相关议案。

2020 年 5 月 29 日，上市公司召开第六届董事会第十五次会议，审议通过本 次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）的相 关议案。

2020 年 6 月 19 日，上市公司召开 2020 年第一次临时股东大会会议，审议 通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草 案）的相关议案。

2020 年 9 月 30 日，中国证监会核发《关于核准苏州固锝电子股份有限公司 向苏州阿特斯阳光电力科技有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批 复》（证监许可[2020]2474 号），核准苏州固锝向苏州阿特斯等交易对方发行合 计 40,893,186 股股份购买相关资产，核准苏州固锝非公开发行股份募集配套资金 不超过 30,124.94 万元。

本次交易已取得了必要的授权和批准；该等已取得的批准和授权事项，符合 相关的法律、法规、规章和规范性文件的规定，合法有效。本次资产重组可按照 已经获得的授权和批准组织实施。

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第三节 本次发行的具体情况

一、发行对象的申报报价及获配情况

（一）投资者申购报价情况

上市公司和独立财务顾问（主承销商）于 2021 年 5 月 13 日向 149 家投资者 发出《苏州固锝电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金认购邀请书》（以下简称《认购邀请 书》）及其附件《苏州固锝电子股份有限公司非公开发行股票募集配套资金申购 报价单》（以下简称《申购报价单》）等认购文件。上述投资者包括苏州固锝可 联系到的截至 2021 年 4 月 26 日的前 20 名股东（不含实际控制人及其关联方） 14 家、32 家证券投资基金管理公司、29 家证券公司、11 家保险机构投资者、63 家其他类型投资者。

2021 年 5 月 18 日 9:00-12:00，在发行人律师的见证下，簿记中心共收到 14 单申购报价单，参与申购的投资者均及时发送相关申购文件，除 3 家证券投资基 金管理公司及 1 家合格境外机构投资者无需缴纳保证金外，其余投资者均按认购 邀请书的约定及时足额缴纳保证金。

经核查，参与本次发行申购报价的投资者及其管理的产品不存在“发行人的 控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销 商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方通过直接或间接形式参与本次发 行认购”的情形。

投资者申购报价情况如下：

		申购价格 （元/股）	申购金额 （元）
序号	认购对象			是否有效申购
1	苏州高新投资管理有限公司	8.02	2,000	是
2	林金涛	7.61	1,500	是
		7.58	1,500
		7.55	1,500
3	宁波市浪石投资控股有限公司-浪石 源长1 号私募证券投资基金	7.70	3,000	是

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4	JPMORGAN CHASE BANK, NATIONAL ASSOCIATION	9.39	1,500	是
5	中国银河证券股份有限公司	7.75	2,000	是
		7.70	2,800
6	北京益安资本管理有限公司-益安富 家私募证券投资基金	8.68	1,500	是
7	财通基金管理有限公司	7.72	2,000	是
		7.55	2,500
8	上海铂绅投资中心（有限合伙）代“铂 绅二十九号证券投资私募基金”	7.88	1,500	是
		7.55	2,000
9	上海纯达资产管理有限公司-纯达定 增精选二号私募证券投资基金	8.02	1,500	是
		7.55	1,500
10	泰达宏利基金管理有限公司	8.01	1,800	是
11	国泰君安证券股份有限公司	8.91	1,500	是
		8.51	1,700
12	淄博驰泰诚运证券投资合伙企业（有 限合伙）	8.41	10,000	是
13	诺德基金管理有限公司	8.70	1,500	是
		7.67	3,500
14	湖南轻盐创业投资管理有限公司-轻 盐智选13 号私募证券投资基金	8.51	3,000	是
		8.26	4,000
		8.06	5,000

（二）发行配售情况

申购报价结束后，独立财务顾问（主承销商）对收到的《申购报价单》采取 《认购邀请书》里确定的相关配售原则进行簿记建档。根据投资者申购报价情况， 并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规 则，确定本次发行价格为 7.72 元/股，发行股数 39,021,943 股，募集资金总额 301,249,399.96 元。

序号	投资者名称	获配股数（股）	获配金额（元）	锁定期（月）
1	JP.MORGAN CHASE BANK,NATIONAL ASSOCIATION	1,943,005	14,999,998.60	6
2	国泰君安证券股份有限公司	2,202,072	16,999,995.84	6
3	诺德基金管理有限公司	1,943,005	14,999,998.60	6
4	北京益安资本管理有限公司-益安 富家私募证券投资基金	1,943,005	14,999,998.60	6

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序号	投资者名称	获配股数（股）	获配金额（元）	锁定期（月）
5	湖南轻盐创业投资管理有限公司- 轻盐智选13 号私募证券投资基金	6,476,683	49,999,992.76	6
6	淄博驰泰诚运证券投资合伙企业 （有限合伙）	12,953,367	99,999,993.24	6
7	苏州高新投资管理有限公司	2,590,673	19,999,995.56	6
8	上海纯达资产管理有限公司-纯达 定增精选二号私募证券投资基金	1,943,005	14,999,998.60	6
9	泰达宏利基金管理有限公司	2,331,606	17,999,998.32	6
10	上海铂绅投资中心（有限合伙）- 铂绅二十九号证券投资私募基金	1,943,005	14,999,998.60	6
11	中国银河证券股份有限公司	2,590,673	19,999,995.56	6
12	财通基金管理有限公司	161,844	1,249,435.68	6

二、发行对象介绍

1 ） JP.MORGAN CHASE BANK,NATIONAL ASSOCIATION

公司名称	JP.MORGAN CHASE BANK,NATIONAL ASSOCIATION
注册地址	State of New York, the United States of America
编号	QF2003NAB009

2 ）国泰君安证券股份有限公司

公司名称	国泰君安证券股份有限公司
企业类型	其他股份有限公司（上市）
注册地址	中国（上海）自由贸易试验区商城路618号
注册资本	人民币890,794.7954万元
法定代表人	贺青
成立日期	1999年8月18日
统一社会信用代码	9131000063159284XQ
	证券经纪；证券自营；证券承销与保荐；证券投资咨询；与证券交 易、证券投资活动有关的财务顾问；融资融券业务；证券投资基金 代销；代销金融产品业务；为期货公司提供中间介绍业务；股票期 权做市业务；中国证监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动】
经营范围

3 ）诺德基金管理有限公司

3）诺德基金管	理有限公司
公司名称	诺德基金管理有限公司
企业类型	其他有限责任公司

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注册地址	中国（上海）自由贸易试验区富城路99号18层
注册资本	10,000万元人民币
法定代表人	潘福祥
成立日期	2006年6月8日
统一社会信用代码	91310000717866186P
	（一）发起、设立和销售证券投资基金；（二）管理证券投资基金； （三）经中国证监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动】
经营范围

4 ）北京益安资本管理有限公司

4）北京益安资	本管理有限公司
公司名称	北京益安资本管理有限公司
企业类型	有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址	北京市朝阳区建国路93号院A座8层1006号-1
注册资本	3,000万元人民币
法定代表人	刘意
成立日期	2014年5月19日
统一社会信用代码	91110105399889461U
	资产管理；投资管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方 式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动； 3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保； 5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企 业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目， 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业 政策禁止和限制类项目的经营活动。）
经营范围

5 ）湖南轻盐创业投资管理有限公司

5）湖南轻盐创	业投资管理有限公司
公司名称	湖南轻盐创业投资管理有限公司
企业类型	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址	长沙市开福区芙蓉中路一段478号运达国际广场28楼
注册资本	97,882.2971万元人民币
法定代表人	任颜
成立日期	2010年12月31日
统一社会信用代码	914300005676619268
	私募证券投资基金管理；资产管理；投资管理；证券投资。（以上 业务不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金 融监管及财政信用业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动）。
经营范围

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6 ）淄博驰泰诚运证券投资合伙企业（有限合伙）

6）淄博驰泰诚	运证券投资合伙企业（有限合伙）
公司名称	淄博驰泰诚运证券投资合伙企业（有限合伙）
企业类型	有限合伙企业
注册地址	山东省淄博市高新区世纪路218号医药创新中心B座2206
注册资本	100,000万元人民币
执行事务合伙人	上海驰泰资产管理有限公司
成立日期	2020年7月20日
统一社会信用代码	91370303MA3TJR487W
	一般项目：投资管理、项目投资（除依法须经批准的项目外，凭营 业执照依法自主开展经营活动）
经营范围

7 ）苏州高新投资管理有限公司

7）苏州高新投	资管理有限公司
公司名称	苏州高新投资管理有限公司
企业类型	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址	苏州高新区华佗路99号6幢
注册资本	30,000万元人民币
法定代表人	宋才俊
成立日期	2017年9月11日
统一社会信用代码	91320505MA1QG69X3T
	投资管理；股权投资；创业投资咨询、并购重组顾问；投资策划、 上市策划及其他资本运作策划业务。（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动）
经营范围

8 ）上海纯达资产管理有限公司

8）上海纯达资	产管理有限公司
公司名称	上海纯达资产管理有限公司
企业类型	有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址	上海市青浦区徐泾镇双联路158号2层F区268室
注册资本	1,000万元人民币
法定代表人	薄地阔
成立日期	2016年2月17日
统一社会信用代码	91310118MA1JL5UT25
	一般项目：资产管理，投资管理。（除依法须经批准的项目外，凭 营业执照依法自主开展经营活动）
经营范围

9 ）泰达宏利基金管理有限公司

公司名称 泰达宏利基金管理有限公司

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企业类型	有限责任公司（台港澳与境内合资）
注册地址	北京市朝阳区针织路23号楼中国人寿金融中心6层02-07单元
注册资本	18,000万元人民币
法定代表人	刘轶
成立日期	2002年6月6日
统一社会信用代码	91110000739783322T
	1、基金募集；2、基金销售；3、资产管理；4、中国证监会许可的 其他业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依 法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活 动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
经营范围

10 ）上海铂绅投资中心（有限合伙）

10）上海铂绅投	资中心（有限合伙）
公司名称	上海铂绅投资中心（有限合伙）
企业类型	有限合伙企业
注册地址	上海市徐汇区中山南二路107号美奂大厦21层C单元
注册资本	2,000万元人民币
执行事务合伙人	谢红
成立日期	2011年12月8日
统一社会信用代码	91310113586822318P
	资产管理、投资管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动】
经营范围

11 ）中国银河证券股份有限公司

11）中国银河证	券股份有限公司
公司名称	中国银河证券股份有限公司
企业类型	其他股份有限公司（上市）
注册地址	北京市西城区金融大街35号2-6层
注册资本	1,013,725.8757万元人民币
法定代表人	陈共炎
成立日期	2007年1月26日
统一社会信用代码	91110000710934537G
	证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务 顾问；证券承销与保荐；证券自营；融资融券；证券投资基金代销； 为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品；证券投资基金托管 业务；保险兼业代理业务；销售贵金属制品。（企业依法自主选择 经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准 后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制 类项目的经营活动。）
经营范围

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12 ）财通基金管理有限公司

12）财通基金管	理有限公司
公司名称	财通基金管理有限公司
企业类型	其他有限责任公司
注册地址	上海市浦东新区银城中路68号时代金融中心41楼
注册资本	20,000万元人民币
法定代表人	夏理芬
成立日期	2011年6月21日
统一社会信用代码	91310000577433812A
	基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监会 许可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动】
经营范围

三、发行对象与公司的关联关系

本次募集配套资金的发行对象不包括发行人的控股股东、实际控制人及其控 制的关联方、董事、监事、高级管理人员、独立财务顾问（主承销商）及上述机 构及人员控制的关联方。发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联方、董 事、监事、高级管理人员、独立财务顾问（主承销商）及上述机构及人员控制的 关联方未通过直接或间接方式参与本次募集配套资金的认购。本次募集配套资金 的发行对象未以直接或间接方式接受发行人、独立财务顾问（主承销商）提供财 务资助或者补偿。

四、发行对象备案核查

1、诺德基金管理有限公司以其管理的诺德基金浦江97 号单一资产管理计 划、诺德基金浦江114 号单一资产管理计划、诺德基金浦江邵夏资本1 号单一资 产管理计划、诺德基金浦江66 号单一资产管理计划参与本次发行的认购；前述 资产管理计划均为经中国证券投资基金业协会备案的资产管理计划。

2、北京益安资本管理有限公司以其管理的益安富家私募证券投资基金参与 本次发行的认购，北京益安资本管理有限公司及其管理的益安富家私募证券投资 基金已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行 办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募 投资基金要求办理了相关备案登记手续，并提交了产品备案证明。

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3、湖南轻盐创业投资管理有限公司以其管理的轻盐智选13 号私募证券投资 基金参与本次发行的认购，湖南轻盐创业投资管理有限公司及其管理的轻盐智选 13 号私募证券投资基金已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投 资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试 行）》所规定的私募投资基金要求办理了相关备案登记手续，并提交了产品备案 证明。

4、上海驰泰资产管理有限公司以其管理的淄博驰泰诚运证券投资合伙企业 （有限合伙）参与本次发行的认购，上海驰泰资产管理有限公司及其管理的淄博 驰泰诚运证券投资合伙企业（有限合伙）已按照《中华人民共和国证券投资基金 法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基 金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金要求办理了相关备案登记手续，并 提交了产品备案证明。

5、上海纯达资产管理有限公司以其管理的纯达定增精选二号私募证券投资 基金参与本次发行的认购，上海纯达资产管理有限公司及其管理的纯达定增精选 二号私募证券投资基金已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资 基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》 所规定的私募投资基金要求办理了相关备案登记手续，并提交了产品备案证明。

6、泰达宏利基金管理有限公司以其管理的泰达宏利安亚1 号单一资产管理 计划参与本次发行的认购，泰达宏利安亚1 号单一资产管理计划为经中国证券投 资基金业协会备案的资产管理计划。

7、上海铂绅投资中心（有限合伙）以其管理的铂绅二十九号证券投资私募 基金参与本次发行的认购，上海铂绅投资中心（有限合伙）及其管理的铂绅二十 九号证券投资私募基金已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资 基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》 所规定的私募投资基金要求办理了相关备案登记手续，并提交了产品备案证明。

8、财通基金管理有限公司以其管理的财通基金汇通1 号单一资产管理计划、 财通基金融政6 号单一资产管理计划、财通基金瑞通1 号集合资产管理计划、财 通基金天禧定增6 号单一资产管理计划、财通基金天禧定增15 号单一资产管理

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计划、财通基金天禧定增60 号单一资产管理计划、财通基金西湖大学定增量化 对冲1 号集合资产管理计划、财通基金湘报优选1 号单一资产管理计划、财通基 金悬铃1 号单一资产管理计划、财通基金玉泉慧智6 号单一资产管理计划参与本 次发行的认购，前述资产管理计划均为经中国证券投资基金业协会备案的资产管 理计划。

除上述认购对象外， JPMORGAN CHASE BANK, NATIONAL ASSOCIATION、国泰君安证券股份有限公司、苏州高新投资管理有限公司、中 国银河证券股份有限公司等 4 名认购对象均以自有或自筹资金参与本次发行的 认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行 办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募 基金管理人或私募投资基金，无需履行私募基金管理人登记或私募基金备案手 续。

五、发行对象及其关联方与公司重大交易情况

最近一年，本次发行对象及其关联方未与公司发生重大交易。

六、发行对象及其关联方与公司未来的交易安排

对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》、《关联交易管理 制度》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息 披露。

七、发行对象投资者适当性核查情况

根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证 券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及独立财务顾问（主承销商） 投资者适当性管理相关制度要求，独立财务顾问（主承销商）须开展投资者适当 性管理工作。按照《认购邀请书》中约定的投资者分类标准，投资者划分为专业 投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为 A 类专业投资者、B 类专业投 资者和 C 类专业投资者；普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为 C1、 C2、C3、C4、C5。本次非公开发行股票风险等级界定为 R3 级，专业投资者和

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普通投资者风险等级为 C3 及以上的投资者均可参与认购。风险等级为 C2 的普 通投资者应按照认购邀请书的要求提交相应材料，且签署《产品或服务不适当警 示及投资者确认书》后，经主承销商确认符合要求后方可参与认购。

本次发行对象均已提交相应核查材料，其核查材料符合独立财务顾问（主承 销商）的核查要求，独立财务顾问（主承销商）对本次发行的获配对象的投资者 适当性核查结论为：

			产品风险等级与风险承 受能力是否匹配
序号	投资者名称	投资者分类
1	JPMORGAN CHASE BANK,NATIONAL ASSOCIATION	A类专业投资者	是
2	国泰君安证券股份有限公司	A类专业投资者	是
3	诺德基金管理有限公司	A类专业投资者	是
4	北京益安资本管理有限公司	A类专业投资者	是
5	湖南轻盐创业投资管理有限公司	A类专业投资者	是
6	淄博驰泰诚运证券投资合伙企业 （有限合伙）	A类专业投资者	是
7	苏州高新投资管理有限公司	普通投资者（C4）	是
8	上海纯达资产管理有限公司	A类专业投资者	是
9	泰达宏利基金管理有限公司	A类专业投资者	是
10	上海铂绅投资中心（有限合伙）	A类专业投资者	是
11	中国银河证券股份有限公司	A类专业投资者	是
12	财通基金管理有限公司	A类专业投资者	是

经核查，上述投资者符合《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营 机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及独立财务顾问（主承销商）投资者 适当性管理相关制度要求。

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第四节 本次募集配套资金的相关机构

一、独立财务顾问（主承销商）

机构名称：中信证券股份有限公司

法定代表人：张佑君

住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

电话：010-6083 8888

传真：010-6083 6029

项目主办人：王寒冰、胡征源、林悦

二、法律顾问

机构名称：北京市金杜律师事务所

负责人：王玲

住所：北京市产朝阳区东三环中路1号环球金融中心办公楼东楼18层 电话：+86 10 5878 5588

传真：+86 10 5878 5566

经办律师：焦福刚、张亚楠

三、审计机构

机构名称：立信会计师事务所(特殊普通合伙)

负责人：杨志国

住所：上海市黄浦区南京东路61号四楼

电话：021-23280000

传真：021-63392558

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经办注册会计师：朱育勤、王恺

四、验资机构

机构名称：立信会计师事务所(特殊普通合伙)

负责人：杨志国

住所：上海市黄浦区南京东路61号四楼

电话：021-23280000 传真：021-63392558

经办注册会计师：朱育勤、王恺

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第五节 本次发行对公司的影响

一、本次发行前后公司前十名股东情况

（一）本次发行前公司前十名股东情况

本次发行前，上市公司前十大股东及其持股情况如下：

			持股比 例
序号	股东名称	持股数量（股）
1	苏州通博电子器材有限公司	227,738,352	29.62%
2	润福贸易有限公司	21,974,595	2.86%
3	汪山	18,069,354	2.35%
4	秦皇岛宏兴钢铁有限公司	12,525,024	1.63%
5	周欣山	10,471,604	1.36%
6	苏州阿特斯阳光电力科技有限公司	9,537,601	1.24%
7	国泰君安证券股份有限公司－国联安中证全指半导 体产品与设备交易型开放式指数证券投资基金	6,879,407	0.89%
8	科华天元（天津）商业运营管理有限公司	5,600,000	0.73%
9	中国银行股份有限公司一国泰CES 半导体芯片行 业交易型开放式指数证券投资基金	5,415,600	0.70%
10	肖孟佳	3,456,700	0.45%
	合计	321,668,237	41.83%

（二）本次发行后公司前十名股东情况

本次发行后，上市公司前十大股东的持股情况：

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例
1	苏州通博电子器材有限公司	227,738,352	28.19%
2	润福贸易有限公司	21,974,595	2.72%
3	汪山	18,069,354	2.24%
4	上海驰泰资产管理有限公司-淄博驰泰诚运证券投资 合伙企业（有限合伙）	12,953,367	1.60%
5	秦皇岛宏兴钢铁有限公司	12,525,024	1.55%
6	周欣山	10,471,604	1.30%
7	苏州阿特斯阳光电力科技有限公司	9,537,601	1.18%
8	湖南轻盐创业投资管理有限公司－轻盐智选13号私 募证券投资基金	6,476,683	0.80%

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9	国泰君安证券股份有限公司－国联安中证全指半导 体产品与设备交易型开放式指数证券投资基金	5,859,007	0.73%
10	科华天元（天津）商业运营管理有限公司	5,600,000	0.69%
合计		331,205,587	41.00%

二、本次发行对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次发行募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、建设晶银新材一期 项目年产太阳能电子浆料 500 吨、补充晶银新材流动资金、支付中介机构费用及 相关税费等。本次发行将优化和改善公司总体财务情况，提高资产质量及偿债能 力。公司的业务结构不会因本次发行而发生变动。

（二）对公司治理的影响

本次发行完成前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》等 有关法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理制度。本次发行不会 导致上市公司控股股东及实际控制人发生变更，不会影响公司股权结构的稳定 性，也不会影响原有法人治理结构的稳定性和独立性。公司将根据有关法律、法 规以及国家政策的规定，进一步规范运作，切实保证公司的独立性。

（三）对公司股本结构的影响

本次发行后将增加 39,021,943 股限售流通股，以截至 2021 年 3 月 31 日公司 股本结构为基础，本次发行完成后，具体股份变动情况如下：

	发行前	发行前	发行后	发行后
股份类别
	数量（股）	持股比例（%）	数量（股）	持股比例（%）
有限售条件股份	40,893,186	5.32%	79,915,129	9.89%
无限售条件股份	727,971,487	94.68%	727,971,487	90.11%
合计	768,864,673	100.00%	807,886,616	100.00%

本次发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东的情形， 本次发行不会导致公司控制权发生变化，本次发行后上市公司仍符合股票上市条 件。

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本次发行股份涉及的新增股份上市后，公司注册资本、股份总数将发生变化， 公司将根据本次发行的发行结果，对公司的《公司章程》相关条款进行修订。

（四）对公司高级管理人结构的影响

本次发行预计不会对公司的高管人员结构造成重大影响，后续如公司董事、 监事、高级管理人员发生变化，公司将在遵循中国证监会、深圳证券交易所和《公 司章程》相关规定的前提下，履行必要审批程序、信息披露义务和报备义务。

（五）对关联交易及同业竞争的影响

本次发行完成后，公司与新股东及其关联方之间不存在新的同业竞争，本次 发行亦不会产生新的关联交易。

本次发行完成后，公司控股股东和实际控制人不会发生变化，公司与控股股 东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系等方面不会发生变化，不 会因本次发行产生新的同业竞争及关联交易。

26

第六节 独立财务顾问和法律顾问关于本次发行过程和认购对象 合规性的的结论意见

一、独立财务顾问结论性意见

经核查，独立财务顾问（主承销商）中信证券认为：

“本次非公开发行的组织过程严格遵守相关法律和法规，符合上市公司董事 会、股东大会及中国证监会核准批复的要求；

本次非公开发行的询价、定价和股票配售过程符合已报送的《发行方案》中 的相关安排，符合《公司法》、《证券法》和中国证监会颁布的《上市公司证券 发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司非公开发行 股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律、法规的有关规定，合法、 有效；

本次非公开发行对认购对象的选择公平、公正，符合上市公司及其全体股东 的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施 细则》等有关法律、法规的规定。”

二、法律顾问结论性意见

经核查，法律顾问北京市金杜律师事务所认为：

“截至本法律意见书出具日，苏州固锝本次发行已取得必要的批准和授权； 本次发行的《认购邀请书》《申购报价单》及《股份认购协议》等法律文件合法 有效；本次发行的发行过程公平、公正，符合有关法律法规的规定；本次发行的 发行对象、发行价格、发行股份数量及募集配套资金总额等发行结果符合有关法 律法规和苏州固锝股东大会决议的规定。”

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第七节 中介机构声明

独立财务顾问（主承销商）声明

本独立财务顾问（主承销商）已对本发行情况报告书进行了核查，确认本发 行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性 和完整性承担相应的法律责任。

法定代表人

张佑君

财务顾问主办人 王寒冰 胡征源 林 悦

项目协办人

郑亦雷 李晓雪

中信证券股份有限公司 2021 年 6 月 11 日

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律师声明

本所及本所经办律师已阅读《苏州固锝电子股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金发行情 况报告书》及其摘要引用本所出具的法律意见书的内容，且其引用内容已经本所 及本所经办律师审阅，确认《苏州固锝电子股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金发行情况报 告书》及其摘要中不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对本所出具的法律意见书的内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法 律责任。

本所承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本 所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

单位负责人：

王 玲

经办律师：

焦福刚

张亚楠

北京市金杜律师事务所 2021 年 6 月 11 日

29

审计机构声明

本所及签字注册会计师已阅读《苏州固锝电子股份有限公司发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金发行 情况报告书》，确认发行情况报告书与本所出具的相关报告不存在矛盾。本所及 签字注册会计师对发行人在发行情况报告书引用的本所出具的审计报告内容无 异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏，并对真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

单位负责人：

杨志国

签字注册会计师：

朱育勤

王恺

立信会计师事务所（特殊普通合伙） 2021 年 6 月 11 日

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验资机构声明

本所及签字注册会计师已阅读《苏州固锝电子股份有限公司发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金发行 情况报告书》，确认发行情况报告书与本所出具的验资报告不存在矛盾。本所及 签字注册会计师对发行人在发行情况报告书引用的验资报告的内容无异议，确认 发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并 对真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

单位负责人：

杨志国

签字注册会计师：

朱育勤 王恺

立信会计师事务所（特殊普通合伙）

2021 年 6 月 11 日

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第八节 备查文件

一、备查文件

1、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理 确认书》；

2、《苏州固锝电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金发行情况报告书》及摘要；

3、中信证券股份有限公司出具的《中信证券股份有限公司关于苏州固锝电 子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非 公开发行股票募集配套资金发行过程和认购对象合规性的报告》；

4、北京市金杜律师事务所出具的《北京市金杜律师事务所关于苏州固锝电 子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股 份募集配套资金发行过程和认购对象合规性的法律意见书》；

5、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《苏州固锝电子股份有限公 司验资报告》（信会师报字[2021]第 ZA14686 号）；

6、经中国证监会审核的全部发行申报材料。

二、备查地点

投资者可在下列地点查阅有关备查文件：

联系地址：江苏省苏州市高新区通安镇华金路 200 号

联系人：杨朔

电话：0512-68188888-2079

传真：0512-68189999

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（本页无正文，为《苏州固锝电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金发行情况报告书》之盖 章页）

苏州固锝电子股份有限公司

2021 年 6 月 11 日

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