SUZHOU GOOD-ARK ELECTRONICS CO., LTD. — Capital/Financing Update 2021

May 19, 2021

证券代码：002079 证券简称：苏州固锝 公告编号：2021-032

苏州固锝电子股份有限公司

关于与专业投资机构合作成立投资基金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

一、与专业投资机构共同投资概述

（一）基本情况

为提升苏州固锝电子股份有限公司（以下简称“苏州固锝”、“公司”）对外投资 能力，提高投资效益，公司作为有限合伙人与基金管理人暨普通合伙人国润创业投资（苏 州）管理有限公司（以下简称“国润创投”）、普通合伙人上海喆骐投资有限公司（以 下简称“上海喆骐”）及其他有限合伙人于近日签署了《苏州国润慧祺创业投资合伙企 业（有限合伙）合伙协议书》（以下简称“合伙协议”），共同设立苏州国润慧祺创业 “ ” “ ” 投资合伙企业（有限合伙）（以下简称 合伙企业 、 投资基金 ）。本合伙企业的 总认缴出资额为5000 万元，其中苏州固锝认缴出资750 万元，出资比例为15%。本合 伙企业将根据合伙协议约定从事投资业务，拟专注于高端技术产业，智能装备、生物医 疗等国家鼓励发展的产业。

（二）董事会、股东大会审议情况

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引 —— 第5号 交易与关联交易》、《苏州固锝电子股份有限公司章程》等相关规定，本次 对外投资构成与专业投资机构共同投资，投资金额在总经理的审批权限内，无须提交公 司董事会及股东大会审议。本次投资的资金来源为自有资金。

（三）根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次对外投资事项不构

• 1 -

成同业竞争及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产 重组情形。

• （四）上市公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管

• 理人员没有参与投资基金的投资，亦未在投资基金中任职。

二、专业投资机构基本情况

（一）普通合伙人

• 1、公司名称：国润创业投资（苏州）管理有限公司

统一社会信用代码：9132059467488480X1

企业类型：有限责任公司

法定代表人：金景波

住所：苏州工业园区星桂街33 号凤凰国际大厦2510 室

注册资本：200 万元整

成立日期：2008 年5 月4 日

营业期限： 2008 年5 月4 日至2028 年5 月3 日

控股股东：上海喆骐投资有限公司

实际控制人：金景波

经营范围：受托管理创业投资企业、为创业企业提供创业管理服务。（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

登记备案情况：国润创投已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理

• 暂行办法》等法律法规的要求在中国证券投资基金业协会登记，登记编号为P1009116。 关联关系或其他利益说明：国润创投与苏州固锝不存在关联关系或利益安排、与

• 苏州固锝控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不 存在关联关系或利益安排，未以直接或间接形式持有苏州固锝股份。

• 2、公司名称：上海喆骐投资有限公司

统一社会信用代码：91310115554250773Q

企业类型：有限责任公司

• 2 -

法定代表人：金景波

住所：浦东新区航头镇沪南公路5469 弄126 号

注册资本：700 万元整 成立日期：2010 年4 月13 日 经营期限：2010 年4 月13 日至2040 年4 月12 日 经营范围：创业投资，企业管理咨询、市场信息咨询（不得从事社会调查、社会 调研、民意调查、民意测验）、商务信息咨询、投资管理咨询（除经纪）。（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

关联关系或其他利益说明：上海喆骐与与苏州固锝不存在关联关系或利益安排、 与苏州固锝控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员 不存在关联关系或利益安排，未以直接或间接形式持有苏州固锝股份。

（二）其他有限合伙人

1、蔡家其 证件号码：320524*****5

2、陈新华 证件号码：320586*****4

3、邓云飞 证件号码：320504*****2

4、沈磊 证件号码：320502*****0

5、谢雄飞 证件号码：320503*****8

6、公司名称：苏州晋盛投资管理有限公司

统一社会信用代码：91320594699353829W 企业类型：有限责任公司 法定代表人：秦素珍

注册地址：苏州市工业园区通园路368 号1 幢417 室

• 3 -

注册资本：200 万元

成立日期：2009 年12 月31 日 经营期限：2009 年12 月31 日至2039 年12 月30 日 经营范围：投资管理、投资咨询、企业管理咨询、商务信息咨询、经济信息咨询、 企业形象策划、市场营销策划、市场调查。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动）

7、公司名称：苏州恒润投资控股有限公司

统一社会信用代码：91320506572573701P 企业类型：有限责任公司 法定代表人：王润德 注册地址：苏州市吴中区澄湖路888 号 注册资本：8000 万元 成立日期：2011 年4 月8 日 经营期限：2011 年4 月8 日-无固定期限 经营范围：投资管理；股权投资；高新技术项目投资；房地产投资。（依法须经

批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

8、公司名称：苏州恒生进出口有限公司 统一社会信用代码：91320508137716229Q 企业类型：有限责任公司 法定代表人：周奇生 注册地址：苏州市西环路1638 号国际经贸大厦 注册资本：2000 万元 成立日期：1983 年5 月31 日 经营期限：1983 年5 月31 日-无固定期限

经营范围：自营和代理各类商品及技术的进出口业务；经营进料加工和“三来一

补”业务；经营对销贸易和转口贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动）

• 4 -

上述各有限合伙人与苏州固锝不存在关联关系或利益安排，与公司控股股东、实 际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员亦不存在关联关系或利益 安排，未以直接或间接形式持有苏州固锝股份。

三、投资基金的基本情况

• 1、基金名称：苏州国润慧祺创业投资合伙企业（有限合伙）

• 2、基金规模：5,000 万元人民币

• 3、组织形式：有限合伙企业

4、出资比例：

4、出资比例：	4、出资比例：
		单位：万元人民币
合伙人名称	出资方式	认缴出资额	出资比例
国润创业投资（苏州）管理有限公司	货币	150	3.00%
上海喆骐投资有限公司	货币	500	10.00%
蔡家其	货币	750	15.00%
陈新华	货币	350	7.00%
邓云飞	货币	200	4.00%
苏州晋盛投资管理有限公司	货币	500	10.00%
沈磊	货币	500	10.00%
苏州固锝电子股份有限公司	货币	750	15.00%
苏州恒润投资控股有限公司	货币	550	11.00%
谢雄飞	货币	500	10.00%
苏州恒生进出口有限公司	货币	250	5.00%
合计		5000	100.00%

• 5、出资方式：所有合伙人均应以人民币现金方式出资。

• 6、合伙期限：合伙企业的经营期限为7 年，其中前3 年为投资期，后4 年为回

• 收期，自注册成立之日起计算。经合伙人会议全体合伙人表决通过，经营期限可以延长。

• 7、基金管理人：国润创业投资（苏州）管理有限公司

• 8、普通合伙人：国润创业投资（苏州）管理有限公司 、上海喆骐投资有限公司

• 5 -

9、有限合伙人：苏州固锝电子股份有限公司、苏州晋盛投资管理有限公司、苏 州恒润投资控股有限公司、苏州恒生进出口有限公司、蔡家其、陈新华、邓云飞、沈磊、 谢雄飞。

10、经营范围：创业投资（限投资未上市企业）（以企业登记机关最终核准登记 的经营范围为准）。

四、签署的合伙协议主要内容

1、合伙总则

1.1 企业名称

苏州国润慧祺创业投资合伙企业（有限合伙）[下称“合伙企业”]，英文名称为： Guorun Huiqi Venture Capital Limited Partnership。

• 1.2 办公地址

苏州工业园区星桂街33 号凤凰国际大厦2510 室。

• 1.3 合伙目的

合伙企业委托普通合伙人为执行事务合伙人，以全体合伙人的出资进行各类拟上市 企业的股权投资，为合伙人谋求最大化的投资收益。

• 1.4 经营范围

合伙企业的经营范围为：创业投资（限投资未上市企业）。（以企业登记机关最终

核准登记的经营范围为准）。

• 1.5 期限

合伙企业的经营期限为7年，其中前3年为投资期，后4年为回收期，自注册成立之

日起计算。经合伙人会议全合伙人表决通过，经营期限可以延长。

• 2、合伙人及其出资额

• 2.1 合伙人

合伙人包括普通合伙人和有限合伙人。

• 2.2 认缴出资

合伙企业的总认缴出资额为5000万元。

普通合伙人合计：650万元

• 6 -

有限合伙人合计：4350万元

2.3 合伙人名册

普通合伙人应在其经营场所置备合伙人名册，登记各合伙人名称、住所、认缴出资 额、实缴出资额及其他普通合伙人认为必要的信息；普通合伙人并应根据上述信息的变 化情况随时更新合伙人名册。

• 2.4 首期出资。各合伙人在合伙企业成立后10 日内将首期出资汇入合伙企业的指

• 定帐户。有限合伙人首期出资最少100 万元。

• 2.5 后续出资。合伙企业按约定程序做出投资决策后，普通合伙人根据投资进度，

• 至少提前5个工作日向全体合伙人发出资金认缴通知，全体合伙人根据资金认缴通知约 定的日期和金额向合伙企业认缴资金。全体合伙人承诺按时足额对本合伙企业的认缴出 资。合伙人承诺不会以合伙企业名义公开向社会募集资金。

• 2.6 管理人。本合伙企业管理人为国润创业投资（苏州）管理有限公司。 3、普通合伙人

3.1 执行事务合伙人

国润创业投资（苏州）管理有限公司为合伙企业的执行事务合伙人。执行事务合伙 人对外代表企业，对本合伙企业进行业务管理。

执行事务合伙人若非自然人，可以书面通知合伙企业的方式，指定一名代表（自然 人）负责具体执行合伙事务。普通合伙人应确保其委派的代表独立执行合伙企业的事务 并遵守本协议约定。普通合伙人可独立决定更换其委派的代表，但更换时应书面通知合 伙企业，并办理相应的企业变更登记手续。

3.2 执行事务合伙人包括但不限于以下权限职责：

• （1）进行合伙企业的投资业务以及其他活动之管理、控制、运营、决策的权力，该

• 等权力由执行事务合伙人直接行使，但本协议明确属于合伙人会议、投资决策委员会审 议范围的事项除外；

• （2）执行事务合伙人代表合伙企业取得、持有、管理、维护和处置合伙企业的资

• 产，包括但不限于投资性资产、非投资性资产等。决定、执行合伙企业的投资、运营、 管理及其他事务；

• 7 -

• （3）执行事务合伙人采取为维持合伙企业合法存续、以合伙企业身份开展经营活

• 动所必需或适合的一切行动；

• （4）执行事务合伙人负责开立、维持和撤销合伙企业的银行账户、其他付款凭证；

• （5）执行事务合伙人可以聘用专业人士、中介及顾问机构向合伙企业提供服务；

• （6）执行事务合伙人为合伙企业的投资项目或基金费用决定合理的预留；

• （7）执行事务合伙人订立与合伙企业日常运营和管理有关的协议；

• （8）执行事务合伙人可以决定为合伙企业的利益提起诉讼、应诉、进行仲裁、与

• 争议对方进行谈判、和解、采取其他法律行动或履行其他法律程序；

• （9）执行事务合伙人可以采取行动以保障合伙企业的财产安全，减少因合伙企业

• 的业务活动而对合伙企业、合伙人及其财产可能带来的风险；

• （10）执行事务合伙人根据适用法律的规定及税务监管的要求，处理合伙企业的涉

• 税事项；

• （11）执行事务合伙人代表合伙企业对外签署、交付、履行协议或其他有约束力的

• 文件；以及采取为实现合伙企业目的、维护或争取合伙企业合法权益所必需的、符合法 律法规规定或本协议约定的其他行动；

• 3.3 无限责任

• 普通合伙人对于合伙企业的债务承担无限连带责任。

• 3.4 责任的限制

普通合伙人及其关联人不应被要求返还任何有限合伙人的出资本金，亦不对有限合

• 伙人的投资收益保底；所有本金返还及投资回报均应源自合伙企业的可用资产。

• 3.5 普通合伙人的除名及更换

• （1）下列情况下，经合伙人会议决定，可将普通合伙人除名：

• （A）未履行出资义务；

• （B）执行合伙事务时有严重违法行为且使合伙基金名誉遭受损害。

• （2）合伙人在作出将普通合伙人除名之决定同时，经代表合伙企业实缴出资全体

• 合伙人同意可决定接纳新的普通合伙人，否则合伙企业进入清算程序。

• （3）普通合伙人更换应履行如下程序：

• 8 -

• （A）合伙人在决定将普通合伙人除名之同时作出接纳新的普通合伙人之决定；

• （B）新的普通合伙人签署书面文件确认同意接受本协议约束并履行本协议约定的

• 应由普通合伙人履行的职责和义务；

• （C）自3.6条所述程序全部履行完毕之日起，普通合伙人退出合伙企业，停止执行

• 合伙企业事务，并向合伙人同意接纳新的普通合伙人交接合伙企业事务。

• 3.6 普通合伙人退伙

• （1）普通合伙人不得减少在合伙企业中的出资份额，但经全体普通合伙人一致同

• 意后，可转让出资份额。

• （2）普通合伙人发生下列情形时，当然退伙：

• A、依法被吊销营业执照、责任关闭撤销，或者被宣告破产；

• B、持有的合伙企业权益被法院强制执行；

• C、发生根据《合伙企业法》适用于普通合伙人的规定被视为当然退伙的其他情形。

• （3）普通合伙人依上述约定当然退伙时，除非合伙企业立即接纳了新的普通合伙

• 人，否则合伙企业进入清算程序。

• 4、有限合伙人

• 4.1 有限合伙人责任

• 有限合伙人以其认缴出资额为限对合伙企业债务承担责任。

• 4.2 不得执行合伙事务

有限合伙人不执行合伙企业事务，不得对外代表合伙企业。任何有限合伙人均不得 执行合伙事务及以合伙企业名义进行的活动、交易和业务，或代表合伙企业签署文件， 或从事其他对合伙企业形成约束的行为。

• 4.3 不视为执行合伙事务

有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务：

• （1）参与决定普通合伙人入伙、退伙；

• （2）对企业的经营管理提出建议；

• （3）参与选择承办合伙企业审计业务的会计师事务所；

• （4）获取经审计的合伙企业财务会计报告；

• 9 -

• （5）对涉及自身利益的情况，查阅合伙企业财务会计账簿等财务资料；

• （6）依据本协议约定参加合伙人会议并行使表决权；

• （7）执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了合伙企业的利益

• 以自己的名义提起诉讼。

• （8）依法为合伙企业提供担保。

4.4 监督权

有限合伙人有权监督普通合伙人执行合伙事务，检查其执行合伙企业事务的情况。 在经提前15日书面通知后，由有限合伙人委派的监事可以在日常工作时间检查相关部门 的工作，包括但不限于尽职调查报告和投资决策文件等有关的全部书面文件，审查合伙 企业的财务报告及凭证，普通合伙人必须予以合理配合。

• 4.5 有限合伙人的权利与义务

• （1）参加合伙人会议并依出资额行使表决权；

• （2）有权了解和监督有限合伙企业的经营状况并提出意见；

• （3）有权按本协议的约定获得收益。

• 5、合伙人会议

5.1 定期会议和临时会议

合伙人会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年召开一次，并于上一会计年度 完结之后六个月之内举行。经有限合伙人或者普通合伙人提议召开临时会议的，应当召 开临时会议。

5.2 合伙人会议召集

合伙人会议由普通合伙人召集并主持，召集会议的通知应说明会议的议题并于会议 召开前至少3个工作日发送给各合伙人。合伙人一人一票，合伙人可委托其他合伙人作 为代理人参加会议并行使表决权。

5.3 决议

• 5.3.1 合伙人会议表决以下事项，并需获得合伙人一致通过：

• 1) 修改合伙协议；

• 2）提前清算合伙企业；

• 10 -

• 3）根据任何一名普通合伙人提议，增补、更换普通合伙人、执行事务合伙人；

• 4）合伙企业经营期限的延长；

• 5）增加或减少合伙企业的出资额。

• 5.3.2 下列事项须经由代表合伙企业认缴出资额三分之二以上的合伙人同意后通

• 过决议决定：

• 1）改变合伙企业的名称；

• 2）改变合伙企业的经营期限、经营范围、住所地的地点；

• 3）处分合伙企业的不动产；

• 4）转让或处分合伙企业的知识产权或其他财产权利。

• 5.3.3 合伙人对上述第5.3.1、5.3.2 规定以外的其他事项作出决议的，可以由执

• 行事务合伙人提请投委会审议表决。

6、投资业务

6.1 投资目标

合伙企业的投资目标为：未上市之创业企业。

• 6.2 投资方向

本基金拟专注于高端技术产业，智能装备、生物医疗等国家鼓励发展的产业。

6.3 投资限制

合伙企业不得从事以下业务：

• （一）直接或间接投资于上市交易流通的公众公司股票和企业债券，但被投资企业

• 上市后，合伙企业所持股份不在此列；

• （二）向他人直接提供贷款或担保；

• （三）投资于其他股权投资企业或投资性企业，但合伙企业为投资于投资项目而组

• 建的特殊目的公司/实体应例外；

• （四）直接或间接投资于非自用不动产；

• （五）向银行或其他企业、机构、个人等贷款或借款，利用借贷资金从事委托贷款

• 业务；

• （六）投资于流动性证券、期货、信托产品、保险计划、企业债券（不包括对所投

• 11 -

资企业一年以上的可以转换为所投资企业股权的债券性质的投资）及其他金融衍生品、 房地产业（包括购买自用房地产）以及国家政策限制类行业或者在国家禁止投资的领域 投资；向任何第三人提供赞助、捐赠等；

• （八）挪用非自有资金进行投资;

• （九）从事抵押、资金拆借等业务；

• （十）进行承担无限连带责任的对外投资；

• （十二）合伙企业转让所持有被投资公司的股权、股份或者其它权益后所得的资金

• 用于再投资；

• （十三）其他国家、法律法规禁止从事的业务。

• 6.4 投资决策程序及运作方式

基金设立投委会，由六名成员组成，项目决策三分之二成员通过即视为通过。投委 会成员由全体合伙人推荐产生。

6.5 投资风险控制

• 1、单个项目总额控制。合伙企业对单个项目的累积投资金额原则上不得超过合伙

• 人总认缴出资额的35%，若超过，由执行事务合伙人提请合伙人会议审议一致通过。

2、持续监控。项目投资完成后，有普通合伙人督促项目经理对被投企业的经营状 况持续跟踪，决定适时退出时间，减小投资风险、扩大投资收益。

3、投资风险防范。定期获取被投资企业财务报表，对被投资企业进行舆情监督， 关注行业动态。

• 4、投资退出。

• 1）被投资项目公司的股票获准流通，执行事务合伙人应在获准流通日前10个工作

• 日内，提请召开投资决策委员会，制定变现计划。变现计划委托执行事务合伙人指定专 人负责实施。

2）被投资项目公司的股票尚未获准流通前，执行事务合伙人会议通过决议，可向 投资决策委员会提交《提前变现议案》，并陈述理由。投资决策委员会表决后，方可实 施。

• 5、担保举债约定。对被投企业仅限于财务投资，互相之间不进行任何担保及借款

• 12 -

行为。

6.6 资金托管

合伙企业委托具备基金托管资质的国内知名商业银行作为资金托管行，托管本合伙 企业资金，相关费用从本合伙企业资产中支出。

• 6.7 财产安全制度

执行事务合伙人应当按照企业的风险隔离和财产隔离制度和相关要求，对基金的财 产进行独立管理，按照防火墙隔离原则，自有资产与基金资产和其他资产之间、各基金 资产之间严格分离、分别管理。不得将私募基金财产归入其固有财产。因私募基金财产 的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入私募基金财产。

不得将基金资产用于抵押、质押、担保或设定任何形式的优先权或其他第三方权利。 6.8 纠纷解决机制

当基金份额持有人与公司基于基金财产而发生争议时，由执行事务合伙人对基金财 产的独立性承担举证责任；各方基于争议应寻求友好协商解决，协商不成的，按照约定 的纠纷解决方式解决；没有约定的，各方均可按照法律规定寻求司法途径解决争议。

• 6.9 关联方认定及投资决策回避

关联方是指所有合伙人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者 间接控制的企业之间的关系，以及可能导致合伙企业利益转移的其他关系。本基金的投 资项目如涉及上述关联方的，必须经过合伙人会议全部表决通过，且相关利害关系人不 具有投票权。

• 7、财产分配、亏损分担及税务承担的原则

• 7.1 独立核算

合伙企业独立核算、自负盈亏、依法纳税，依照法律、行政法规和国务院财政部门 的规定建立财务制度，组织会计核算。

• 7.2 税务承担

合伙企业税务事项，按照国家相关法律法规规定办理。

• 7.3 分配

• 7.3.1 合伙企业的可分配资金指下列资金在扣除相关税费以及支付的基金运行相

• 13 -

关费用后的可分配部分：

A、合伙企业的项目投资收入（包含返还的项目投资的本金和利润）（“项目投资收 入”）；

B、投资期结束后普通合伙人确定不再进行投资或用于其它目的并可返还给各合伙 人的实缴出资额（“未使用出资额”）；

C、合伙企业从其投资运营活动获得的分红、股息、利息、其他现金收入（“投资运 营收入”）；

D、临时投资收入、违约金收入、费用收入及其他应归属于合伙企业的现金收入（“其 他现金收入”）。

7.3.2 原则性规定

合伙企业分配按照回收期“项目退出即分配”原则进行，合伙企业收到项目投资收 入后，普通合伙人应将可分配资金及时向各合伙人进行分配，除非另有规定，分配时间 通常不应晚于合伙企业获得项目投资收入所在财政季度结束后的三十（30）日，分配方 案如下：

在全体合伙人收回项目投资本金和年均净收益8%之后，普通合伙人开始提取优先投 资收益。优先投资收益为所有项目净收益的20%。

7.4 亏损处理

本合伙企业产生的亏损由全体合伙人按其认缴出资比例分担。

• 8、费用和支出

合伙企业承担的费用具体如下：

8.1 工商、税务等费用

• 合伙企业存续期内发生的工商登记费、工商年检费、税务登记费等相关费用。 8.2 投资成本相关费用

指因对目标公司的投资、持有、运营、出售而发生的法律、审计、评估及其他第三 方费用，并考虑费用的合理原则和适度原则；其中能够由已成功实施投资的目标公司承 担的，普通合伙人应尽可能使已成功实施投资的目标公司承担；

8.3 本合伙企业的法律、会计和审计费用

• 14 -

• 8.4 合伙人参加有关会议的费用（包括但不限于合伙人为参加会议所支出的差旅

• 费、住宿费、通讯费等费用），并考虑费用的合理原则和适度原则；

• 8.5 诉讼费和仲裁费

• 8.6 其他未明确列出，但本合伙企业发生的经合伙人会议同意列入基金费用的费

用。

以上8.1至8.6项费用由合伙企业支付。

• 8.7 管理费

• 管理费按每个投资项目实际投资金额的一定比例收取。

• 首期管理费。在合伙企业与被投资方签署的投资协议生效，且本合伙企业支付投资

• 款时，合伙企业按实际投资金额的5%向管理人支付该投资项目的首期管理费。

• 季度管理费。从每个投资项目首期管理费支付后的下一季度开始，每一季度的前5

• 个工作日内，合伙企业按实际投资金额的0.5%向管理人支付该目的季度管理费。

• 季度管理费的支付期限累计为5 个季度，若该投资项目在此期间实现退出，则在退

• 出结算时对尚未支付的部份一次性结清。

• 9、入伙与退伙

• 9.1 入伙

• 新投资人经其它投资人同意认购并支付保证金后，与合伙企业签订投资入伙协议，

• 即成为合伙企业的有限合伙人，并接受本协议的约束。

• 9.2 普通合伙人转让出资份额

• 普通合伙人不得减少在合伙企业中的出资份额，但经全体普通合伙人一致同意后，

• 可转让出资份额。

• 9.3 有限合伙人出资份额转让

• 有限合伙人可以将其在合伙企业中的出资份额转让，但应提前三十日告知其他合伙

• 人，在同等条件下，其他合伙人有优先购买权。

• 受让人除与原有限合伙人签署转让合同外，还必须接受本协议以及其他相关补充协

• 议的规定，与本合伙企业签订《投资入伙协议》，才能成为合伙人。

• 9.4 其他

• 15 -

在合伙企业存续期间，除本协议规定的情形外，合伙企业不接受新的合伙人入伙。 在企业存续期间，除法律规定的事项出现以外，未经全体合伙人同意且由其承担因 此造成的损失后，合伙人不能退伙。

• 10、 合伙企业的终止、解散与清算；

• 10.1 合伙企业有下列情形之一的，应当解散：

• 1、合伙期限届满，普通合伙人决定不再经营；

• 2、全体合伙人一致决定解散；

• 3、由于普通合伙人不能尽职地行使执行事务合伙人职务，经全体有限合伙人一致

• 同意解散；

• 4、全部投资项目已变现退出，且已将变现财产分配给各合伙人；

• 5、法律、行政法规规定的其他原因。

• 10.2 清算

合伙企业解散，由普通合伙人担任清算人；若普通合伙人不能尽职，由有限合伙 人指定清算人。

清算人提交清算分配方案，若有限合伙人对方案有异议，可聘请会计师事务所审

• 计，清算人根据审计结果修订清算分配方案。

• 10.3 合伙企业的清算清偿程序为：

• （一）清理合伙企业财产，分别编制资产负债表和财产清单；

• （二）处理与清算有关的合伙企业未了结事务；

• （三）清缴所欠税款；

• （四）清理债权、债务；

• （五）处理、分配清偿债务后的剩余财产；

• 10.4 资产变现

合伙企业到期时仍未能变现的资产，先在合伙人内部变现（普通合伙人优于有限合 伙人回购）；合伙人内部无人回购时，对外变现。无法完成变现的资产，按实物（权益） 分配至各合伙人名下。

• 10.5 亏损分担。合伙企业清算时，如果出现亏损，全体合伙人按亏损投资项目约

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定的出资比例分担。

• 11、财务会计制度

• 11.1 记账

• 普通合伙人应当在法定期间内维持符合有关法律规定的、反映合伙企业交易项目的

• 会计账簿，作为向有限合伙人提交财务报表的基础依据。

• 11.2 会计年度

合伙企业的会计年度与日历年度相同；首个会计年度自合伙企业设立之日起到当年 之12月31日。

• 11.3 审计

合伙企业应于每一会计年度结束之后，由管理人确定的独立审计机构对合伙企业的 财务表表进行审计。

• 11.4 年度报告

在合伙企业设立当年之后的每一年度，普通合伙人应于每年6月底前向有限合伙人 提交年度报告，内容为上一年度投资活动总结及上一年度经审计的财务报告。

• 11.5 管理报告和财务报告

• （1）普通合伙人应在每个季度结束后15日内向有限合伙人提交未经审计的财务报

• 表，其中第四季度的管理报告为年度投资管理报告，于年度终了后6个月内提交；同时 应提交经审计的财务报表。该等财务报表应包括：

• （A）资产负债表；

• （B）损益表；

（C）现金流量表。

11.6 查阅财务账簿

有限合伙人在提前十五日书面通知的前提下，有权在得到普通合伙人同意后的日常 工作时间内的合理时限内亲自查阅及复印与其持有的合伙企业权益相关的正当事项合 伙企业的会计账簿。有限合伙人在行使本条项下权利时应就其查阅、获取的信息严格保 密，并遵守合伙企业不时制定或更新的保密程序和规定（该等程序和规定应不得妨害有 限合伙人行使权利），不得损害合伙企业利益。

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12、信息披露制度

• 12.1 基金信息披露义务人

本基金信息披露义务人包括基金管理人，以及法律法规、中国证监会和基金业协会 规定的具有信息披露义务的法人和其他组织。

• 12.2 信息披露的种类、内容和披露时间

基金实行年度信息披露和重大事项披露制度：

• 12.2.1 年度信息披露

基金运行期间，基金管理人应当在每年结束之日起6 个月内向基金合伙人披露以下

信息：

• A. 基金的财务情况；

• B. 基金投资运作情况、资产负债情况；

• C. 投资者账户信息，包括实缴出资额、未缴出资额以及报告期末所持有基金份额

• 总额等；

• D. 基金承担的费用和业绩报酬（如有）

• E. 可能存在的利益冲突、关联交易以及可能影响投资者合法权益的其他重大信

息；

• F. 法律法规及基金合同约定的其他信息。

• 12.2.2 重大事项披露

• 发生以下重大事项的，基金管理人应当按照基金合同的约定及时向基金合伙人披

• 露以下信息：

• A. 基金名称、注册地址、组织形式发生变更的；

• B. 投资范围和投资策略发生重大变化的；

• C. 变更基金管理人或托管人的；

• D.执行事务合伙人（委派代表）、实际控制人发生变更的；

• E. 发生重大关联交易事项的；

• F. 管理费率发生变化的；

• G. 基金收益分配事项发生变更的；

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H. 基金存续期变更或展期的；

• I. 基金管理人、实际控制人、高管人员涉嫌重大违法违规行为或正在接受监管部

• 门或自律管理部门调查的；

• J. 涉及私募基金管理业务、基金财产、基金托管业务的重大诉讼、仲裁；

• K. 合同约定的影响投资者利益的其他重大事件。

• 12.3 基金管理人向基金合伙人提供报告及基金合伙人信息查询的具体方式：

• 基金管理人向基金合伙人提供的信息披露报告，按照相关法律法规通过以下至少一

• 种方式进行。

（1）基金管理人网站

定期报告、临时报告等有关本基金的信息将在基金管理人网站上披露，基金合伙人 可随时查阅。

（2）邮寄服务

基金管理人或销售机构向基金合伙人邮寄定期报告、临时报告等有关本基金的信 息。基金合伙人在本合同签署页上填写的通信地址为送达地址。通信地址如有变更，基 金合伙人应当及时以书面方式或以基金管理人规定的其他方式通知基金管理人。

（3）传真或电子邮件

如基金合伙人在基金认购、参与或退出等业务时留有传真号、电子邮箱等联系方式 的，基金管理人也可通过传真、电子邮件、电报等方式将报告信息告知基金合伙人。如 基金合伙人的联系方式发生变更应当及时通知基金管理人。

（4）基金合伙人、基金管理人、基金托管人约定的其他方式。

• 12.4 报送披露信息

（1）基金管理人应当按照规定通过中国基金业协会指定的私募基金信息披露备份 平台报送信息。

（2）基金管理人过往业绩以及本基金运行情况将以基金管理人向私募基金信息披 露备份平台报送的数据为准。

（3）基金投资者可以登录中国基金业协会制定的私募基金信息披露备份平台进行 信息查询。

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12.5 份额信息备份

本基金全体合伙人同意基金管理人或其他信息披露义务人按照中国基金业协会的 规定对基金信息披露信息进行备份。

13、违约责任

• 13.1 执行事务合伙人违约处理办法

执行事务合伙人及其代表应基于诚实信用原则为基金谋求最大利益，根据本协议的

约定在合伙企业授权范围内履行职务。

• 13.2 执行事务合伙人的免职

因普通合伙人故意或重大过失行为，致使合伙企业受到重大损害时，可向全体合伙 人会议提议，罢免该执行事务合伙人。

执行事务合伙人罢免后，若未向合伙企业实际出资，则被除名；若已向合伙企业实 际出资，则降级为有限合伙人，不再执行合伙事务。

• 13.3 合伙人未按时缴足出资的违约责任

• （1）合伙人未按照本协议的约定按期、足额出资的，即构成违约。

• （2）违约方除应当向合伙企业足额缴纳出资外，还应当向已按期足额缴纳出资的

• 其他合伙人承担违约责任，给已按期足额缴纳出资的其他各方或者合伙企业造成其他损 失的，还应依法承担赔偿责任。

（3）合伙人未缴足出资的，已按期足额缴纳出资的其他合伙人有权单独或共同要 求违约方按认缴金额5%支付违约金。

五、投资的目的、对公司的影响及存在的风险

1、投资的目的：

本次公司与专业机构合作拟成立投资基金，是为进一步提升公司对外投资能力，寻 找新的利润增长点，提高投资效益，从而进一步推进公司持续、健康、快速成长。

2、对公司的影响：

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本次投资资金来源为自有资金，不涉及募集资金，短期不会对公司的生产经营、财 务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的 情形，不会对公司的独立性构成影响。

• 3、存在的风险：

• （1）本次公司参与投资的股权投资基金尚需在中国证券投资基金业协会办理基金

• 备案，存在一定的不确定性。

• （2）存在未能寻求到合适的投资项目的风险。

• （3）基金在投资运作过程中将受宏观经济波动、国家政策条款、行业发展变化、

• 标的公司经营管理等多种因素影响，存在投资失败或亏损等不能实现预期收益的风险。 敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

六、其他说明

• 1、公司对投资基金拟投资标的不具有一票否决权。

• 2、公司本次与专业投资机构共同投资前十二个月内不存在将超募资金用于永久性

• 补充流动资金的情形。

七、备查文件

• 1、《苏州国润慧祺创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议书》

• 特此公告。

苏州固锝电子股份有限公司董事会

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