SUZHOU GOOD-ARK ELECTRONICS CO., LTD. - Capital/Financing Update 2020

中信证券股份有限公司

关于

苏州固锝电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易

之独立财务顾问报告（修订稿）

独立财务顾问

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二〇二〇年六月

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独立财务顾问声明与承诺

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“本独立财务顾问”）接受苏州固锝电子股份有限公司（以下简称“苏州固锝”或“上市公司”）的委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）之独立财务顾问，并出具独立财务顾问报告。

本独立财务顾问报告依据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对重组方案等文件的审慎核查后出具的，旨在对本次交易进行独立、客观、公正的评价，供中国证监会、深圳证券交易所审核及苏州固锝股东、投资者等各方参考。

本独立财务顾问声明与承诺如下：

1、本独立财务顾问与本次交易所涉及的交易各方均无其他利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。

2、本独立财务顾问意见所依据的资料由本次交易所涉及的交易各方提供，交易各方均已出具承诺，保证其所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其所提供资料的真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 3、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。

4、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次交易的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。

5、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司出具的重组方案符合法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

6、本独立财务顾问有关本次重组事项的专业意见已经提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具本专业意见。

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7、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

8、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告等专业意见中列示的信息和对本独立财务顾问报告等专业意见做任何解释或者说明。

9、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为本次交易所必备的法定文件，随其他重组文件报送相关监管机构并上网公告。

10、本独立财务顾问特别提请苏州固锝的全体股东和广大投资者认真阅苏州固锝董事会发布的《苏州固锝电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》全文及相关公告。

11、本独立财务顾问特别提请苏州固锝的全体股东和广大投资者注意，本独立财务顾问报告旨在对重组方案做出独立、客观、公正的评价，以供有关各方参考，但不构成对苏州固锝的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

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独立财务顾问声明与承诺 ........................................................................................... 2 目录 ............................................................................................................................... 4 释义 ............................................................................................................................... 8 重大事项提示 ............................................................................................................. 11 一、本次交易方案概述 .......................................................................................... 11 二、交易标的定价及估值情况 .............................................................................. 11 三、本次交易的定价基准日及发行价格 .............................................................. 11 四、本次交易支付方式、募集配套资金等主要安排情况 .................................. 12 五、本次交易不构成重大资产重组和重组上市，构成关联交易 ...................... 14 六、本次交易对于上市公司的影响 ...................................................................... 15 七、新冠肺炎疫情对本次交易的相关影响 .......................................................... 18 八、本次交易方案实施需履行的批准程序 .......................................................... 19 九、本次交易相关方所作出的重要承诺 .............................................................. 20 十、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 .................................................................. 33 十一、关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 .. 35 十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排 .................................................. 35 十三、独立财务顾问的保荐人资格 ...................................................................... 40 十四、其他需要提醒投资者重点关注的事项 ...................................................... 40 重大风险提示 ............................................................................................................. 42 一、与本次交易相关的风险 .................................................................................. 42 二、与标的公司相关的风险 .................................................................................. 44 三、其他风险 .......................................................................................................... 48 第一章本次交易的概况 ............................................................................................ 49

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一、本次交易的背景及目的 .................................................................................. 49 二、本次交易决策过程和批准情况 ...................................................................... 50 三、本次交易具体方案 .......................................................................................... 51 四、本次交易对上市公司的影响 .......................................................................... 61 五、本次交易不构成重大资产重组和重组上市，构成关联交易 ...................... 64 六、本次交易摊薄当期每股收益的影响及填补回报安排 .................................. 65 第二章上市公司基本情况 ........................................................................................ 69 一、上市公司基本信息 .......................................................................................... 69 二、上市公司设立、上市及上市后股本变化情况 .............................................. 69 三、最近三年的主营业务发展情况 ...................................................................... 73 四、最近三年的主要财务数据及财务指标 .......................................................... 74 五、最近三年重大资产重组情况 .......................................................................... 75 六、控股股东及实际控制人情况 .......................................................................... 75 七、上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事及高级管理人员合规及诚信情况说明 .............................................................................................. 77 第三章交易对方基本情况 ........................................................................................ 78 一、发行股份及支付现金购买资产交易对方 ...................................................... 78 二、募集配套资金发行对象 ................................................................................ 100 三、交易对方其他事项说明 ................................................................................ 100 第四章交易标的基本情况 ...................................................................................... 102 一、标的公司基本情况 ........................................................................................ 102 二、标的公司历史沿革 ........................................................................................ 102 三、标的公司股东情况及产权控制关系 ............................................................ 107 四、标的公司股权情况 ........................................................................................ 108 五、主要资产的权属情况 .................................................................................... 109 六、下属分、子公司情况 .................................................................................... 114 七、主营业务发展情况 ........................................................................................ 114 八、最近两年主要财务数据 ................................................................................ 125

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九、最近三年进行与交易、增资或改制相关的资产评估情况 ........................ 127 十、交易标的涉及的相关报批事项 .................................................................... 129 十一、许可他人使用资产及被许可使用他人资产的情况 ................................ 129 十二、债权债务转移情况 .................................................................................... 129 十三、会计政策及相关会计处理 ........................................................................ 129 第五章发行股份情况 .............................................................................................. 136 一、发行股份购买资产 ........................................................................................ 136 二、募集配套资金 ................................................................................................ 143 三、本次交易前后上市公司股权结构情况 ........................................................ 149 四、本次交易前后上市公司主要财务数据情况 ................................................ 149 第六章标的资产评估及定价情况 .......................................................................... 150 一、标的公司评估的基本情况 ............................................................................ 150 二、资产基础法评估具体情况 ............................................................................ 153 三、收益法评估具体情况 .................................................................................... 172 四、评估结论 ........................................................................................................ 190 五、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析 ............................ 191 六、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及交易定价的公允性的意见 .................................................... 197 第七章交易合同主要内容 ...................................................................................... 199 一、合同主体及签订时间 .................................................................................... 199 二、整体交易方案 ................................................................................................ 199 三、标的资产的定价依据及交易价格 ................................................................ 199 四、募集配套资金 ................................................................................................ 202 五、交割及相关事项 ............................................................................................ 202 六、过渡期的保证及安排 .................................................................................... 203 七、人员安排及债务处理 .................................................................................... 203 八、协议的成立、生效、变更和终止 ................................................................ 203 九、违约责任 ........................................................................................................ 205

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第八章同业竞争和关联交易情况 .......................................................................... 215 一、同业竞争情况 ................................................................................................ 215 二、关联交易情况 ................................................................................................ 216 第九章独立财务顾问核查意见 .............................................................................. 221 一、主要假设 ........................................................................................................ 221 二、关于本次交易合规性的核查意见 ................................................................ 221 三、关于本次交易定价依据及公允性的核查意见 ............................................ 231 四、关于本次交易评估合理性的核查意见 ........................................................ 235 五、关于本次交易对于上市公司影响的核查意见 ............................................ 238 六、关于本次交易合同约定的资产交付安排的核查意见 ................................ 241 七、关于本次交易是否构成关联交易的核查 .................................................... 242 八、关于上市公司非经营性资金占用及向关联方提供担保情况的核查意见 242 九、关于重大事项披露前股票价格波动情况的核查 ........................................ 242 十、关于上市公司于本次重大资产重组前十二个月内购买、出售资产的核查意见 ........................................................................................................................ 243 十一、关于不存在内幕信息知情人利用内幕信息买卖上市公司股票进行内幕交易的行为的核查意见 ........................................................................................ 244 十二、关于本次交易中独立财务顾问及上市公司聘请第三方中介机构情况的核查 ........................................................................................................................ 254 第十章独立财务顾问内核意见及结论性意见 ...................................................... 255 一、中信证券内部审核程序及内核意见 ............................................................ 255 二、结论性意见 .................................................................................................... 256

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释义

本报告中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：

本报告中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：	本报告中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：	本报告中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：

一般释义：
公司/上市公司/苏州固锝	指	苏州固锝电子股份有限公司
控股股东、苏州通博	指	苏州通博电子器材有限公司，苏州固锝控股股东
交易对方	指	苏州阿特斯阳光电力科技有限公司、昆山双禺投资企业（有限合伙）、汪山、周欣山、唐再南、周丽、苑红、朱功香、方惠、陈华卫、辛兴惠、包娜、段俊松
晶银新材/标的公司	指	苏州晶银新材料股份有限公司
交易标的/标的资产	指	苏州晶银新材料股份有限公司45.20%股权
本次交易/本次重组	指	苏州固锝本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项
配套融资/ 本次募集配套资金	指	苏州固锝向不超过三十五名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金
重组报告书	指	《苏州固锝电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》
本报告	指	《中信证券股份有限公司关于苏州固锝电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务报告（修订稿）》
苏州阿特斯	指	苏州阿特斯阳光电力科技有限公司
昆山双禺	指	昆山双禺投资企业（有限合伙）
晶讯科技	指	苏州晶讯科技股份有限公司
杜邦	指	美国杜邦公司
贺力氏	指	贺力氏控股集团
三星SDI	指	三星集团在电子领域的附属企业
A股	指	经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股
帝科股份	指	无锡帝科电子材料股份有限公司
匡宇科技	指	上海匡宇科技股份有限公司
硕禾	指	硕禾电子材料股份有限公司
苏州思美特	指	苏州思美特表面材料科技有限公司
宁波晶鑫	指	宁波晶鑫电子材料有限公司
苏州银瑞	指	苏州银瑞光电材料科技有限公司
独立财务顾问、中信证券	指	中信证券股份有限公司
法律顾问	指	北京市金杜律师事务所
审计机构、立信	指	立信会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构、天健评估	指	北京天健兴业资产评估有限公司

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中国证监会/证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
中登公司	指	中国证券登记结算有限公司深圳分公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《128号文》	指	《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）
《重组若干问题的规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》
报告期/最近两年	指	2018年和2019年
报告期各期末	指	2018年12月31日和2019年12月31日
评估基准日	指	2019年12月31日
过渡期	指	标的资产本次审计、评估基准日（不含当日）至资产交割日（包含当日）的期间
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元
专业释义：
光伏	指	太阳能光伏发电系统的简称，是一种利用太阳能电池半导体材料的光伏效应，将太阳光辐射能直接转换为电能的一种新型发电系统，有独立运行和并网运行两种方式。
太阳能电池	指	一种利用太阳光直接发电的光电半导体薄片，是光电转换的最小单元
晶硅太阳能电池	指	以晶体硅作为主要原材料的太阳能电池
PERC	指	Passivated Emitter and Rear Cell，即钝化发射极和背面电池，其与常规电池最大的区别在于背表面介质膜钝化，采用局域金属接触，有效降低背表面的电子复合速度，同时提升了背表面的光反射
TOPCon电池	指	钝化接触电池，利用超薄氧化层以及掺杂多晶硅传输多子，阻挡少子，从而提升电池光电转化效率，是PERC之后下一代电池技术之一
SE电池	指	选择性发射极晶体硅太阳能电池，即在金属栅线（电极）与硅片接触部位进行重掺杂，在电极之间位置进行轻掺杂。从而降低扩散层复合，由此可提高光线的短波响应，同时减少前金属电极与硅的接触电阻，使得短路电流、开路电压和填充因子都得到较好的改善，从而提高转换效率
异质结电池、HIT、HJT	指	具有本征非晶层的异质结电池技术（Heterojunction with intrinsic thin layer），在电池片里同时存在晶体和非晶体级别的硅，非晶硅的出现能更好地实现钝化效果
正面银浆、正银	指	晶体硅太阳能电池正面电极用银浆料，是制备太阳能电池金属电极的关键材料
背面银浆、背银	指	晶体硅太阳能电池背面电极用银浆料，是制备太阳能电池金属电极的关键材料
平价上网	指	光伏电站传输给电网的电力价格与火力发电、水力发电的价格

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		持平
光伏新政/5.31新政	指	国家发展改革委、财政部、国家能源局发布的《关于2018年光伏发电有关事项的通知》（发改能源[2018]823号）

本报告中部分合计数若出现与各数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入所致。

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重大事项提示

本独立财务顾问特别提醒投资者认真阅读本报告全文并特别注意下列事项：

一、本次交易方案概述

本次交易包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分。

本次交易上市公司拟通过发行股份及支付现金方式向苏州阿特斯、昆山双禺、汪山、周欣山、唐再南、周丽、苑红、朱功香、方惠、陈华卫、辛兴惠、包娜、段俊松购买其持有的标的公司 45.20%股权。根据天健评估出具的《评估报告》并经上市公司及交易对方友好协商，确定标的公司 45.20%股权的交易作价为 47,064.64 万元。本次交易完成后，结合已持有的标的公司 54.80%股权，上市公司将直接持有标的公司 100%股权。

同时，上市公司拟向不超过 35 名特定投资者以非公开发行股份的形式募集配套资金，总额不超过 30,124.94 万元，用于支付本次交易的现金对价、标的公司项目建设费用、补充流动资金、中介机构费用及相关税费等。

本次购买资产不以本次配套融资为前提，但本次配套融资以本次购买资产的实施为前提；本次配套融资最终成功与否不影响本次购买资产的实施。

二、交易标的定价及估值情况

本次交易标的资产为晶银新材 45.20%的股权。天健评估对交易标的资产采用资产基础法和收益法两种方法进行评估，并以收益法评估结果作为本次交易的评估结论。根据天健评估出具的天兴评报字（2020）第 0592 号《评估报告》，截至评估基准日 2019 年 12 月 31 日，晶银新材 100%股权在收益法下的评估结果为 104,123.71 万元，其所有者权益账面价值为 35,458.02 万元，评估增值 68,665.69 万元，增值率为 193.65%。参考上述评估价值，经上市公司及交易对方友好协商，确定标的公司 100%股权的交易估值为 104,123.71 万元，即本次发行股份及支付现金购买 45.20%股权的交易作价为 47,064.64 万元。

三、本次交易的定价基准日及发行价格

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司首次审议本次交易的第六

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届董事会第十三次会议决议公告日。根据《重组管理办法》规定，并经交易各方协商，本次向交易对方发行股份的每股价格为 9.62 元，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 90%。若定价基准日至股份发行日期间上市公司有派发股利、送股、转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则相应调整。

2020 年5 月20 日，上市公司2019 年度股东大会审议通过了2019 年度权益分派方案，以2019 年末的总股本727,971,487 股为基数，向全体股东每10 股派0.40 元现金（含税）。该次利润分配方案已于2020 年6 月4 日实施完毕，本次交易中发行股份购买资产的股份发行价格相应调整为9.58 元/股。

四、本次交易支付方式、募集配套资金等主要安排情况

（一）发行股份及支付现金购买资产

本次交易上市公司拟通过发行股份及支付现金方式向苏州阿特斯、昆山双禺、汪山、周欣山、唐再南、周丽、苑红、朱功香、方惠、陈华卫、辛兴惠、包娜、段俊松购买其持有的标的公司 45.20%股权。

本次交易对价采用发行股份及支付现金的方式进行支付，其中以发行股份支付对价为 39,175.68 万元，占本次交易对价的 83.24%，本次发行股份购买资产的股票发行价格为 9.58 元/股，据此计算发行股份数量为 4,089.32 万股；同时支付现金 7,888.96 万元，占本次交易对价的 16.76%。

上市公司向各交易对方支付对价的金额和方式情况如下：

		持有标的公司股份比例（%）		股份对价	股份对价
			交易对价（万元）			现金对价（万元）
序号	交易对方名称			金额（万元）	股份数量（万股）

1	苏州阿特斯	14.6253	15,228.37	9,137.02	953.76	6,091.35
2	昆山双禺	2.4982	2,601.24	1,560.74	162.92	1,040.50
3	汪山	16.6249	17,310.44	17,310.44	1,806.94	0.00
4	周欣山	9.6345	10,031.80	10,031.80	1,047.16	0.00
5	唐再南	1.2725	1,324.95	794.97	82.98	529.98
6	周丽	0.2975	309.73	185.84	19.40	123.89
7	苑红	0.0661	68.83	41.30	4.31	27.53

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8	朱功香	0.0661	68.83	41.30	4.31	27.53
9	方惠	0.0413	43.02	25.81	2.69	17.21
10	陈华卫	0.0331	34.41	20.65	2.16	13.77
11	辛兴惠	0.0165	17.21	10.32	1.08	6.88
12	包娜	0.0165	17.21	10.32	1.08	6.88
13	段俊松	0.0083	8.60	5.16	0.54	3.44
合计		45.2007	47,064.64	39,175.68	4,089.32	7,888.96

本次交易的现金对价来自于本次配套融资项下的募集资金。若本次配套融资未成功实施，公司将根据实际情况，以自有资金或其他合法方式筹集的资金支付现金对价。

（二）募集配套资金

本次交易募集配套资金总额不超过 30,124.94 万元，拟用于以下用途：

序号		金额（万元）
	募集资金用途

1	支付本次交易的现金对价	7,888.96
2	标的公司一期项目年产太阳能电子浆料500吨（注）	12,735.98
3	补充标的公司流动资金	8,500.00
4	支付中介机构费用及相关税费	1,000.00
	合计	30,124.94

注：350吨/年产能为原有产能搬迁，150吨/年产能为新建。

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的实施为前提，最终募集配套资金实施与否，或配套资金是否足额募集，均不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。实际募集配套资金不足部分由公司自有资金解决。如本次募集配套资金到位时间与支付实施进度不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。

本次募集配套资金中 8,500.00 万元用于补充标的公司的流动资金，补充流动资金占交易作价的 18.06%，占募集配套资金总额的 28.22%，不超过交易作价的 25%，或者募集配套资金总额的 50%，符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》（2018 年修订）等相关规定。

（三）发行股份购买资产的股份锁定期

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根据《公司法》、《证券法》及《重组管理办法》等有关规定并经各方同意及确认，交易对方本次购买资产项下取得公司新增股份的锁定期安排如下：

1 、汪山、周欣山

汪山、周欣山在本次购买资产项下取得公司新增股份（即对价股份）自本次发行完成之日起12个月内不得交易或转让。12个月届满后，可以分期及按比例转让或交易相应股份（即解锁，下同），具体如下：

第一期，本次发行完成之日起12个月届满后，汪山、周欣山可解锁的股份数量为其所持对价股份的40%；

第二期，本次发行完成之日起24个月届满后，汪山、周欣山可解锁的股份数量为其所持对价股份的30%；

第三期，本次发行完成之日起36个月届满后，汪山、周欣山可解锁的股份数量为其所持对价股份的30%。

2 、其他交易对方

其他交易对方在本次购买资产项下取得公司新增股份自本次发行完成之日起12个月内不得交易或转让。

本次交易完成后，交易对方因公司分配股票股利、转增股本等情形所增持的股份亦应遵守前述股份限售安排。锁定期届满后，交易对方转让和交易公司股份将依据届时有效的法律法规和深交所的规则办理。

若中国证监会等监管机构对交易对方本次购买资产项下取得公司新增股份的锁定期另有要求，相关方将根据相关监管机构的监管意见及要求进行相应调整且无需再次提交公司董事会、股东大会审议。

五、本次交易不构成重大资产重组和重组上市，构成关联交易

（一）本次交易不构成重大资产重组

根据本次交易首次披露时最近一个会计年度即 2019 年度，上市公司和标的公司经审计财务数据与本次交易估值作价情况进行比较，相关比例测算如下：

单位：万元

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		归属于母公司资产净额
2019年度	资产总额		营业收入

上市公司①	224,380.11	172,257.66	198,055.33
标的公司(晶银新材100%股权)	46,339.02	35,458.02	96,895.31
标的公司(晶银新材45.20%股权)	20,945.24	16,027.03	43,796.68
交易金额	47,064.64	47,064.64	-
选取指标金额②	47,064.64	47,064.64	43,796.68
财务指标占比②/①	20.98%	27.32%	22.11%
判断结果	不构成	不构成	不构成

根据上述计算结果，本次交易未达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，不构成上市公司重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。

（二）本次交易构成关联交易

本次交易对方唐再南担任上市公司控股股东苏州通博的董事。因此，唐再南为上市公司的关联方，根据《重组管理办法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，本次交易构成关联交易。

上市公司董事会审议本次交易事项时，关联董事已回避表决，亦未代理其他董事行使表决权。上市公司股东大会审议本次交易事项时，关联股东需回避表决。

（三）本次交易不构成重组上市

本次交易前 36 个月内，上市公司控股股东为苏州通博，实际控制人为吴念博。本次交易完成后，上市公司控股股东及实际控制人不会发生变更。根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。

六、本次交易对于上市公司的影响

（一）对上市公司股权结构的影响

截至 2020 年 3 月 31 日，本次交易前上市公司总股本为 727,971,487 股。吴念博通过苏州通博间接持有上市公司 249,577,429 股股份，占公司总股本的 34.28%，吴念博直接持有上市公司 785,450 股股份，占公司总股本的 0.11%。

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根据《关于控股股东权益变动的提示性公告》，截至本报告书签署日，吴念博通过苏州通博间接持有上市公司 230,580,052 股股份，占公司总股本的 31.67% ；吴念博直接持有上市公司 785,450 股股份，占公司总股本的 0.11%。

本次发行股份购买资产实施后，发行股份购买资产新增 40,893,186 股，上市公司总股本将增加至 768,864,673 股。募集配套资金最终发行价格及数量尚未确定，假设按照发行股份购买资产价格 9.58 元/ 股测算，预计新增 31,445,658 股，上市公司总股本将进一步增加至 800,310,331 股。

本次交易前后上市公司股权分布结构和假设情况如下：

			本次交易后（不考虑募集配套资金）	本次交易后（不考虑募集配套资金）	本次交易后（假设募集配套资金）	本次交易后（假设募集配套资金）
	本次交易前
股东名称
	持股数量（股）	持股比例	持股数量（股）	持股比例	持股数量（股）	持股比例

主要股东
苏州通博	249,577,429	34.28%	249,577,429	32.46%	249,577,429	31.19%
润福贸易	29,650,995	4.07%	29,650,995	3.86%	29,650,995	3.70%
其他股东	422,833,235	61.64%	422,833,235	58.36%	422,833,235	56.07%
发行股份购买资产的交易对方
苏州阿特斯	-	-	9,537,601	1.24%	9,537,601	1.19%
昆山双禺	-	-	1,629,168	0.21%	1,629,168	0.20%
汪山	-	-	18,069,354	2.35%	18,069,354	2.26%
周欣山	-	-	10,471,604	1.36%	10,471,604	1.31%
唐再南	-	-	829,825	0.1079%	829,825	0.1037%
周丽	-	-	193,985	0.0252%	193,985	0.0242%
苑红	-	-	43,107	0.0056%	43,107	0.0054%
朱功香	-	-	43,107	0.0056%	43,107	0.0054%
方惠	-	-	26,942	0.0035%	26,942	0.0034%
陈华卫	-	-	21,553	0.0028%	21,553	0.0027%
辛兴惠	-	-	10,776	0.0014%	10,776	0.0013%
包娜	-	-	10,776	0.0014%	10,776	0.0013%
段俊松	-	-	5,388	0.0007%	5,388	0.0007%

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小计	-	-	40,893,186	5.32%	40,893,186	5.11%
募集配套资金的交易对方
认购对象	-	-	-	-	31,445,658	3.93%
上市公司总股本	727,971,487	100.00%	768,864,673	100.0%	800,310,331	100.0%

注：表中列示的本次交易前主要股东持股情况引自上市公司2020年3月31日股东清单，并假设在交易完成前其持股比例不发生变化。

本次交易完成后，公司控股股东和实际控制人未发生变更，不会出现导致苏州固锝不符合股票上市条件的情形。

（二）对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司主营业务为分立器件和集成电路封装的研发、生产和销售，晶银新材的主营业务为电子浆料等电子材料的研发、生产和销售。本次发行股份购买资产系上市公司收购控股子公司晶银新材的少数股东股权，有利于增强上市公司对子公司的控制力，整合内部资源、提高决策效率、降低管理成本，增强上市公司的持续盈利能力和抗风险能力。本次交易前后上市公司的主营业务不会发生变化，持续经营能力得以提升。

（三）对上市公司主要财务指标的影响

根据经立信审计的上市公司 2018 年度、2019 年度财务报表以及经立信审阅的上市公司 2019 年度备考合并财务报表，本次交易完成前后，上市公司财务数据如下：

				2018年度/
	2019年度/2019-12-31
项目				2018-12-31

	实际数	备考数	增幅	实际数

总资产（万元）	224,380.10	224,380.10	0.00%	205,437.25
净资产（万元）	189,057.57	181,168.61	-4.17%	174,780.01
归属于母公司股东的权益（万元）	172,257.66	180,395.98	4.72%	161,364.33
营业收入（万元）	198,055.33	198,055.33	0.00%	188,532.55
净利润（万元）	13,756.34	13,756.34	0.00%	13,221.12
归属于母公司所有者净利润（万元）	9,645.41	13,618.28	41.19%	9,455.05
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润（万元）	7,872.86	11,783.26	49.67%	11,320.37
基本每股收益（元/股）	0.133	0.177	33.23%	0.130

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扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）	0.108	0.153	41.94%	0.156
加权平均净资产收益率	5.78%	7.88%	36.33%	6.00%
加权平均净资产收益率（扣非后）	4.72%	6.82%	45.13%	7.19%

本次交易前，晶银新材为公司合并范围内的控股子公司，本次发行股份及支付现金购买资产为收购晶银新材 45.20%的股权，本次交易完成后，上市公司将持有晶银新材 100%股权，上市公司归属于母公司所有者的净利润将进一步提高，基本每股收益、加权平均净资产收益率亦相应提高，有助于增强上市公司的盈利能力，实现股东利益的最大化。

总体而言，本次交易有利于提高上市公司资产质量、优化上市公司财务状况、增强上市公司持续盈利能力和抗风险能力，符合上市公司全体股东的利益。

七、新冠肺炎疫情对本次交易的相关影响

（一）新冠疫情对标的公司生产经营及经营业绩影响

近期全球范围蔓延的新型冠状病毒肺炎疫情，对境内外的社会及经济正常运行带来持续的系统性影响。目前，国内疫情传播基本阻断，结合全球疫情形势，国内正实行外防输入、内防反弹的防控策略。新冠疫情发展具有不确定性，对我国正常经济运行、行业发展和企业生产经营造成一定不利影响。

新冠疫情的发生，导致标的公司下游产业特别是光伏电站的兴建趋于放缓，三四月份国外疫情的蔓延加快，造成光伏订单需求减少或延迟，进而影响了标的公司的银浆产品需求。受新冠疫情影响，标的公司 2020 年经营业绩预计出现一定幅度下滑。随着新冠疫情的逐步消除以及标的公司下游客户的复工复产，新冠肺炎疫情对标的公司生产经营的不利影响有望逐步减弱。

（二）疫情对估值和交易作价的具体影响

新冠肺炎疫情为2020年初偶发的不可抗力事件，为确保本次交易的顺利推进，标的公司管理层参考短期和长期影响因素，综合春节后复工复产进度和需求延迟等因素，考虑疫情未来可能的冲击，本次评估收益法收入预测及本次交易估值已考虑疫情可能对标的公司经营造成的影响。本次评估中假设新冠肺炎疫情对被评估单位的影响是短期的，不对标的公司长期发展造成影响。标的公司管理层依据自身判断，适当考虑了当前新冠肺炎疫情的短期影响，已在评估

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结果进行了反映。本次交易经协商以评估结果作为交易作价参考，两者之间没有差异。

尽管本次评估结果已考虑了新冠肺炎疫情对标的公司的短期影响，全球疫情持续时间及负面影响可能超预期，即：第一，欧美发达国家疫情仍然严重，重启经济的努力效果需要观察，全球疫情未来走势存在不确定性。第二，主要经济体高度宽松的非常规货币政策和财政政策的效果和溢出效应需密切关注。货币和财政政策仅能对冲疫情带来的负面影响，未来全球经济复苏态势及金融形势根本上仍取决于疫情防控进展，非常规政策的负作用也会逐步显现。第三，国内经济仍面临较多挑战，企业尤其是中小企业受疫情影响较大，居民就业和社会保障压力上升，产业链复工复产的协同配合有待增强。

八、本次交易方案实施需履行的批准程序

（一）标的公司及交易对方已经履行的决策和审批程序

2020 年 4 月 21 日，昆山双禺召开投资决策委员会议，同意上市公司以发行股份及支付现金的方式购买其持有的晶银新材的股权；

2020 年 4 月 22 日，苏州阿特斯做出股东决定，同意上市公司以发行股份及支付现金的方式购买其持有的晶银新材的股权；

2020 年 4 月 22 日，晶银新材召开股东大会，审议通过上市公司收购晶银新材股权、组织形式变更为有限责任公司等相关议案；

2020 年 5 月 22 日，昆山双禺召开投资决策委员会议，同意与上市公司签署附生效条件的《<发行股份及支付现金购买资产协议>之补充协议》；

2020 年 5 月 22 日，苏州阿特斯做出股东决定，同意与上市公司签署附生效条件的《<发行股份及支付现金购买资产协议>之补充协议》；

2020 年 5 月 29 日，晶银新材召开股东大会，审议通过与上市公司签署附生效条件的《<发行股份及支付现金购买资产协议>之补充协议》等相关议案。

（二）上市公司已经履行的决策和审批程序

2020 年 4 月 22 日，上市公司召开第六届董事会第十三次会议，审议通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的相关议案。

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2020 年 5 月 29 日，上市公司召开第六届董事会第十五次会议，审议通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）的相关议案。

（三）本次交易尚需履行的决策和审批程序

本次交易尚需获得的批准和核准包括但不限于：

1、本次交易正式方案经上市公司股东大会审议通过；
2、本次交易经中国证监会核准。

本次交易方案的实施以取得上市公司股东大会批准、中国证监会核准为前

提，未取得前述批准或核准前不会实施。本次交易方案能否取得上述批准或核准，以及批准或核准的具体时间存在不确定性。

九、本次交易相关方所作出的重要承诺

本次交易相关方作出的重要承诺如下：

（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺

承诺主体	承诺事项	承诺主要内容
上市公司	关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函	1、本承诺人已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了与本次交易相关的信息和文件资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件。 2、在本次交易期间，本承诺人将依照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息并提交有关申报文件，并保证信息披露和申请文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并依法承担个别及连带的赔偿责任。
	不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13条情形之承诺函	本承诺人及本承诺人董事、监事、高级管理人员，本承诺人控股股东、实际控制人及其控制的企业均不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。前述各相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13条不得参与重大资产重组的情形。

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	关于合法、合规及诚信的声明及承诺函	1、截至本函出具日，本承诺人及本承诺人现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情况。 2、截至本函出具日，本承诺人及本承诺人现任董事、监事和高级管理人员最近3年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外），不存在刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁案件；最近3年内诚信情况良好，不存在重大失信情况，未被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 3、本承诺人及控股股东、实际控制人最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。 4、自上市之日起至本承诺函出具之日，本承诺人及本承诺人的控股股东、实际控制人、本公司的董事、监事、高级管理人员及相关主体均按时履行承诺，不存在不规范履行承诺、违背承诺或承诺未履行的情形。 5、最近三十六个月内，本承诺人不存在违规对外担保等情形，不存在重大违法违规行为。
上市公司董事、监事及高级管理人员	关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函	1、本承诺人已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了与本次交易相关的信息和文件资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件。 2、在本次交易期间，本承诺人将依照相关法律法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证本次交易信息披露和申请文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并依法承担个别及连带的赔偿责任。 3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本承诺人向深交所和中国登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登公司”）申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本承诺人授权上市公司董事会核实后直接向深交所和中登公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向深交所和中登公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，本承诺人授权深交所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
	关于合法、合规及诚信的声明及承诺函	1、本承诺人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形，不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为。 2、截至本函出具日，本承诺人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情况。 3、截至本函出具日，本承诺人最近3年内未受到行政处罚（与证券市

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		场明显无关的除外）或者刑事处罚；最近3年内诚信情况良好，不存在重大失信情况，未被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 4、截至本函出具日，本承诺人不存在因涉嫌与任何重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，最近36个月内不存在因与任何重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与上市公司重大资产重组情形。
	关于股份减持计划的确认函	一、上市公司实际控制人/董事/高级管理人员吴念博，就所持股份减持计划作出声明及确认如下：就本承诺人持有的上市公司股份，自本次交易复牌之日起至实施完毕期间内，本承诺人计划按法律法规允许的方式和范围进行减持。本承诺人将严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及中国证监会、深圳证券交易所相关规定实施股票减持，并及时履行信息披露义务。同时，吴念博确认：本承诺人确认，于2020年12月31日前，不存在减持计划。若本次交易于2020年12月31日后实施完毕，且本承诺人拟于本次交易实施完毕前减持上市公司股份的，将严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及中国证监会、深圳证券交易所相关规定实施股票减持，并及时履行信息披露义务。二、其他持有上市公司股份的董事/高级管理人员滕有西、谢倩倩，就所持股份减持计划作出声明及确认如下：就本承诺人持有的上市公司股份，自本次交易复牌之日起至实施完毕期间内，不存在任何减持计划。
上市公司董事、高级管理人员	关于本次交易涉及摊薄即期回报等事项的承诺	1、本人承诺将不会无偿或以不公平条件直接或间接向其他单位或者个人输送利益，也不会单独及/或与其他单位或个人共同以直接或间接方式损害公司利益； 2、本人承诺将全力支持及配合公司对董事和高级管理人员职务消费行为的规范，严格遵守及执行公司相关制度及规定，对职务消费行为进行约束； 3、本人承诺将严格遵守相关法律法规、中国证监会和深圳证券交易所等监管机构规定和规则以及公司制度规章关于董事和高级管理人员行为规范的要求，不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动； 4、本人承诺将全力支持公司董事会或薪酬与审核委员会在制定及/或修订薪酬制度时，将相关薪酬安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会或股东大会审议该薪酬制度议案时投赞成票（如有投票/表决权）； 5、本人进一步承诺，若公司未来实施员工股权激励，将全力支持公司将该员工股权激励的行权条件等安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会或股东大会审议该薪酬制度议案时投赞成票（如有投票/表决权）。若上述承诺与中国证监会关于填补回报措施及其承诺的明确规定不符或未能满足相关规定的，本人将根据中国证监会最新规定及监管要求进行相应调整。若违反或拒不履行上述承诺，本人愿意根据中国证监会和深圳证券交易所等监管机构的有关规定和规则承担相应责任。

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（二）上市公司控股股东、实际控制人作出的重要承诺

承诺主体	承诺事项	承诺主要内容
上市公司控股股东、实际控制人	关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函	1、本承诺人保证本次交易的信息披露和申请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本承诺人向深交所和中国登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登公司”）申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本承诺人授权上市公司董事会核实后直接向深交所和中登公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向深交所和中登公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，本承诺人授权深交所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
	关于避免同业竞争的承诺函	1、截至本函出具日，本承诺人（包括本承诺人控制的企业，上市公司及其控制的企业除外）未直接或间接从事任何与上市公司（包括其控制的企业，下同）主营业务相同或类似的业务，与上市公司不构成同业竞争。 2、本承诺人保证未来不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）从事与上市公司主营业务相同或类似的业务，以避免与上市公司生产经营构成直接的或间接的业务竞争。 3、若本承诺人有上市公司主营业务相同或类似的业务机会（以下简称“业务机会”），应立即通知上市公司，并尽最大努力按上市公司可接受的合理条款与条件向其优先提供上述业务机会。若因本承诺人或上市公司的业务发展，导致本承诺人经营的业务与上市公司的业务发生重合而可能构成竞争，本承诺人同意由上市公司在同等条件下优先收购该等业务所涉资产或股权，和/或通过合法途径促使本承诺人关联企业向上市公司转让该等资产或股权，和/或通过其他公平、合理的途径对本承诺人经营的业务进行调整以避免与上市公司的业务构成同业竞争。 4、本承诺人保证，将促使本承诺人控制的企业（上市公司及其控制的企业除外）亦遵守上述承诺。除非本承诺人不再作为上市公司的控股股东/实际控制人，本承诺始终有效。若因违反上述承诺而给上市公司造成实际损失，本承诺人将承担赔偿责任。
	关于减少及规范关联交易的承诺函	1、本承诺人及本承诺人控制的其他企业将严格遵循相关法律、法规、规章及规范性文件、《苏州固锝电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定行使股东权利；在上市公司股东大会对涉及本承诺人及本承诺人控制的其他企业的关联交易进行表决时，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序。 2、本承诺人及本承诺人控制的其他企业将尽可能避免或减少与上市公司及其控制企业之间发生关联交易；对无法避免或者有合理原因发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，按照公允、合

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理的市场价格进行交易，并按相关法律、法规、规章及规范性文件、《公司章程》的规定等履行关联交易及信息披露义务；保证不通过与上市公司及其控制企业的关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。 3、不利用控股股东/实际控制人地位影响或谋求上市公司及其控制企业在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不利用控股股东/ 实际控制人地位及影响谋求与上市公司及其控制企业达成交易的优先权利。 4、本承诺人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为。除非本承诺人不再作为上市公司的控股股东/实际控制人，本承诺始终有效。若因违反上述承诺而给上市公司造成实际损失，本承诺人将承担赔偿责任。一、关于上市公司人员独立 1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及其他高级管理人员专职在上市公司工作、不在本承诺人/本承诺人控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本承诺人/ 本承诺人控制的其他企业领取薪酬。 2、保证上市公司的财务人员独立，不在本承诺人/本承诺人控制的其他企业中兼职或领取报酬。 3、保证本承诺人推荐出任上市公司董事、监事的人选（如有）都通过合法的程序进行，本承诺人不干预上市公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。二、关于上市公司财务独立 1、保证上市公司建立独立的财务会计部门和独立的财务核算体系。 2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。 3、保证上市公司及其子公司能够独立做出财务决策，本承诺人及本承诺人控制的其他企业不干预上市公司的资金使用、调度。关于保持上 4、保证上市公司及其子公司独立在银行开户，不与本承诺人及本承市公司独立诺人控制的其他企业共用一个银行账户。性的承诺 5、保证上市公司及其子公司依法独立纳税。三、关于上市公司机构独立 1、保证上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构。 2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和《苏州固锝电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）独立行使职权。 3、保证上市公司及其子公司与本承诺人/本承诺人控制的其他企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开，不存在机构混同的情形。 4、保证上市公司及其子公司独立自主地运作，本承诺人不会超越股东大会直接或间接干预上市公司的决策和经营。四、关于上市公司资产独立、完整 1、保证上市公司具有独立、完整的经营性资产。 2、保证本承诺人及本承诺人控制的其他企业不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。

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		3、保证不以上市公司的资产为本承诺人及本承诺人控制的其他企业的债务违规提供担保。五、关于上市公司业务独立 1、保证上市公司独立开展经营活动，具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖本承诺人及本承诺人控制的其他企业。 2、保证严格控制关联交易事项，尽量避免或减少上市公司与本承诺人及本承诺人控制的其他企业之间发生关联交易；对无法避免或者有合理原因发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并按相关法律、法规、规章及规范性文件、《公司章程》的规定等履行关联交易决策程序及信息披露义务；保证不通过与上市公司及其控制企业的关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。 3、保证本承诺人及本承诺人控制的其他企业不从事与上市公司主营业务相竞争的业务。本承诺人保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的任何方式，干预上市公司的重大决策事项，影响上市公司在人员、财务、机构、资产、业务方面的独立性；保证上市公司在其他方面与本承诺人及本承诺人控制的其他企业保持独立。除非本承诺人不再作为上市公司的控股股东/实际控制人，本承诺始终有效。若因违反上述承诺给上市公司造成损失，本承诺人将承担赔偿责任。
	关于本次交易有关事项的声明及承诺函	一、对本次交易的原则性意见本承诺人原则性同意本次交易。二、上市公司控制权稳定本次交易前，（1）苏州通博持有上市公司34.28%股份，系上市公司控股股东；（2）吴念博直接持有上市公司0.11%股份，通过苏州通博间接持有上市公司34.28%股权，为上市公司实际控制人。本次交易完成后，苏州通博仍为上市公司控股股东，吴念博仍为公司的实际控制人。本次交易前后，上市公司实际控制人未发生变化。三、履行保密义务本承诺人对所知悉的本次交易信息履行了保密义务，不存在利用本次交易信息从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动。如违反上述承诺，由此给上市公司或其他投资者造成损失的，本承诺人承诺向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。
	关于本次交易涉及摊薄即期回报等事项的承诺	本承诺人保证将不会越权干预公司经营管理活动，不会无偿或以不公平条件直接或间接向其他单位或者个人输送利益，也不会单独及/或与其他单位或个人共同以直接或间接方式侵占公司利益。若上述承诺与中国证监会关于填补回报措施及其承诺的明确规定不符或未能满足相关规定的，本承诺人将根据中国证监会最新规定及监管要求进行相应调整。若违反或拒不履行上述承诺，本承诺人愿意根据中国证监会和深圳证券交易所等监管机构的有关规定和规则承担相应补偿责任。
上市公司控股股东	不存在《关于加强与上	本承诺人及本承诺人董事、监事、高级管理人员，本承诺人控制的企业均不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦

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	市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13条情形之承诺函	查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。前述各相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13条不得参与重大资产重组的情形。
	关于股份减持计划的确认函	本承诺人于2020年2月18日向上市公司送达《减持计划告知函》，就持有的上市公司股份，计划通过集中竞价和大宗交易方式（集中竞价自上市公司公告之日起15个交易日后的6个月内；大宗交易自上市公司公告之日起3个交易日后的6个月内）减持公司股份合计不超过公司总股本的3%。除上述减持计划外（期限届满后），自本次交易复牌之日起至实施完毕期间内，本承诺人结合市场情况、上市公司股价和客观需求拟另减持上市公司股份的，将严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及中国证监会、深圳证券交易所相关规定实施股票减持，并及时履行信息披露义务。同时，苏州通博确认：本承诺人于2020年2月18日向上市公司送达《减持计划告知函》，就持有的上市公司股份，计划通过集中竞价和大宗交易方式（集中竞价自上市公司公告之日起15个交易日后的6个月内；大宗交易自上市公司公告之日起3个交易日后的6个月内）减持公司股份合计不超过公司总股本的3%。本承诺人确认，除上述减持计划外，于2020年12月31日前，不存在其他减持计划。除上述减持计划外，若本次交易于2020年12月31日后实施完毕，且本承诺人拟于本次交易实施完毕前再次减持上市公司股份的，将严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及中国证监会、深圳证券交易所相关规定实施股票减持，并及时履行信息披露义务。

（三）交易对方作出的重要承诺

承诺主体	承诺事项	承诺主要内容
交易对方	关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函	1、本承诺人已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供与本次交易相关的信息和文件资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件。 2、在本次交易期间，本承诺人将依照相关法律法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，及时向上市公司提供本次交易相关信息，保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形

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成调查结论以前，本承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本承诺人向深交所和中国登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登公司”）申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本承诺人授权上市公司董事会核实后直接向深交所和中登公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向深交所和中登公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，本承诺人授权深交所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。一、苏州阿特斯关于标的资产完整权利承诺如下： 1、本承诺人已履行标的公司章程规定的全部出资义务，不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反作为股东应承担的义务及责任的行为。 2、本承诺人依法拥有标的资产的全部法律权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分等完整权利；标的资产权属清晰，截至本函出具之日，不存在任何现时或潜在的权属纠纷或争议，不存在质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，亦不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁、司法强制执行等情形。 3、本承诺人真实持有标的资产，不存在任何形式的委托持股、信托持股、期权安排的情形，亦不存在与任何第三方就所持标的公司股权行使表决权的协议或类似安排。 4、本承诺人向上市公司转让标的资产符合相关法律法规及标的公司章程规定，并已获得必要的许可、授权及批准，不存在法律障碍。二、昆山双禺关于标的资产完整权利承诺如下： 1、本承诺人已履行标的公司章程规定的全部出资义务，不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反作为股东应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响标的公司合法存续的情况。关于标的资 2、本承诺人依法拥有标的资产的全部法律权益，包括但不限于占产完整权利有、使用、收益及处分等完整权利；标的资产权属清晰，不存在任何的承诺函现时或潜在的权属纠纷或争议，不存在质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，亦不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁、司法强制执行等程序或任何妨碍权属转移的其他情形。 3、本承诺人真实持有标的资产，不存在任何形式的委托持股、信托持股、期权安排或其他代表第三方利益的情形，亦不存在与任何第三方就所持标的公司股权行使表决权的协议或类似安排。 4、本承诺人进一步确认，不存在因自身原因导致任何第三方有权（无论是现在或将来）根据任何选择权或协议（包括转换权及优先购买权）要求发行、转换、分配、出售或转让标的股权，从而获取标的资产或对应的利润分配权。 5、本承诺人向上市公司转让标的资产符合相关法律法规及标的公司章程规定，并已获得必要的许可、授权及批准，不存在法律障碍。三、汪山、周欣山、唐再南、周丽、苑红、朱功香、方惠、陈华卫、辛兴惠、包娜、段俊松关于标的资产完整权利承诺如下： 1、本承诺人已履行标的公司章程规定的全部出资义务，不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反作为股东应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响标的公司合法存续的情况。

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		2、本承诺人依法拥有标的资产的全部法律权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分等完整权利；标的资产权属清晰，不存在任何现时或潜在的权属纠纷或争议，不存在质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，亦不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁、司法强制执行等程序或任何妨碍权属转移的其他情形。 3、本承诺人真实持有标的资产，不存在任何形式的委托持股、信托持股、期权安排或其他代表第三方利益的情形，亦不存在与任何第三方就所持标的公司股权行使表决权的协议或类似安排。 4、本承诺人进一步确认，不存在因自身原因导致任何第三方有权（无论是现在或将来）根据任何选择权或协议（包括转换权及优先购买权）要求发行、转换、分配、出售或转让标的股权，从而获取标的资产或对应的利润分配权。 5、本承诺人向上市公司转让标的资产符合相关法律法规及标的公司章程规定，不存在法律障碍。
	关于本次交易有关事项的声明及承诺函	一、苏州阿特斯就本次交易相关事项作出声明及承诺如下： 1、关于主体资格本承诺人为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程需予以终止的情形，具备参与、实施本次交易及享有/承担与本次交易相关的权利义务的合法主体资格。 2、关于标的公司出资本承诺人已履行标的公司章程规定的全部出资义务，未抽回出资。本承诺人及上层出资人（直至最终实益持有人）均不存在委托持股、信托持股等安排，亦不存在资产管理计划、信托计划、契约型基金或其他具有杠杆融资性质的结构化产品等安排。 3、关于标的公司业务经营在本次交易完成之前，本承诺人将尽最大努力保持标的公司股权结构的完整性，促使标的公司不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，使标的公司现有相关负责人和主要员工继续为标的公司提供服务，并保持标的公司同客户、供应商、债权人（如有）、商业伙伴和其它与其有业务联络的人的重大现有关系，确保标的公司的商誉和业务的连续性不会受到破坏。 4、关于合法合规情况截至本函出具日，本承诺人及本承诺人董事、监事、高级管理人员（如有）最近5年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形（除已经披露的情形外）。截至本函出具日，本承诺人及本承诺人董事、监事、高级管理人员（如有）最近5年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，亦不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等不良诚信情况或重大失信行为。 5、关于内幕交易情况本次交易期间，本承诺人及本承诺人相关人员不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。 6、关于股东特殊权利本承诺人作为标的公司股东，按持股比例享有并承担股东权利及义务，不享有任何优先或区别于其他股东的特殊权利；本承诺人与其他

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股东也不存在有关股份收益权、处置权等特别约定或安排。 7、其他本承诺人承诺，本次交易申报及审核过程中，如根据监管要求或其他客观情况等需对本次交易方案作出合理调整，本承诺人将尽力配合上市公司进行相应调整以推进及实施本次交易。本函自签署之日起生效，即构成对本承诺人有约束力的法律文件。如违反本承诺，本承诺人愿意承担法律责任。二、昆山双禺就本次交易相关事项作出声明及承诺如下： 1、关于主体资格本承诺人为依法设立并有效存续的有限合伙企业，不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程需予以终止的情形，具备参与、实施本次交易及享有/承担与本次交易相关的权利义务的合法主体资格。 2、关于标的公司出资及资金来源本承诺人已履行标的公司章程规定的全部出资义务，其中用于出资的货币资金来源合法，来源于本承诺人的自有资金或自筹资金。本承诺人及上层出资人（直至最终实益持有人）均不存在委托持股、信托持股等安排，亦不存在资产管理计划、信托计划、契约型基金或其他具有杠杆融资性质的结构化产品等安排。 3、关于标的公司业务经营本承诺人将尽最大努力保持标的公司股权结构的完整性，促使标的公司不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，使标的公司现有相关负责人和主要员工继续为标的公司提供服务，并保持标的公司同客户、供应商、债权人（如有）、商业伙伴和其它与其有业务联络的人的重大现有关系，确保标的公司的商誉和业务的连续性不会受到破坏。 4、关于合法合规情况截至本函出具日，本承诺人及本承诺人董事、监事、高级管理人员（如有）最近5年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。截至本函出具日，本承诺人及本承诺人董事、监事、高级管理人员（如有）最近5年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，亦不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等不良诚信情况或重大失信行为。 5、关于内幕交易情况本次交易期间，本承诺人及本承诺人相关人员不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。 6、关于股东特殊权利本承诺人作为标的公司股东，按持股比例享有并承担股东权利及义务，不享有任何优先或区别于其他股东的特殊权利；本承诺人与其他股东也不存在有关股份收益权、处置权等特别约定或安排。 7、其他本承诺人承诺，本次交易申报及审核过程中，如根据监管要求或其他客观情况等需对本次交易方案作出调整，本承诺人将尽力配合上市公司进行相应调整以推进及实施本次交易。本函自签署之日起生效，即构成对本承诺人有约束力的法律文件。如

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违反本承诺，本承诺人愿意承担法律责任。三、汪山、周欣山就本次交易相关事项作出声明及承诺如下： 1、关于主体资格本承诺人为具有中华人民共和国国籍的自然人，具备参与、实施本次交易及享有/承担与本次交易相关的权利义务的合法主体资格。 2、关于标的公司出资及资金来源本承诺人已履行标的公司章程规定的全部出资义务，其中用于出资的货币资金来源合法，来源于本承诺人的自有资金或自筹资金；用于出资的无形资产为本承诺人合法拥有，相关财产权转移手续已办理完毕。本承诺人持有的标的公司股权不存在委托持股、信托持股等安排。 3、关于标的公司业务经营本承诺人将尽最大努力保持标的公司股权结构的完整性，促使标的公司不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，使标的公司现有相关负责人和主要员工继续为标的公司提供服务，并保持标的公司同客户、供应商、债权人（如有）、商业伙伴和其它与其有业务联络的人的重大现有关系，确保标的公司的商誉和业务的连续性不会受到破坏。 4、关于合法合规情况截至本函出具日，本承诺人最近5年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。截至本函出具日，本承诺人最近5年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，亦不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等不良诚信情况或重大失信行为。 5、关于内幕交易情况本次交易期间，本承诺人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。 6、关于股东特殊权利本承诺人作为标的公司股东，按持股比例享有并承担股东权利及义务，不享有任何优先或区别于其他股东的特殊权利；本承诺人与其他股东也不存在有关股份收益权、处置权等特别约定或安排。 7、其他本承诺人承诺，本次交易申报及审核过程中，如根据监管要求或其他客观情况等需对本次交易方案作出调整，本承诺人将尽力配合上市公司进行相应调整以推进及实施本次交易。本函自签署之日起生效，即构成对本承诺人有约束力的法律文件。如违反本承诺，本承诺人愿意承担法律责任。四、唐再南、周丽、苑红、朱功香、方惠、陈华卫、辛兴惠、包娜、段俊松就本次交易相关事项作出声明及承诺如下： 1、关于主体资格本承诺人为具有中华人民共和国国籍的自然人，具备参与、实施本次交易及享有/承担与本次交易相关的权利义务的合法主体资格。 2、关于标的公司出资及资金来源本承诺人已履行标的公司章程规定的全部出资义务，用于出资的货币资金来源合法，来源于本承诺人的自有资金或自筹资金。

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		本承诺人不存在委托持股、信托持股等安排。 3、关于标的公司业务经营本承诺人将尽最大努力保持标的公司股权结构的完整性，促使标的公司不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，使标的公司现有相关负责人和主要员工继续为标的公司提供服务，并保持标的公司同客户、供应商、债权人（如有）、商业伙伴和其它与其有业务联络的人的重大现有关系，确保标的公司的商誉和业务的连续性不会受到破坏。 4、关于合法合规情况截至本函出具日，本承诺人最近5年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。截至本函出具日，本承诺人最近5年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，亦不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等不良诚信情况或重大失信行为。 5、关于内幕交易情况本次交易期间，本承诺人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。 6、关于股东特殊权利本承诺人作为标的公司股东，按持股比例享有并承担股东权利及义务，不享有任何优先或区别于其他股东的特殊权利；本承诺人与其他股东也不存在有关股份收益权、处置权等特别约定或安排。 7、其他本承诺人承诺，本次交易申报及审核过程中，如根据监管要求或其他客观情况等需对本次交易方案作出调整，本承诺人将尽力配合上市公司进行相应调整以推进及实施本次交易。本函自签署之日起生效，即构成对本承诺人有约束力的法律文件。如违反本承诺，本承诺人愿意承担法律责任。
	关于股份锁定的承诺函	一、汪山、周欣山 1、本承诺人在本次交易项下取得的上市公司股份自本次发行完成之日起12个月内不得交易或转让。12个月届满后，可以分期及按比例转让或交易相应股份（即解锁，下同），具体如下：第一期，本次发行完成之日起12个月届满后，可解锁的股份数量为其所持对价股份的40%；第二期，本次发行完成之日起24个月届满后，可解锁的股份数量为其所持对价股份的30%；第三期，本次发行完成之日起36个月届满后，可解锁的股份数量为其所持对价股份的30%。 2、本次交易完成后，本承诺人因上市公司分配股票股利、转增股本等情形所增持的股份亦应遵守前述股份锁定安排。锁定期届满后，本承诺人转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。 3、若证券监管部门对上述股份锁定期安排另有要求的，本承诺人将根据证券监管部门的意见及要求进行相应调整。二、苏州阿特斯、昆山双禺及唐再南、周丽、苑红、朱功香、方惠、陈华卫、辛兴惠、包娜、段俊松

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		1、本承诺人在本次交易项下取得的上市公司股份自本次发行完成之日起12个月内不得交易或转让。 2、本次交易完成后，本承诺人因上市公司分配股票股利、转增股本等情形所增持的股份亦应遵守前述股份锁定安排。锁定期届满后，本承诺人转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。 3、若证券监管部门对上述股份锁定期安排另有要求的，本承诺人将根据证券监管部门的意见及要求进行相应调整。
	不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13条情形之承诺函	本承诺人及本承诺人董事、监事、高级管理人员（如有），本承诺人控股股东、实际控制人及其控制的企业均不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。前述各相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13条不得参与上市公司重大资产重组的情形。

（四）标的公司作出的重要承诺

承诺主体	承诺事项	承诺主要内容
标的公司	关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函	1、本承诺人已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了与本次交易相关的信息和文件资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件。 2、在本次交易期间，本承诺人将依照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露和提供有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，如因披露或提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，本承诺人将依法承担赔偿责任。
	关于本次交易有关事项的声明及承诺函	1、本公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据相关法律、法规、规范性文件及公司章程规定需予终止的情形，具备参与本次交易的主体资格。 2、本公司的注册资本均已实缴到位；本公司的历次股权变动均已履行或正在履行相应的程序；本公司的现有股东及股权比例均合法有效。 3、本公司股东合法持有本公司股权，不存在任何形式的委托持股、信托持股等情形，不存在出资不实、虚假出资或抽逃出资的情形；该等股权不存在纠纷或潜在纠纷。本公司股东持有的本公司股权不存在其他质押、查封、冻结及其他任何限制性权利或任何权利负担导致限制转让的情形，亦不存在与权属相关的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。 4、本公司自设立起至今均守法经营，在登记或核准（如有）的经营范围内开展业务活动，不存在违反法律、法规从事经营活动的情

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况。 5、本公司的主要土地使用权和房屋所有权等资产权属明晰，均已办理或正在办理权属证明文件；本公司租赁使用的土地及房屋均与出租人签署相关租赁协议，可合法占有及使用该等物业，不存在任何现时或可预见的限制或障碍。 6.、本公司合法拥有与业务经营相关的知识产权，该等资产权属清晰，不存在质押等权利负担情形。 7、本公司的主要经营性资产不存在被采取查封、扣押等强制性措施的情形，本公司使用生产经营性资产不存在法律障碍。 8、本公司近三年不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全和人身权利等原因而产生的侵权之债。 9、本公司会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映财务状况、经营成果和现金流量，且严格按照国家及地方适用法律法规缴纳各种税款。 10、本公司近三年不存在因违反工商、税务、土地、环保、社保等方面的法律法规而受到重大行政处罚的情形。 11、本公司不存在尚未了结或可预见的、足以影响公司存续及持续经营的重大诉讼、仲裁案件。 12、本公司不存在资金被股东及其关联方、实际控制人及其控制的其他企业占用的情形，亦不存在对外担保或为关联方提供担保的情形。 13、本公司有效存续并正常、持续运营，不存在任何第三方向法院或者政府主管部门申请破产、清算、解散、接管或者其他足以导致本公司终止或者丧失经营能力的情形。

十、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性

意见，上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

（一）上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见

上市公司控股股东苏州通博及实际控制人吴念博已出具《关于本次交易有关事项的声明及承诺函》：“本承诺人原则性同意本次交易。”

（二）控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员的股份减持计划

1、控股股东及实际控制人的减持计划

（1）控股股东苏州通博的减持计划

公司于 2020 年 2 月 18 日收到控股股东苏州通博的《减持计划告知函》，

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其计划通过集中竞价和大宗交易方式（集中竞价自公告披露之日起 15 个交易日后的 6 个月内；大宗交易自公告披露之日起 3 个交易日后的六个月内）减持公司股份合计不超过 21,839,145 股，占公司总股本 3.00%。该减持计划已于 2020 年 2 月 19 日发布预披露公告。

2020 年4 月19 日，上市公司控股股东苏州通博已出具《关于股份减持计划的确认函》：“本承诺人于 2020 年 2 月 18 日向上市公司送达《减持计划告知函》，就持有的上市公司股份，计划通过集中竞价和大宗交易方式（集中竞价自上市公司公告之日起 15 个交易日后的 6 个月内；大宗交易自上市公司公告之日起 3 个交易日后的 6 个月内）减持公司股份合计不超过公司总股本的 3%。

除上述减持计划外（期限届满后），自本次交易复牌之日起至实施完毕期间内，本承诺人结合市场情况、上市公司股价和客观需求拟另减持上市公司股份的，将严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及中国证监会、深圳证券交易所相关规定实施股票减持，并及时履行信息披露义务。”

2020 年6 月12 日，上市公司控股股东苏州通博出具《关于股份减持计划的确认函》：“本承诺人于2020 年2 月18 日向上市公司送达《减持计划告知函》，就持有的上市公司股份，计划通过集中竞价和大宗交易方式（集中竞价自上市公司公告之日起15 个交易日后的6 个月内；大宗交易自上市公司公告之日起3 个交易日后的6 个月内）减持公司股份合计不超过公司总股本的3%。本承诺人确认，除上述减持计划外，于2020 年12 月31 日前，不存在其他减持计划。除上述减持计划外，若本次交易于2020 年12 月31 日后实施完毕，且本承诺人拟于本次交易实施完毕前再次减持上市公司股份的，将严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及中国证监会、深圳证券交易所相关规定实施股票减持，并及时履行信息披露义务。”

（2）实际控制人吴念博的减持计划

2020 年4 月22 日，上市公司的实际控制人、董事兼高级管理人员吴念博已出具《关于股份减持计划的确认函》：“就本承诺人持有的上市公司股份，自本次交易复牌之日起至实施完毕期间内，本承诺人计划按法律法规允许的方式

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和范围进行减持。本承诺人将严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及中国证监会、深圳证券交易所相关规定实施股票减持，并及时履行信息披露义务。”

2020 年6 月12 日，上市公司实际控制人吴念博出具《关于股份减持计划的确认函》：“本承诺人确认，于2020 年12 月31 日前，不存在减持计划。若本次交易于2020 年12 月31 日后实施完毕，且本承诺人拟于本次交易实施完毕前减持上市公司股份的，将严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及中国证监会、深圳证券交易所相关规定实施股票减持，并及时履行信息披露义务。”

2、其他上市公司董事、监事、高级管理人员的减持计划

除前述事项，上市公司董事、监事、高级管理人员中，持有公司股份的滕有西、谢倩倩已出具《关于股份减持计划的确认函》：“就本承诺人持有的上市公司股份，自本次交易复牌之日起至实施完毕期间内，不存在任何减持计划。”

十一、关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形

本次交易相关主体（包括上市公司、标的公司、交易对方及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构，上市公司董事、监事、高级管理人员、标的公司的董事、监事、高级管理人员，为本次重大资产重组提供服务的证券公司、会计师事务所、律师事务所、评估机构及其经办人员，参与本次重组的其他主体）不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易或被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排

本次交易中，为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排和措施。

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（一）确保本次交易的定价公平、公允

对于本次交易，上市公司已聘请具有证券从业资格且符合《证券法》规定的审计机构、评估机构对标的资产进行审计、评估，以确保交易资产的定价公允、公平、合理。上市公司独立董事就本次交易资产评估定价的公允性发表独立意见。上市公司所聘请的独立财务顾问和法律顾问将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。

（二）严格履行信息披露义务及相关法定程序

对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《上市公司信息披露管理办法》、《128号文》要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务。上市公司及时向深交所申请停牌并披露影响股价的重大信息。重组报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。

（三）严格执行关联交易批准程序

本次交易构成关联交易。重组报告书在提交董事会审议时，独立董事就该事项发表了独立意见。上市公司在召集董事会、股东大会审议相关议案时，将严格执行关联交易回避表决相关制度。

（四）股东大会的网络投票安排

未来召开股东大会审议本次重组相关议案时，上市公司将根据法律、法规及规范性文件的相关规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，为股东参加股东大会提供便利，以保障股东的合法权益。上市公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。上市公司披露股东大会决议时，还将单独统计中小股东投票情况。

（五）分别披露股东投票结果

上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。

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（六）股份锁定安排

根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》和交易对方出具的关于股份锁定的承诺函，本次交易中，交易对方对其通过本次交易取得的上市公司股份作出了相应的锁定安排。

具体锁定安排详见本报告“第五章发行股份情况”之“一、（六）锁定期安排”。

前述股份锁定期的约定与中国证监会或深交所等证券监管机构的最新监管意见不符的，交易对方将根据届时相关证券监管机构的监管意见对股份锁定期进行相应调整。

（七）本次交易摊薄当期每股收益的填补回报安排

1 、本次交易摊薄即期回报对上市公司每股收益财务指标的影响

根据经立信审计的上市公司 2018、2019 年度财务报表，以及经立信审阅的上市公司备考合并财务报表，本次交易完成前后上市公司的备考合并报表相关财务指标对比情况如下：

				2018年度/
	2019年度/2019-12-31
项目				2018-12-31
	实际数	备考数	增幅	实际数
归属于母公司股东的权益（万元）	172,257.66	180,395.98	4.72%	161,364.33
营业收入（万元）	198,055.33	198,055.33	0.00%	188,532.55
净利润（万元）	13,756.34	13,756.34	0.00%	13,221.12
归属于母公司所有者净利润（万元）	9,645.41	13,618.28	41.19%	9,455.05
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润（万元）	7,872.86	11,783.26	49.67%	11,320.37
基本每股收益（元/股）	0.133	0.177	33.23%	0.13
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）	0.108	0.153	41.94%	0.156
加权平均净资产收益率	5.78%	7.88%	36.33%	6.00%
加权平均净资产收益率（扣非后）	4.72%	6.82%	45.13%	7.19%

本次交易有利于增厚公司每股收益，提升股东回报。本次交易完成后，公司总股本规模将扩大。但考虑到宏观经济、产业政策、行业周期等多方面未知因素的影响，公司及标的公司生产经营过程中存在经营风险、市场风险，可能

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对生产经营成果产生重大影响，因此不排除公司未来实际取得的经营成果低于预期，每股即期回报可能被摊薄的情况。

2 、董事会关于本次重组的必要性和合理性

董事会关于本次重组的必要性和合理性详见本报告“第一章本次交易概况” 之“一、本次交易的背景及目的”。

3 、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

本次交易的标的资产为晶银新材剩余 45.20%股权，本次交易完成后，上市公司持有晶银新材的股权比例将由 54.80%提升至 100%。本次交易完成后，上市公司将充分发挥协同效应，进一步提升上市公司综合竞争实力、强化公司行业地位。

同时，本次交易中上市公司拟通过非公开发行股份的方式募集配套资金不超过 30,124.94 万元，用于支付本次交易的现金对价、标的公司项目建设费用、补充流动资金、中介机构费用及相关税费等。

4 、上市公司应对本次交易可能摊薄即期收益采取的措施

本次重组实施当年，上市公司若出现即期回报被摊薄的情况，拟采取以下填补措施，增强上市公司持续回报能力。但是需要提示投资者的是，制定以下填补回报措施不等于对上市公司未来利润作出保证：

（ 1 ）加强经营管理，提升公司经营效率

目前上市公司已制定了较为完善、健全的公司内部控制制度管理体系，保证了上市公司各项经营活动的正常有序进行，上市公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，完善并强化投资决策程序，严格控制公司的各项成本费用支出，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效地提升公司经营效率。

（ 2 ）完善公司治理结构，健全内部控制体系

本次交易前，上市公司已经根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《企业内部控制基本规范》等法律法规以及中国证监会、深交所关于公司治理的要求，不断优化公司法人治理结构，健全和执行公司内部控制体系，规范公

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司运作。本次交易完成后，公司将进一步完善治理结构，建立健全股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，努力形成一套设置合理、运行有效、权责分明、运作良好的公司治理与经营框架。

（ 3 ）加快公司主营业务的发展，提升公司盈利能力

上市公司将继续加强在主营业务发展，加快对标的公司在技术与客户资源等方面优势的整合。借助彼此积累的研发实力和优势地位，实现与上市公司有效协同，提升公司盈利能力。

（ 4 ）完善利润分配政策，强化投资者回报机制

《公司章程》对利润分配原则、形式、比例和决策机制等进行了明确规定。上市公司将以《公司章程》所规定的利润分配政策为指引，在充分听取广大中小股东意见的基础上，结合公司经营情况和发展规划，持续完善现金分红政策并予以严格执行，努力提升股东投资回报。

5 、关于填补被摊薄即期回报的承诺

（ 1 ）上市公司控股股东、实际控制人的承诺

上市公司控股股东、实际控制人关于填补本次发行摊薄即期回报作出以下承诺：

“本承诺人保证将不会越权干预公司经营管理活动，不会无偿或以不公平条件直接或间接向其他单位或者个人输送利益，也不会单独及/或与其他单位或个人共同以直接或间接方式侵占公司利益。

若上述承诺与中国证监会关于填补回报措施及其承诺的明确规定不符或未能满足相关规定的，本承诺人将根据中国证监会最新规定及监管要求进行相应调整。若违反或拒不履行上述承诺，本承诺人愿意根据中国证监会和深圳证券交易所等监管机构的有关规定和规则承担相应补偿责任。”

（ 2 ）上市公司董事、高级管理人员的承诺

上市公司董事、高级管理人员关于填补本次发行摊薄即期回报作出以下承诺：

“1、本人承诺将不会无偿或以不公平条件直接或间接向其他单位或者个人

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输送利益，也不会单独及/或与其他单位或个人共同以直接或间接方式损害公司利益；

2、本人承诺将全力支持及配合公司对董事和高级管理人员职务消费行为的规范，严格遵守及执行公司相关制度及规定，对职务消费行为进行约束；

3、本人承诺将严格遵守相关法律法规、中国证监会和深圳证券交易所等监管机构规定和规则以及公司制度规章关于董事和高级管理人员行为规范的要求，不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺将全力支持公司董事会或薪酬与审核委员会在制定及/或修订薪酬制度时，将相关薪酬安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会或股东大会审议该薪酬制度议案时投赞成票（如有投票/表决权）；

5、本人进一步承诺，若公司未来实施员工股权激励，将全力支持公司将该员工股权激励的行权条件等安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会或股东大会审议该薪酬制度议案时投赞成票（如有投票/表决权）。

若上述承诺与中国证监会关于填补回报措施及其承诺的明确规定不符或未能满足相关规定的，本人将根据中国证监会最新规定及监管要求进行相应调整。若违反或拒不履行上述承诺，本人愿意根据中国证监会和深圳证券交易所等监管机构的有关规定和规则承担相应责任。”

（八）其他保护投资者权益的措施

本次重组的交易对方均已出具承诺，保证所提供的信息和文件真实、准确和完整；保证所提供的信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

十三、独立财务顾问的保荐人资格

上市公司聘请中信证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，中信证券股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。

十四、其他需要提醒投资者重点关注的事项

本报告根据目前进展情况以及可能面临的不确定性，就本次重组的有关风险因素作出了特别说明。提醒投资者认真阅读本报告所披露风险提示内容，注

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意投资风险。

本独立财务顾问提示投资者至巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）浏览重组报告书全文及中介机构出具的文件。

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重大风险提示

投资者在评价上市公司此次重组时，务必特别关注下述各项风险因素。

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

本次交易方案尚需要上市公司股东大会审议通过并获得中国证监会核准，完成交易需要一定时间。在交易推进过程中，工作进展、市场情况、交易双方情况、标的公司情况均可能会发生变化，从而影响本次交易的条件。此外，在本次交易审核过程中，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据情况变化以及监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在暂停或终止的可能。

此外，在本次重组的筹划及实施过程中，交易双方采取了严格的保密措施，上市公司股票在停牌前并未出现二级市场股价异动的情况。上市公司组织相关主体进行的自查中未发现存在内幕交易的情形，也未接到相关主体因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的通知。如在未来交易进程中出现相关主体涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查等情形，可能导致本次资产重组的暂停或终止。

（二）审批风险

截至本报告签署日，本次交易尚需获得的批准和核准包括但不限于：

1、本次交易正式方案经上市公司股东大会审议通过；

2、本次交易经中国证监会核准。

本次交易方案的实施以取得上市公司股东大会批准、中国证监会核准为前提，未取得前述批准或核准前不会实施。本次交易方案能否取得上述批准或核准，以及批准或核准的具体时间存在不确定性。因此，本次交易最终能否成功实施存在上述审批风险。

（三）发行价格调整风险

为应对因资本市场整体波动对本次交易可能产生的风险，保证本次交易顺利推进实施，本次交易拟引入价格调整机制。在上市公司股东大会审议通过价

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格调整方案后至中国证监会核准本次交易前，上市公司董事会可根据触发条件和具体调整机制，对本次发行股份购买资产的发行股份价格进行调整。若股份发行价格进行调整，则上市公司向交易对方发行股份的数量也将相应发生变化。提请广大投资者关注相关风险。

（四）募集配套资金不足或失败带来的资金压力风险

受经营情况、财务状况变化、监管机构政策以及资本市场影响，本次募集配套资金存在募集金额不足乃至募集失败的可能。

虽然本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的实施为前提，但若募集配套资金不足或失败，上市公司将以自有或自筹资金支付本次收购的现金对价，从而增加上市公司资金压力，增加上市公司的财务风险和融资风险。

（五）本次交易摊薄即期回报的风险

本次交易实施后，公司总股本规模将扩大，长期来看，虽然本次交易的标的资产预期将为公司带来较高收益，但并不能完全排除标的公司未来盈利能力不及预期的可能。若发生前述情形，则公司的归属于母公司净利润增长幅度可能会低于股本的增长幅度，短期内公司的每股收益等即期回报指标将面临被摊薄的风险，提请投资者注意本次交易存在可能摊薄上市公司即期回报的风险。

（六）新冠疫情等不可抗力因素对估值影响的风险

新冠疫情等不可抗力因素会对宏观经济、光伏行业和标的公司经营产生不利影响，资产评估机构对标的公司评估时，需要考量该等不可抗力因素对标的公司生产环境及经营业绩的影响后进行评估。本次评估假设新冠肺炎疫情对被评估单位的影响是短期的，不对标的公司长期发展造成影响。如果未来全球疫情持续时间及负面影响超预期，或发生其他不可抗力事件，导致标的公司生产环境及经营业绩发生重大变化，将对标的公司估值产生不利影响。

（七）未设置业绩补偿的风险

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补

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偿和每股收益填补措施及相关具体安排。

本次收购的交易对方不是控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，本次交易完成后，公司实际控制人仍为吴念博，上市公司的控制权未发生变更。因此，本次交易适用《上市公司重大资产重组管理办法》的以上规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。

本次交易为上市公司收购控股子公司的少数股权，经交易双方友好协商确定，本次交易未设置业绩补偿。如果未来新冠疫情影响持续存在、宏观形势下滑以及行业周期波动加剧等，晶银新材实现盈利低于预期甚至亏损，而上市公司因本次交易支付的对价将无法得到补偿，从而会影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者注意本次交易未设置业绩补偿的风险。

二、与标的公司相关的风险

（一）新型冠状病毒疫情导致的业绩下滑风险

受到新型冠状病毒疫情防控工作的影响，各省市相继出台并严格执行关于延迟复工、异地返程返工人员管理等疫情防控政策。标的公司主要从事电子浆料等电子材料的研发、生产和销售，此次疫情将对标的公司2020年经营业绩造成一定不利影响。考虑到目前疫情全球化扩散的趋势，如果未来短期内疫情仍不能出现好转或者甚至出现防疫措施再度趋严的情形，则存在标的公司经营情况持续受到疫情影响而出现业绩下滑的风险。

（二）行业周期性波动风险

标的公司专注于电子浆料等电子材料的研发、生产和销售，目前的主要产品为太阳能电池正面银浆，其经营状况与光伏行业的波动息息相关。受行业政策变化、市场供需波动及国际贸易环境等因素影响，光伏行业的周期性波动明显。2014年以来，我国推出一系列支持光伏行业的政策，将国内光伏产业格局从严重依赖出口转变为国内外销售并重的局面，国内光伏产业实现了快速发展，也使得标的公司正面银浆下游需求持续旺盛。2018年5月31日，国家发改委、国家财政部、国家能源局联合下发了《关于2018年光伏发电有关事项的通知》（发改能源[2018]823号），使得光伏产业链短期内受到一定影响。2019年1月

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10日，国家发展改革委、国家能源局颁发的《关于积极推进风电、光伏发电无补贴平价上网有关工作的通知》（发改能源〔2019〕19号），鼓励平价上网项目和低价上网项目获得合理收益补偿，将平稳推进平价上网的实现，切实推动无补贴风电、光伏发电项目建设，促进产业链健康、持续发展。此外，海外双反调查、贸易政策及贸易摩擦，通过下游太阳能光伏电池片及组件进行传导，从而对电子浆料行业及标的公司生产经营产生不利影响。总之，未来如果行业政策、国际贸易环境及市场供需等发生变化，可能导致太阳能光伏行业产生周期性波动，继而影响银浆产品的市场需求。虽然标的公司可以采取加强供应链管理、研发创新、积极提高市场占有率等措施积极应对，但仍存在因政策及行业变动导致标的公司经营业绩发生波动的风险。

（三）市场竞争加剧风险

近年来，光伏行业凭借着清洁、可持续等优势实现了迅速发展，给上游正面银浆的发展带来了市场机遇。国内企业通过持续研发和技术进步，实现了国产正面银浆的质量和性能的快速提升，打破了国内正面银浆依赖国外巨头的市场格局。虽然标的公司凭借着稳定的产品质量和优秀的研发能力，取得了正面银浆领域领先的市场地位，但良好的市场前景也逐渐吸引了竞争对手的进入，加剧了市场竞争。如果标的公司不能继续保持技术优势、产品优势和品牌优势，未能通过技术革新、市场开拓、加强经营管理等途径持续提升标的公司整体竞争力，竞争加剧导致价格波动，将会对标的公司的经营业绩产生不利影响。

（四）主要原材料价格波动风险

标的公司的主要原材料为银粉、玻璃粉、有机树脂和有机溶剂等，报告期内，直接材料成本占当期主营业务成本的比重超过97%，原材料价格的波动对标的公司成本的影响较大。其中，银粉在原材料成本中的占比超过99%，其定价方式为在银点价格的基础上加收一定的加工费。为减少银点价格波动带来的影响，标的公司在确定产品销售价格时严格执行“背靠背”模式，以销定产、以产定购。虽然标的公司已经采取一系列有效措施应对原材料价格波动的风险，但如果银点价格剧烈变化，将会对标的公司财务状况及经营业绩等产生一定的不利影响。

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（五）技术研发风险

标的公司所处行业技术更新换代频繁，决定了正面银浆产品也需不断更新升级，从而要求标的公司的技术团队对下游需求具备良好的前瞻性、快速响应能力及持续开发能力。标的公司一直重视研发上的持续投入，高度关注下游技术变革，并依托高素质的研发团队，实现产品的技术更新。由于新产品研发、推广存在一定的不确定性，标的公司可能面临新产品研发失败或市场推广未达预期的风险。

（六）人员流失风险

标的公司历来重视技术创新，已建立稳定的技术人员团队。同时，标的公司不断引进相关领域优秀的技术人才，加强技术合作，督促技术人员及时掌握上下游及本行业的技术动态，从而保持标的公司持续的创新能力。虽然标的公司已经制定了完善的薪酬管理制度，建立有市场吸引力的薪酬体制，但随着国内电子材料行业的快速发展和竞争的加剧，同行业公司对技术人才，尤其是对核心技术人才的需求将增加，标的公司仍面临核心技术人员流失的风险。

（七）税收优惠风险

2017年12月7日，标的公司取得江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局联合颁发的编号为“GR201732003478”的高新技术企业认定证书，被认定为高新技术企业，有效期为3年。根据《中华人民共和国企业所得税法》、《高新技术企业认定管理办法》等相关规定，标的公司 2017年至2019年享受高新技术企业15%的所得税优惠税率。标的公司目前正在进行高新技术企业复审工作，如果相关税收优惠政策发生变化或标的公司在上述所得税优惠期满后不能继续被认定为高新技术企业，则可能会对标的公司未来的经营业绩产生不利影响。

（八）产品单一风险

标的公司专注于电子浆料等电子材料的研发、生产和销售，报告期内的主要产品是太阳能电池正面银浆，下游集中于光伏行业。虽然标的公司在正面银浆细分市场具有领先的市场地位、同时已完成了太阳能电池背面银浆、异质结电池用银浆等多类别产品的研发，其中异质结电池用银浆已形成销售，但销售

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规模目前尚小，标的公司短期内主要收入和盈利来源仍然为正面银浆产品的生产销售，如正面银浆细分市场竞争加剧或下游市场环境发生重大不利变化，将对标的公司的盈利水平产生不利影响。

（九）新产品收入预测不能实现的风险

报告期内，标的公司的主导产品为正面银浆，根据下游太阳能电池行业的发展变化及其产品发展规划，标的公司将在进一步稳固正面银浆市场地位的基础上，协同开发背面银浆销售市场，大力推进HIT银浆的进口替代和产业化应用。虽然标的公司具有较强的银浆技术开发实力、完善的客户体系和稳定的市场地位，但仍不能排除背面银浆在短期内未达销售预期的风险。同时，尽管目前太阳能电池行业中HIT电池的投资发展呈加速态势，但仍存在因产业化进度迟缓导致HIT电池银浆市场需求增长不如预期的风险。因此，标的公司存在因新产品销售未达预期导致收益法评估中的预测业绩不能实现的风险。

（十）客户集中度较高的风险

由于下游光伏行业存在产业集中度较高的特点，报告期内，标的公司客户集中度较高，前五大客户销售金额占当期营业收入的比例分别为70.40%、 78.36%。虽然标的公司凭借自身技术实力、产品质量、服务响应等优势已经迅速成长为国产银浆领域内的领先企业，与主要客户建立了长期稳固的合作关系，并不断加大对市场开发力度、持续优化客户结构。但是，若未来标的公司出现主要客户的生产经营发生重大风险、标的公司与主要客户的商业合作意外终止，而标的公司新客户的开发不及预期等情形，将对标的公司的经营业绩稳定性产生不利影响。

（十一）主要原材料供应商集中度较高的风险

标的公司主要原材料为银粉、玻璃氧化物、有机树脂和有机溶剂等，其中，银粉在原材料成本中的占比超过99%，为公司的核心原材料。报告期内，标的公司主要原材料银粉的供应商相对集中，其中，标的公司2018年、2019年分别向苏州思美特采购银粉50,113.91万元和42,406.64万元，分别占当年度标的公司采购总额的79.64%和51.48%。标的公司致力于银浆产品的国产化，凭借行业领先的技术能力和制备水平，首批实现了国产银粉的产业化应用，可以在保障

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银浆品质性能的基础上，有效降低生产成本。目前，标的公司与苏州思美特及其他银粉供应商企业，互利共赢，合作关系良好。为分散经营风险，标的公司综合原材料品质和采购价格等因素，银粉采购渠道已日益呈现多元化趋势。尽管如此，如标的公司向苏州思美特采购受限或双方合作出现矛盾、合作终止等情形，可能对标的公司银粉供应和正常生产经营造成不利影响。

三、其他风险

（一）股市波动风险

股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受到宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。公司本次交易需经中国证监会的核准，且核准时间存在不确定性，在此期间股票市场价格可能出现波动，提请投资者注意相关风险。

（二）其他风险

自然灾害、政治、战争以及突发性公共卫生事件可能会对本次交易的标的公司、上市公司的财产、人员造成损害，并有可能影响本次交易的进程及上市公司的正常生产经营。

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第一章本次交易的概况

一、本次交易的背景及目的

（一）本次交易的背景

1 、资本市场为并购重组提供良好环境

根据国务院《关于促进企业兼并重组的意见》等规定，兼并重组是企业加强资源整合、实现快速发展、提高竞争力的有效措施。国家支持企业利用资本市场开展兼并重组，通过资产注入方式做强上市公司，促进行业整合和产业升级。鼓励上市公司以股权、现金及其他金融创新方式作为兼并重组的支付手段，拓宽兼并重组融资渠道，提高资本市场兼并重组效率。

2 、国家产业政策助力协调发展

受产业趋势和政策双重拉动，国内半导体产业的高景气度有望延续。国家行业政策密集出台，优先支持半导体及集成电路企业充分利用国内多层次资本市场和国（境）外资本市场融资。同时，5.31 新政后，降本提效成为光伏行业的主旋律，电池行业技术路线由多晶为主转向单晶 PERC 发展，HIT 技术路线呈现加速产业化态势，标的公司需要根据政策及行业机会，加强研发和市场拓展，并由资本市场助力，实现整体业务的协调和可持续增长。

3 、提高上市公司对重要业务的控制力

经过近年的发展，上市公司在二极管制造方面已具备世界一流水平，整流二极管销售额连续十多年居中国前列。在稳固公司传统优势业务基础上，子公司晶银新材的太阳能正面银浆业务国内领先，逐渐成为公司重要业务增长点。通过本次交易，苏州固锝完成对晶银新材剩余少数股权的收购，可提高对其持股比例，增强对重要业务的控制力，提升公司盈利能力。

（二）本次交易的目的

1 、提高上市公司的盈利能力

报告期内，晶银新材的盈利能力较强，2018 年度、2019 年度分别实现净利润 8,230.64 万元、8,789.32 万元。本次交易完成后，上市公司将进一步加强对

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子公司的管理与控制力，加强对晶银新材经营的各方面支持，增加上市公司归属于母公司股东净利润，从而进一步提升上市公司的盈利能力。

2 、优化公司整体财务状况，增强抗风险能力

为提高本次交易效率及支付本次交易现金对价，上市公司拟向不超过 35 名的特定投资者非公开发行募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产交易价格的 100%。本次募集配套资金的实施，将有助于增强上市公司的资本实力，满足公司整体业务发展的资金需求，优化财务状况，进一步提升上市公司稳健发展水平，上市公司的抗风险能力将得到进一步加强。

二、本次交易决策过程和批准情况

（一）标的公司及交易对方已经履行的决策和审批程序

2020 年 4 月 21 日，昆山双禺召开投资决策委员会议，同意上市公司以发行股份及支付现金的方式购买其持有的晶银新材的股权；

2020 年 4 月 22 日，苏州阿特斯做出股东决定，同意上市公司以发行股份及支付现金的方式购买其持有的晶银新材的股权；

2020 年 4 月 22 日，晶银新材召开股东大会，审议通过上市公司收购晶银新材股权、组织形式变更为有限责任公司等相关议案；

2020 年 5 月 22 日，昆山双禺召开投资决策委员会议，同意与上市公司签署附生效条件的《<发行股份及支付现金购买资产协议>之补充协议》；

2020 年 5 月 22 日，苏州阿特斯做出股东决定，同意与上市公司签署附生效条件的《<发行股份及支付现金购买资产协议>之补充协议》；

2020 年 5 月 29 日，晶银新材召开股东大会，审议通过与上市公司签署附生效条件的《<发行股份及支付现金购买资产协议>之补充协议》等相关议案。

（二）上市公司已经履行的决策和审批程序

2020 年 4 月 22 日，上市公司召开第六届董事会第十三次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项相关的议案。 2020 年 5 月 29 日，上市公司召开第六届董事会第十五次会议，审议通过本

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次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）的相关议案。

（三）尚需履行的决策和审批程序

截至本报告签署日，本次交易尚需获得的批准和核准包括但不限于：

1、本次交易正式方案经上市公司股东大会审议通过；
2、本次交易经中国证监会核准。

本次交易方案的实施以取得上市公司股东大会批准、中国证监会核准为前提，未取得前述批准或核准前不会实施。

三、本次交易具体方案

（一）本次交易方案概况

本次交易包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分。

本次购买资产不以本次配套融资为前提，但本次配套融资以本次购买资产的实施为前提；本次配套融资最终成功与否不影响本次购买资产的实施。（二）发行股份及支付现金购买资产

1 、标的资产及交易对方

本次交易的标的资产为晶银新材 45.20%股权。

本次交易的交易对方为标的资产的合法持有人，包括苏州阿特斯、昆山双

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禺、汪山、周欣山、唐再南、周丽、苑红、朱功香、方惠、陈华卫、辛兴惠、包娜及段俊松。

2 、标的资产定价依据及交易价格

标的资产的定价参考依据：以具有证券从业资格且符合《证券法》规定的评估机构对标的资产截至审计评估基准日（即 2019 年 12 月 31 日）的价值进行评估而出具的评估报告所确定的评估值为依据。

标的资产的交易价格：根据《评估报告》，截至 2019 年 12 月 31 日，晶银新材 100%股权的评估价值为 104,123.71 万元。经苏州固锝与交易对方协商确定，参考上述评估值，标的资产的交易价格确定为 47,064.64 万元。

3 、交易方式及对价支付

上市公司向各交易对方支付对价的金额和方式情况如下：

		持有标的公司股份比例（%）		股份对价	股份对价
			交易对价（万元）			现金对价（万元）
序号	交易对方名称			金额（万元）	股份数量（万股）

1	苏州阿特斯	14.6253	15,228.37	9,137.02	953.76	6,091.35
2	昆山双禺	2.4982	2,601.24	1,560.74	162.92	1,040.50
3	汪山	16.6249	17,310.44	17,310.44	1,806.94	0.00
4	周欣山	9.6345	10,031.80	10,031.80	1,047.16	0.00
5	唐再南	1.2725	1,324.95	794.97	82.98	529.98
6	周丽	0.2975	309.73	185.84	19.40	123.89
7	苑红	0.0661	68.83	41.30	4.31	27.53
8	朱功香	0.0661	68.83	41.30	4.31	27.53

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

9	方惠	0.0413	43.02	25.81	2.69	17.21
10	陈华卫	0.0331	34.41	20.65	2.16	13.77
11	辛兴惠	0.0165	17.21	10.32	1.08	6.88
12	包娜	0.0165	17.21	10.32	1.08	6.88
13	段俊松	0.0083	8.60	5.16	0.54	3.44
合计		45.2007	47,064.64	39,175.68	4,089.32	7,888.96

4 、发行方式

本次购买资产项下发行股份的发行方式为向特定对象（即交易对方）非公开发行股份。

5 、发行股份的类型和面值

本次购买资产项下发行的股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

6 、发行对象及认购方式

本次购买资产项下的发行对象为交易对方，即苏州阿特斯、昆山双禺、汪山、周欣山、唐再南、周丽、苑红、朱功香、方惠、陈华卫、辛兴惠、包娜及段俊松。

前述各方以其所持标的公司相应股权为对价认购公司本次购买资产项下发行的股份。

7 、定价基准日和发行价格

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第六届董事会第十三次会议决议公告日。

根据《重组管理办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

股票交易均价计算区间	交易均价（元/股）	交易均价的90%（元/股）
前20个交易日	10.69	9.62
前60个交易日	12.74	11.47
前120个交易日	11.44	10.30

经充分考虑上市公司的历史股价走势、市场环境等因素且兼顾上市公司、交易对方和中小投资者的合法权益，公司与交易对方协商确认，本次发行股份购买资产的股票发行价格为 9.62 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 90%，符合《重组管理办法》第四十五条的规定。

自定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。

8 、发行价格的调整机制

为应对二级市场股价波动等对本次交易可能产生的不利影响，并保护交易各方利益，根据《重组管理办法》等规定，本次交易拟引入价格调整机制，具体如下：

（1）发行价格调整方案对象

发行价格调整方案的调整对象为本次购买资产的股份发行价格。（2）发行价格调整方案生效条件

公司股东大会审议通过本次购买资产的价格调整机制。

（3）可调价期间

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上市公司审议同意本次购买资产的股东大会决议公告日至本次购买资产获得中国证监会核准前。

（4）调价触发条件

出现下列情形之一的，上市公司有权召开董事会对发行价格进行一次调整： ①向下调整

深证成指（399001.SZ）在任一交易日前连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日的收盘指数较本次交易停牌日前一交易日收盘指数跌幅超过 20%，且上市公司股票在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日的收盘价较本次交易停牌日前一交易日收盘价跌幅超过 20%；或 Wind 信息技术指数（882008.WI）在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日的收盘指数较本次交易停牌日前一交易日收盘指数跌幅超过 20%，且上市公司股票在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日的收盘价较本次交易停牌日前一交易日收盘价跌幅超过 20%。

②向上调整

深证成指（399001.SZ）在任一交易日前连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日的收盘指数较本次交易停牌日前一交易日收盘指数涨幅超过 20%，且上市公司股票在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日的收盘价较本次交易停牌日前一交易日收盘价涨幅超过 20%；或 Wind 信息技术指数（882008.WI）在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日的收盘指数较本次交易停牌日前一交易日收盘指数涨幅超过 20%，且上市公司股票在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日的收盘价较本次交易停牌日前一交易日收盘价涨幅超过 20%。

（5）调价基准日

调价基准日与调价触发日为同一日，即调价触发条件中至少一项条件被满足的首个交易日当日。

（6）调整后的发行价格

调整后的发行股份购买资产的发行价格以调价基准日为新的定价基准日，

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

并按《重组管理办法》的相关规定确定。

（7）价格调整的实施

公司应当在调价触发日后 20 个交易日内召开董事会会议，审议决定是否按照价格调整机制对发行股份购买资产的股票发行价格进行调整。

公司董事会决定对发行股份购买资产的发行价格进行调整的，发行股份数量也将根据调整后的发行价格进行相应调整，即发行的股份数量=以股份支付的交易对价÷调整后的发行价格。

可调价期间内，上市公司仅对发行价格进行一次调整，若公司已召开董事会审议决定对发行价格进行调整，调价触发条件再次发生时，不再进行调整。

若公司董事会审议决定不对发行价格进行调整的，则后续不再对发行价格进行调整。

（8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项

在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对调整后的发行价格、发行数量作相应调整。

9 、发行数量

本次购买资产项下公司作为交易对价向交易对方发行的股份数量根据以下公式计算：发行股份数量=以股份支付的交易对价÷发行价格。按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整的原则精确至股，不足一股的部分计入资本公积。

公司本次购买资产项下发行股份（即对价股份）数量为 40,893,186 股，各交易对方获得的对价股份数量如下：

序号	交易对方名称	股份对价金额（万元）	对价股份数量（股）
1	苏州阿特斯	9,137.02	9,537,601
2	昆山双禺	1,560.74	1,629,168
3	汪山	17,310.44	18,069,354
4	周欣山	10,031.80	10,471,604

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5	唐再南	794.97	829,825
6	周丽	185.84	193,985
7	苑红	41.30	43,107
8	朱功香	41.30	43,107
9	方惠	25.81	26,942
10	陈华卫	20.65	21,553
11	辛兴惠	10.32	10,776
12	包娜	10.32	10,776
13	段俊松	5.16	5,388
合计		39,175.68	40,893,186

自定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。

2020 年5 月20 日，上市公司2019 年度股东大会审议通过了2019 年度权益分派方案，以2019 年末的总股本727,971,487 股为基数，向全体股东每10 股派0.40 元现金（含税）。该次利润分配方案已于2020 年6 月4 日实施完毕，本次交易中发行股份购买资产的股份发行数量已进行相应调整。

10 、滚存未分配利润安排

公司本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行完成后的公司新老股东按照其持股比例共同享有。

11 、锁定期安排

根据《公司法》、《证券法》及《重组管理办法》等有关规定并经各方同意及确认，交易对方本次购买资产项下取得公司新增股份的锁定期安排如下：（1）汪山、周欣山

第一期，本次发行完成之日起12个月届满后，汪山、周欣山可解锁的股份数量为其所持对价股份的40%；

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第二期，本次发行完成之日起24个月届满后，汪山、周欣山可解锁的股份数量为其所持对价股份的30%；

第三期，本次发行完成之日起36个月届满后，汪山、周欣山可解锁的股份数量为其所持对价股份的30%。

（2）其他交易对方

其他交易对方在本次购买资产项下取得公司新增股份自本次发行完成之日起12个月内不得交易或转让。

12 、标的资产权属转移及违约责任

本次交易经中国证监会核准后，交易各方应互相配合并依据相关法律法规的规定尽快办理完成标的资产的交割和过户手续。转让方持有的标的资产过户至公司名下之日为交割日，标的资产的风险、权益、负担自交割日（含当日）起转移至公司。

任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、承诺、保证，或除不可抗力外，任何一方不履行《发行股份及支付现金购买资产协议》项下其应履行的任何责任与义务，即构成违约，应按照法律规定及该协议的约定承担相应违约责任。

13 、标的资产过渡期损益归属

在审计评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）的过渡期内，标的公司运营所产生的收益由公司享有，所产生的亏损由交易对方按本次交易前持有标的公司股权比例以现金方式向公司补足。过渡期损益的确定以公司与交易对方共同认可的具有证券从业资格的会计师事务所编制的交割审计报告为准。

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14、上市地点

公司本次购买资产项下发行的股份将在深交所上市交易。

15、决议有效期

与本次购买资产有关的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。（三）募集配套资金

1 、发行方式

本次配套融资采取向特定对象非公开发行股份的方式。

2 、发行股份的种类和面值

本次配套融资发行的股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

3 、发行对象和认购方式

本次配套融资的发行对象为不超过 35 名特定投资者，该等特定投资者均以现金认购本次发行的股份。

4 、定价基准日及发行价格

本次配套融资的定价基准日为发行期首日。本次配套融资项下股份发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。交易均价的计算公式为：定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。

最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律法规的规定和监管政策要求，依据发行对象申购报价情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商，下同）协商确定。

自定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。

5 、配套募集资金金额

本次配套融资的资金总额不超过30,124.94万元，不超过本次交易项下以发

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行股份方式购买资产部分的交易价格的100%。最终配套募集金额在取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，依据实际情况和需求确定。

6 、发行数量

本次配套融资项下发行股份数量＝募集配套资金总金额÷发行价格。如按前述公式计算后所得股份数不为整数时，则对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。

本次配套融资项下发行股份的总数量不超过公司本次交易前总股本的30%。最终发行数量将在取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，在上述发行数量上限范围内，由公司董事会根据股东大会的授权，依据发行对象申购报价情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。

若发行价格根据有关规定发生调整，则公司本次配套融资项下发行股份数量将进行相应调整。

7 、本次发行前上市公司滚存未分配利润的安排

公司在本次发行前的滚存未分配利润，均由本次发行完成后公司的新老股东按照其持股比例共同享有。

8 、配套募集资金用途

本次交易募集配套资金总额不超过 30,124.94 万元，拟用于以下用途：


序号	募集资金用途	金额（万元）

1	支付本次交易的现金对价	7,888.96
2	标的公司一期项目年产太阳能电子浆料500吨（注）	12,735.98
3	补充标的公司流动资金	8,500.00
4	支付中介机构费用及相关税费	1,000.00
	合计	30,124.94

注：350吨/年产能为原有产能搬迁，150吨/年产能为新建。

募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的实际情况及资金需求，按照相关法律法规及股东

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大会的授权对上述拟投入募集资金额进行适当调整。

9 、锁定期安排

本次配套融资项下发行对象所认购的公司新增股份自本次发行完成之日起6 个月内不转让。

本次交易完成后，发行对象因公司分配股票股利、转增股本等情形所增持的股份，亦应遵守上述限售安排。锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。

10 、上市地点

公司本次配套融资项下发行的股份将在深交所上市交易。

11 、决议有效期

与本次配套融资有关的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。

四、本次交易对上市公司的影响

（一）对上市公司股权结构的影响

本次发行股份购买资产实施后，发行股份购买资产新增 40,893,186 股，上市公司总股本将增加至 768,864,673 股。募集配套资金最终发行价格及数量尚未确定，假设按照发行股份购买资产价格 9.58 元/ 股测算，预计新增

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31,445,658 股，上市公司总股本将进一步增加至 800,310,331 股。

本次交易前后上市公司股权分布结构和假设情况如下：

			本次交易后（不考虑募集配套资金）	本次交易后（不考虑募集配套资金）	本次交易后（假设募集配套资金）	本次交易后（假设募集配套资金）
	本次交易前
股东名称
	持股数量（股）	持股比例	持股数量（股）	持股比例	持股数量（股）	持股比例

主要股东
苏州通博	249,577,429	34.28%	249,577,429	32.46%	249,577,429	31.19%
润福贸易	29,650,995	4.07%	29,650,995	3.86%	29,650,995	3.70%
其他股东	448,743,063	61.64%	448,743,063	58.36%	448,743,063	56.07%
发行股份购买资产的交易对方
苏州阿特斯	-	-	9,537,601	1.24%	9,537,601	1.19%
昆山双禺	-	-	1,629,168	0.21%	1,629,168	0.20%
汪山	-	-	18,069,354	2.35%	18,069,354	2.26%
周欣山	-	-	10,471,604	1.36%	10,471,604	1.31%
唐再南	-	-	829,825	0.1079%	829,825	0.1037%
周丽	-	-	193,985	0.0252%	193,985	0.0242%
苑红	-	-	43,107	0.0056%	43,107	0.0054%
朱功香	-	-	43,107	0.0056%	43,107	0.0054%
方惠	-	-	26,942	0.0035%	26,942	0.0034%
陈华卫	-	-	21,553	0.0028%	21,553	0.0027%
辛兴惠	-	-	10,776	0.0014%	10,776	0.0013%
包娜	-	-	10,776	0.0014%	10,776	0.0013%
段俊松	-	-	5,388	0.0007%	5,388	0.0007%
小计	-	-	40,893,186	5.32%	40,893,186	5.11%
募集配套资金的交易对方
认购对象	-	-	-	-	31,445,658	3.93%
上市公司总股本	727,971,487	100.00%	768,864,673	100.0%	800,310,331	100.0%

注：表中列示的本次交易前主要股东持股情况引自上市公司2020年3月31日股东清单，并假设在交易完成前其持股比例不发生变化。

本次交易完成后，公司控股股东和实际控制人未发生变更，不会出现导致

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苏州固锝不符合股票上市条件的情形。

（二）对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司主营业务为分立器件和集成电路封装的研发、生产和销售，晶银新材的主营业务为电子浆料等电子材料的研发、生产和销售。本次发行股份购买资产系上市公司收购控股子公司晶银新材的剩余 45.20%股权，有利于增强上市公司对子公司的控制力，整合内部资源、提高决策效率、降低管理成本，增强上市公司的持续盈利能力和抗风险能力。本次交易前后上市公司的主营业务不会发生变化，上市公司持续经营能力得以提升。

（三）对上市公司主要财务指标的影响

				2018年度/
	2019年度/2019-12-31
项目				2018-12-31

	实际数	备考数	增幅	实际数

总资产（万元）	224,380.10	224,380.10	0.00%	205,437.25
净资产（万元）	189,057.57	181,168.61	-4.17%	174,780.01
归属于母公司股东的权益（万元）	172,257.66	180,395.98	4.72%	161,364.33
营业收入（万元）	198,055.33	198,055.33	0.00%	188,532.55
净利润（万元）	13,756.34	13,756.34	0.00%	13,221.12
归属于母公司所有者净利润（万元）	9,645.41	13,618.28	41.19%	9,455.05
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润（万元）	7,872.86	11,783.26	49.67%	11,320.37
基本每股收益（元/股）	0.133	0.177	33.23%	0.130
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）	0.108	0.153	41.94%	0.156
加权平均净资产收益率	5.78%	7.88%	36.33%	6.00%
加权平均净资产收益率（扣非后）	4.72%	6.82%	45.13%	7.19%

本次交易前，晶银新材为公司合并范围内的控股子公司，本次发行股份购买资产为收购晶银新材 45.20%股权，本次交易完成后，上市公司将持有晶银新材 100%股权，上市公司归属于母公司所有者的净利润将进一步提高，基本每股收益、加权平均净资产收益率亦相应提高，有助于增强上市公司的盈利能力，

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实现股东利益的最大化。

总体而言，本次交易有利于提高上市资产质量、优化上市公司财务状况、增强上市公司的持续盈利能力和抗风险能力，符合上市公司全体股东的利益。

五、本次交易不构成重大资产重组和重组上市，构成关联交易

（一）本次交易不构成重大资产重组

根据本次交易首次披露时最近一个会计年度即 2019 年度，上市公司和标的公司经审计财务数据与本次交易估值作价情况进行比较，相关比例测算如下：

单位：万元

		归属于母公司资产净额
2019年度	资产总额		营业收入

上市公司①	224,380.11	172,257.66	198,055.33
标的公司(晶银新材100%股权)	46,339.02	35,458.02	96,895.31
标的公司(晶银新材45.20%股权)	20,945.24	16,027.03	43,796.68
交易金额	47,064.64	47,064.64	-
选取指标金额②	47,064.64	47,064.64	43,796.68
财务指标占比②/①	20.98%	27.32%	22.11%
判断结果	不构成	不构成	不构成

（二）本次交易构成关联交易

（三）本次交易不构成重组上市

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六、本次交易摊薄当期每股收益的影响及填补回报安排

（一）本次交易摊薄即期回报对上市公司每股收益财务指标的影响

根据经立信审计的上市公司 2018、2019 年度财务报表，以及经立信审阅的上市公司 2019 年备考合并财务报表，本次交易完成前后上市公司的备考合并报表相关财务指标对比情况如下：

				2018年度/
	2019年度/2019-12-31
项目				2018-12-31
	实际数	备考数	增幅	实际数
归属于母公司股东的权益（万元）	172,257.66	180,395.98	4.72%	161,364.33
营业收入（万元）	198,055.33	198,055.33	0.00%	188,532.55
净利润（万元）	13,756.34	13,756.34	0.00%	13,221.12
归属于母公司所有者净利润（万元）	9,645.41	13,618.28	41.19%	9,455.05
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润（万元）	7,872.86	11,783.26	49.67%	11,320.37
基本每股收益（元/股）	0.133	0.177	33.23%	0.13
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）	0.108	0.153	41.94%	0.156
加权平均净资产收益率	5.78%	7.88%	36.33%	6.00%
加权平均净资产收益率（扣非后）	4.72%	6.82%	45.13%	7.19%

本次交易有利于增厚公司每股收益，提升股东回报。本次交易完成后，公司总股本规模将扩大。但考虑到宏观经济、产业政策、行业周期等多方面未知因素的影响，公司及标的公司生产经营过程中存在经营风险、市场风险，可能对生产经营成果产生重大影响，因此不排除公司未来实际取得的经营成果低于预期，每股即期回报可能被摊薄的情况。

（二）董事会关于本次重组的必要性和合理性

董事会关于本次重组的必要性和合理性详见本报告“第一章本次交易概述” 之“一、本次交易的背景及目的”。

（三）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

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本次交易的标的资产为晶银新材45.20%股权，本次交易完成后，上市公司持有晶银新材的股权比例将由54.80%提升至100%。本次交易完成后，上市公司将充分发挥协同效应，进一步提升上市公司综合竞争实力、强化公司行业地位。

同时，本次交易中上市公司拟通过非公开发行股份的方式募集配套资金不超过30,124.94万元，用于支付本次交易中的现金对价及本次交易的相关费用，以及标的公司在建项目、补充流动资金。

（四）上市公司应对本次交易可能摊薄即期收益采取的措施

1 、加强经营管理，提升公司经营效率

2 、完善公司治理结构，健全内部控制体系

本次交易前，上市公司已经根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《企业内部控制基本规范》等法律法规以及中国证监会、深交所关于公司治理的要求，不断优化公司法人治理结构，健全和执行公司内部控制体系，规范公司运作。本次交易完成后，公司将进一步完善治理结构，建立健全股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，努力形成一套设置合理、运行有效、权责分明、运作良好的公司治理与经营框架。

3 、加快公司主营业务的发展，提升公司盈利能力

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4 、完善利润分配政策，强化投资者回报机制

（五）关于填补被摊薄即期回报的承诺

1 、上市公司控股股东、实际控制人的承诺

上市公司控股股东、实际控制人关于填补本次发行摊薄即期回报作出以下承诺：

2 、上市公司董事、高级管理人员的承诺

上市公司董事、高级管理人员关于填补本次发行摊薄即期回报作出以下承诺：

“1、本人承诺将不会无偿或以不公平条件直接或间接向其他单位或者个人输送利益，也不会单独及/或与其他单位或个人共同以直接或间接方式损害公司利益；

2、本人承诺将全力支持及配合公司对董事和高级管理人员职务消费行为的规范，严格遵守及执行公司相关制度及规定，对职务消费行为进行约束；

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第二章上市公司基本情况

一、上市公司基本信息

公司名称	苏州固锝电子股份有限公司
统一社会信用代码	91320000608196080H
企业类型	股份有限公司
注册资本	727,971,487.00元
法定代表人	吴念博
成立日期	1990-11-12
注册地址	江苏省苏州市通安开发区通锡路31号
办公地址	江苏省苏州市通安开发区华金路200号
邮政编码	215153
联系电话	0512-68188888-2079
联系传真	0512-68189999
经营范围	设计、制造和销售各类半导体芯片、各类二极管、三极管；生产加工汽车整流器、汽车电器部件、大电流硅整流桥堆及高压硅堆; 集成电路封装；电镀加工电子元件以及半导体器件相关技术的开发、转让和服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

二、上市公司设立、上市及上市后股本变化情况

（一）上市公司前身设立情况

苏州固锝前身系苏州固锝电子有限公司。苏州固锝电子有限公司成立于 1990 年 11 月 12 日，是经江苏省人民政府和国家工商行政管理局批准，由苏州市无线电元件十二厂与香港明申公司、中国五金矿产进出口总公司企荣苏州贸易有限公司共同出资成立的中外合资企业，设立时注册资本 58 万美元，出资结构如下：

构如下：
股东名称苏州市无线电元件十二厂香港明申公司中国五金矿产进出口总公司企荣苏州贸易有限公司合计	出资额（万美元）	股权比例
	19.00	32.76%
	29.00	50.00%
	10.00	17.24%
	58.00	100.00%

1990 年 11 月 12 日，苏州固锝电子有限公司完成设立登记手续，领取了

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《企业法人营业执照》。

（二）股份公司设立及首发上市前增资情况

2002年7月24日，经对外经济贸易合作部外经贸资二函[2002]765号文件批准，苏州固锝电子有限公司原股东苏州通博、香港润福贸易有限公司、香港宝德电子有限公司、苏州爱普电器有限公司和上海汇银(集团)有限公司作为发起人，以2001年12月31日经审计的净资产为依据，将苏州固锝电子有限公司整体变更为苏州固锝电子股份有限公司，公司股本7,000万股，于2002年10月22日在国家工商行政管理总局注册登记。

2003年8月26日，经商务部商资二批[2003]494号文件批准，公司以截至 2002年12月31日的累计未分配利润3,000万元转增股本，增资后公司股本为 10,000万股。

公司首次公开发行股票并上市前，股本结构如下：

股东名称	持股数（万股）	股权比例
苏州通博	5,736.00	57.36%
香港润福贸易有限公司	3,384.00	33.84%
香港宝德电子有限公司	480.00	4.80%
上海汇银（集团）有限公司	200.00	2.00%
苏州爱普电器有限公司	200.00	2.00%
合计	10,000.00	100.00%

（三） 2006 年 11 月首发上市

2006 年 10 月，经中国证监会《关于核准苏州固锝电子股份有限公司公开发行股票的通知》（证监发行字[2006]97 号）核准，公司通过网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式向社会公开发行人民币普通股 3,800 万股，发行价格为 6.39 元/股，募集资金总额为 24,282.00 万元，扣除发行费用后募集资金净额为 22,537.68 万元。

2006 年 11 月 10 日，德勤华永会计师事务所有限公司出具德师报（验）字第 0046 号《验资报告》予以验证。

经深圳证券交易所《关于苏州固锝电子股份有限公司人民币普通股股票上

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市的通知》（深证上［2006］129 号文）同意，公司首次公开发行的 3,800.00 万股新股于 2006 年 11 月 16 日起在深圳证券交易所中小板上市，股票简称“苏州固锝”，股票代码“002079”。首次公开发行完成后，公司股本总额增加至 13,800.00 万股。

首次公开发行完成后，公司股本结构如下：

股东名称	持股数（万股）	股权比例
苏州通博	5,736.00	41.57%
香港润福贸易有限公司	3,384.00	24.52%
香港宝德电子有限公司	480.00	3.47%
上海汇银（集团）有限公司	200.00	1.45%
苏州爱普电器有限公司	200.00	1.45%
社会公众股东	3,800.00	27.54%
合计	13,800.00	100.00%

（四） 2008 年 3 月送股及资本公积金转增股本

2008 年 3 月 13 日，公司召开 2008 年度第一次临时股东大会，审议通过《关于调整公司 2007 年度利润分配方案的议案》，决议以公司 2007 年末总股本 13,800.00 万股为基数，向全体股东每 10 股送 2.5 股红股、派 0.2778 元（含税），向全体股东以公积金每 10 股转增 7.5 股；本次分红转增派息完成后，公司总股本增至 27,600.00 万股。

（五） 2011 年 4 月资本公积转增股本

2011 年 4 月 12 日，公司召开 2010 年年度股东大会，审议通过《关于 2010 年度利润分配及资本公积转增股本的议案》，决议以公司 2010 年末总股本 27,600.00 万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股，本次转增完成后，公司总股本增至 35,880.00 万股。

（六） 2011 年 9 月非公开发行

2011 年 9 月 21 日，经中国证监会下发《关于核准苏州固锝电子股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2011]1501 号文）批准，公司于 2011 年 11 月以非公开发行股票的方式向 8 名特定投资者非公开发行人民币普通股（A 股）3,960.00 万股，发行价格 13.08 元/股，募集资金总额 51,796.80 万元，扣除

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发行费用后募集资金净额为 50,466.31 万元。

2011 年 11 月 7 日，立信会计师事务所有限公司出具了信会师报字（2011）第 13619 号《验资报告》予以验证。

2011 年 11 月 17 日，公司本次发行的 3,960.00 万股新增股份于中登公司完成股权登记，发行完成后公司股本规模增至 39,840.00 万股。

（七） 2011 年 11 月股权激励行权

2011 年 9 月 7 日，公司召开第四届董事会第十二次会议，审议通过《关于公司 A 股股票期权激励计划首次授予激励对象第一个行权期可行权的议案》。 2011 年 11 月 22 日，符合本次行权条件的 71 名激励对象申请行权，行权数量 3,299,790 份。

2011 年 12 月 7 日，立信会计师事务所有限公司出具了信会师报字[2011]第 13714 号《验资报告》予以验证。截至 2011 年 12 月 9 日，公司已完成本次行权相关股份的登记手续，本次行权股票上市时间为 2011 年 12 月 13 日。本次行权完成后，公司的总股本增至 40,169.979 万股。

（八） 2012 年 4 月公积金转增股本

2012 年 4 月 8 日，公司召开 2011 年年度股东大会，审议通过《关于公司 2011 年度的利润分配方案及资本公积转增股本预案的议案》，决议以公司 2011 年末总股本 40,169.979 万股为基数，向全体股东每 10 股派 0.8 元现金（含税）。同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 8 股。本次转增完成后，公司总股本增至 72,305.9622 万股。

（九） 2013 年股权激励行权

2013 年 3 月 11 日，依据《苏州固锝电子股份有限公司 A 股股票期权激励计划（2009）（修订稿）》，符合行权条件的 56 名激励对象申请行权，行权数量 3,227,065 份。2013 年 3 月 20 日，立信会计师事务所有限公司出具了信会师报字[2013]第 110675 号《验资报告》予以验证。截至 2013 年 3 月 26 日，公司已完成本次行权相关股份的登记手续，本次行权股票上市时间为 2013 年 3 月 28 日。本次行权后，公司的总股本增至 72,628.6687 万股。

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2013 年 7 月 8 日，依据《苏州固锝电子股份有限公司 A 股股票期权激励计划（2009）（修订稿）》，符合行权条件的 4 名激励对象申请行权，行权数量 1,684,800 份。2013 年 7 月 18 日，立信会计师事务所有限公司出具了信会师报字[2013]第 113595 号《验资报告》予以验证。本次行权后，公司的总股本增至 72,797.1487 万股。

（十）目前上市公司股本结构

截至2019年12月31日，上市公司前十大股东及其持股情况如下：


序号	股东名称	持股数（万股）	股权比例

1	苏州通博	24,957.74	34.28%
2	润福贸易有限公司	2,965.10	4.07%
3	梁水滦	505.11	0.69%
4	肖孟佳	469.15	0.64%
5	中国银行股份有限公司－国泰CES半导体行业交易型开放式指数证券投资基金	351.90	0.48%
6	倪玉生	314.98	0.43%
7	韩秋平	270.00	0.37%
8	陈红献	250.81	0.34%
9	秦皇岛宏兴钢铁有限公司	246.04	0.34%
10	余茂松	182.99	0.25%
	总计	30,513.83	41.92%

三、最近三年的主营业务发展情况

公司主营业务为分立器件和集成电路封装的研发、生产和销售。自成立以来，公司专注于半导体整流器件芯片、功率二极管、整流桥和 IC 封装测试领域，目前已拥有从产品设计到最终产品研发、制造的整套解决方案。

公司在半导体整流器件二极管企业中具有从前端芯片的自主开发到后端成品的各种封装技术，形成了一个完整的产业链。主要产品包括汽车整流二极管、功率模块、整流二极管芯片、硅整流二极管、开关二极管、稳压二极管、微型桥堆、军用熔断丝、光伏旁路模块、无引脚集成电路产品和分立器件产品等。共有 50 多个系列、3000 多个品种。产品广泛应用在 5G、航空航天、电力电子、消费类电子、安防、工控、汽车电子、绿色照明、新能源以及大型设备的电源

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装置等许多领域。上市公司控制子公司主要从事设计、研发太阳能电池用银浆以及各种电子浆料等业务。

最近三年，上市公司营业收入具体如下：

单位：万元

	2019年度	2019年度	2018年度	2018年度	2017年度	2017年度
项目
	收入	占比	收入	占比	收入	占比

集成电路	25,468.84	12.86%	22,708.70	12.04%	19,939.26	10.75%
分立器件	75,547.26	38.14%	86,079.57	45.66%	88,033.91	47.47%
传感器	70.94	0.04%	61.43	0.03%	149.92	0.08%
新能源材料	96,895.31	48.92%	79,609.70	42.23%	77,206.62	41.63%
其他	72.98	0.04%	73.15	0.04%	129.43	0.07%
合计	198,055.33	100%	188,532.55	100%	185,459.15	100%

四、最近三年的主要财务数据及财务指标

上市公司2017 年、2018 年、2019 年主要财务数据如下：

单位：万元

资产负债表项目	2019年12月31日	2018年12月31日	2017年12月31日
资产总计	224,380.10	205,437.25	198,100.97
负债合计	35,322.53	30,657.25	35,462.19
所有者权益合计	189,057.57	174,780.01	162,638.77
归属于母公司所有者权益合计	172,257.66	161,364.33	153,223.11
利润表项目	2019年度	2018年度	2017年度
营业收入	198,055.33	188,532.55	185,459.15
营业利润	16,348.49	15,011.53	16,894.27
利润总额	16,288.37	14,911.44	17,352.68
净利润	13,756.34	13,221.12	14,907.95
归属母公司所有者的净利润	9,645.41	9,455.05	10,469.70
现金流量项目	2019年度	2018年度	2017年度
经营活动产生的现金流量净额	19,119.21	14,231.78	15,103.68
投资活动产生的现金流量净额	-22,035.88	-29,928.04	5,088.51
筹资活动产生的现金流量净额	-2,453.42	-2,686.83	943.74
现金及现金等价物净增加额	-5,099.42	-17,533.50	19,219.90
	2019年度/ 2019年12月31日	2018年度/ 2018年12月31日	2017年度/ 2017年12月31日
主要财务指标

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基本每股收益（元）	0.13	0.13	0.14
稀释每股收益（元）	0.13	0.13	0.14
毛利率	17.36%	18.19%	18.99%
资产负债率	15.74%	14.92%	17.90%
净资产收益率（加权平均）	5.78%	6.00%	7.02%

注：上市公司2017年、2018年及2019年财务数据已经审计。

五、最近三年重大资产重组情况

上市公司最近三年未发生重大资产重组事项。

六、控股股东及实际控制人情况

（一）公司与控股股东的股权关系

截至 2020 年 3 月 31 日，本次交易前上市公司总股本为 727,971,487 股；苏州通博持有上市公司 249,577,429 股股份，占上市公司总股本的 34.28%，为公司的控股股东。

根据《关于控股股东权益变动的提示性公告》，截至本报告书签署日，吴念博通过苏州通博间接持有上市公司 230,580,052 股股份，占公司总股本的 31.67% ，仍为本公司的控股股东。

截至本报告签署日，苏州通博质押上市公司 15,500,000 股股份，占其持有公司股份的 6.72% ，占公司总股本的 2.13%。

（二）公司控股股东、实际控制人

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注：2019年6月26日，苏州通博召开股东会，审议通过了延长经营期限的决议，同意苏州通博经营期限由2019年6月30日延长至2029年6月30日，并相应修改公司章程。2019年7月 4日，苏州通博取得了由苏州市姑苏区市场监督管理局换发的企业法人营业执照，营业期限

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延长至2029年6月30日。

根据部分股东拟转让苏州通博股权的意愿，2019年6月至7月，吴念博与杨小平等28名自然人股东签署股权转让协议，受让其合计持有的苏州通博16.78%的股权，结合本次转让前吴念博已持有的苏州通博73.47%的股权，吴念博共持有苏州通博90.25%的股份。截至本报告签署日，上述股权转让尚未完成工商变更登记。

此外，在前述延长苏州通博经营期限的股东会表决中，张国平等7名自然人股东（合计持有苏州通博4.57%的股权）投出反对票，并于2019年9月提起民事诉讼，诉请苏州通博回购其持有的股权。截至本报告签署日，上述诉讼尚在审理中。

1 、公司控股股东

截至本报告签署日，苏州通博的基本情况如下：

公司名称	苏州通博电子器材有限公司
成立日期	1981-3-23
注册资本	46,170,000.00元人民币
法定代表人	石筱萍
住所	苏州市侍其巷25号
公司性质	有限责任公司
统一社会信用代码	91320508137692458J
经营范围	生产销售半导体器材、电子仪器、汽车电器、电脑附件及软件开发；五金加工；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原铺材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。*（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

本次交易对方中，唐再南现任苏州通博董事，为上市公司的关联方。为避

免可能的利益倾斜，保护上市公司中小股东的利益，上市公司股东大会审议本次交易事项时，苏州通博需回避表决。

2 、公司实际控制人

截至本报告书签署日，公司的实际控制人为吴念博。截至本报告书签署日，吴念博通过苏州通博间接持有上市公司 230,580,052 股股份，占公司总股本的 31.67% ；吴念博直接持有公司 785,450 股股份，占公司总股本的 0.11%。

（三）最近六十个月的控制权变动情况

截至本报告签署日，吴念博为上市公司实际控制人。最近六十个月上市公

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司控制权未发生变动。

七、上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事及高级管理人员合规及诚信情况说明

截至本报告签署日，上市公司及现任董事、监事和高级管理人员，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。上市公司及现任董事、监事和高级管理人员，最近 3 年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外），不存在刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁案件；最近 3 年内诚信情况良好，不存在重大失信情况，未被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

上市公司及控股股东、实际控制人最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。

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第三章交易对方基本情况

一、发行股份及支付现金购买资产交易对方

本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的交易对方为晶银新材的少数股东苏州阿特斯、昆山双禺、汪山、周欣山、唐再南、周丽、苑红、朱功香、方惠、陈华卫、辛兴惠、包娜、段俊松，各交易对方持有的晶银新材股权的具体情况如下：

序号	股东名称	持股数量（万股）	持股比例（%）
1	苏州阿特斯	885.0000	14.6253
2	昆山双禺	151.1716	2.4982
3	汪山	1,006.0000	16.6249
4	周欣山	583.0000	9.6345
5	唐再南	77.0000	1.2725
6	周丽	18.0000	0.2975
7	苑红	4.0000	0.0661
8	朱功香	4.0000	0.0661
9	方惠	2.5000	0.0413
10	陈华卫	2.0000	0.0331
11	辛兴惠	1.0000	0.0165
12	包娜	1.0000	0.0165
13	段俊松	0.5000	0.0083
	合计	2,735.1716	45.2007

（一）苏州阿特斯

1 、基本情况

1、基本情况
公司名称	苏州阿特斯阳光电力科技有限公司
成立日期	2006年6月30日
经营期限	2006年6月30日至2056年6月27日
注册资本	124,154.77万元
法定代表人	瞿晓铧
住所	江苏省苏州高新区鹿山路199号
企业性质	有限责任公司（法人独资）
统一社会信用代码	91320505788380992U

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研发、生产太阳能绿色电池及相关产品、太阳能电池片等新型光电子器件及元器件专用硅材料，并从事太阳能电站的建设，销售经营范围自产产品，并提供相关技术、咨询和售后服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2 、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（ 1 ） 2006 年 6 月设立

2006 年 6 月 19 日，加拿大太阳能有限公司设立苏州阿特斯，注册资本 1,700 万美元，加拿大太阳能有限公司以现汇出资 1,700 万美元，占注册资本的 100%。

苏州阿特斯成立时的股权结构如下：

序号	股东名称	出资金额（万美元）	持股比例（%）
1	加拿大太阳能有限公司	1,700.00	100.00%

2006年6月30日，苏州阿特斯取得苏州市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》。

（ 2 ） 2007 年 9 月第一次增资

2007 年 7 月 13 日，苏州阿特斯召开董事会，同意将注册资本由 1,700 万美元增至 3,600 万美元，认缴方为原股东加拿大太阳能有限公司。

本次增资后，苏州阿特斯的股权结构如下：

序号	股东名称	出资金额（万美元）	持股比例（%）
1	加拿大太阳能有限公司	3,600.00	100.00%

2007 年 9 月 21 日，苏州阿特斯取得苏州市工商行政管理局换发的营业执照。

（ 3 ） 2009 年 1 月第二次增资

2008 年 8 月 6 日，苏州阿特斯召开董事会，同意将注册资本由 3,600 万美元增至 5,800 万美元，认缴方为原股东加拿大太阳能有限公司。

本次增资后，苏州阿特斯的股权结构如下：

序号	股东名称	出资金额（万美元）	持股比例（%）
1	加拿大太阳能有限公司	5,800.00	100.00%

2009 年 1 月 4 日，苏州阿特斯取得了苏州市工商行政管理局换发的营业执

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照。

（ 4 ） 2009 年 11 月第三次增资

2009 年 3 月 4 日，苏州阿特斯召开董事会，同意将注册资本由 5,800 万美元增至 10,000 万美元，认缴方为原股东加拿大太阳能有限公司。

本次增资后，苏州阿特斯的股权结构如下：

序号	股东名称	出资金额（万美元）	持股比例（%）
1	加拿大太阳能有限公司	10,000.00	100.00%

2009 年 11 月 12 日，苏州阿特斯取得了苏州市工商行政管理局换发的营业执照。

（ 5 ） 2010 年 8 月第一次股权转让

2009 年 11 月 18 日，苏州阿特斯召开股东会，同意股东加拿大太阳能有限公司将其所持有的苏州阿特斯 69.93%股权转让给阿特斯（中国）投资有限公司。本次股权转让后，阿特斯（中国）投资有限公司持有苏州阿特斯 69.93%股权，加拿大太阳能有限公司持有苏州阿特斯 30.07%股权。

本次股权转让后，苏州阿特斯的股权结构如下：

序号	股东名称	出资金额（万美元）	持股比例（%）
1	阿特斯（中国）投资有限公司	6,993.00	69.93%
2	加拿大太阳能有限公司	3,007.00	30.07%

2010 年 8 月 9 日，苏州阿特斯取得苏州市工商行政管理局换发的营业执照。

（ 6 ） 2010 年 11 月第二次股权转让

2010 年 10 月 20 日，苏州阿特斯召开股东会，同意股东加拿大太阳能有限公司将其所持有的苏州阿特斯 30.07%股权转让给阿特斯（中国）投资有限公司。本次股权转让后，阿特斯（中国）投资有限公司持有苏州阿特斯 100.00%股权。本次股权转让后，苏州阿特斯的股权结构如下：

序号	股东名称	出资金额（万美元）	持股比例（%）
1	阿特斯（中国）投资有限公司	10,000.00	100.00%

2010 年 11 月 19 日，苏州阿特斯取得了苏州市工商行政管理局换发的营业

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执照。

（ 7 ） 2011 年 1 月第四次增资

2010 年 7 月 1 日，苏州阿特斯股东决定，同意将注册资本由 10,000 万美元增至 13,050 万美元，认缴方为原股东阿特斯（中国）投资有限公司。

本次增资后，苏州阿特斯的股权结构如下：

序号	股东名称	出资金额（万美元）	持股比例（%）
1	阿特斯（中国）投资有限公司	13,050.00	100.00%

2011年1月17日，苏州阿特斯取得苏州市工商行政管理局换发的营业执照。

（ 8 ） 2011 年 10 月第五次增资

2010 年 11 月 30 日，苏州阿特斯股东决定，同意将注册资本由 13,050 万美元增至 16,500 万美元，认缴方为原股东阿特斯（中国）投资有限公司。本次增资后，苏州阿特斯的股权结构如下：

序号	股东名称	出资金额（万美元）	持股比例（%）
1	阿特斯（中国）投资有限公司	16,500.00	100.00%

2011年10月11日，苏州阿特斯取得了苏州市工商行政管理局换发的营业执

照。

（ 9 ） 2013 年 11 月第六次增资暨吸收合并

2012 年 6 月 14 日，苏州阿特斯股东决定，同意苏州阿特斯与阿特斯新能源（苏州）有限公司根据中国相关法律法规进行企业吸收合并，苏州阿特斯作为合并后存续公司，承担阿特斯新能源（苏州）有限公司所有资产及其一切债务。合并后，苏州阿特斯注册资本 17,100 万美元，实收资本 16,860 万美元，余额在 2013 年 10 月 18 日前缴清。阿特斯（中国）投资有限公司为持股 100%的股东。

同日，阿特斯新能源（苏州）有限公司做出股东决定，同意阿特斯新能源（苏州）有限公司与苏州阿特斯进行吸收合并，合并后，阿特斯新能源（苏州）有限公司依法解散，并办理相关注销手续。

本次增资后，苏州阿特斯的股权结构如下：

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序号	股东名称	出资金额（万美元）	持股比例（%）
1	阿特斯（中国）投资有限公司	17,100.00	100.00%

2013年11月5日，苏州阿特斯取得苏州市高新区（虎丘）工商行政管理局换发的营业执照。

（ 10 ） 2014 年 8 月第七次增资

2014 年 6 月 18 日，苏州阿特斯股东决定，同意将注册资本由 17,100 万美元增加至 18,100 万美元，认缴方为原股东阿特斯（中国）投资有限公司。

本次增资后，苏州阿特斯的股权结构如下：

序号	股东名称	出资金额（万美元）	持股比例（%）
1	阿特斯（中国）投资有限公司	18,100.00	100.00%

2014 年 8 月 4 日，苏州阿特斯取得苏州市高新区（虎丘）工商行政管理局换发的营业执照。

（ 11 ） 2018 年 5 月公司类型变更

2018 年 4 月 28 日，苏州阿特斯股东决定，同意苏州阿特斯（外国法人独资）变更为有限责任公司（法人独资），并将注册资本 18,100 万美元折合人民币为 1,241,547,745.45 元。

本次变更后，苏州阿特斯股权结构如下：

序号	股东名称	出资金额（元）	持股比例（%）
1	阿特斯阳光电力集团有限公司	1,241,547,745.45	100.00%

注：“阿特斯（中国）投资有限公司”更名为“阿特斯阳光电力集团有限公司”

2018年5月10日，苏州阿特斯取得苏州市虎丘区市场监督管理局换发的营业执照。

3 、产权及控制关系结构

截至本报告签署日，苏州阿特斯的产权控制关系结构图如下：

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截至本报告签署日，苏州阿特斯控股股东为阿特斯阳光电力集团有限公司（以下简称“阿特斯集团”），阿特斯集团持有苏州阿特斯 100%的股权。加拿大阿特斯太阳能有限公司（Canadian Solar Inc.）（以下简称“加拿大阿特斯”）持有阿特斯集团 100%的股权。加拿大阿特斯（NASDAQ：CSIQ）创立于 2001 年，2006 年于纳斯达克上市。

企业名称	阿特斯阳光电力集团有限公司
企业类型	有限责任公司（外国法人独资）
企业住所	苏州高新区鹿山路199号
法定代表人	翟晓铧
注册资本	43,575.80万美元
成立日期	2009年7月7日
统一社会信用代码	91320505691330112T
经营范围	（一）太阳能光伏应用系统工程的投资开发、设计、鉴证咨询、安装、调试及运营管理；太阳能光伏应用系统电子产品、太阳能建筑装饰材料（不含塑料、橡胶制品）、太阳能照明设备的设计、鉴证咨询、安装及技术服务。（二）太阳能电池组装和销售。（三）太阳能光伏并网发电、电力销售（电网的建设、经营除外）。（四）从事太阳能产品的设计研发，提供太阳能可再生能源信息、政策咨询及技术咨询和转让服务。（五）人力资源服务、计算机信息技术服务（六）从事太阳能光伏产品的批发、进出口及相关配套服务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

瞿晓铧持有加拿大阿特斯 23.5%的股权，为阿特斯阳光电力集团有限公司的实际控制人。因此，苏州阿特斯的实际控制人为瞿晓铧。

瞿晓铧，男，1964 年 1 月出生，加拿大籍，1986 年获得清华大学物理系学士学位；1990 年获得加拿大曼尼托巴大学固体物理学硕士学位，1995 年获得多伦多大学半导体材料科学博士学位，之后作为博士后研究员在多伦多大学从事半导体光学设备和太阳能电池的研究。2001 年，瞿晓铧回国创办阿特斯阳光电

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力集团，现任加拿大阿特斯董事会主席、阿特斯阳光电力集团董事长兼总经理。

4 、主要业务发展情况

苏州阿特斯主要从事太阳能电池及相关产品、太阳能电池片等新型光电子器件及元器件专用硅材料的研发、生产和销售，并从事太阳能电站的建设。

5 、主要财务数据

苏州阿特斯 2018 年、2019 年度主要财务数据如下：

单位：万元

项目	2019年12月31日	2018年12月31日
总资产	542,701.80	499,233.61
总负债	386,238.62	349,868.35
所有者权益	156,463.18	149,365.26
项目	2019年度	2018年度
营业收入	277,885.83	274,492.51
利润总额	6,762.50	3,992.39
净利润	6,759.29	3,653.58

注：上表财务数据已经审计

6 、对外投资情况

截至本报告签署日，苏州阿特斯对外投资企业基本情况如下：

	注册资本/ 出资额（万元）
				持股比例
公司名称		经营范围	成立日期


盐城阿特斯协鑫阳光电力科技有限公司	30,000	电力生产技术、太阳能电池片等新型光电子元器件专用硅材料的研发；太阳能电池及元器件研发、生产；从事太阳能电站建设；销售自产产品并提供相关技术咨询和售后服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务。	2014.5.29	100%
阿特斯（上海）新能源科技有限公司	100	新能源科技、新材料科技、环保科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；企业管理咨询；新能源产品的销售；电子商务（不得从事增值电信、金融业务）；从事货物及技术的进出口。	2016.9.28	100%
苏州阿特斯新能源发展股份有限公司	30,000	太阳能光电、光热、风力发电、城市垃圾发电及其他新能源在国内外项目的投资、设计、开发、系统集成、项目工程建设及电站运营管理；太阳能	2009.12.17	90%

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		光电应用产品在市政、交通项目的投资、设计、开发、系统集成及项目工程建设；太阳能光电、光热应用产品与建筑工程结合的投资、设计、开发、系统集成、项目工程建设及运营管理；太阳能、风能等新能源设备、节能材料的研发、制造、销售；太阳能等可再生能源应用技术的咨询服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；电力工程施工及机电设备安装工程施工；电力销售。
盐城阿特斯阳光能源科技有限公司	125,000	太阳能电池、光电子器件制造、销售、研发并提供相关技术咨询、技术服务、售后服务;太阳能硅片深加工、销售（国家有专项规定的除外）；自营和代理各类商品和技术的进出口业务。	2017.5.18	52%
苏州卓越阳光新能源产业投资基金合伙企业（有限合伙）	1,000	新能源产业投资；受托管理私募股权投资基金，从事投资管理及相关咨询服务业务，资产管理，股权投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）	2018.6.5	60%
苏州卓晟创业投资合伙企业（有限合伙）	1,000	新能源产业投资；受托管理私募股权投资基金，从事投资管理及相关咨询服务业务，资产管理，股权投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）	2018.6.5	96.67%
上海果瑞新能源科技有限公司	700	新能源科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，项目投资，创业投资，投资管理，工程管理服务，工程设计活动，企业管理咨询，投资咨询，商务咨询，人才咨询，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），市场营销策划，节能设备、环保设备、光伏设备的销售，电子商务（不得从事金融业务），会务服务，物业服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	2018.3.21	14.29%
盐城阿特斯新能源产业投资基金（有限合伙）	60,000	非证券类股权投资、投资管理、资产管理（国家有专项规定的除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	2017.9.28	37.33%

（二）昆山双禺

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1 、基本情况

1、基本情况
公司名称	昆山双禺投资企业（有限合伙）
成立日期	2017年8月11日
经营期限	2017年8月11日至2037年8月10日
注册资本	22,450.00万元
执行事务合伙人	昆山瀚漾投资企业（有限合伙）（委派代表SUI WENQUAN）
住所	昆山花桥经济开发区商银路538号国际金融大厦401室
企业性质	有限合伙企业
统一社会信用代码	91320583MA1Q2RGW04
经营范围	股权投资、项目投资；投资咨询、投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2 、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（ 1 ） 2017 年 8 月设立

2017 年 8 月 9 日，上海瀚漾企业管理咨询有限公司、苏州锦天前程投资管理中心（有限合伙）、沈君慈三方签署合伙协议，共同出资设立昆山双禺投资企业（有限合伙）（以下简称“昆山双禺”），设立时的认缴出资额为 25,000 万元，其中，上海瀚漾企业管理咨询有限公司、苏州锦天前程投资管理中心（有限合伙）作为普通合伙人认缴出资总额的 1%，沈君慈作为有限合伙人认缴出资总额的剩余 99%。同日，经全体合伙人协商，同意委托上海瀚漾企业管理咨询有限公司为执行事务合伙人。

昆山双禺设立时的出资结构如下：

			认缴出资额（万元）	出资比例
序号	合伙人	合伙人类型

1	上海瀚漾企业管理咨询有限公司	普通合伙人	150	0.6%
2	苏州锦天前程投资管理中心（有限合伙）	普通合伙人	100	0.4%
3	沈君慈	有限合伙人	24,750	99%
	合计		25,000	100%

2017 年 8 月 11 日，昆山双禺取得昆山市市场监督管理局核发的营业执照（统一社会信用代码：91320583MA1Q2RGW04）。

（ 2 ） 2017 年 10 月第一次合伙人变更及减资

2017 年 10 月 25 日，上海瀚漾企业管理咨询有限公司、苏州锦天前程投资

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管理中心（有限合伙）、沈君慈、上海瀚谐实业中心（有限合伙）等 10 方签署变更决定书，一致同意原有限合伙人沈君慈退伙，上海瀚谐实业中心（有限合伙）等 7 方作为新有限合伙人入伙，昆山双禺的认缴出资额由 25,000 万元减少至 17,550 万元。

本次变更后，昆山双禺出资结构如下：

			认缴出资额（万元）	出资比例
序号	合伙人	合伙人类型

1	上海瀚漾企业管理咨询有限公司	普通合伙人	150	0.85%
2	苏州锦天前程投资管理中心（有限合伙）	普通合伙人	100	0.57%
3	上海瀚谐实业中心（有限合伙）	有限合伙人	5,000	28.49%
4	北京金川纪年创业投资合伙企业（有限合伙）	有限合伙人	1,000	5.70%
5	陈冬根	有限合伙人	2,000	11.40%
6	付进进	有限合伙人	3,000	17.09%
7	吕仕铭	有限合伙人	3,000	17.09%
8	徐秉忠	有限合伙人	2,000	11.40%
9	杨巧观	有限合伙人	1,300	7.41%
	合计		17,550	100%

2017 年 12 月 4 日，昆山双禺取得昆山市市场监督管理局换发的营业执照。（ 3 ） 2018 年 5 月第二次合伙人变更及增资

2018 年 5 月 3 日，上海瀚漾企业管理咨询有限公司、苏州锦天前程投资管理中心（有限合伙）、上海瀚谐实业中心（有限合伙）、江苏疌泉天泽生态环保股权投资基金（有限合伙）等 10 方签署变更决定书，同意江苏疌泉天泽生态环保股权投资基金（有限合伙）作为新有限合伙人入伙，昆山双禺的认缴出资额由 17,550 万元增加为 22,450 万元，增加部分由江苏疌泉天泽生态环保股权投资基金（有限合伙）认缴。

本次变更后，昆山双禺出资结构如下：

			认缴出资额（万元）	出资比例
序号	合伙人	合伙人类型

1	上海瀚漾企业管理咨询有限公司	普通合伙人	150	0.67%
2	苏州锦天前程投资管理中心（有限合伙）	普通合伙人	100	0.45%
3	上海瀚谐实业中心（有限合伙）	有限合伙人	5,000	22.27%

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4	北京金川纪年创业投资合伙企业（有限合伙）	有限合伙人	1,000	4.45%
5	陈冬根	有限合伙人	2,000	8.91%
6	付进进	有限合伙人	3,000	13.36%
7	吕仕铭	有限合伙人	3,000	13.36%
8	徐秉忠	有限合伙人	2,000	8.91%
9	杨巧观	有限合伙人	1,300	5.79%
10	江苏疌泉天泽生态环保股权投资基金（有限合伙）	有限合伙人	4,900	21.83%
合计			22,450	100%

2018年5月28日，昆山双禺取得昆山市市场监督管理局换发的营业执照。

（ 4 ） 2019 年 4 月第三次合伙人变更

2019 年 4 月，上海瀚漾企业管理咨询有限公司、苏州锦天前程投资管理中心（有限合伙）、上海瀚谐实业中心（有限合伙）等 12 方签署变更决定书，一致同意江苏晟泰集团公司、范敏通过受让财产份额方式、作为有限合伙人入伙，其中，徐秉忠将占昆山双禺认缴出资财产份额 4.45%共 1,000 万元转让给范敏；杨巧观将占昆山双禺认缴出资财产份额 1.34%共 300 万元转让给范敏；吕仕铭将占昆山双禺认缴出资财产份额 8.82%共 1,980 万元转让给江苏晟泰集团公司。

本次变更后，昆山双禺出资结构如下：

			认缴出资额（万元）	出资比例
序号	合伙人	合伙人类型

1	上海瀚漾企业管理咨询有限公司	普通合伙人	150	0.67%
2	苏州锦天前程投资管理中心（有限合伙）	普通合伙人	100	0.45%
3	上海瀚谐实业中心（有限合伙）	有限合伙人	5,000	22.27%
4	北京金川纪年创业投资合伙企业（有限合伙）	有限合伙人	1,000	4.45%
5	陈冬根	有限合伙人	2,000	8.91%
6	付进进	有限合伙人	3,000	13.36%
7	吕仕铭	有限合伙人	1,020	4.54%
8	徐秉忠	有限合伙人	1,000	4.45%
9	杨巧观	有限合伙人	1,000	4.45%
10	江苏疌泉天泽生态环保股权投资基金（有限合伙）	有限合伙人	4,900	21.83%
11	江苏晟泰集团公司	有限合伙人	1,980	8.82%

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12	范敏	有限合伙人	1,300	5.79%
合计			22,450	100%

（ 5 ） 2019 年 8 月第四次合伙人变更

2019 年 8 月 30 日，昆山瀚漾投资企业（有限合伙）、上海瀚谐实业中心（有限合伙）、江苏疌泉天泽生态环保股权投资基金（有限合伙）等 13 方签署变更决定书，一致同意昆山瀚漾投资企业（有限合伙）通过受让财产份额方式、作为普通合伙人入伙，原普通合伙人上海瀚漾企业管理咨询有限公司、苏州锦天前程投资管理中心（有限合伙）退伙，并将各自认缴的昆山双禺财产份额 150 万元、100 万元转让给昆山瀚漾投资企业（有限合伙）。

本次变更后，昆山双禺出资结构如下：

序号			认缴出资额（万元）	出资比例
	合伙人	合伙人类型

1	昆山瀚漾投资企业（有限合伙）	普通合伙人	250	1.11%
2	上海瀚谐实业中心（有限合伙）	有限合伙人	5,000	22.27%
3	北京金川纪年创业投资合伙企业（有限合伙）	有限合伙人	1,000	4.45%
4	陈冬根	有限合伙人	2,000	8.91%
5	付进进	有限合伙人	3,000	13.36%
6	吕仕铭	有限合伙人	1,020	4.54%
7	徐秉忠	有限合伙人	1,000	4.45%
8	杨巧观	有限合伙人	1,000	4.45%
9	江苏疌泉天泽生态环保股权投资基金（有限合伙）	有限合伙人	4,900	21.83%
10	江苏晟泰集团公司	有限合伙人	1,980	8.82%
11	范敏	有限合伙人	1,300	5.79%
	合计		22,450	100%

2019年10月12日，昆山双禺取得昆山市市场监督管理局换发的营业执照。

3 、产权及控制关系结构

截至本报告签署日，昆山双禺各合伙人认缴出资情况如下：

			认缴出资额（万元）	出资比例
序号	合伙人	合伙人类型

1	昆山瀚漾投资企业（有限合伙）	普通合伙人	250	1.11%
2	上海瀚谐实业中心（有限合伙）	有限合伙人	5,000	22.27%

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3	北京金川纪年创业投资合伙企业（有限合伙）	有限合伙人	1,000	4.45%
4	陈冬根	有限合伙人	2,000	8.91%
5	付进进	有限合伙人	3,000	13.36%
6	吕仕铭	有限合伙人	1,020	4.54%
7	徐秉忠	有限合伙人	1,000	4.45%
8	杨巧观	有限合伙人	1,000	4.45%
9	江苏疌泉天泽生态环保股权投资基金（有限合伙）	有限合伙人	4,900	21.83%
10	江苏晟泰集团公司	有限合伙人	1,980	8.82%
11	范敏	有限合伙人	1,300	5.79%
合计			22,450	100%

昆山双禺普通合伙人昆山瀚漾投资企业（有限合伙）（以下简称“昆山瀚
漾”）、有限合伙人上海瀚谐实业中心（有限合伙）（以下简称“上海瀚
谐”）、北京金川纪年创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“北京金
川”）、江苏疌泉天泽生态环保股权投资基金（有限合伙）（以下简称“江苏
疌泉”）穿透至自然人、国有资产管理部门、上市公司或境外企业的各层级投

资人的具体情况如下：

昆山双禺合伙人	第一层	第二层	第三层	第四层	第五层
昆山瀚漾	上海瀚漾企业管理咨询有限公司	吴小昶	/	/	/
	昆山瀚腾投资管理企业（有限合伙）	魏廷超	/	/	/
		沈君慈	/	/	/
		上海瀚漾企业管理咨询有限公司	吴小昶	/	/
上海瀚谐	吴伟深	/	/	/	/
	吴小昶	/	/	/	/
北京金川	黄钢	/	/	/	/
	邢军	/	/	/	/
江苏疌泉	江苏省政府投资基	江苏省财政厅	/	/	/

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金（有限合伙）	江苏金财投资有限公司	江苏省财政厅	/	/
华融天泽投资有限公司	华融致远投资管理有限责任公司	中国华融资产管理股份有限公司（香港上市公司）	/	/
华融中财投资基金管理有限公司	华融天泽投资有限公司	华融致远投资管理有限责任公司	中国华融资产管理股份有限公司（香港上市公司）	/
	中财控股集团有限公司	中财国际科技有限公司	中财能源科技有限公司	中国中财集团有限公司（境外企业）
	中诚企业管理有限公司	孙石	/	/
		陶巧金	/	/
江苏回形针网络科技有限公司	刘建国	/	/	/

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截至本报告签署日，昆山双禺的产权控制关系结构图如下：

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截至本报告签署日，昆山双禺已于2018年1月4日在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案，备案编码为SY3441，基金管理人为昆山瀚漾投资企业（有限合伙），登记编号P1069453。

截至本报告签署日，昆山双禺执行事务合伙人昆山瀚漾投资企业（有限合伙）的基本情况如下：

公司名称	昆山瀚漾投资企业（有限合伙）
成立日期	2018年5月4日
经营期限	2018年5月4日至2068年5月3日
注册资本	1,000.00万元
执行事务合伙人	上海瀚漾企业管理咨询有限公司
住所	昆山市花桥经济开发区商银路538号国际金融大厦401室
企业性质	有限合伙企业
统一社会信用代码	91320583MA1WGFG75C
经营范围	项目投资；投资管理、投资咨询(以上不得从事金融、类金融业务)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

上海瀚漾企业管理咨询有限公司为一人有限公司，股东为吴小昶。昆山双

禺的实际控制人为吴小昶。

吴小昶，男，1968 年 2 月出生，中国国籍，1989 年 7 月毕业于杭州大学，

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取得大学专科学历，现持有上海瀚漾企业管理咨询有限公司 100%股权，持有上海瀚创实业中心（有限合伙）2%的出资额并担任执行事务合伙人。

4 、主要业务发展情况

昆山双禺 2017 年成立以来主要业务为电子技术、精密设备制造、信息科技、生物技术等领域的股权投资。

5 、主要财务数据

昆山双禺 2018 年、2019 年度主要财务数据如下：

单位：万元

项目	2019年12月31日	2018年12月31日
总资产	21,724.94	18,953.07
总负债	0.38	2.65
合伙人净资产	21,724.57	18,950.42
项目	2019年度	2018年度
营业收入	-	-
利润总额	-245.85	-328.96
净利润	-245.85	-328.96

注：上表财务数据已经审计

6 、对外投资情况

截至本报告签署日，昆山双禺对外投资企业基本情况如下：

	注册资本/ 出资额（万元）
				持股比例
公司名称		经营范围	成立日期


华辰装备（300809）	15,692	数控机床开发、制造、销售及售后服务，大型机械零件加工，机床改造、维修、安装、调试、技术咨询及技术服务，机电设备成套开发、制造；机床零配件及材料销售；货物及技术的进出口业务，法律、行政法规规定前置许可经营、禁止经营的除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	2007.9.04	1.26%
苏州琨玉金舵新兴产业投资企业（有限合伙）	28,100	股权投资、项目投资，投资咨询、投资管理、企业管理。（以上不得从事金融、类金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	2017.2.22	10.68%

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上海钧嵌传感技术有限公司	129.9546	从事传感技术、机电设备技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，从事传感器的生产、组装、测试及销售，从事机电设备、电子产品、仪器仪表、电子元器件的销售，从事货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	2016.5.23	8.55%
若宇检具股份有限公司	11,700	汽车检具、汽车工装夹具、汽车零配件、精密机械设备的设计、生产、销售；货物及技术的进出口业务；汽车检具、汽车装备的技术咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	2006.12.12	3.85%
成都数联铭品科技有限公司	991.8261	计算机软硬件研发；计算机系统集成；企业征信服务；企业管理咨询、商务咨询（不含投资咨询）；销售电子产品、办公用品、通讯设备（不含无线广播电视发射及卫星地面接收设备)；会议及展览展示服务；货物进出口；技术进出口。（以上经营范围依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	2013.7.30	1.08%
昆山长鹰硬质材料科技股份有限公司	7,500	硬质合金、金属粉末、金属新材料、机械工具、机械设备、金属模具的技术研发、制造、销售；有色金属、黑色金属销售；货物及技术的进出口业务。（上述经营范围法律、行政法规规定前置许可经营、禁止经营的除外，法律、行政法规规定许可经营的凭许可证方可经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	2003.10.9	1.04%
苏州瑞博生物技术有限公司	3,665.1932	核酸技术研究及相关产品开发和技术服务。销售自产产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	2007.1.18	0.37%

（三）汪山

1 、个人基本情况

1、个人基本情	况
姓名	汪山	曾用名	无
性别	男	国籍	中国
身份证号码	362101197006**
住所	上海市静安区武定西路**
通讯地址	上海市静安区武定西路**
是否取得其他国家	否

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或者地区的居留权

2 、最近三年的主要职业和职务及任职单位产权关系

截至本报告签署日，其持有股份或担任董事、监事或高级管理人员的企业

情况如下：

起止时间	任职单位	职务	与任职单位产权关系
2011.8至今	晶银新材	总经理、董事	持股16.6249%
2010.11至今	山东瑞泰新材料科技有限公司	董事	配偶所控股的上海凡孚新材料科技有限公司持股25%

3 、控制的企业和关联企业基本情况

截至本报告签署日，汪山无对外投资控制的企业。

截至本报告签署日，汪山的配偶俞践控制的企业如下：

企业名称	注册资本	成立日期	持股比例	主营业务
上海凡孚新材料科技有限公司	150万元	2010.4.15	58.00%	新材料科技领域的技术开发、咨询、服务及技术转让

（四）周欣山

1 、个人基本情况

1、个人基本情	况
姓名	周欣山	曾用名	无
性别	男	国籍	中国
身份证号码	360103197205**
住所	上海市虹口区松花江路**
通讯地址	上海市杨浦区学府街**
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

2 、最近三年的主要职业和职务及任职单位产权关系

起止时间	任职单位	职务	与任职单位产权关系
2011.8至今	晶银新材	副总经理、董事	持股9.6345%
2002.8至今	上海微那表面涂层科技有限公司	监事	持股21.00%
2003.7至今	昆山彰盛奈米科技有限公司	监事	上海微那表面涂层科技有限公司之全资子公司

3 、控制的企业和关联企业基本情况

截至本报告签署日，周欣山无对外投资控制的企业。

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（五）唐再南

1 、个人基本情况

1、个人基本情	况
姓名	唐再南	曾用名	无
性别	女	国籍	中国
身份证号码	320503195705**
住所	苏州市虎丘区名城花园**
通讯地址	江苏省苏州市虎丘区**
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

2 、最近三年的主要职业和职务及任职单位产权关系

2、最近	三年的主要职业和职务及任职单	位产权关系
起止时间 2015.10至今 2002.8-2017.8 2016.8至今 2016.2至今 2016.9至今	任职单位	职务	与任职单位产权关系
	晶银新材	监事	持股1.2725%
	苏州固锝	财务总监	--
	苏州通博	董事	持股0.81%
	苏州硅能半导体科技股份有限公司	监事	--
	苏州固锝新能源科技有限公司	董事	--

3 、控制的企业和关联企业基本情况

截至本报告签署日，唐再南无对外投资控制的企业。

4、与上市公司的关联关系

唐再南现任上市公司控股股东苏州通博董事，为上市公司的关联方；截至本报告书签署之日，唐再南持有上市公司股份10,000股，为上市公司关联股东。上市公司股东大会审议本次交易事项时，唐再南需回避表决。

（六）周丽

1 、个人基本情况

1、个人基本情	况
姓名	周丽	曾用名	无
性别	女	国籍	中国
身份证号码	320601197810**
住所	江苏省苏州市吴中区木渎镇**
通讯地址	江苏省苏州市吴中区木渎镇**
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

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2 、最近三年的主要职业和职务及任职单位产权关系

起止时间	任职单位	职务	与任职单位产权关系
2012.1至今	晶银新材	副总经理、财务负责人	持股0.2975%

3 、控制的企业和关联企业基本情况

截至本报告签署日，周丽无对外投资控制的企业。

（七）苑红

1 、个人基本情况

1、个人基本情	况
姓名	苑红	曾用名	无
性别	男	国籍	中国
身份证号码	132201198512**
住所	江苏省苏州市虎丘区松花江路**
通讯地址	江苏省苏州市虎丘区松花江路**
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

2 、最近三年的主要职业和职务及任职单位产权关系

起止时间	任职单位	职务	与任职单位产权关系
2015.7至今	晶银新材	生产部经理	持股0.0661%

3 、控制的企业和关联企业基本情况

截至本报告签署日，苑红无对外投资控制的企业。

（八）朱功香

1 、个人基本情况

1、个人基本情	况
姓名	朱功香	曾用名	无
性别	女	国籍	中国
身份证号码	340505198303**
住所	安徽省马鞍山市雨山区向山镇**
通讯地址	江苏省苏州市新区科技城**
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

2 、最近三年的主要职业和职务及任职单位产权关系

起止时间任职单位职务与任职单位产权关系

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2013.8至今晶银新材生产部助理持股0.0661%

3 、控制的企业和关联企业基本情况

截至本报告签署日，朱功香无对外投资控制的企业。

（九）方惠

1 、个人基本情况

1、个人基本情	况
姓名	方惠	曾用名	无
性别	男	国籍	中国
身份证号码	320724198312**
住所	江苏省苏州市虎丘区**
通讯地址	苏州市虎丘区金山东路**
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

2 、最近三年的主要职业和职务及任职单位产权关系

起止时间	任职单位	职务	与任职单位产权关系
2011.11至今	晶银新材	销售总监	持股0.0413%

3 、控制的企业和关联企业基本情况

截至本报告签署日，方惠无对外投资控制的企业。

（十）陈华卫

1 、个人基本情况

1、个人基本情	况
姓名	陈华卫	曾用名	无
性别	男	国籍	中国
身份证号码	320586198111**
住所	江苏省苏州市吴中区光福镇福利村**
通讯地址	江苏省苏州市科技城**
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

2 、最近三年的主要职业和职务及任职单位产权关系

起止时间	任职单位	职务	与任职单位产权关系
2014年5月至今	晶银新材	生产主管	持股0.0331%

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3 、控制的企业和关联企业基本情况

截至本报告签署日，陈华卫无对外投资控制的企业。

（十一）辛兴惠

1 、个人基本情况

姓名	辛兴惠	曾用名	无
性别	男	国籍	中国
身份证号码	321121198705**
住所	江苏省苏州市虎丘区**
通讯地址	江苏省苏州市金阊新城**
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

2 、最近三年的主要职业和职务及任职单位产权关系

起止时间	任职单位	职务	与任职单位产权关系
2017.4至今	晶银新材	销售	持股0.0165%

3 、控制的企业和关联企业基本情况

截至本报告签署日，辛兴惠无对外投资控制的企业。

（十二）包娜

1 、个人基本情况

姓名	包娜	曾用名	无
性别	女	国籍	中国
身份证号码	371328198310**
住所	江苏省苏州市虎丘区松花江路**
通讯地址	江苏省苏州市虎丘区**
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

2 、最近三年的主要职业和职务及任职单位产权关系

起止时间	任职单位	职务	与任职单位产权关系
2011.10至今	晶银新材	工程师	持股0.0165%

3 、控制的企业和关联企业基本情况

截至本报告签署日，包娜无对外投资控制的企业。

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（十三）段俊松

1 、个人基本情况

1、个人基本情	况
姓名	段俊松	曾用名	无
性别	男	国籍	中国
身份证号码	340826199011**
住所	江苏省苏州市虎丘区东渚镇**
通讯地址	江苏省苏州市虎丘区东渚镇**
是否取得其他国家或者地区的居留权	否

2 、最近三年的主要职业和职务及任职单位产权关系

起止时间	任职单位	职务	与任职单位产权关系
2014.4至今	晶银新材	生产主管	持股0.0083%

3 、控制的企业和关联企业基本情况

截至本报告签署日，段俊松无对外投资控制的企业。

二、募集配套资金发行对象

上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者以非公开发行股份的方式募集配套资金。发行对象为符合中国证监会规定的股东、证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合法律法规规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者等。该等特定投资者均以现金认购本次发行的股份。

三、交易对方其他事项说明

（一）交易对方与上市公司之间关联关系的说明

本次交易对方唐再南担任上市公司控股股东苏州通博的董事，为上市公司关联方，除上述披露情况外，本次交易的其他交易对方与上市公司不存在关联关系。

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100

（二）交易对方之间是否存在关联关系或一致行动关系的说明

截至本报告签署日，本次交易对方之间不存在关联关系或一致行动关系。

（三）交易对方向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员情况

截至本报告签署日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方不存在向上市公司推荐董事、监事和高级管理人员情况。

（四）交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

截至本报告签署日，交易对方及其主要管理人员在最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。

（五）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况

截至本报告签署日，交易对方及其主要管理人员在最近五年诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

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101

第四章交易标的基本情况

本次交易标的资产为晶银新材 45.20%的股权，晶银新材具体情况如下：

一、标的公司基本情况

公司名称	苏州晶银新材料股份有限公司
企业类型	股份有限公司
成立日期	2011-08-10
注册资本	60,511,716.00元
法定代表人	吴念博
住所	苏州市高新区通安镇真北路88号
企业类型	股份有限公司（非上市）
统一社会信用代码	91320500581019892Y
经营范围	研发、生产、销售：太阳能电池用浆料及其他电子材料；研发、销售、安装：电池片、电池组件；电子浆料、电池片、电池组件领域内的技术开发、转让、咨询和服务，以及相关产品和技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

二、标的公司历史沿革

（一） 2011 年 8 月晶银新材设立

2011 年 6 月 17 日，苏州固锝、汪山、周欣山、晶讯科技等 4 名股东共同签署《发起人协议书》，决定发起设立晶银新材，注册资本 4,500 万元，其中苏州固锝以货币出资 2,826 万元，晶讯科技以无形资产出资 168 万元、设备资产出资 74 万元，汪山以无形资产出资 896 万元，周欣山无形资产出资 536 万元。 2011 年 6 月 20 日，晶银新材召开创立大会。

1 、第一期出资

苏州固锝以货币出资 2,825 万元。汪山、周欣山、晶讯科技以无形资产出资 1,600 万元，该无形资产经具有证券期货业务资格的江苏仁合资产评估有限公司出具的《一种晶体硅太阳能光伏电池正面电极导电浆料生产技术出资事宜所涉及其市场价值评估报告》（苏仁评报字（2011）第 36 号）评估，评估价值为 1,608.46 万元。

2011 年 7 月 8 日，苏州天平会计师事务所有限公司出具《苏州晶银新材料

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102

股份有限公司验资报告书》（天平会验字（2011）第 48 号），确认截至 2011 年 7 月 8 日，晶银新材收到各股东缴纳的注册资本 4,426 万元，其中货币出资 2,826 万元，非专利技术出资 1,600 万元。

2011 年 8 月 10 日，晶银新材办理相应的工商变更登记手续并取得苏州工商行政管理局核发的《营业执照》。

2 、第二期出资

晶讯科技以设备资产出资 74 万元，该设备资产经江苏新中诚资产评估有限公司出具的《苏州晶银新材料股份有限公司股东拟以实物资产出资所涉及的机器设备项目资产评估报告书》（苏新中评报字[2011]第 039 号）评估，评估价值为 74.0044 万元。

2011 年 11 月 25 日，苏州天平会计师事务所有限公司出具《苏州晶银新材料股份有限公司验资报告书》（天平会验字（2011）第 85 号），确认截至 2011 年 11 月 25 日，晶银新材收到晶讯科技以实物方式缴纳的注册资本 74 万元，累计实缴注册资本 4,500 万元。

2011 年 12 月 28 日，苏州工商行政管理局向晶银新材核发新的《营业执照》。

晶银新材设立时，股东及股权结构情况如下：

序号	股东名称	股份数（万股）	持股比例（%）
1	苏州固锝	2,826.00	62.80
2	汪山	896.00	19.91
3	周欣山	536.00	11.91
4	晶讯科技	242.00	5.38
	合计	4,500.00	100.00

就前述机器设备出资的市场价值，具有证券期货业务资格的江苏金证通资产评估房地产估价有限公司以 2011 年 11 月 8 日为基准日进行了追溯评估，并出具了金证通评报字【2020】第 0087 号《资产评估报告》。经评估，涉及出资的机器设备于评估基准日的市场价值为 76.80 万元。晶讯科技本次设备出资不存在出资不足的情况。

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103

（二） 2012 年 7 月第一次增资

2012 年 4 月 24 日，晶银新材召开股东大会，同意公司注册资本由 4,500 万元增至 4,895 万元，增资价格为 1 元/股，其中苏州固锝以货币出资 248 万元，汪山以货币出资 100 万元，周欣山以货币出资 47 万元。

2012 年 6 月 18 日，苏州乾正会计师事务所出具《苏州晶银新材料股份有限公司验资报告》（乾正验字（2012）第 337 号），确认截至 2012 年 6 月 6 日，晶银新材收到苏州固锝、汪山和周欣山缴纳的新增注册资本 395 万元。

2012 年 7 月 2 日，晶银新材办理完成相应的工商变更登记手续并取得苏州工商行政管理局核发的《营业执照》。

本次增资完成后，晶银新材股权结构情况如下：

序号	股东名称	股份数（万股）	持股比例（%）
1	苏州固锝	3,074.00	62.80
2	汪山	996.00	20.35
3	周欣山	583.00	11.91
4	晶讯科技	242.00	4.94
	合计	4,895.00	100.00

（三） 2016 年 1 月第二次增资

2015 年 11 月 13 日，晶银新材召开股东大会，同意公司注册资本由 4,895 万元增加至 5,900 万元，增资价格为 2 元/股，其中苏州阿特斯以货币出资 448.4 万元、以无形资产出资 1,321.6 万元认购公司 885 万股股份，汪山、唐再南等 10 名自然人以货币出资 240 万元认购公司 120 万股股份。

1 、第一期出资

苏州阿特斯以货币出资 448.4 万元，汪山、唐再南等 10 名自然人以货币出资 240 万元。

2015 年 11 月 10 日，苏州乾正会计师事务所出具《苏州晶银新材料股份有限公司验资报告》（乾正验字（2015）第 171 号），确认截至 2015 年 11 月 5 日，晶银新材收到股东缴纳的新增注册资本 344.2 万元。

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2 、第二期出资

苏州阿特斯以无形资产出资 1,321.6 万元，该无形资产经苏州嘉泰资产评估有限公司出具的《苏州阿特斯阳光电力科技有限公司拟用专利技术投资入股苏州晶银新材料股份有限公司项目评估报告》（嘉泰评报字[2016]第 085 号）评估，评估价值为 1,505.30 万元。

2016 年 12 月 31 日，苏州乾正会计师事务所出具《苏州晶银新材料股份有限公司验资报告》（乾正验字（2016）第 201 号），确认截至 2016 年 12 月 31 日，晶银新材收到股东缴纳的新增注册资本 660.8 万元。

就本次增资事宜，晶银新材办理完毕了相应的工商变更登记手续并取得苏州工商行政管理局核发的《营业执照》。

本次增资完成后，晶银新材股权结构情况如下：

序号	股东名称	股份数（万股）	持股比例（%）
1	苏州固锝	3,074.00	52.10
2	汪山	1,006.00	17.05
3	苏州阿特斯	885.00	15.00
4	周欣山	583.00	9.88
5	晶讯科技	242.00	4.10
6	唐再南	77.00	1.31
7	周丽	18.00	0.31
8	苑红	4.00	0.07
9	朱功香	4.00	0.07
10	方惠	2.50	0.04
11	陈华卫	2.00	0.03
12	辛兴惠	1.00	0.02
13	包娜	1.00	0.02
14	段俊松	0.50	0.01
	合计	5,900.00	100.00

就前述无形资产出资的市场价值，具有证券期货相关业务资格的江苏金证通资产评估房地产估价有限公司以 2016 年 12 月 31 日为基准日进行了追溯评估，并出具了金证通评报字【2020】第 0088 号《资产评估报告》。经评估，涉及出

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105

资的无形资产于评估基准日的市场价值为 1,456 万元。本次无形资产出资不存在出资不足的情况。

（四） 2017 年 4 月第一次股权转让

2017年3月20日，苏州固锝与晶讯科技签署《股权转让协议》，晶讯科技将其持有的晶银新材4.10%股权（对应242万元出资）转让给苏州固锝，转让价格参考上海东洲资产评估有限公司出具的东洲评报字【2017】第0178号《企业价值评估报告书》所载晶银新材截至2016年12月31日经评估的股东全部权益价值 65,600万元，确定转让价款为2,691.04万元人民币，折合11.12元/股。

本次股权转让前，苏州固锝持有晶讯科技33.77%的股权，本次股权转让构成关联交易，苏州固锝已按照相关法律法规和公司章程的规定严格履行了关联交易决策程序。2017年4月21日，晶银新材办理完毕相应的工商变更登记手续。

本次转让完成后，晶银新材股权结构情况如下：

序号	股东名称	股份数（万股）	持股比例（%）
1	苏州固锝	3,316.00	56.20
2	汪山	1,006.00	17.05
3	苏州阿特斯	885.00	15.00
4	周欣山	583.00	9.88
5	唐再南	77.00	1.31
6	周丽	18.00	0.31
7	苑红	4.00	0.07
8	朱功香	4.00	0.07
9	方惠	2.50	0.04
10	陈华卫	2.00	0.03
11	辛兴惠	1.00	0.02
12	包娜	1.00	0.02
13	段俊松	0.50	0.01
	合计	5,900.00	100.00

（五） 2018 年 1 月第三次增资

2017 年 12 月 28 日，晶银新材召开股东大会，同意公司注册资本由 5,900 万元增至 6,051.1716 万元，增资价格参考江苏金证通资产评估房地产估价有限

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公司出具的金证通评报字【2017】第 140 号《资产评估报告书》所载晶银新材截至 2017 年 8 月 31 日经评估的股东全部权益价值 80,000 万元，确定增资价格为 13.23 元/股，昆山双禺以货币出资 2,000 万元认购晶银新材 151.1716 万股股份。

2018 年 1 月 3 日，苏州乾正会计师事务所出具《苏州晶银新材料股份有限公司验资报告》（乾正验字（2018）第 001 号），确认截至 2017 年 12 月 29 日，晶银新材收到股东缴纳的新增注册资本 151.1716 万元。

2018 年 1 月 24 日，晶银新材办理完毕相应的工商变更登记手续并取得苏州市行政审批局核发的《营业执照》。

本次增资完成后，晶银新材股权结构情况如下：

序号	股东名称	股份数（万股）	持股比例（%）
1	苏州固锝	3,316.00	54.7993
2	汪山	1,006.00	16.6249
3	苏州阿特斯	885.00	14.6253
4	周欣山	583.00	9.6345
5	昆山双禺	151.1716	2.4982
6	唐再南	77.00	1.2725
7	周丽	18.00	0.2975
8	苑红	4.00	0.0661
9	朱功香	4.00	0.0661
10	方惠	2.50	0.0413
11	陈华卫	2.00	0.0331
12	辛兴惠	1.00	0.0165
13	包娜	1.00	0.0165
14	段俊松	0.50	0.0083
	合计	6,051.1716	100.00

三、标的公司股东情况及产权控制关系

（一）股权及控制关系

截至本报告签署日，晶银新材股权结构如下表所示：

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107

序号	股东名称	股份数（万股）	持股比例（%）
1	苏州固锝	3,316.00	54.7993
2	汪山	1,006.00	16.6249
3	苏州阿特斯	885.00	14.6253
4	周欣山	583.00	9.6345
5	昆山双禺	151.1716	2.4982
6	唐再南	77.00	1.2725
7	周丽	18.00	0.2975
8	苑红	4.00	0.0661
9	朱功香	4.00	0.0661
10	方惠	2.50	0.0413
11	陈华卫	2.00	0.0331
12	辛兴惠	1.00	0.0165
13	包娜	1.00	0.0165
14	段俊松	0.50	0.0083
	合计	6,051.1716	100.00

（二）控股股东及实际控制人

截至本报告签署日，苏州固锝持有标的公司 54.80%的股权，为标的公司控股股东；标的公司的实际控制人为吴念博。

（三）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议

截至本报告签署日，晶银新材公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的相关内容或协议的情况。

（四）关于不存在影响标的资产独立性的协议或者其他安排的说明

截至本报告签署日，晶银新材不存在影响其独立性的协议或其他安排。

四、标的公司股权情况

本次交易标的为晶银新材 45.20%的股权。

交易完成后，晶银新材将成为上市公司全资子公司。本次交易已取得晶银新材全部股东同意，符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。

截至本报告签署日，该等股权不存在抵押、质押等权利限制情形，也不存

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108

在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况；晶银新材不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被证监会立案调查的情况，报告期内不存在受到刑事处罚或者重大行政处罚的情况。截至本报告签署日，晶银新材不存在出资不实或影响其合法存续的情况。

五、主要资产的权属情况

（一）主要资产情况

截至 2019 年 12 月 31 日，晶银新材主要资产如下：

		单位：万元
项目	金额	比例
货币资金	4,466.17	9.64%
交易性金融资产	5,001.18	10.79%
应收票据	1,911.94	4.13%
应收账款	18,543.83	40.02%
应收款项融资	6,219.68	13.42%
预付款项	379.26	0.82%
其他应收款	18.15	0.04%
存货	4,834.47	10.43%
其他流动资产	110.94	0.24%
流动资产合计	41,485.62	89.53%
固定资产	1,305.02	2.82%
在建工程	1,659.83	3.58%
无形资产	962.84	2.08%
递延所得税资产	633.36	1.37%
其他非流动资产	292.34	0.63%
非流动资产合计	4,853.40	10.47%
资产总计	46,339.02	100.00%

截至 2019 年 12 月 31 日，晶银新材资产合计为 46,339.02 万元，主要由货币资金、交易性金融资产、应收账款、应收款项融资、存货等构成。

（二）固定资产

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109

1 、总体情况

晶银新材的固定资产主要为机器设备和电子设备、器具及家具。截至 2019 年 12 月 31 日，晶银新材固定资产成新率较高，使用情况良好，具体情况如下：

单位：万元


项目	账面原值	累计折旧	减值准备	账面价值	成新率（%）

机器设备	1,556.39	541.04	-	1,015.35	62.24%
运输设备	38.49	18.26	-	20.23	52.56%
电子设备、器具及家具	432.32	162.89	-	269.44	62.32%
合计	2,027.21	722.19	-	1,305.02	64.38%

2 、自有房产

截至本报告签署日，晶银新材不存在自有房产。

晶银新材为苏州科技城入驻企业，报告期内租赁苏州科技城发展集团有限公司位于苏州高新区昆仑山路 189 号科技城工业坊 A 区的房产从事生产经营。

截至本报告签署日，晶银新材的房屋租赁情况如下：

				租赁面积	租赁
承租人	出租人	座落地址	租赁期限			房屋权属证书
				（m2）	用途

晶银新材	苏州科技城发展集团有限公司	苏州高新区昆仑山路189号科技城工业坊 A区2号厂房- 2-202；2号厂房-3-301（2）	2019年6 月28日至 2020 年8 月27 日	2,357	厂房	苏（2017）苏州市不动产权第5064175号

注：苏州科技城发展集团有限公司为苏州国家高新技术产业开发区管理委员会（苏州市虎丘区人民政府）下属企业，是苏州科技城的开发、建设和投资主体。

根据租赁合同约定，租赁期限届满前，承租方有意续租的，至少提前 30 日向出租方提出书面续租要求，双方协商一致后重新签订房屋租赁合同；如出租方有意在租赁期限届满后继续将租赁物业作为一宗单独物业以相同面积按承租方相同或类似的产业或经营范围对外出租的，同等条件下承租方有优先续租权。

报告期内，晶银新材与苏州科技城发展集团有限公司的租赁合作关系稳定，到期续租不存在障碍，上述房产租赁事宜不会影响晶银新材生产经营的稳定性。（三）无形资产

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110

1 、土地使用权


权利人	权证号	坐落	权利类型	用途	面积	使用期限

晶银新材	苏（2018）苏州市不动产第 5116258号	真北路北、苏州勤堡精密机械有限公司西	国有建设用地使用权	工业用地	18,161m2	2018.12.06- 2048.11.07

标的公司以出让方式取得上述 18,161m[2] 的国有建设用地使用权，用于公司厂区建设，截至 2019 年末，该项土地使用权账面价值 456.17 万元。

2 、注册商标

截至本报告签署日，晶银新材已注册的商标情况如下：

序号	商标权人	注册号	类别	有效期限

1	晶银新材	第10532950 号	核定使用商品（第1 类）	2013.10.21- 2023.10.20
2	晶银新材	第27907942 号	核定使用商品/服务项目（国际分类：9）	2018.12.21- 2028.12.20
3	晶银新材	第27907944 号	核定使用商品/服务项目（国际分类：2）	2018.12.21.- 2028.12.20

3 、专利

截至本报告签署日，除正在申请的专利外，晶银新材持有专利情况如下：

序号	专利权人	专利名称	专利类型	专利号	申请日
1	晶银新材	一种晶体硅太阳能电池正面电极用导电浆料的制备工艺	发明专利	ZL201110044535.5	2011.2.24
2	晶银新材	一种新型太阳能光伏电池正面电极用导电浆料	发明专利	ZL201110045438.8	2011.2.25
3	晶银新材	太阳能电池导电浆料用低温玻璃的表面处理方法	发明专利	ZL200910050830.4	2009.10.21
4	晶银新材	用于晶体硅太阳能电池中背电极的导电浆料	发明专利	ZL201210133348.9	2012.5.3
5	晶银新材	太阳能电池正面电极栅线的制备工艺	发明专利	ZL201210190153.8	2012.6.11
6	晶银新材	光伏电池背电极用导电浆料	发明专利	ZL201310518388.X	2012.5.3
7	晶银新材	太阳能电池中背电极用导电浆料	发明专利	ZL201310518105.1	2012.5.3
8	晶银新材	光伏电池用正面电极栅线	发明专利	ZL201410563662.X	2012.6.11
9	晶银新材	用于光伏电池的栅线制造工艺	发明专利	ZL201410563868.2	2012.6.11

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10	晶银新材	太阳能电池片栅线的制造方法	发明专利	ZL201410588784.4	2012.6.11
11	晶银新材	无铅太阳能电池正面电极银浆	发明专利	ZL201510585057.7	2015.9.15
12	晶银新材	太阳能电池用无铅正面电极银浆的制备工艺	发明专利	ZL201510585018.7	2015.9.15
13	晶银新材	用于光伏电池正面电极银浆的制备方法	发明专利	ZL201510585049.2	2015.9.15
14	晶银新材	晶体硅太阳能电池正面电极银浆	发明专利	ZL201510585060.9	2015.9.15
15	晶银新材	一种太阳能电池无氧玻璃导电浆料	发明专利	ZL201610351551.1	2016.5.26
16	晶银新材	一种多晶硅片绒面的制备方法	发明专利	ZL201410123902.4	2014.3.28
17	晶银新材	一种自动拉力机治具	实用新型	ZL201521071887.X	2015.12.21
18	晶银新材	一种石墨框承载装置	实用新型	ZL201521134384.2	2015.12.31
19	晶银新材	一种用于太阳能烧结炉的自动收料装置	实用新型	ZL201521134432.8	2015.12.31
20	晶银新材	存放导电银浆用罐体的清洗系统	实用新型	ZL201720102143.2	2017.1.27
21	晶银新材	用于银导电浆料罐体的清洗装置	实用新型	ZL201720102138.1	2017.1.27
22	晶银新材	全自动银浆罐体清洗机	实用新型	ZL201720102144.7	2017.1.27
23	晶银新材	用于光伏导电浆料的刮刀	实用新型	ZL201720102142.8	2017.1.27
24	晶银新材	组合式用于浆料的刮刀	实用新型	ZL201720102148.5	2017.1.27
25	晶银新材	导电浆料用丝网印刷装置	实用新型	ZL201720712064.3	2017.6.19
26	晶银新材	高精度丝网印刷模板	实用新型	ZL201720714046.9	2017.6.19

（四）对外担保及主要负债情况

1 、主要负债情况

截至 2019 年 12 月 31 日，晶银新材的主要负债情况如下：

	单位：万元金额比例 2,041.04 18.76% 5,200.00 47.79% 119.22 1.10% 640.89 5.89% 378.00 3.47% 600.91 5.52% 9,057.67 83.24%	单位：万元金额比例 2,041.04 18.76% 5,200.00 47.79% 119.22 1.10% 640.89 5.89% 378.00 3.47% 600.91 5.52% 9,057.67 83.24%
项目	金额	比例
短期借款	2,041.04	18.76%
应付票据	5,200.00	47.79%
应付账款	119.22	1.10%
应付职工薪酬	640.89	5.89%
应交税费	378.00	3.47%
其他应付款	600.91	5.52%
流动负债合计	9,057.67	83.24%

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递延收益	1,823.33	16.76%
非流动负债合计	1,823.33	16.76%
负债合计	10,881.00	100.00%

截至 2019 年 12 月 31 日，晶银新材负债合计 10,811.00 万元，主要由短期借款、应付票据、递延收益等构成。

2 、或有负债、对外担保、抵押、质押情况

截至本报告签署日，晶银新材不存在需要披露的或有负债以及对外担保、抵押、质押情况。

（五）未决诉讼、仲裁及行政处罚情况

1 、诉讼和仲裁情况

截至本报告签署日，晶银新材存在 2 宗尚未了结的涉案金额在 100 万元以上的诉讼，该等诉讼中，晶银新材均为原告，具体情况如下：

（1）晶银新材（原告）诉苏州保强新能源科技有限公司（被告）

2020 年 1 月 5 日，原告向苏州市虎丘区人民法院提起民事诉讼，因被告向原告购买太阳能正面银浆产品，原告已按约定向被告发货，被告未按约定支付货款，欠款合计 1,114,607.38 元；请求判决被告支付欠款、支付付清欠款前按照中国人民银行同期贷款利率测算的利息及本次诉讼支出的律师费等诉讼费用。

截至本报告签署日，上述诉讼尚在审理中。

（2）晶银新材（原告）诉科林环保装备股份有限公司（被告 1）、中电电气（上海）太阳能科技有限公司（被告 2）、温州巨亮光伏科技有限公司（被告 3）

2019 年 9 月 10 日，就原告与三被告商业承兑汇票追索权纠纷一案，苏州市吴江区人民法院作出（2019）苏 0509 民初 1423 号《民事判决书》，判令被告 1（出票人、承兑人）于判决生效后十日内向原告支付汇票款 145 万元并按银行同期贷款利率赔偿相应利息损失，判令被告 2（背书人）和被告 3（背书人）对被告 1 的上述义务承担连带清偿责任。

截至本报告签署日，晶银新材已就该判决提请强制执行。

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2 、行政处罚情况

2017 年 7 月 10 日，晶银新材收到苏州市虎丘区公安消防大队出具的《行政处罚决定书》（苏虎公（消）行罚决字（2017）-0006 号）。《行政处罚决定书》载明标的公司在消防监督检查中因“厂区内疏散指示标志损坏，消防安全标志未保持完好有效”违反了《中华人民共和国消防法》第十六条第一款第二项之规定。根据《中华人民共和国消防法》第六十条第一款第一项，处以“罚款人民币伍仟元整的处罚”。

同日，晶银新材收到苏州市虎丘区公安消防大队出具的《行政处罚决定书》（苏虎公（消）行罚决字（2017）-0007 号）。《行政处罚决定书》载明标的公司在消防监督检查中因“公司二楼西侧擅自拆除防火门”，该行为违反了《中华人民共和国消防法》第二十八条的规定。根据《中华人民共和国消防法》第六十条第一款第二项，处以“罚款人民币伍仟元整的处罚”。

就上述行政处罚涉及的事项，晶银新材已整改完毕。2018 年 2 月 8 日，苏州市虎丘区公安消防大队出具了苏虎公消竣字【2018】第 0007 号《关于苏州晶银新材料股份有限公司厂房室内装修工程竣工验收消防备案检查合格的意见》。

上述行政处罚对应的违法行为情节轻微，不属于重大违法违规行为，且已整改完成，不会对本次交易构成实质性障碍。除上述披露的行政处罚外，标的公司最近三年不存因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规中国证监会立案调查的情形，也不存在受到重大行政处罚或者刑事处罚的情形。

六、下属分、子公司情况

截至本报告签署日，晶银新材不存在下属参控股公司及分支机构情况。

七、主营业务发展情况

（一）主营业务概况

标的公司的主营业务为电子浆料等电子材料的研发、生产和销售，产品主要应用于光伏太阳能工业等领域。最近两年，太阳能电池正面银浆收入占公司营业收入的 99%以上。报告期内，标的公司的主营业务未发生变更。

经过多年发展，以晶银新材为代表的国内正银企业打破了国内正银市场主

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要依赖杜邦、贺利氏、三星 SDI 等国际巨头的局面。标的公司的研发团队，能根据市场技术变化或客户产品需求开展同步、快速的研发，及时把握市场技术动态、满足客户需求，为客户提供太阳能电池金属化解决方案，具备前瞻性和快速反应能力。凭借良好的产品质量、先进的技术水平和突出的研发能力，公司已成长为国内正银领域的领先企业。

（二）所处行业的主管部门、监管体制、法律法规及产业政策

1 、行业分类

根据国家统计局《国民经济行业分类和代码表》（GB/T4754-2017），晶银新材所属行业为“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”之“C3985 电子专用材料制造”；根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），晶银新材属于制造业中的“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”。

2 、主管部门及监管体制

电子材料属于国家重点鼓励、扶持的战略性新兴行业，行业的主管部门为工信部，行业自律组织为中国电子材料行业协会。其中，工信部主要负责制定行业发展战略和产业政策；拟定技术标准，指导行业技术创新和技术进步；组织实施与行业相关的国家科技重大专项，推进相关科研成果产业化。中国电子材料行业协会成立于 1991 年，是行业内的指导、协调机构，承担行业引导和服务职能，主要负责对产业与市场进行研究，对会员企业提供公共服务，行业自律管理以及代表会员企业向政府提出产业发展建议和意见等。

3 、行业法律法规及主要政策

（ 1 ）电子材料行业法律法规及产业政策

颁布时间	法律法规/政策名称	颁发部门	相关内容
2016.12.30	《新材料产业发展指南》	工信部国家发改委科技部财政部	将新型能源材料列为关键战略材料，提出要突破材料及器件的技术关和市场关，完善原辅料配套体系，提高材料成品率和性能稳定性，实现产业化和规模应用。
2016.12.30	《能源技术创新“十三五”规划》	国家能源局	将晶硅太阳能电池的银电极浆料技术作为示范试验类任务之一，提出要研制出印刷性能优良、低欧姆接触界面、可焊性好和附着力强的银电极浆料，形成产业化示范，替代银电极浆料进口。

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2017.1.25	《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录（2016 版）》	国家发改委	将关键电子材料（包括半导体材料、光电子材料等）、太阳能产品（包括专用银浆等光伏电池原材料及辅助材料）列入指导目录
2017.04.14	《“十三五”材料领域科技创新规划》	科技部	将先进电子材料列入新材料技术项目。以第三代半导体材料与半导体照明、新型显示为核心，以大功率激光材料器件、高端光电子与微电子材料为重点，推动跨界技术整合，抢占先进电子材料技术的制高点。
2019.11.25	《重点新材料首批次应用示范指导目录（2019 年版）》	工信部	将液态金属及其电子浆料列入应用示范指导目录

（ 2 ）主要应用领域光伏行业的法律法规及产业政策

颁布时间	法律法规/政策名称	颁发部门	相关内容
2005.2.28	《中华人民共和国可再生能源法》	人大常委会	鼓励使用太阳能光伏发电等太阳能利用系统，并且设立可再生能源发展专项基金，用于支持可再生能源的开发利用。
2016.11.29	《国务院关于印发“十三五”国家战略性新兴产业发展规划的通知》	国务院	将太阳能相关行业列入新能源产业，并提出 “突破先进晶硅电池及关键设备技术瓶颈”、 “推动高效低成本太阳能利用新技术和新材料产业化”等。
2017.10.31	《关于开展分布式发电市场化交易试点的通知》	国家发改委国家能源局	健全有关光伏发电补贴政策，在试点地区建设的符合分布式发电市场化交易条件的光伏电站、风电，根据可实现市场化交易的额度确定各项目的建设规模和区域总建设规模。
2017.11.8	《解决弃水弃风弃光问题实施方案》	国家发改委国家能源局	解决弃水弃风弃光问题，是“十三五”规划纲要确定的非化石能源发展目标，方案指出要完善可再生能源开发利用机制，优化可再生能源电力发展布局。
2018.5.31	《关于2018 年光伏发电有关事项的通知》	国家发改委财政部国家能源局	优化光伏发电新增建设规模，加快光伏发电补贴退坡，降低补贴强度，积极推进分布式光伏资源配置市场化，鼓励地方加大分布式发电市场化交易力度。
2019.1.9	《关于积极推进风电、光伏发电无补贴平价上网有关工作的通知》	国家发改委国家能源局	优化平价上网项目和低价上网项目投资环境，保障优先发电和全额保障性收购，鼓励平价上网项目和低价上网项目通过绿证交易获得合理收益补偿，认真落实电网企业接网工程建设责任。促进风电、光伏发电通过电力市场化交易无补贴发展，降低就近直接交易的输配电价及收费，扎实推进本地消纳平价上网项目和低价上网项目建设，结合跨省跨区输电通道建设推进无补贴风电、光伏发电项目建设。
2019.4.28	《关于完善光伏发电上网电价机制有关问题的通知》	国家发改委	提出完善集中式光伏发电上网电价形成机制，明确了新增分布式光伏发电补贴标准，有利于光伏发电价格机制的完善
2019.5.28	《关于2019 年风电、	国家能源局	重点突出推进平价上网和加大力度实施需

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	光伏发电项目建设有关事项的通知》		国家补贴项目竞争配置的两大方向，同时强化光伏发电项目的电力送出和消纳保障机制，提高市场竞争力，推动产业进入高质量发展的新阶段。
2020.3.5	《关于2020 年风电、光伏发电项目建设有关事项的通知》	国家能源局	对光伏发电项目总体上仍然采取2019年分类管理的思路；积极支持、优先推进无补贴平价上网光伏发电项目建设。
2020.3.31	《关于2020 年光伏发电上网电价政策有关事项的通知》	国家发改委	对集中式光伏发电继续制定指导价；降低工商业和户用分布式光伏发电补贴标准；符合规定的村级光伏扶贫电站（含联村电站）的上网电价保持不变；鼓励各地出台针对性扶持政策，支持光伏产业发展。

（三）主要产品及应用

标的公司主要产品为晶硅太阳能电池银浆，是制备太阳能电池金属电极的关键材料，用于太阳能电池片的生产，进而应用于光伏发电领域。报告期内，标的公司的主营产品及其用途未发生变化。

标的公司主要产品及其应用情况如下：

产品名称	系列	产品特性	应用
晶硅太阳能电池正面电极银浆	FC299 系列	针对多晶黑硅设计，尤其适合无网节网版；印刷性良好，可以匹配无网节25 线宽的网版；适合120Ω/□以内的方阻，黑硅拉力大于3N/mm	适用于普通多晶，多晶黑硅
	FC399 系列	产品接触性能好，烧结窗口宽，印刷可适用于22~30 线宽的网版；可用于无网节和430 目，480目网版；焊接拉力大于2N/mm。	适用于PERC 单晶，PERC 多晶， N型TOPCon的背银，普通单晶
	FC499 系列	FC399 的升级产品，增加了产品的耐乙酸能力；进一步降低接触电阻，提升短路电流，从而进一步提高光电转化效率；可用于无网节和430 目、480 目网版；焊接拉力大于 2N/mm。	适用于PERC 单晶，PERC 多晶， N型TOPCon的背银，普通单晶
	FBS 系列	针对晶硅太阳能电池正面主栅电极设计，对氮化硅层腐蚀性低，可以提升Voc；拉力优异，高于普通单次印刷浆料。	适用于多晶，单晶，PERC，SE以及N型等电池工艺
晶硅太阳能电池背面电极银浆	BC 系列	针对perc 工艺设计，极弱的钝化膜腐蚀性可以带来极低的背面复合，提升perc 电池的电性能。焊接拉力优异。	适用于多晶，单晶，单面和双面 PERC 及SE电池
异质结电池用银浆	HC339 系列	针对异质结电池设计，采用银粉作为导电性粉末，具有较优异的保存稳定性的低温热固化型导电银浆；浆料银含量达到92%-93%，与TCO层的接触良好，接触电阻较小，适应最小达26μm 的网版开口，印刷性良好；主栅浆料平均拉力较高。	适用于异质结电池正面和背面，二次印刷工艺的主栅和细栅

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		HC449 系列	针对异质结电池设计，采用银粉作为导电性粉末，具有较优异的保存稳定性的低温热固化型导电银浆；浆料银含量达到92%-93%，与TCO层的接触良好，接触电阻较小，适应最小达26μm 的网版开口，印刷性良好。	适用于异质结电池分步印刷细栅浆料

注：晶硅太阳能电池正面银浆为公司报告期主营产品，晶硅太阳能电池背面银浆正在客户处进行接受测试或可靠性认证，在通过后即可批量供货。异质结电池用银浆目前已开始小批量销售。

（四）主要产品的工艺流程图

太阳能电池正面银浆工艺流程图：

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（五）主要经营模式

1 、生产模式

标的公司实行以销定产的生产模式，并以自行生产为主。标的公司根据客户销售订单情况，同时考虑历史采购数据、采购稳定性、产品性能需求等因素，对不同型号的产品需求量进行预估，结合标的公司产能情况制定生产计划，从而合理利用产能，实现产品的快速生产，保障客户的产品供应。

标的公司根据 ISO9001 质量管理体系、企业标准及客户需求控制产品质量，并制订进料检测、抽样检测、过程控制、成品检测及出厂检测程序，对产品粘度、固含量、细度、电性能、拉力等指标进行质量控制，确保产品符合企业标准及客户需求。

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118

2 、采购模式

标的公司的原材料采购模式主要为以产定购，同时考虑客户历史采购情况、生产周期等因素，备有一定库存。标的公司设置采购部，由其负责生产、研发所需原材料的采购。

标的公司生产所需的原材料主要包括银粉、玻璃氧化物、有机树脂和有机溶剂等。其中，银粉是标的公司最主要的原材料，其定价方式主要为在中国金属资讯网、Kitco 等平台的银点价格的基础上加收一定的加工费。标的公司结合销售订单、生产计划及备货情况下达采购订单，以转账方式或银行承兑汇票方式支付货款。玻璃氧化物、有机树脂和有机溶剂方面，标的公司根据市场供需情况确定采购价格，并结合生产需求下达采购订单。

标的公司建立了采购过程控制程序，对供应商进行严格的筛选、评审，确保原材料质量和供货稳定性，以实现优质低价的采购目标。

3 、销售模式

标的公司销售模式以直销为主，经销模式占比较低。

标的公司销售团队根据下游市场动态并结合自身生产能力、技术水平及产品质量，有针对性的根据客户需求进行销售渠道开拓，并由研发中心及时提供技术支持，满足客户对产品性能的需求。标的公司目前直销主要针对下游知名度高、信用度好、产品需求大的优质客户，由公司销售人员重点跟踪及维护，及时把握客户需求变化，建立稳定的合作关系。

随着业务规模的不断扩大，为提高销售效率，对于部分需求量较小的客户，标的公司将商务谈判或客户维护交由经销商进行，标的公司进行技术接洽和服务，并根据销售订单将产品发送至终端客户指定地点。

4 、研发模式

标的公司主要采取自主研发模式，设立了研发部、专利工程部、技术支持部，并同销售部门相互配合，根据市场技术变化或客户产品需求情况，制定新产品开发计划和研发方案，组织人员进行策划和研发，并持续跟踪小试、中试和批量生产时客户的反馈情况，及时对产品方案进行调整，以确保产品研发与

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119

市场、客户需求相匹配。标的公司一直重视在技术研发上的持续投入，高度关注上下游技术变革，并依托高素质的研发团队，实现产品的技术更新，具备对下游需求良好的前瞻性、快速响应能力及产品开发能力。

依托上述研发模式，标的公司将研发方向与市场、客户需求紧密结合，成功建立了市场和客户需求分析—产品和技术开发—试样—批量生产—客户反馈的整套服务流程，以持续保持技术的领先性，提升市场占有率及品牌形象。

5 、盈利模式

由于银粉在标的公司主营业务成本中的占比较高，标的公司在前述生产和采购模式下，对销售订单采用严格的“背靠背”执行模式，即以销定产、以产定购，及时锁定销售毛利；同时，标的公司通过持续的研发创新，把握并引导客户需求，增加客户粘性，稳定、提升产品毛利贡献；此外，标的公司密切跟踪下游光伏行业的市场变化，不断优化客户结构，提升盈利能力的稳定性。

6 、结算模式

标的公司根据与客户的既往合作历史、客户的市场地位和商业信誉、销售订单的规模等情况，给予客户一定的信用期。报告期内，标的公司账龄 1 年以内的应收账款余额占比 97%以上。标的公司的销售回款方式主要为银行承兑汇票，其余为银行转账。

（六）主要产品及服务的生产销售情况

1 、产能、产量及销售情况

报告期内，标的公司正面银浆产品的产能、产量及销售情况如下表所示：

		2019年度			2018年度
产品类别
	产能（吨）	产量（吨）	产能利用率	产能（吨）	产量（吨）	产能利用率

正面银浆	350	236.64	67.61%	300	197.71	65.90%

注：报告期内，标的公司吨数产能利用率为 65.90%、67.61%，主要原因是标的公司根据客户需求提供差异化的银浆产品，标的公司的生产线根据客户实际订单量情况进行生产，但单日单条生产线只能生产一个批次的产品，标的公司实际的批次产能利用率较高。

报告期内，受主要原材料银粉价格上涨的影响，2019 年标的公司产品销售价格较上年同期上涨 3.85%。

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	2019年度	2019年度	2019年度	2018年度	2018年度	2018年度
产品类别	销售收入		销售单价	销售收入		销售单价
	（万元）	销量（吨）	（万元/吨）	（万元）	销量（吨）	（万元/吨）

正面银浆	96,882.75	235.47	411.44	79,570.24	200.88	396.11

2 、前五名客户销售情况

报告期内，标的公司向前五大客户销售情况如下：

序号	客户名称	销售额（万元）	占比
	2019 年度前五大客户
1	苏州阿特斯	10,066.37	10.39%
	盐城阿特斯协鑫阳光电力科技有限公司	9,882.12	10.20%
	盐城阿特斯阳光能源科技有限公司	8,425.54	8.70%
	阿特斯阳光电力（泰国）有限公司	5,692.15	5.88%
	小计	34,066.18	35.17%
2	江苏润阳悦达光伏科技有限公司	20,652.71	21.32%
3	山西潞安太阳能科技有限责任公司	9,568.76	9.88%
	山西潞阳光伏科技有限公司	3,212.61	3.32%
	小计	12,781.37	13.19%
4	南通苏民新能源科技有限公司	4,234.02	4.37%
	阜宁苏民绿色能源科技有限公司	651.67	0.67%
	小计	4,885.69	5.04%
5	无锡中乾新能源有限公司	3,515.93	3.63%
	合计	75,901.89	78.36%
	2018 年度前五大客户
1	苏州阿特斯	13,770.89	17.31%
	盐城阿特斯协鑫阳光电力科技有限公司	14,517.95	18.25%
	阿特斯阳光电力（泰国）有限公司	8,991.05	11.30%
	盐城阿特斯阳光能源科技有限公司	790.76	0.99%
	小计	38,070.65	47.85%
2	江苏润阳悦达光伏科技有限公司	5,713.65	7.18%
	苏州润阳光伏科技有限公司	549.33	0.69%
	小计	6,262.97	7.87%
3	四川英发太阳能科技有限公司	4,118.98	5.18%

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121

	安徽英发睿能科技股份有限公司	258.78	0.33%
	小计	4,377.76	5.50%
4	山东力诺太阳能电力股份有限公司	3,917.31	4.92%
5	双屋太阳能科技江阴有限公司	3,390.49	4.26%
	合计	56,019.18	70.40%

注：上表中受同一实际控制人控制的销售客户合并列示

报告期内，标的公司前五大客户的销售占比较高，符合下游光伏行业产业集中度不断提升的行业发展趋势。其中，苏州阿特斯持有标的公司 14.63%的股份，为标的公司的关联方。报告期内前五大客户中，苏州阿特斯、盐城阿特斯协鑫阳光电力科技有限公司、盐城阿特斯阳光能源科技有限公司、阿特斯阳光电力（泰国）有限公司等 4 家企业为加拿大阿特斯（NASDAQ：CSIQ）控制的下属企业。加拿大阿特斯成立于 2001 年，2006 年于纳斯达克上市，专业从事硅锭、硅片、太阳能电池片、太阳能组件和太阳能应用产品的研发、生产和销售，以及太阳能电站的系统安装，已发展成为全球领先的太阳能光伏组件制造商和太阳能整体解决方案提供商。2019 年，加拿大阿特斯实现营业收入 223.28 亿元、净利润 11.97 亿元。

报告期内，标的公司为国内太阳能正面银浆主要生产企业之一，阿特斯为全球主要的太阳能光伏组件制造商之一，双方基于市场化原则建立商业合作关系，具有商业合理性和交易必要性。

随着标的公司市场开发的加强、客户结构的优化和销售收入的增长，标的公司向苏州阿特斯的销售金额稳中有降，2018 年及 2019 年，分别销售产品 38,070.65 万元、34,066.18 万元；销售占比则由 2018 年的 47.85%下降至 2019 年的 35.17%，下降了 12.68 个百分点。

除苏州阿特斯之外，报告期内标的公司不存在董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、其他主要关联方或持有其 5%以上股份的股东在以上前五大客户中占有权益的情况。

3、对客户集中度较高拟采取的应对措施

（1）加大客户开发力度

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122

根据下游光伏行业的发展趋势和产业集聚变化，标的公司加大了对下游龙头企业的市场开发力度，且已初见成效，目前已与通威股份、无锡尚德、顺风光电、印度中电科等光伏企业建立了业务合作，实现产品供货；与晶澳太阳能、上海尚德等光伏企业的产品测试亦在稳步推进中。标的公司凭借在太阳能电池银浆领域内技术优势和市场声誉，其客户结构随着市场开发力度的加强有望得到持续优化。

（2）进一步完善产品结构

报告期内，标的公司主要产品为晶硅太阳能电池正面银浆，目前已成为正面银浆市场的主要供应商之一，相关产品处于批量生产阶段。标的公司的晶硅太阳能电池背面银浆正在客户处进行接受测试或可靠性认证，在通过后即可批量供货；异质结电池用银浆于2018 年即开始进行技术研发，目前已实现小批量销售。产品结构的不断丰富，亦有助于标的公司销售客户结构的进一步优化。

（七）主要原材料及能源供应情况

报告期内，标的公司主营业务成本构成中，直接材料占比分别为 98.79%和 98.89%，其中，银粉在原材料成本中的占比达 99%以上。

	2019 年度	2019 年度	2018 年度	2018 年度
项目
	金额	占比	金额	占比

直接材料	78,985.74	98.89%	63,182.37	98.79%
直接人工	325.95	0.41%	258.02	0.40%
制造费用	562.23	0.70%	518.95	0.81%
合计	79,873.91	100.00%	63,959.33	100.00%

标的公司生产过程中所需的原材料主要包括银粉、玻璃氧化物、有机树脂和有机溶剂等。报告期内，标的公司主要原材料采购情况如下：

单位：万元

	2019年度	2019年度	2018年度	2018年度
采购内容
	采购金额	占比	采购金额	占比

银粉	81,547.44	99.16%	62,363.84	99.29%
其他主料	490.93	0.60%	334.74	0.53%
辅料	202.80	0.25%	113.47	0.18%
合计	82,241.18	100%	62,812.05	100%

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123

注：其他主料指玻璃氧化物、有机树脂、有机溶剂等；辅料指包装材料等。

银粉为标的公司最主要的原材料，其采购定价方式主要为在中国金属资讯

网、Kitco 等平台的银点价格的基础上加收一定的加工费，采购价格随着银点价格的波动进行浮动。报告期内，标的公司银粉采购数量及采购价格情况如下：

2019年度	2019年度	2019年度	2018年度	2018年度	2018年度
采购金额	采购数量	采购单价	采购金额	采购数量	采购单价（万元/吨）
（万元）	（吨）	（万元/吨）	（万元）	（吨）
81,547.44	214.41	380.33	62,363.84	176.94	352.46

标的公司生产需要的能源主要为电力，2018 年及 2019 年采购金额分别 68.10 万元和 80.10 万元。

报告期内，标的公司前五大供应商情况如下：

单位：万元

序号	供应商名称	采购内容	采购额	占比
	2019 年
1	苏州思美特表面材料科技有限公司	银粉	42,406.64	51.48%
2	宁波晶鑫电子材料有限公司	银粉	31,471.47	38.20%
3	DOWA ELECTRONICS MATERIALS CO.,LTD	银粉	6,452.50	7.83%
4	苏州银瑞光电材料科技有限公司	银粉	589.31	0.72%
5	山东建邦胶体材料有限公司	银粉	508.65	0.62%
	合计	-	81,428.57	98.84%
	2018 年
1	苏州思美特表面材料科技有限公司	银粉	50,113.91	79.64%
2	宁波晶鑫电子材料有限公司	银粉	6,402.97	10.18%
3	DOWA ELECTRONICS MATERIALS CO.,LTD	银粉	2,630.70	4.18%
4	上海太阳能工程技术研究中心有限公司	银粉	2,390.34	3.80%
5	苏州隆达新能源科技有限公司	银粉	557.21	0.89%
	合计	-	62.095.13	98.68%

报告期内，标的公司不存在董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、

其他主要关联方或持有其 5%以上股份的股东在前五大供应商中占有权益的情况。

（八）安全生产及环境保护情况

标的公司已建立安全生产制度，执行情况良好，安全生产主要设施及相关

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124

设施运行情况正常。报告期内，标的公司未出现过安全事故，亦不存在因安全生产方面的原因而受到处罚的情况。

标的公司产品的主要生产工序为称重、搅拌、研磨、过滤，生产过程中无工艺废水，生活污水经市政污水管网排入市政污水处理厂处理达标后排放，主要噪音设备经隔声、消声及物理距离衰减后可达标排放，固定废弃物中带银浆的废抹布由有资质的单位回收、生活垃圾由环卫部门统一收集处理，车间废气通过车间排风系统无组织排放。报告期内，标的公司不存在环境保护方面的重大违法违规行为，且未受过环境保护管理部门的处罚。

（九）主要产品和服务的质量控制情况

标的公司通过了 ISO9001：2015 质量管理体系认证，公司根据 ISO9001 质量管理体系、企业标准及客户需求控制产品质量，并制订进料检测、抽样检测、过程控制、成品检测及出厂检测程序，对产品细度、黏度、触变性等指标进行质量控制，确保产品符合企业标准及客户需求。

报告期内，标的公司不存在产品质量纠纷，也不存在因违反产品质量相关法律法规而受到行政处罚的情况。

（十）主要产品生产技术所处的阶段

报告期内，标的公司主要产品为晶硅太阳能电池正面银浆，目前已成为正面银浆市场的主要供应商之一，相关产品处于批量生产阶段。背面银浆正在客户处进行接受测试或可靠性认证，在通过后即可批量供货；HIT 银浆于 2018 年即开始进行技术研发，目前已实现小批量销售。

（十一）核心技术人员特点分析及变动情况

报告期内，标的公司核心技术人员包括周欣山、汪山、苑红、陈东锋、贺勇、包娜、洪玮等 7 人，核心技术人员稳定，未发生重大变动，公司不存在因核心技术人员流失而对公司生产经营产生不利影响的情形。

八、最近两年主要财务数据

报告期内，晶银新材主要财务数据如下：

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单位：万元

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资产负债项目	2019 年12 月31 日	2019 年12 月31 日	2018 年12 月31 日	2018 年12 月31 日
资产总计	46,339.02		34,417.64
负债合计	10,881.00		6,101.94
所有者权益	35,458.02		28,315.70
收入利润项目	2019年度		2018年度
营业收入	96,895.31		79,609.70
营业利润	9,972.13		9,238.38
利润总额	9,962.62		9,231.41
净利润	8,789.32		8,230.64
扣除非经常性损益后的净利润	8,713.60		8177.70
现金流量项目	2019年度		2018年度
经营活动产生的现金流量净额	5,199.18		302.21
投资活动产生的现金流量净额	-4,805.45		-2,243.38
筹资活动产生的现金流量净额	-1,068.36		-1,053.03
现金及现金等价物净增加额	-680.83		-2,995.12
项目		2019 年		2018 年
非流动资产处置损益
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）		137.85		103.00
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费		1.28
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债和其他债权投资取得的投资收益		34.64		20.37
除上述各项之外的其他营业外收入和支出		-9.51		-6.97
小计		164.25		116.40
所得税影响额		26.06		19.78
少数股东权益影响额（税后）		62.46		43.67

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项目	2019 年	2018 年
合计	75.72	52.94

九、最近三年进行与交易、增资或改制相关的资产评估情况

（一）最近三年资产评估情况

最近三年内，标的公司进行过三次资产评估，分别为 2017 年 4 月苏州固锝收购标的公司 4.10%股权、2018 年 1 月昆山双禺增资入股标的公司和本次交易。

1 、 2017 年 4 月苏州固锝收购标的公司 4.10% 股权的评估情况

2017 年 4 月，苏州固锝收购晶讯科技持有的晶银新材 4.10%股权，转让价格参考晶银新材于 2016 年 12 月 31 日的评估值。

根据上海东洲资产评估有限公司出具《企业价值评估报告书》（东洲评报字【2017】第 0178 号），于评估基准日 2016 年 12 月 31 日，晶银新材净资产账面价值为 9,015.24 万元；经资产基础法评估，晶银新材公司股东全部权益价值为 13,592.99 万元，增值额为 4,577.75 万元，增值率为 50.78%；经收益法评估，晶银新材公司股东全部权益价值为 65,600.00 万元，增值额为 56,584.76 万元，增值率为 627.66%。

本次评估结论采用收益法评估结果，即晶银新材股东全部权益的评估结果为 65,600.00 万元。

2 、 2018 年 1 月昆山双禺增资入股标的公司的评估情况

2018 年 1 月，昆山双禺增资入股并持有晶银新材 2.4982%的股权，增资价格参考晶银新材于 2017 年 8 月 31 日的评估值。

根据江苏金证通资产评估房地产估价有限公司出具的《资产评估报告》（金证通评报字【2017】第 140 号），于评估基准日为 2017 年 8 月 31 日，晶银新材净资产账面价值为 15,019.38 万元；经资产基础法评估，晶银新材公司股东全部权益价值为 19,196.77 万元，增值额为 4,177.39 万元，增值率为 27.81%；经收益法评估，晶银新材公司股东全部权益价值为 80,000.00 万元，增值额为 64,980.62 万元，增值率为 432.65%。

本次评估结论采用收益法评估结果，即晶银新材股东全部权益的评估结果

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为 80,000.00 万元。

3 、本次交易标的公司评估情况

本次交易作价参考晶银新材于 2019 年 12 月 31 日的评估值。

根据天健评估出具的《资产评估报告》（天兴评报字【2020】第 0592 号），于评估基准日 2019 年 12 月 31 日，晶银新材净资产账面价值为 35,458.02 万元；经资产基础法评估，晶银新材公司股东全部权益价值为 47,200.39 万元，增值额为 11,742.37 万元，增值率为 33.12%。经收益法评估，晶银新材公司股东全部权益价值为 104,123.71 万元，增值额为 68,665.69 万元，增值率为 193.65%。

本次评估结论采用收益法评估结果，即晶银新材股东全部权益的评估结果为 104,123.71 万元。

（二）最近三年资产评估差异及原因

标的公司近三年的评估值存在差异，主要原因为：

1 、标的公司所处的市场环境不同

因 2016 年初 DOWA 生产事故停产带来的行业反思和市场契机，自 2016 年起国产银浆企业受益于光伏行业的快速发展和国产替代的推进，随着生产技术的突破，产品占有率逐步提升，涌现出晶银新材等国产正银代表企业。5.31 新政出台后，银浆市场需求增速出现回落，国产银浆企业由国产替代的高速发展期迈入以存量优质客户竞争为主、市场格局相对稳定的成熟发展期。虽然光伏平价上网及 2020 年初以来的新冠疫情对光伏产业链终端短期需求造成了较大影响，但光伏行业的支持性产业政策未发生本质变化，平价上网也有利于光伏发电的市场化竞争，促进行业良性扩容，有利于产业链优势企业在市场竞争和产业整合中进一步发展壮大，实现长期可持续发展。

2 、标的公司的财务状况存在差异

从标的公司来看，其 2016 年以前存在经营性亏损，自 2016 年起营收规模及盈利能力大幅提升，呈现出爆发式增长的态势；昆山双禺增资入股以 2017 年 8 月 31 日为基准日对标的公司进行资产评估时，其 2017 年 1-8 月已实现营业收入 46,400.23 万元、净利润 6,004.14 万元，超过了 2016 年全年 28,493.70 万元的

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营收规模和 4,066.48 万元的净利润水平。但 5.31 新政出台后，受行业整体环境的影响，标的公司的营业收入增速有所放缓、净利润水平有所下滑；同时，本次评估亦考虑了 2020 年初以来新冠病毒疫情对公司生产经营的影响。

3 、收益法评估参数无重大差异

三次交易的评估中对折现率和永续增长率参数的选取无重大差异，折现率采用 WACC 模型进行计算，未假设永续增长率。具体情况如下：

参数	2016 年末为基准日的评估	2017 年8 月末为基准日的评估	本次评估
折现率	11.70%	13.30%	12.52%
永续增长率	0	0	0

上述评估的折现率分别为 11.70%、13.30%和 12.52%。主要由于基准日时点不同，所选择的无风险报酬率、市场风险溢价、参考行业 β 值等市场参考指标有所差异导致的，该等差异不影响估值的合理性。

综上所述，三次评估时点的市场环境有所不同，标的公司财务状况存在差异，因此本次交易评估值与前两次交易评估值的差异具有合理性。

十、交易标的涉及的相关报批事项

本次交易拟购买晶银新材 45.20%股权，不涉及需要立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。

十一、许可他人使用资产及被许可使用他人资产的情况

截至本报告签署日，晶银新材不存在许可他人使用自己所有资产的情形；也不存在作为被许可方使用他人资产的情况。

十二、债权债务转移情况

本次交易完成后，晶银新材将成为苏州固锝的全资子公司，仍为独立存续的法人主体，其债权债务仍由其享有或承担。本次交易不涉及债权债务的转移。

十三、会计政策及相关会计处理

（一）收入的确认原则和计量方法

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1 、销售商品收入确认的一般原则

（1）本公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；

（2）本公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；

（3）收入的金额能够可靠地计量；

（4）相关的经济利益很可能流入本公司；

（5）相关的、已发生或将发生的成本能够可靠地计量。

2 、具体方法

公司产品销售收入分内销产品收入和外销产品收入。其中：

内销产品收入确认需满足以下条件：公司已按照合约将产品交付给购货方，客户收到商品后签回收货单，且产品销售收入金额确定，已经收到货款或取得收款凭据，相关经济利益很可能流入。

外销产品收入确认需满足以下条件：公司已按合约将产品出口报关，并拿到物流公司出具的进舱单，相关收入和成本能可靠计量。

（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异

1 、收入确认政策

晶银新材的收入确认政策与同行业可比公司相比不存在重大差异，具体收入确认政策对比如下：

公司名称

收入确认政策

晶银新材

1、销售商品收入确认的一般原则
（1）本公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；
（2）本公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对
已售出的商品实施有效控制；
（3）收入的金额能够可靠地计量；
（4）相关的经济利益很可能流入本公司；
（5）相关的、已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
2、具体方法
公司产品销售收入分内销产品收入和外销产品收入。其中：
内销产品收入确认需满足以下条件：公司已按照合约将产品交付给购
货方，客户收到商品后签回收货单，且产品销售收入金额确定，已经
收到货款或取得收款凭据，相关经济利益很可能流入。
外销产品收入确认需满足以下条件：公司已按合约将产品出口报关，

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130

并拿到物流公司出具的进舱单，相关收入和成本能可靠计量。

帝科股份

1、销售商品
（1）一般原则
本公司销售的商品在同时满足下列条件时，按从购货方已收或应收的
合同或协议价款的金额确认销售商品收入：①已将商品所有权上的主
要风险和报酬转移给购货方；②既没有保留通常与所有权相联系的继
续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；③收入的金额能够
可靠地计量；④相关的经济利益很可能流入企业；⑤相关的已发生或
将发生的成本能够可靠地计量。
合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，按照
应收的合同或协议价款的公允价值确定销售商品收入金额。
（2）具体原则
本公司商品销售收入分为国内销售和国外销售。
①国内销售
本公司按合同约定或根据客户要求将商品送达至客户指定的交货地
点，经客户签收后确认销售收入。
②国外销售
本公司按合同约定或根据客户要求将商品发运给客户，以办理完出口
报关手续并取得报关单时确认销售收入。
2、提供劳务
在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分
比法确认提供劳务收入。本公司根据实际成本占预计总成本的比例确
定完工进度，在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，
分别下列情况处理：（1）已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，
按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转
劳务成本；（2）已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经
发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。
3、让渡资产使用权
本公司在让渡资产使用权相关的经济利益很可能流入并且收入的金额
能够可靠地计量时确认让渡资产使用权收入。

匡宇科技

1、销售商品收入确认的一般原则
（1）本公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；
（2）本公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对
已售出的商品实施有效控制；
（3）收入的金额能够可靠地计量；
（4）相关的经济利益很可能流入本公司；
（5）相关的、已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
2、具体原则
报告期内，根据公司内外销销售模式的不同，确认收入的时点有所差
异，其中：
（1）国内销售：公司以发货并经客户签收后确认收入；
（2）国外销售：公司以货物在装运港越过船舷后确认收入。

注：如无特殊说明，本报告所引用的帝科股份的相关信息和数据均取自其2019 年9 月

24 日报送的创业板首次公开发行股票招股说明书。

2、应收账款坏账计提政策

晶银新材的应收账款坏账准备计提政策与同行业可比公司的对比如下：

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131

（ 1 ） 2019 年 1 月 1 日前适用的会计政策

1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项

	单项金额重大的判断依据或金
公司名称		计提方法
	额标准

晶银新材	占应收账款余额10%以上或余额前十名的款项、占其他应收款余额10%以上且金额大于 500,000.00 元的款项。	按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。单独测试未发生减值的应收款项，将其归入相应组合计提坏账准备。
帝科股份	根据公司的实际情况，确定期末应收款项余额达到100 万元以上（含100 万元）的定义为单项金额重大的应收款项。	单独进行减值测试，对有客观证据表明发生了减值的应收款项根据其预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。
匡宇科技	应收款项余额前五名	单独进行减值测试，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。如单独测试后未发现减值迹象的单项金额重大应收款项按账龄作为类似信用风险特征划分为若干组合，参照按组合计提坏账准备的计提方法计提坏账准备。

2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项

公司名称	组合类型	计提方法
晶银新材	账龄组合	账龄分析法
	合并关联方组合	若无明显迹象无法收回的，不计提坏账准备
帝科股份	账龄组合	账龄分析法
匡宇科技	组合1：有客观证据表明其风险特征与账龄分析组合存在显著差异的应收款项	单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。
	组合2：其他不重大应收账款及经单独测试后未发现减值迹象的单项金额重大应收款项（不含组合1）	账龄分析法

账龄分析法下坏账准备计提比例与同行业可比公司比较情况如下：

账龄	晶银新材	帝科股份	匡宇科技
1年以内（含1年）	5%	5%	5%
1至2年	20%	20%	20%
2至3年	100%	50%	50%
3年以上		100%	100%

3）单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项

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132

公司名称	单独计提坏账准备的理由	计提方法
晶银新材	对不属于单项金额重大但有明确证据表明其发生减值的应收账款及其他应收款单独进行减值测试并单项计提减值坏账准备。	按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。单独测试未发生减值的应收款项，将其归入相应组合计提坏账准备。
帝科股份	期末单项金额未达到重大标准的，但依据公司搜集的信息证明该债务人已经出现资不抵债、濒临破产、债务重组、兼并收购等情形的，影响该债务人正常履行信用义务的应收款项。	单独进行减值测试，对有客观证据表明发生了减值的应收款项根据其预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。
匡宇科技	有客观证据表明单项金额虽不重大，但因其发生了特殊减值的应收款项应进行单项减值测试。	结合现实情况分析确定坏账准备计提的比例

（ 2 ） 2019 年 1 月 1 日后适用的会计政策

1）单项计提坏账准备的应收款项

公司名称	单独计提坏账准备的理由	计提方法
晶银新材	如果有客观证据表明某项金融资产已经发生信用减值。	在单项基础上计提减值准备。
帝科股份	如有证据表明某单项应收款项的信用风险较大，则对该应收款项单独计提坏账准备	单独进行减值测试，按照其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。
匡宇科技	如果有客观证据表明某项金融资产已经发生信用减值	在单项基础上对该金融资产计提减值准备。

2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项

公司名称	组合类型	计提方法
晶银新材	外部客户款项	参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。
	合并范围内关联方款项
帝科股份	账龄组合	账龄分析法
匡宇科技	账龄组合	账龄分析法

2019 年末，标的公司对应收账款组合的坏账准备计提比例与同行业可比公司比较情况如下：

账龄	晶银新材	帝科股份	匡宇科技
1年以内（含1年）	5%	5%	5%

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133

1至2年	80%	20%	20%
2至3年	100~~%~~	50%	-
3年以上		100%	100%

综上所述，晶银新材的应收账款坏账准备计提政策与同行业可比公司相比不存在重大差异；但 1 至 2 年、2 年以上账龄组合的坏账准备计提比例高于同行业可比公司，符合企业会计准则的规定，坏账计提具有合理性及谨慎性。

3 、存货跌价准备计提政策

晶银新材的存货跌价准备计提政策与同行业可比公司相比不存在重大差异，具体存货跌价准备计提政策对比如下：

公司名称	存货跌价准备计提政策
晶银新材	产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。除有明确证据表明资产负债表日市场价格异常外，存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。
帝科股份	资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，并按单个存货项目计提存货跌价准备，但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备。存货可变现净值的确定依据：（1）产成品可变现净值为估计售价减去估计的销售费用和相关税费后金额；（2）为生产而持有的材料等，当用其生产的产成品的可变现净值高于成本时按照成本计量；当材料价格下降表明产成品的可变现净值低于成本时，可变现净值为估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额确定。（3）持有待售的材料等，可变现净值为市场售价。
匡宇科技	产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较

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134

低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。除有明确证据表明资产负债表日市场价格异常外，存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。

（三）合并财务报表范围及其变化情况

报告期内，晶银新材不存在需要编制合并财务报表的情况。

（四）报告期内资产转移剥离调整情况

报告期内，晶银新材不存在有重大影响的资产转移剥离调整。

（五）行业特殊的会计处理政策

报告期内，晶银新材所在行业不存在特殊的会计处理政策。

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135

第五章发行股份情况

一、发行股份购买资产

（一）标的资产及交易对方

本次交易的标的资产为晶银新材45.20%股权。

本次交易的交易对方为标的资产的合法持有人，包括苏州阿特斯、昆山双禺、汪山、周欣山、唐再南、周丽、苑红、朱功香、方惠、陈华卫、辛兴惠、包娜及段俊松。

（二）标的资产定价依据及交易价格

（三）交易方式及对价支付

本次交易中上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买苏州阿特斯、昆山双禺、汪山、周欣山、唐再南、周丽、苑红、朱功香、方惠、陈华卫、辛兴惠、包娜、段俊松持有的晶银新材 45.20%的股权。

上市公司向各交易对方支付对价的金额和方式情况如下：

		持有标的公司股份比例（%）		股份对价	股份对价
			交易对价（万元）			现金对价（万元）
序号	交易对方名称			金额（万元）	股份数量（万股）

1	苏州阿特斯	14.6253	15,228.37	9,137.02	953.76	6,091.35

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136

2	昆山双禺	2.4982	2,601.24	1,560.74	162.92	1,040.50
3	汪山	16.6249	17,310.44	17,310.44	1,806.94	0.00
4	周欣山	9.6345	10,031.80	10,031.80	1,047.16	0.00
5	唐再南	1.2725	1,324.95	794.97	82.98	529.98
6	周丽	0.2975	309.73	185.84	19.40	123.89
7	苑红	0.0661	68.83	41.30	4.31	27.53
8	朱功香	0.0661	68.83	41.30	4.31	27.53
9	方惠	0.0413	43.02	25.81	2.69	17.21
10	陈华卫	0.0331	34.41	20.65	2.16	13.77
11	辛兴惠	0.0165	17.21	10.32	1.08	6.88
12	包娜	0.0165	17.21	10.32	1.08	6.88
13	段俊松	0.0083	8.60	5.16	0.54	3.44
合计		45.2007	47,064.64	39,175.68	4,089.32	7,888.96

（四）发行方式

本次购买资产项下发行股份的发行方式为向特定对象（即交易对方）非公开发行股份。

（五）发行股份的类型和面值

本次购买资产项下发行的股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

（六）发行对象及认购方式

前述各方以其所持标的公司相应股权为对价认购公司本次购买资产项下发行的股份。

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137

（七）定价基准日和发行价格

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第六届董事会第十三次会议决议公告日。

根据《重组管理办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

况如下表所示：
	单位：元/股
股票交易均价计算区间	交易均价	交易均价的90%
前20个交易日	10.69	9.62
前60个交易日	12.74	11.47
前120个交易日	11.44	10.30

自定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。

（八）发行价格的调整机制

为应对二级市场股价波动等对本次交易可能产生的不利影响，并保护交易

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138

各方利益，根据《重组管理办法》等规定，本次交易拟引入价格调整机制，具体如下：

1、发行价格调整方案对象

发行价格调整方案的调整对象为本次购买资产的股份发行价格。

2、发行价格调整方案生效条件

公司股东大会审议通过本次购买资产的价格调整机制。

3、可调价期间

上市公司审议同意本次购买资产的股东大会决议公告日至本次购买资产获得中国证监会核准前。

4、调价触发条件

出现下列情形之一的，上市公司有权召开董事会对发行价格进行一次调整：（1）向下调整

深证成指（399001.SZ）在任一交易日前连续30个交易日中有至少20个交易日的收盘指数较本次交易停牌日前一交易日收盘指数跌幅超过20%，且上市公司股票在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日的收盘价较本次交易停牌日前一交易日收盘价跌幅超过20%；或Wind信息技术指数（882008.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日的收盘指数较本次交易停牌日前一交易日收盘指数跌幅超过20%，且上市公司股票在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日的收盘价较本次交易停牌日前一交易日收盘价跌幅超过20%。

（2）向上调整

深证成指（399001.SZ）在任一交易日前连续30个交易日中有至少20个交易日的收盘指数较本次交易停牌日前一交易日收盘指数涨幅超过20%，且上市公司股票在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日的收盘价较本次交易停牌日前一交易日收盘价涨幅超过20%；或Wind信息技术指数（882008.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日的收盘指数较本次交易停牌日前一交易日收盘指数涨幅超过20%，且上市公司股票在任一交易日前的

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139

连续30个交易日中有至少20个交易日的收盘价较本次交易停牌日前一交易日收盘价涨幅超过20%。

5、调价基准日

调价基准日与调价触发日为同一日，即调价触发条件中至少一项条件被满足的首个交易日当日。

6、调整后的发行价格

调整后的发行股份购买资产的发行价格以调价基准日为新的定价基准日，并按《重组管理办法》的相关规定确定。

7、价格调整的实施

公司应当在调价触发日后 20 个交易日内召开董事会会议，审议决定是否按照价格调整机制对发行股份购买资产的股票发行价格进行调整。

可调价期间内，上市公司仅对发行价格进行一次调整，若公司已召开董事会审议决定对发行价格进行调整，调价触发条件再次发生时，不再进行调整。

若公司董事会审议决定不对发行价格进行调整的，则后续不再对发行价格进行调整。

8、调价基准日至发行日期间除权、除息事项

（九）发行数量

本次购买资产项下公司作为交易对价向交易对方发行的股份数量根据以下公式计算：发行股份数量=以股份支付的交易对价÷发行价格。按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整的原则精确至股，不足一股的部分

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计入资本公积。

公司本次购买资产项下发行股份（即对价股份）数量为 40,893,186 股，各交易对方获得的对价股份数量如下：

序号	交易对方名称	股份对价金额（万元）	对价股份数量（股）
1	苏州阿特斯	9,137.02	9,537,601
2	昆山双禺	1,560.74	1,629,168
3	汪山	17,310.44	18,069,354
4	周欣山	10,031.80	10,471,604
5	唐再南	794.97	829,825
6	周丽	185.84	193,985
7	苑红	41.30	43,107
8	朱功香	41.30	43,107
9	方惠	25.81	26,942
10	陈华卫	20.65	21,553
11	辛兴惠	10.32	10,776
12	包娜	10.32	10,776
13	段俊松	5.16	5,388
	合计	39,175.68	40,893,186

自定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。

（十）滚存未分配利润安排

公司本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行完成后的公司新老股东按照其持股比例共同享有。

（十一）锁定期安排

根据《公司法》、《证券法》及《重组管理办法》等有关规定并经各方同意及确认，交易对方本次购买资产项下取得公司新增股份的锁定期安排如下：

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（1）汪山、周欣山

第一期，本次发行完成之日起12个月届满后，汪山、周欣山可解锁的股份数量为其所持对价股份的40%；

第二期，本次发行完成之日起24个月届满后，汪山、周欣山可解锁的股份数量为其所持对价股份的30%；

第三期，本次发行完成之日起36个月届满后，汪山、周欣山可解锁的股份数量为其所持对价股份的30%。

（2）其他交易对方

其他交易对方在本次购买资产项下取得公司新增股份自本次发行完成之日起12个月内不得交易或转让。

（十二）标的资产权属转移及违约责任

任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、承诺、保证，或除不可抗力外，任何一方不履行《发行股份及支付现金购买资产协议》项下其应履行的任何责任与义务，即构成违约，应按照法律规定及该协议的约定承担相应

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违约责任。

（十三）标的资产过渡期损益归属

（十四）上市地点

公司本次购买资产项下发行的股份将在深交所上市交易。

（十五）决议有效期

与本次购买资产有关的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

二、募集配套资金

（一）募集配套资金的金额及占交易总金额的比例

本次拟募集配套资金不超过30,124.94万元，占本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的76.90%，不超过100%，且募集配套资金发行的股份数量不超过本次重组前上市公司总股本的30%。

（二）募集配套资金的股份发行情况

1 、发行方式

本次配套融资采取向特定对象非公开发行股份的方式。

2 、发行股份的种类和面值

本次配套融资发行的股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

3 、发行对象和认购方式

本次配套融资的发行对象为不超过 35 名特定投资者，该等特定投资者均以现金认购本次发行的股份。

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4 、定价基准日及发行价格

自定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。

5 、配套募集资金金额

本次配套融资的资金总额不超过30,124.94万元，不超过本次交易项下以发行股份方式购买资产部分的交易价格的100%。最终配套募集金额在取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，依据实际情况和需求确定。

6 、发行数量

若发行价格根据有关规定发生调整，则公司本次配套融资项下发行股份数量将进行相应调整。

7 、本次发行前上市公司滚存未分配利润的安排

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公司在本次发行前的滚存未分配利润，均由本次发行完成后公司的新老股东按照其持股比例共同享有。

8 、配套募集资金用途

本次交易募集配套资金总额不超过 30,124.94 万元，拟用于以下用途：


序号	募集资金用途	金额（万元）

1	支付本次交易的现金对价	7,888.96
2	标的公司一期项目年产太阳能电子浆料500吨（注）	12,735.98
3	补充标的公司流动资金	8,500.00
4	支付中介机构费用及相关税费	1,000.00
	合计	30,124.94

注：350 吨/年产能为原有产能搬迁，150 吨/年产能为新建。

募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的实际情况及资金需求，按照相关法律法规及股东大会的授权对上述拟投入募集资金额进行适当调整。

9 、锁定期安排

本次配套融资项下发行对象所认购的公司新增股份自本次发行完成之日起6 个月内不转让。

10 、上市地点

公司本次配套融资项下发行的股份将在深交所上市交易。

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11 、决议有效期

与本次配套融资有关的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。

（三）募集资金建设项目的基本情况

1 、项目概况

标的公司作为光伏电池银浆市场的重要参与者，拟实现一期项目年产太阳能电子浆料 500 吨的生产能力。其中，350 吨/年产能为原有产能搬迁，150 吨/ 年产能为新建。 150 吨/年新建产能拟生产主要产品包括100 吨正银、25 吨背银以及25 吨HIT 银浆。项目实施后，标的公司将进一步适当扩充生产规模、丰富公司产品结构，以适应公司快速发展的业务需要以及市场需求，进一步提升公司在行业中的竞争能力及巩固市场地位。本项目计划总投资额为 15,641.81 万元，其中使用募集资金金额 12,735.98 万元。项目已取得备案及环评批复。

2 、项目投资概算

单位：万元

序号	项目名称	投资总额	使用募集资金投入
1	土地及建筑工程	8,843.56	5,937.73
2	设备购置及安装	4,845.00	4,845.00
3	基本预备费	396.93	396.93
4	铺底流动资金	1,556.32	1,556.32
	合计	15,641.81	12,735.98

3 、经济效益预测

本项目建成达产后稳定期年销售收入 47,381.15 万元，财务内部收益率（所得税后）16.68%，投资回收期（所得税后）7.34 年。

（四）本次募集配套资金的必要性

1 、支付现金对价及重组相关费用

公司本次发行股份及支付现金收购晶银新材 45.20%的股权，交易价格为 47,064.64 万元，其中以现金支付 7,888.96 万元，并且需要支付中介机构费用等。若以自有资金或债务方式全额支付，将会增加上市公司资金支出。因此，本次募集配套资金用于支付现金对价、中介机构费用及相关税费，有利于减轻上市

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公司的资金支付压力，降低财务成本，充实营运资金，保证本次交易顺利完成。

2 、标的公司项目建设

晶银新材自 2011 年成立后一直致力于正面银浆的研发与销售，凭借其较强的技术实力，不断扩大市场影响力，获得了快速发展。2018 年、2019 年实际批次产能利用率较高，需要扩大生产规模。尽管受新冠疫情影响，标的公司 2020 年 1 季度经营业绩下滑明显，短期内生产经营受到一定不利影响，但从报告期正常生产经营情况及中长期经营需求看，光伏市场规模仍将不断扩大，必将拉动太阳电子浆料的需求，项目建设具有必要性：

（1）加快正面银浆国产化进程

- - 目前，利用太阳能的方式主要有“光热电”及“光电”直接转换两种方式，由于光电直接转换可以实现低成本高效率，成为利用光能的最佳方式。晶硅电池是实现光电转换最主要的组成部分而逐渐被广泛运用，而正面银浆作为制备晶硅太阳能电池金属电极的关键材料，直接关系着太阳能电池的光电性能。虽然国内正面银浆起步较晚，技术壁垒较高，但受益于近年来太阳能光伏产业的蓬勃发展，特别是全球光伏产业增长点向中国市场转移，我国新增光伏装机量及累计装机量连续居于世界首位，正面银浆市场需求呈现迅速增长的趋势，吸引了大量企业纷纷投入，市场需求的增长加速了正面银浆国产化的发展进程。

此外，随着我国正面银浆生产设备进一步更新、导电浆料进一步升级，大幅降低正银用量的超细、多主栅等国产正银技术的涌现、产品性能和稳定性的持续提升，国产正银在性价比方面具备了一定优势，更能满足下游客户的实际需求，并逐步被光伏电池片生产企业所认可。太阳能正面浆料市场打破境外巨头垄断的局面，逐渐由杜邦、贺利氏、三星 SDI 和硕禾四大浆料厂商转向以帝科股份、晶银新材、匡宇科技为代表的竞争格局。与此同时，国产银浆公司与国内主流光伏电池公司共同研发，以期进一步降低成本，推动了中国光伏正面银浆国产化的进程，2019 年 1 月份正面银浆的国产化率超过 40%。

未来，随着太阳能光伏产业的蓬勃发展，正面银浆作为光伏产业链上游的重要环节，国产正银企业将不断加大正面银浆技术研发，助力我国太阳能光伏平价上网的实现，带动国产银浆市场的繁荣发展，国产化进程有望进一步加快。

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（2）把握市场机遇、巩固行业领先地位

随着可再生能源逐渐成为全球能源转型的核心，太阳能光伏产业成为最主要的可再生能源之一，具有很大的发展潜力。自 2011 年开始，连续 6 年全球可再生能源市场容量都超过了历史最高水平，其中新增太阳能光伏装机容量在 2016 年第一次超过煤电的新增装机容量，2019 年该行业新增装机（114.9GW）占全球新增可再生能源装机容量 176GW 中的 65%，成为新增装机容量最大的可再生电力能源。未来，随着太阳能光伏装机容量不断增长，电池片作为光伏产业链中最核心的组成部分，也具有良好的发展潜力，将带动作为电池片上游行业的银浆等光伏材料市场需求不断增加。

本项目的建设是顺应光伏产业集中度不断提升的发展趋势，紧抓正面银浆国产化进程不断加速的市场机遇，扩大光伏电池银浆等材料的生产规模，提升企业的生产经营能力。同时，标的公司通过本项目的建设进一步引进先进研发测试设备，扩大研发场地，紧跟电池银浆前沿技术，布局新产品的研发及产业化，抢占技术制高点，提升标的公司的竞争能力，巩固行业领先地位，进一步提高标的公司的品牌影响力。

（3）完善公司产品结构的需要

光伏产业属于技术密集型产业，产品更新迭代周期短、速度快，标的公司作为光伏银浆行业领先企业，需要不断提升研发实力和创新能力，能够紧跟市场前沿技术，快速响应市场需求，进行新技术、新产品的研发，完善标的公司产品结构，增强标的公司整体对市场需求的应变能力，

考虑到当前国内外经济环境及疫情影响，本次产能增加规模较为适度。随着中国光伏产业新形势下进一步加强技术创新、加快提质降本增效的步伐，实现全面平价上网，光伏市场规模快速扩大，必将推动电子浆料的市场需求增长，标的公司可以有效进行产能消化。项目建设将促使标的公司光伏材料产品在产量、类型、质量上不断满足太阳能光伏行业需求，是保持公司技术领先优势，丰富标的公司产品结构的需要，有利于公司长期稳定的可持续发展。

3 、标的公司补充流动资金

标的公司销售客户主要以银行承兑汇票等方式回款，有一定账期；而标的

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公司向供应商采购银粉则为先款后货，对营运资金流动性要求较高。随着未来太阳能光伏行业需求的快速增长，以及经营规模的扩大，标的公司的应收账款规模将会继续扩大。同时，标的公司为持续保持的技术优势，需要加大研发技术人才的引进和培养以及进行持续的研发投入，将需要更多的资金来满足流动资金需求。因此，标的公司需要补充流动资金，改善营运资金状况，为持续提升市场占有率和推动标的公司业务稳定增长提供保障。

（五）募集配套资金管理和使用的内部控制制度

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，上市公司已依照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规、规章制度、其他规范性文件以及《公司章程》的要求，结合上市公司实际情况，制定了募集资金相关管理制度，对募集资金使用等做出具体的规定。

（六）本次募集配套资金失败的补救措施

本次募集配套资金拟支付现金对价、标的公司项目建设及补充流动资金等，而本次募集配套资金能否获得中国证监会核准以及能否顺利实施仍存在不确定性。如果募集配套资金未能足额实施，则公司将以自有资金或通过贷款等方式解决。若通过贷款方式筹集资金，将在一定程度上增加财务费用，影响盈利能力。

（七）本次交易收益法评估未考虑募集配套资金的影响

本次收益法评估时，预测现金流中未包含募集配套资金投入带来的收益。

三、本次交易前后上市公司股权结构情况

相关内容详见本报告“第一章本次交易的概况”之“四、本次交易对上市公司的影响”之“（一）对上市公司股权结构的影响”。

四、本次交易前后上市公司主要财务数据情况

相关内容详见本报告“第一章本次交易的概况”之“四、本次交易对上市公司的影响”之“（三）对上市公司主要财务指标的影响”。

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第六章标的资产评估及定价情况

一、标的公司评估的基本情况

（一）标的资产评估概述

本次交易中，资产评估机构天健评估以2019年12月31日为评估基准日出具了天兴评报字（2020）第0592号资产评估报告。评估机构采用资产基础法和收益法对晶银新材进行了评估，并采用收益法评估结果作为评估结论，评估基准日晶银新材100%股权在收益法下的评估结果为104,123.71万元，所有者权益账面价值为35,458.02万元，评估增值68,665.69万元，增值率为193.65%。

（二）评估方法简介

企业价值评估基本方法包括资产基础法、收益法和市场法。

企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。

企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。收益法是从企业获利能力的角度衡量企业的价值，建立在经济学的预期效用理论基础上。

企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。

（三）评估方法的选择

根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种评估基本方法的适用条件，本次评估选用的评估方法为资产基础法、收益法。评估方法选择理由如下：

晶银新材设立于 2011 年，成立至今晶银新材稳步发展并逐渐在行业中形成自己的技术优势、人才优势、成本优势，成为国内正银领域的领先企业。晶银

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新材有较完善的财务核算体制、生产经营管理体制，历史年度财务、经营数据较完整，被评估单位可以提供、评估师也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对被评估单位资产及负债展开全面的清查和评估，因此本次评估适用资产基础法。从收益法适用条件来看，由于企业具有独立的获利能力且被评估单位管理层提供了未来年度的盈利预测数据，根据企业历史经营数据、内外部经营环境能够合理预计企业未来的盈利水平，并且未来收益的风险可以合理量化，因此本次评估适用收益法。

晶银新材的太阳能电池正面银浆收入占其业务收入的 99%以上，由于国内资本市场中没有以太阳能电池用银浆为主营业务的细分行业上市公司，同时该细分行业交易案例极少，且分析数据不能公开途径获得，不满足用市场法进行评估的条件。

综上所述，本次采用资产基础法和收益法进行评估。（四）评估结果差异分析及最终结果的选取

经资产基础法评估，晶银新材总资产账面价值为 46,339.02 万元，评估价值为 56,258.06 万元，增值额为 9,919.04 万元，增值率 21.41%；总负债账面价值为 10,881.00 万元，评估价值为 9,057.67 万元，减值额 1,823.33 万元，减值率 16.76%；净资产账面价值为 35,458.02 万元，评估价值为 47,200.39 万元，增值额为 11,742.37 万元，增值率为 33.12%.

经收益法评估，晶银新材股东全部权益价值为 104,123.71 万元，较账面净资产评估增值 68,665.69 万元，增值率为 193.65%。

资产基础法评估的股东全部权益价值为 47,200.39 万元，收益法评估的股东全部权益价值为 104,123.71 万元，差异为 56,923.32 万元，差异率为 120.60%。两种方法评估结论存在差异的原因主要如下：资产基础法和收益法的评估角度、路径不同。收益法是从企业未来获利能力的角度衡量企业价值，资产基础法是从企业现时资产重置的角度衡量企业价值。

资产的价值通常不是基于重新购建该等资产所花费的成本而是基于市场参与者对未来收益的预期。收益法是在分析考虑了被评估单位竞争实力、盈利能力、未来发展潜力等各项因素的基础上将其未来预期收益折现后得到被评估单

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位的股东权益价值。而未来预期获利能力是一个企业价值的核心所在，从未来预期收益折现途径求取的企业价值评估结论便于为投资者进行投资预期和判断提供参考。因此，经综合分析认为收益法的评估结果更加适用，故此次评估取收益法评估值作为最终的评估结论。

根据以上评估工作，本次评估结论采用收益法评估结果，即：晶银新材全部权益的评估结果为 104,123.71 万元。

（五）主要评估假设

1 、一般假设

（1）交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。

（2）公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。

（3）持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。

（4）企业持续经营假设：是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。

2 、特别假设

（1）国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

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（2）针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。
（3）假设企业的经营者是负责的，且企业管理层有能力担当其职务。
（4）除非另有说明，假设企业完全遵守所有有关的法律和法规。
（5）假设企业未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策
在重要方面基本一致。

（6）假设企业在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与现时方向保持一致。

（7）有关利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变

化。

（8）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
（9）假设企业预测年度现金流为期中产生。
（10）假设评估基准日后企业的产品或服务保持目前的市场竞争态势。
（11）假设评估基准日后企业的研发能力和技术先进性继续保持目前的水
平。
（12）假设企业于评估基准日的扩产扩能及投资概算的规划可如期实现。
（13）假设企业扩产扩能所需资金可通过合理方式获得。
（14）假设企业评估基准日后仍能取得高新技术企业资质认定，继续享有
所得税优惠政策。

二、资产基础法评估具体情况

（一）流动资产

1 、评估范围

纳入评估范围的流动资产包括货币资金、交易性金融资产、应收票据、应收账款、预付账款、其他应收款、存货等。在评估基准日账面价值如下表所示：

单位：元

项目名称	账面价值
货币资金	44,661,738.80

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交易性金融资产	50,011,753.43
应收票据	19,119,440.00
应收账款	185,438,250.55
预付账款	3,792,604.71
应收款项融资	62,196,758.09
其他应收款	181,548.80
存货	48,344,660.61
其他流动资产	1,109,443.18
合计	414,856,198.17

2 、评估方法

（1）货币资金

货币资金账面价值 44,661,738.80 元，为现金、银行存款及其他货币资金。 ①库存现金

库存现金账面值 3,822.20 元，存放在财务部的保险柜中，均为人民币。评估人员按币种核对现金日记账与总账、报表、评估明细表余额是否相符，对现金盘点进行了监盘，对编制的“现金盘点表”进行了复核，根据盘点金额和基准日至盘点日的账务记录倒推出评估基准日的金额，账实相符。以盘点核实后账面价值作为评估值。库存现金评估值为 3,822.20 元。

②银行存款

银行存款账面值 31,365,514.83 元，共 16 个账户，为存放在中信银行苏州城中支行、上海浦东发展银行新区支行、建设银行苏州市高新区支行营业部建设银行等的人民币和美元存款。评估人员查阅了相关会计记录及对账单，并对其期末余额进行了函证，查阅银行对账单与银行存款余额调节表，根据回函情况查明未达账项属于正常，经调节后银行存款余额相符。银行存款以核实后账面值作为评估值。其中，外币按评估基准日人民银行公布外币中间价折算为人民币确定其价值。

银行存款评估值为 31,365,514.83 元。

③其他货币资金

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评估基准日其他货币资金账面价值 13,292,401.77 元，核算内容为在浙商银行股份有限公司苏州分行、建设银行苏州市高新区支行营业部、中信银行苏州城中支行的定期存款、银票保证金。

评估人员对每户存款都进行了函证，并取得了每户存款的银行对账单和银行存款余额调节表，对其逐行逐户核对，并对双方未达账项的调整进行核实。经了解未达账项的形成原因等，没有发现对净资产有重大影响的事宜，且经核对被评估单位申报的各户存款的开户行名称、账号等内容均属实。其他货币资金以核实无误后的账面价值作为评估值。其中，外币按评估基准日人民银行公布外币中间价折算为人民币确定其价值。

其他货币资金评估值为 13,292,401.77 元。

经评估，货币资金评估值 44,661,738.80 元。

（2）交易性金融资产

评估基准日交易性金融资产账面价值 50,011,753.43 元，核算内容为被评估单位于 2019 年 12 月购置的银行理财产品。

评估人员通过银行函证、查阅理财产品购买协议等，以核实后的价值确定评估值。

交易性金融资产评估值为 50,011,753.43 元。

（3）应收票据

评估基准日应收票据账面价值 19,119,440.00 元，核算内容为被评估单位销售商品而收到的银行承兑汇票。

评估人员查阅了被评估单位的应收票据备查簿，逐笔核实了应收票据的种类、号数和出票日、票面金额、交易合同号和付款人、承兑人、背书人的姓名或单位名称、到期日等资料。应收票据以核实无误后的账面价值作为评估值。应收票据评估值为 19,119,440.00 元。

（4）应收账款

评估基准日应收账款账面余额 201,701,663.74 元，核算内容为被评估单位

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因销售商品等经营活动应收取的款项。评估基准日应收账款计提坏账准备 16,263,413.19 元，应收账款账面净额 185,438,250.55 元。

评估人员向被评估单位调查了解了产品销售信用政策、客户构成及资信情况、历史年度应收账款的回收情况等。按照重要性原则，对大额或账龄较长等情形的应收账款进行了函证，并对相应的合同进行了抽查。采用个别认定与账龄分析相结合的方法确定评估值，同时将评估基准日计提的应收账款坏账准备评估为零。具体评估方法如下：

①对有充分证据表明全额损失的应收账款评估为零；

②对有充分证据表明可以全额回收的应收账款以账面余额作为评估值；

③对可能有部分不能回收或有回收风险的应收账款，采用应收账款账龄分析法确定坏账损失比例，从而预计应收账款可收回金额。预计应收账款坏账损失比例的原则如下：

账龄	应收帐款计提比例(%)

1年以内（含1年）	5.00
1－2年	80.00
2年以上	100.00

应收账款评估值为 185,438,250.55 元，无评估增减值。

（5）预付账款

预付账款账面价值为 3,792,604.71 元，业务内容为预付的购买材料、办公用品等款项。

评估人员首先进行总账、明细账、会计报表及清查评估明细表的核对。如评估人员现场核实日，该预付账款的货物已经交付，或服务已经提供，评估人员检查存货等资产及预付账款明细账，核实无误后，以账面值作为评估值。如评估人员现场核实日，该预付账款的货物还未交付，或服务还未提供，评估人员通过函证，检查原始凭证等，综合分析判断，以该预付账款可收回货物或收回货币资金等可以形成相应资产和权益的金额的估计值作为评估值。

经评估，预付账款评估值 3,792,604.71 元。

（6）应收款项融资

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评估基准日应收款项融资账面价值 62,196,758.09 元，核算内容为被评估单位销售商品而收到的银行承兑汇票。该科目基准日后有准备背书或贴现的应收票据，故核实过程及评估方法与应收票据一致。

应收款项融资以核实无误后的账面价值作为评估值。

应收款项融资评估值为 62,196,758.09 元。

（7）其他应收款

其他应收款账面余额 309,081.89 元，坏账准备 127,533.09 元，账面价值 181,548.80 元。业务内容为房屋押金、投标保证金等。

对其他应收款项，核对明细账与总账、报表、评估明细表余额是否相符，根据评估明细表查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，分析账龄。对金额较大或金额异常的款项进行抽凭，以证实应收款项的真实性、完整性，核实结果账、表、单金额相符。

评估人员向被评估单位调查了解了其他应收款形成的原因、应收单位或个人的资信情况、历史年度其他应收款的回收情况等。按照重要性原则，对大额或账龄较长等情形的其他应收款的入账凭证、发票等进行了抽查。采用个别认定与账龄分析相结合的方法确定评估值，同时将评估基准日计提的其他应收款坏账准备评估为零。具体评估方法如下：

①对有充分证据表明全额损失的其他应收款评估为零；

②对有充分证据表明可以全额回收的其他应收款以账面余额作为评估值；

③对可能有部分不能回收或有回收风险的其他应收款，采用其他应收款龄分析法确定坏账损失比例，从而预计其他应收款可收回金额。预计其他应收款坏账损失比例的原则如下：

账龄	其他应收款计提比例(%)

1年以内（含1年）	5.00
1－2年	20.00
2年以上	100.00

经评估，其他应收款评估值181,548.80元。

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（8）存货

评估基准日存货账面余额49,680,827.56元，核算内容为原材料、委托加工物资、库存商品。评估基准日存货计提跌价准备1,336,166.95元，存货账面价值 48,344,660.61元。

①原材料

评估基准日原材料账面余额34,148,583.38元，核算内容为库存的各种材料，包括主要材料、辅助材料、劳保用品、包装材料等。主要原材料有银粉、电池片、浆料罐等。评估基准日原材料计提跌价准备1,308,076.45元，原材料账面价值32,840,506.93元。

评估人员向被评估单位调查了解了原材料的采购模式、供需关系、市场价格信息等。按照重要性原则对大额采购合同进行了抽查。2020年4月10日，评估人员和被评估单位存货管理人员共同对原材料进行了抽盘，并对原材料的质量和性能状况进行了重点察看与了解，最后根据盘点结果进行了评估倒推，评估倒推结果和评估基准日原材料数量、金额一致。

被评估单位原材料采用实际成本核算，包括银点价和加工费等。对于近期购置的生产用银粉，能直接投入使用的银粉，以经核实后的数量乘以评估基准日近期的市场采购价计算确定，对于库龄较长的银粉，以经核实后的数量乘以评估基准日近期的市场采购价并扣除相应的加工费后的单价计算确定；对于金额较小的生产经营用备件、包装材料、劳保等，该部分原材料近几年价格相对比较平稳，本次评估按照核实无误后的账面值确认。

原材料评估值为33,325,485.54元，评估增值1.48%，增值原因为企业按照库龄对原材料计提了减值准备。

②委托加工物资

评估基准日委托加工物资账面余额390,184.45元，核算内容为晶银新材以低效银浆予厂家进行加工的银粉。评估基准日产成品未计提跌价准备，产成品账面价值390,184.45元。

评估人员通过函证委托加工企业确定委托加工物资的数量，并查阅相关协

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议，已核实无误后的金额确定评估值。

委托加工物资的评估值为390,184.45元。

③产成品

评估基准日产成品账面余额15,142,059.73元，核算内容为库存的正银银浆。评估基准日产成品计提跌价准备28,090.50元，产成品账面价值15,113,969.23元。

评估人员向被评估单位调查了解了产成品的销售模式、供需关系、市场价格信息等。对评估基准日近期的销售合同进行了抽查。评估人员和被评估单位存货管理人员共同对产成品进行了抽盘，并对产成品的残次冷背情况进行了重点察看与了解，最后根据盘点结果进行了评估倒推，评估倒推结果和评估基准日产成品数量、金额一致。

被评估单位产成品采用实际成本核算，包括采购成本、加工成本和其他成本。评估基准日，根据评估基准日的销售价格减去销售费用、全部税金和适当数额的税后净利润确定评估值。具体评估计算公式如下：

正常销售产成品评估值=产成品数量×产成品不含税销售单价×(1-销售税金及附加率-销售费用率-所得税率-净利润率×扣减率)。

被评估单位以销定产，故产品利润扣减率取0.00%。

产成品评估值为16,347,887.97元。

存货评估值为50,063,557.96元。

（9）其他流动资产

评估基准日其他流动资产账面价值1,109,443.18元，核算内容为待认证进项税和增值税留抵税额。

评估人员核对明细账与总账、报表余额相符，抽查了部分原始凭证等相关资料，核实其他流动资产的内容和金额等。按核实后账面值确定评估值。其他流动资产评估值为1,109,443.18元。

3 、评估结果

经实施以上评估，流动资产评估结果见下表所示：

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项目名称	账面价值	评估价值	增值额	增值率%
货币资金	44,661,738.80	44,661,738.80	-	-
交易性金融资产	50,011,753.43	50,011,753.43	-	-
应收票据	19,119,440.00	19,119,440.00	-	-
应收账款	185,438,250.55	185,438,250.55	-	-
预付账款	3,792,604.71	3,792,604.71	-	-
应收款项融资	62,196,758.09	62,196,758.09	-	-
其他应收款	181,548.80	181,548.80	-	-
存货	48,344,660.61	50,063,557.96	1,718,897.35	3.56
其他流动资产	1,109,443.18	1,109,443.18	-	-
流动资产合计	414,856,198.17	416,575,095.52	1,718,897.35	0.41

流动资产评估值 416,575,095.52 元，评估增值 0.41%，评估增值的主要原因：

1.原材料评估增值：企业按库龄法对原材料占比最高的银粉计提了存货跌
价准备(提取比率：1 年内 0%，1-2 年 10%，2-3 年 30%，3 年以上 70%），本次评估以经核实后的数量乘以评估基准日近期的市场采购价并扣除相应的加工费后的单价计算确定该部分原材料的评估值，由此形成原材料评估增值。
产成品评估增值：企业按库龄法对产成品计提存货跌价准备（提取比率：

1 年内 0%，1-2 年 10%，2-3 年 30%，3 年以上 70%），本次评估按照产成品的现行市场售价扣除相关税费、销售费用确认其评估值，由此形成产成品评估增值。

- （二）固定资产设备

1 、评估范围

纳入评估范围的设备类资产分为机器设备、车辆、电子及办公设备三大类，设备账面原值 20,272,078.24 元，账面净值 13,050,225.79 元。具体如下表：

单位：元

项目名称	账面原值	账面净值
机器设备	19,004,737.41	12,426,485.69
车辆	384,948.03	202,304.07
电子设备	882,392.80	421,436.03
合计	20,272,078.24	13,050,225.79

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160

2 、评估方法

本次机器设备的评估主要采用重置成本法。机器设备评估的重置成本法是通过估算全新机器设备的更新重置成本，然后扣减实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值，或在确定综合成新率的基础上，确定机器设备评估价值的方法。设备的重置价值一般包括重新购置或建造与评估对象功效相同的全新资产所需的一切合理的直接费用和间接费用，如设备的购置价、运杂费、安装调试费等。本次评估采用的计算公式为：

评估价值=重置价值×综合成新率

（1）机器设备的评估

①机器设备重置全价的确定

重置全价＝设备购置价+运杂费+安装调试费-可抵扣的增值税进项税

本次委估的设备需要安装设备为大型生产设备，专业性较强，一般由生产厂家负责安装调试，对于一些运杂费和安装费包含在设备费中的，则直接用不含税购置价作为重置价值。

对于不需要安装的设备，重置全价＝设备购置价格+运杂费－可抵扣的增值税进项税。

A、设备购置价

a、国产通用设备

对于仍在现行市场流通的设备，直接按现行市场价确定设备的购置价格；对于已经淘汰、厂家不再生产、市场已不再流通的设备，则采用类似设备与委估设备比较，综合考虑设备的性能、技术参数、使用功能等方面的差异，分析确定购置价格。

b、进口设备

评估人员核对进口设备的采购合同，了解进口设备账面购置价格包含的内容。对于可以询价的设备，向设备生产厂家或设备代理商询价确定进口设备的 FOB 价(离岸价)或 CIF 价(到岸价)；对于无法询到价格且国内有替代设备的，依据替代原则，即在规格、性能、技术参数、制造质量相近的情况下，用同类型

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161

国产设备购置价格代替原进口设备的购置价格，评估方法同国产设备。

设备购置价格＝(FOB 价+海运费+海运保险费)×基准日外汇中间价+关税+ 增值税+消费税+外贸手续费+银行财务费+商检费

B、运杂费

对于国产设备，运杂费是指厂家或经销商销售处到设备安装现场的运输费用，对于进口设备，运杂费是指国内运杂费，即从海关到设备安装现场的运输费用。本次评估，考虑生产厂家与设备所在地的距离、设备重量及外形尺寸等因素，按不同运杂费率计取。

C、安装调试费

根据设备的特点、重量、安装难易程度，以购置价为基础，按不同安装费率计取。

对小型、无需安装的设备，不考虑安装调试费。

D、可抵扣增值税：根据《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》 (财税[2008]170 号)，对于符合增值税抵扣条件的机器设备，其重置成本扣除可抵扣增值税。

②综合成新率的确定

A、对大型、关键设备，采用勘察成新率和理论成新率按权重确定：

综合成新率=勘察成新率×0.6+理论成新率×0.4

a、勘察成新率

勘察成新率的确定主要以企业设备实际状况为主，根据设备的技术状态、工作环境、维护保养情况，依据现场实际勘察情况对设备分部位进行逐项打分，确定勘察成新率。

b、理论成新率

理论成新率根据设备的经济寿命年限和已使用的年限确定。

理论成新率=（经济寿命年限-已使用的年限)/经济寿命年限×100%

B、对于价值量低、结构轻巧、简单、使用情况正常的设备，主要根据使

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162

用时间，结合维修保养情况，以使用年限法确定成新率。

③评估值的计算

评估值=重置全价×综合成新率

（2）车辆的评估

对于车辆的评估，主要通过调查或查询获取类似二手车的交易案例修正得到该类车辆的评估值。具体如下：

评估人员首先向当地二手车市场进行询价，找出与委估车辆车型类似的 3 个以上交易案例，查询其成交价格；然后以委估车辆类似的交易案例车辆作为参照，了解并分析各参照车辆的结构、配置、功能、性能、新旧程度、交易条件和成交价格等内容；最后，将影响类似车辆价格的各种因素与委估车辆进行对比，采用指数调整的形式计算得出评估值。

车辆评估值=重置全价×综合成新率

（3）电子及办公设备的评估

①电子设备重置全价的确定

电子设备多为企业办公用电脑、打印机、空调等设备，由经销商负责运送安装调试，重置成本直接以市场采购价确定。

②成新率的确定

电子及办公设备成新率，主要依据其经济寿命年限来确定其综合成新率；对于大型的电子设备还参考其工作环境、设备的运行状况等来综合确定其成新率。

③评估价值的确定

评估值=重置全价×成新率

对于购置时间较早且已停产或市场交易活跃的电子设备，主要查询二手交易价采用市场法进行评估。

3 、评估结果

经评估，设备类资产评估原值为 25,518,300.00 元，评估净值为

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163

17,402,861.00 元。评估原值增值率 25.88%，评估净值增值率 33.35%。设备评估结果汇总表见下表：

单位：元

	账面价值	账面价值	评估价值	评估价值	增值率%	增值率%
科目名称

	原值	净值	原值	净值	原值	净值

设备类合计	20,272,078.24	13,050,225.79	25,518,300.00	17,402,861.00	25.88	33.35
固定资产-机器设备	19,004,737.41	12,426,485.69	24,581,900.00	16,676,226.00	29.35	34.20
固定资产-车辆	384,948.03	202,304.07	294,000.00	294,000.00	-23.63	45.33
固定资产-电子设备	882,392.80	421,436.03	642,400.00	432,635.00	-27.20	2.66

（1）机器设备评估原值增值是由于部分设备是被评估单位采购的二手设备；另外部分设备近年来价格上涨亦形成了增值；评估净值增值除上述原因外，机器设备经济寿命年限高于折旧年限也是形成评估净值增值的原因。

（2）车辆评估原值减值的主要原因为由于近年车辆市场价格整体呈下降，且本次采用二手市场价确定评估值形成的减值；评估净值增值的主要原因是经济寿命年限高于折旧年限。

（3）电子设备评估原值减值的主要原因为由于近年电子产品市场价格整体呈下降趋势所致，其次对于购置时间较早、市场比较活跃的计算机、打印机、传真机等电子设备以市场二手设备价格进行评估，导致原值减值幅度较大；评估净值增值的主要原因经济寿命年限高于折旧年限。

（三）在建工程

1 、评估范围

在建工程为正在建设中或正在安装中的工程项目，本次评估范围包括土建工程、设备安装工程两大类，基准日账面值如下表：

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164

单位：元	单位：元
项目	账面价值
在建工程-土建工程	16,083,242.81
在建工程-设备安装	515,094.02
合计	16,598,336.83

2 、评估方法

在建工程采用重置成本法评估。为避免资产重复计价和遗漏资产价值，结合本次在建工程特点，针对各项在建工程类型和具体情况，采用以下评估方法：（ 1 ）在建工程 - 土建

纳入本次评估范围的在建工程土建为未完工项目，根据在建工程申报金额，经账实核对后，剔除其中不合理支出，若账面价值中不包含资本成本，需根据合理工期加计资金成本作为项目的评估值。

资金成本 =( 申报账面价值 - 不合理费用 )x 利率 x 工期 /2

其中，利率按评估基准日中国人民银行同期贷款利率确定；工期根据项目实际发生时间确定。

（ 2 ）在建工程 - 设备

纳入本次评估范围的在建工程设备为未安装的设备，待土建工程完工后， - 开始启用，故本次评估按固定资产机器设备的评估方法进行评估。

3 、评估结果

经评估，在建工程评估值 16,777,326.32 元，增值 178,989.49 元，增值率 1.08%。具体见下表：

单位：元

项目	账面价值	评估价值	增值额	增值率%
在建工程-土建工程	16,083,242.81	16,268,200.10	184,957.29	1.15
在建工程-设备安装	515,094.02	509,126.22	-5,967.80	-1.16
合计	16,598,336.83	16,777,326.32	178,989.49	1.08

在建工程增值主要是因为新建厂区等项目尚未完工，本次根据项目情况计

算了资金成本后形成评估增值。

（四）土地使用权

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165

1 、评估范围

— 纳入本次评估范围的无形资产土地使用权是晶银新材所使用的，位于苏州市的1宗用途为工业用地国有出让土地使用权，土地使用权总面积18,161平方米，账面原值4,732,580.16元，账面净值4,561,681.38元。

2 、评估方法

根据估价对象的特点、具体条件和项目的实际情况，依据《城镇土地估价规程》，结合估价对象所在区域的土地市场情况和土地估价师收集的有关资料，分析、选择适宜于估价对象土地使用权价格的评估方法。

依据《镇土地估价规程》规定，估价对象设定用途为工业用地，可以采用基准地价系数修正法、市场比较法、成本逼近法、剩余法、收益还原法等方法评估。

根据苏州市人民政府《苏州市区 2016 年度级别基准地价更新结果表》，该地区有基准地价，且有相应的修正体系。因此可采用基准地价系数修正法进行评估。

本次评估中估价师通过对当地土地收购储备中心和地产交易中心等部门公布的土地交易案例的咨询和了解，在估价对象所在地有一些比较实例可供选择，估价师认为通过对具有可比性的三个案例进行期日、用途、年期、交易方式、区域因素、个别因素等影响因素的修正，可以得到各个估价对象的价格，故可以采用市场比较法进行评估。

估价对象所在区域近期未公布征地补偿标准，因此不适宜选择成本逼近法。因为收益还原法适用于有现实收益或潜在收益的土地或不动产估价，估价对象所在区域没有类似物业出租，无法确定客观的租金水平，因此不采用收益还原法评估。

因为剩余法适用于具有投资开发或再开发潜力的土地估价。允许运用于以下情形：（1）待开发房地产或待拆迁改造后再开发房地产的土地估价；（2）仅将土地开发整理成可供直接利用的土地估价；（3）现有房地产中地价的单独评估。待估宗地地上有建筑物，宗地所在区域没有类似物业的销售，不能确定宗地地上建筑物的售价，所以不选择剩余法评估。

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166

综上所述，本次估价采用基准地价系数修正法和市场比较法进行评估。

经估价人员现场查勘和当地地产市场情况分析，按照地价评估的基本原则和估价程序，估价对象选择基准地价系数修正法和市场比较法两种估价方法进行了评估。其中，基准地价系数修正法是以估价基准日估价对象所处区域平均地价水平和土地开发程度达到当地基准地价设定的开发程度时经过具体情况比照修正得到的价格，反映的是估价对象的一般地价水平，评估结果真实、可信。市场比较法评估是收集具有可比性的成交案例，筛选得到 3 宗案例，进行期日、用途、年期、交易方式、区域因素、个别因素等地价影响因素修正，得到各个估价对象的比准价格，依据《规程》，取三个比较实例的比准价格的算术平均值作为估价对象的评估价格，方法合理，计算过程客观、可信。

据前述，经评估人员综合分析认为，两种方法求得地价都比较符合当地的实际地价水平，且相差幅度不大，根据《城镇土地估价规程》，采用两种方法估价结果的算术平均值作为估价对象最终结果。

3 、评估结果

— 无形资产土地使用权账面值为 4,561,681.38 元，评估值 5,085,080.00 元，增值额 523,398.62 元，增值率 11.47%。评估增值的主要原因为：社会经济不断发展对土地的需求不断增加，加之土地资源的稀缺性导致土地价格上升，略有增值。

（五）其他无形资产

1 、评估范围

企业申报的其他无形资产共 54 项，包括 1 项外购财务软件、50 项专利权及专有技术（其中 26 项专利权，另 24 项为受理申请状态专利）以及 3 项注册商标。26 项已授权专利权中包括发明专利 16 项、实用新型 10 项，其中 12 项发明专利以及 10 项实用新型为账面未记录无形资产。24 项处于申请受理状态的专利以及 3 项注册商标均为账面未记录无形资产。

2 、评估方法

（1）收益法

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167

采用收益法进行评估，是通过估算待估技术类资产在企业未来净利润中的分成额并折成现值，从而确定其价值的一种评估方法。采用收益法确定技术类资产评估值的计算公式如下：

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P 为待估无形资产评估值；

At 为公司实施本项无形资产的第 t 年的净利润；

N 为未来收益期；

t 为预测年度；

i 为折现率。

（2）成本法

年研发成本=直接费用+间接费用

研发成本=∑年研发成本

资金成本=研发成本×贷款利率×合理开发期/2

投资收益=(研发成本+资金成本) ×投资收益率评估值=研发成本+资金成本+投资收益-贬值

3、评估结果

其他无形资产评估值 100,236,067.07 元，增值 95,169,320.28 元，增值原因一是大部分无形资产无账面值，二是无形资产的价值体现在其盈利能力，能为企业带来的超额利润或者成本费用节约，而账面价值是其历史发生成本的反映，与其获利能力关联较弱，故账面价值较难反映其公允价值。

（六）递延所得税资产及负债

递延所得税资产及负债的账面价值为 6,333,617.98 元，评估值为 3,580,810.29 元，评估减值的原因为存货评估增值以及与递延收益相关的递延所得税资产评估为零。

（七）其他非流动资产

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168

其他非流动资产账面价值 2,923,402.51 元，评估值为 2,923,402.51 元，无评估增减值。

（八）负债

1 、评估范围

评估范围为企业评估申报的各项流动负债和非流动负债。各项负债在评估基准日账面值如下所示：

基准日账面值如下所示：	基准日账面值如下所示：
单位：元
科目名称	账面价值
短期借款	20,410,446.83
应付票据	52,000,000.00
应付账款	1,192,184.64
预收款项	776,127.80
应付职工薪酬	6,408,900.40
应交税费	3,779,951.53
其他应付款	6,009,082.87
流动负债合计	90,576,694.07
递延收益	18,233,333.21
非流动负债合计	18,233,333.21

2 、评估方法

（1）短期借款

评估基准日短期借款账面价值 20,410,446.83 元。核算内容为被评估单位向农业银行苏州高新技术产业开发区支行、江苏银行苏州平江支行、招商银行苏州城西支行等借入的期限在 1 年以下(含 1 年)的借款。

评估人员对各笔短期借款都进行了函证，查阅了各笔短期借款的借款合同，核对了借款金额、借款期限和借款利率。短期借款以核实无误后的账面价值作为评估值。

短期借款评估值为 20,410,446.83 元。

（2）应付票据

评估基准日应付票据账面价值 52,000,000.00 元。核算内容为被评估单位购

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169

买银粉开出、承兑的商业汇票。

评估人员查阅了被评估单位的应付票据备查簿，核实了应付票据的种类、号数和出票日期、到期日、票面金额和收款人姓名或单位名称等资料。应付票据以核实无误后的账面价值作为评估值。

应付票据评估值为 52,000,000.00 元。

（3）应付账款

评估基准日应付账款账面价值 1,192,184.64 元。核算内容为被评估单位经营形成的应付供货商款项，包括材料款、购买设备质保金等。评估人员向被评估单位调查了解了应付账款的形成原因，按照重要性原则，对大额或账龄较长等情形的应付账款进行了函证，并对相应的入账凭证等进行了抽查。应付账款以核实无误后的账面价值作为评估值。

应付账款评估值为 1,192,184.64 元。

（4）预收账款

评估基准日预收账款账面价值 776,127.80 元。核算内容为被评估单位经营预收的客户的货款。

评估人员向被评估单位调查了解了预收账款形成的原因，按照重要性原则，对大额的预收账款进行了函证，并对相应的入账凭证进行了抽查。预收账款以核实无误后的账面价值作为评估值。

预收账款评估值为 776,127.80 元。

（5）应付职工薪酬

评估基准日应付职工薪酬账面价值 6,408,900.40 元，核算内容为企业根据有关规定应付给职工的各种薪酬，包括按企业规定应支付给工资、奖金、工会经费等。

评估人员按照企业规定对应付职工薪酬各明细项进行核实和抽查复算，同时查阅明细账、入账凭证，检查各项目的计提、发放、使用情况。经核查，财务处理正确，合乎公司规定的各项相应政策，以核实后账面值确认评估值。

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应付职工薪酬评估值为 6,408,900.40 元。

（6）应交税费

评估基准日应交税费账面价值 3,779,951.53 元，为公司应交纳的企业所得税、增值税、城建税等。

评估人员查验了企业所交税金的税种和金额，审核纳税申报表和应交税金账户，核实基准日所应交纳的税种和金额无误。以核实后账面值确认评估值。应交税费评估值 3,779,951.53 元。（7）其他应付款

评估基准日其他应付款账面值为 6,009,082.87 元，是除主营业务以外，与外单位和本单位之间业务往来款项，主要内容为企业应付其他单位的业务推广费、水电费等。

评估人员审查了相关的文件、入账凭证等，无虚增虚减现象，在确认其真实性后，以核实后账面值确认评估值。

其他应付款评估值为 6,009,082.87 元。

（8）递延收益

评估基准日递延收益账面价值 18,233,333.21 元，核算内容为被评估单位因银浆的研发与产业化项目收到的政府补助。

评估人员审查了相关的文件、入账凭证等，无虚增虚减现象，因该补助款无需偿还，且于评估基准日前均已缴纳完相关税费，故本次评估为零。 3、评估结果。

经实施以上评估，负债评估结果见下表所示：

单位：元

项目名称	账面价值	评估价值	增减值	增值率%
短期借款	20,410,446.83	20,410,446.83	-	-
应付票据	52,000,000.00	52,000,000.00	-	-
应付账款	1,192,184.64	1,192,184.64	-	-
预收款项	776,127.80	776,127.80	-	-

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171

应付职工薪酬	6,408,900.40	6,408,900.40	0.00	0.00
应交税费	3,779,951.53	3,779,951.53	0.00	0.00
其他应付款	6,009,082.87	6,009,082.87	0.00	0.00
流动负债合计	90,576,694.07	90,576,694.07	0.00	0.00
递延收益	18,233,333.21	0.00	-18,233,333.21	-100.00
非流动负债合计	18,233,333.21	0.00	-18,233,333.21	-100.00
负债合计	108,810,027.28	90,576,694.07	-18,233,333.21	-16.76

负债评估值 90,576,694.07 元，评估减值 16.76%，减值的原因为递延收益于评估基准日后无需偿还按零评估。

三、收益法评估具体情况

（一）收益法评估模型

本次收益法评估采用现金流量折现法，选取的现金流量口径为企业自由现金流，通过对企业整体价值的评估来间接获得股东全部权益价值。

本次评估以未来若干年度内的企业自由现金净流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出企业整体营业性资产的价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产价值减去有息债务得出股东全部权益价值。

1 、评估模型

本次评估选用的是现金流量折现法，将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标，并使用与之匹配的加权平均资本成本模型(WACC)计算折现率。 2 、计算公式

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E ：股东全部权益价值；

V ：企业价值；

D ：付息债务评估价值；

P ：经营性资产评估价值；

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172

C 1 ：溢余资产评估价值；
C 2 ：非经营性资产评估价值；
E ’：长期股权投资评估价值。

其中，公式二中经营性资产评估价值 P 按如下公式求取：

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上式前半部分为明确预测期价值，后半部分为永续期价值（终值）公式三中：

Rt ：明确预测期的第 t 期的企业自由现金流

t：明确预测期期数 1 , 2 , 3 ，··· ，n；

r：折现率；

Rn  1 ：永续期企业自由现金流；

g ：永续期的增长率，本次评估 g = 0；
n ：明确预测期第末年。

3 、收益期的确定

企业价值评估中的收益期限通常是指企业未来获取收益的年限。为了合理预测企业未来收益，根据企业生产经营的特点以及有关法律法规、契约和合同等，可将企业的收益期限划分为有限期限和无限期限。

4 、预期收益的确定

本次将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标。

企业自由现金流量就是在支付了经营费用和所得税之后，向公司权利要求者支付现金之前的全部现金流。其计算公式为：

企业自由现金流量＝税后净利润＋折旧与摊销+利息费用×（1-税率 T）－资本性支出－营运资金变动

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173

5 、折现率的确定

确定折现率有多种方法和途径，按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）确定。

6 、付息债务价值的确定

付息债务是包括企业的短期借款，按其市场价值确定。

7 、溢余资产及非经营性资产价值、负债价值的确定

溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产；非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。对该类资产、负债单独进行评估。

（二）折现率的确定

1 、折现率模型的选取

折现率应该与预期收益的口径保持一致。由于本评估报告选用的是企业现金流折现模型，预期收益口径为企业现金流，故相应的折现率选取加权平均资本成本（ WACC ），计算公式如下：

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式中：

WACC ：加权平均资本成本；

E ：权益的市场价值；

D ：债务的市场价值；

Ke ：权益资本成本；

Kd ：债务资本成本；

T ：被评估企业的所得税税率。

加权平均资本成本 WACC 计算公式中，权益资本成本 Ke 按照国际惯常作法采用资本资产定价模型（CAPM）估算，计算公式如下：

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174

式中：

Ke ：权益资本成本；

Rf ：无风险收益率；

β ：权益系统风险系数； MRP ：市场风险溢价；

Rc ：企业特定风险调整系数；

T ：被评估企业的所得税税率。

2 、折现率具体参数的确定

（1）无风险收益率的确定

国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。根据 WIND 资讯系统所披露的信息，10 年期国债在评估基准日的到期年收益率为 3.14%，本评估报告以 3.14%作为无风险收益率。

（2）贝塔系数 βL 的确定

①计算公式

被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：

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式中：

βL：有财务杠杆的 Beta；

βU：无财务杠杆的 Beta；

T：被评估单位的所得税税率；

D/E：被评估单位的目标资本结构。

②被评估单位无财务杠杠 βU 的确定

根据被评估单位的业务特点，评估人员通过 WIND 资讯系统查询了 18 家沪深 A 股可比上市公司的 βL 值（起始交易日期：2017 年 12 月 31 日；截止交易日期：2019 年 12 月 31 日），然后根据可比上市公司的所得税率、资本结构换算成 βU 值。在计算资本结构时 D、E 按市场价值确定。将计算出来的 βU 取平

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175

均值 1.06 作为被评估单位的 βU 值，具体数据见下表：

股票代码	公司简称	βL 值	βu 值
002256.SZ	兆新股份	1.15	1.05
002518.SZ	科士达	1.42	1.42
300118.SZ	东方日升	1.11	0.88
300125.SZ	易世达	0.79	0.74
300316.SZ	晶盛机电	1.40	1.40
300317.SZ	珈伟新能	1.39	1.23
300376.SZ	易事特	1.19	0.97
300391.SZ	康跃科技	1.35	1.25
300393.SZ	中来股份	1.11	0.78
300724.SZ	捷佳伟创	0.50	0.50
300751.SZ	迈为股份	1.21	1.19
300757.SZ	罗博特科	1.46	1.42
300763.SZ	锦浪科技	1.74	1.73
600089.SH	特变电工	0.95	0.53
600438.SH	通威股份	1.42	1.20
600586.SH	金晶科技	1.03	0.78
601012.SH	隆基股份	1.24	1.18
603806.SH	福斯特	0.79	0.79
平均值	-	-	1.06

③被评估单位资本结构 D/E 的确定

取可比上市公司资本结构的平均值 17.54%作为被评估单位的目标资本结构

D/ E。

被评估单位评估基准日执行的所得税税率为 15%。

④ βL 计算结果

将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出被评估单位的权益系统风险系数。

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176

（ 3 ）市场风险溢价的确定

由于国内证券市场是一个新兴而且相对封闭的市场。一方面，历史数据较短，并且在市场建立的前几年中投机气氛较浓，市场波动幅度很大；另一方面，目前国内对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，再加上国内市场股权割裂的特有属性，因此，直接通过历史数据得出的股权风险溢价不具有可信度；而在成熟市场中，由于有较长的历史数据，市场总体的股权风险溢价可以直接通过分析历史数据得到；因此国际上新兴市场的风险溢价通常采用美国成熟市场的风险溢价进行调整确定，计算公式为：

中国市场风险溢价 = 美国股票市场风险溢价 + 中国股票市场违约贴息 ①美国股票市场风险溢价

美国股票市场风险溢价=美国股票市场收益率-美国无风险收益率

美国市场收益率选取标普 500 指数进行测算，标普 500 指数数据来源于雅虎财经 http://finance.yahoo.com/；美国无风险收益率以美国 10 年期国债到期收益率表示，数据来源于 Wind 资讯终端全球宏观数据板块。

②中国股票市场违约贴息

根据国际权威评级机构穆迪投资者服务公司公布的中国债务评级及对风险补偿的相关研究测算，得到中国股票市场违约贴息。

在美国股票市场风险溢价和中国股票市场违约贴息数据的基础上，计算得到评估基准日中国市场风险溢价为 7.29% 。

（4）企业特定风险调整系数的确定

企业特定风险调整系数指的是企业相对于同行业企业的特定风险，影响因素主要有：（1）评估基准日后产能扩张所带来的经营及财务风险；（2）评估基准日后新产品销售产生的不确定性。

综合考虑影响企业价值的各种因素，我们将本次评估中的个别风险报酬率确定为 2%。

（ 5 ）折现率计算结果

①计算权益资本成本

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177

将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权益资本成本。

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②计算加权平均资本成本

中国人民银行于 2019 年 12 月公布的 5 年期以上 LPR 为 4.80%，将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公式，计算得出被评估单位的加权平均资本成本。

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（6）永续期的折现率确定

永续期折现率的计算与明确预测期相同。按以下公式确定：

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将相关数据代入上式计算得出永续期折现率 r 为 12.52%。

（三）经营业务价值的估算及分析过程

1 、营业收入预测

晶银新材自 2011 年成立后一直致力于正面银浆的研发与销售，凭借其较强的技术实力、正确的经营战略和决策，在业内规模不断扩大。2017 年-2019 年批次产能利用率已达到 85%、83%、94%，亟需扩大生产规模，故晶银新材于 2019 年 7 月在苏州市高新区通安镇真北路北、苏州勤堡精密机械有限公司西建立新厂房 23,858.02 ㎡，根据目前的施工进度预计 2020 年 10 月启用新厂房。故本次评估根据晶银新材的经营战略以及 2020 年的实际经营销售情况并考虑晶银新材扩大生产规模的情况，未来年度营业收入预测均为银浆产品，具体包含：正面银浆、背面银浆和 HIT 银浆。

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178

（1）正面银浆

历史年度，晶银新材主要产品为太阳能电池用正面银浆，其销售量及销售额情况见下表：

		历史数据	历史数据	历史数据	历史数据	历史数据
	项目
		2015年	2016年	2017年	2018年	2019年

正银	销量(T)	7.86	64.49	176.49	200.88	235.47
	销售收入（万元）	3,956.88	28,493.11	77,194.20	79,570.24	96,882.75
	产品单价（万元/T）	503.57	441.80	437.39	396.11	411.44
	毛利率	15.81%	24.31%	22.66%	19.62%	17.56%

正面银浆的 2015 年-2019 年晶银新材得益于其技术实力、成本优势等快速扩大市场占有率，销售额不断提高。产品毛利率呈先升后降的倒 U 型，表明其高盈利能力开始承压，市场竞争加剧。

根据企业的定价政策，正银销售单价为银点价加成一定毛利，未来年度，考虑到由于市场竞争，销售毛利率整体处于下降趋势，预计 2020 年毛利率受疫情影响更大，具体销量及销售额情况如下：

	预测数据	预测数据	预测数据	预测数据	预测数据
项目

	2020年	2021年	2022年	2023年	2024年

销量(T)	150.00	240.00	300.00	375.00	440.00
销售收入(万元)	61,699.12	98,548.67	123,053.10	153,650.44	180,205.31
产品单价(万元/T)	411.33	410.62	410.18	409.73	409.56
毛利率	15.04%	15.07%	14.96%	14.93%	14.89%

（2）背面银浆

背面银浆为晶银新材在扩产后的计划生产产品，目前背银正在客户处接受可靠性认证，预计 2020 年下半年即可批量供货。正面银浆与背面银浆为同时使用于太阳能电池的两种浆料，每片电池的背银消耗量约为正银的 36%，因晶银新材自身具有稳定的正银客户，预计该部分客户同时可以成为未来年度背银浆料的潜在销售对象。

根据企业的定价政策，与正银类似，背银销售单价为银点价加成一定毛利，未来年度，考虑到由于市场竞争带来的毛利下滑，预计未来年度的销售单价整

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179

体处于下降趋势，具体销量及销售额情况如下：

		预测数据	预测数据	预测数据	预测数据	预测数据
	项目

		2020年	2021年	2022年	2023年	2024年

背银	销量(T)	2.00	20.00	50.00	85.00	140.00
	与正银的销量比	1.33%	8.33%	16.67%	22.67%	31.82%
	销售收入(万元)	552.21	5,433.63	13,429.20	22,641.59	37,168.14
	产品单价(万元/T)	276.11	271.68	268.58	266.37	265.49
	毛利率	17.72%	16.64%	15.65%	15.14%	14.96%

（3）HIT 银浆

晶银新材 HIT 银浆 2020 年已实现小规模量产，HIT 银浆应用于异质结电池，异质结电池以其光电转化效率高、发电量优势突出逐渐成为行业下一代技术的发展方向。

HIT 电池本身技术已基本成熟，现国内已经有多家批量生产，但由于受到设备、材料等因素成本影响，该技术路线在现阶段还暂未大规模量产，银浆作为 HIT 电池批量生产降本的重要手段，国产替代势在必行。基于晶银新材拥有行业中先进的 HIT 浆料技术，在 HIT 银浆领域占有领先地位，由此预计前三年能够保持行业领先，可以在市场竞争中获得较高的毛利率，但随着该领域竞争加剧，预测产品获利能力总体会呈现一定下降趋势。未来年度，HIT 浆料的销售预测情况具体见下表：

单位：万元

		预测数据	预测数据	预测数据	预测数据	预测数据
	项目
		2020年	2021年	2022年	2023年	2024年

HIT银浆	销量(T)	2.50	20.00	35.00	55.00	80.00
	销售收入(万元)	1,367.26	10,336.28	17,290.93	25,978.98	36,982.30
	产品单价(万元/T)	546.90	516.81	494.03	472.35	462.28
	毛利率	27.74%	23.83%	20.96%	18.26%	16.84%

2 、营业成本预测

从成本构成来看，正银、背银及 HIT 的成本包含三个部分：直接材料、直接人工和制造费用，其中直接材料的占比最高达 97%以上，直接材料中银粉占比最高，达 99%，直接材料中其它成本包括玻璃粉、有机树脂和有机溶剂等。

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180

（1）直接材料成本的预测

直接材料成本=年产量×单位产品耗材×单价

① 单位产品耗材的确定

由于太阳能电池用银浆浆料工艺及技术的特殊性，其对材料的用料精度要求较高，因此历史年度正银的单位产品耗材较稳定，故未来年度预期保持历史年度的单位产品平均耗材水平。背银的工艺特点与正银一致，该产品被评估单位于成立初期进行过销售，且近年来也有在研发相关技术，该技术比较成熟，故被评估单位人员认为目前实际的单耗水平能够客观反映其成本。HIT 目前虽已处于销售阶段，但是其技术仍在快速发展，企业认为由技术进步带来的主要直接材料单耗下降势必带来其他成本的提高，以目前的技术发展水平很难判断，故预计未来年度保持目前实际的单耗水平可以够客观反映其成本。

② 单价的确定

银粉的采购单价包含银基价以及加工费，由于正银及背银这两种产品比较成熟，采购几乎没有议价空间，故分别按照前年度的水平、目前的实际发生水平进行预测。HIT 目前的产量很低，银粉采购议价能力较弱，但随着未来年度产量的提高，相应的银粉采购单价预期能少量下降。

玻璃粉、有机树脂和有机溶剂等辅料占直接材料成本很低（<1%），故单价按照以前年度的水平或目前的实际发生水平进行预测。

（2）人工成本的预测

人工成本的预测根据企业未来年度的生产人员人数计划与预计工资水平进行预测。

（3）制造费用预测

制造费用主要包括生产用物管、资管及采购人员的人工成本、水电费、修理费、物料消耗费以及生产用固定资产的折旧等等。

其中，物管、资管及采购人员的人工成本据企业未来年度的相关人员人数计划与预计工资水平进行预测。水电费考虑扩产建能的因素，未来年度会较大幅度上涨。修理费和物料费为与收入具有一定的线性正向相关性，未来年度按

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181

照目前的费用收入比进行预测。生产用固定资产的折旧主要根据企业目前的会计政策，按照存量资产规模、存量资产更新规模以及因扩大产能而新增的资产进行计算。

未来年度，营业成本具体预测情况见下表：

	项目	2020年	2021年	2022年	2023年	2024年
正银	销量	150.00	240.00	300.00	375.00	440.00
	成本单价	349.47	348.75	348.83	348.57	348.57
	成本	52,421.19	83,701.05	104,650.10	130,713.11	153,368.82
背银	销量	2.00	20.00	50.00	85.00	140.00
	成本单价	227.19	226.47	226.55	226.03	225.78
	成本	454.38	4,529.40	11,327.46	19,212.69	31,608.73
HIT	销量	2.50	20.00	35.00	55.00	80.00
	成本单价	395.21	393.67	390.47	386.10	384.45
	成本	988.03	7,873.44	13,666.35	21,235.34	30,756.19
	小计	53,863.60	96,103.88	129,643.92	171,161.15	215,733.74

3 、税金及附加预测

被评估单位的城建税、教育费附加及地方教育费附加税率依次为 7%、3%、 2%，印花税以税率 0.03%的购销合同为主，未来年度新厂房的使用需要缴纳土地使用税与房产税，按照当地税收政策，土地使用税按照每平米 1.5 元缴纳，房产税按照以下方式计征缴纳：

房产税=（房产原值+土地价值）70%1.2%

具体预测结果见下表：

单位：万元

项目	2020	2021	2022	2023	2024
城市维护建设税	21.16	139.55	185.33	256.82	319.81
教育费附加	9.07	59.81	79.43	110.06	137.06
地方教育费附加	6.05	39.87	52.95	73.38	91.37
车船使用税	0.10	0.10	0.10	0.10	0.10
房产税	68.60	68.60	68.60	68.60	68.60
土地使用税	2.72	2.72	2.72	2.72	2.72
印花税	13.36	24.01	32.29	42.48	53.41

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182

合计 121.06 334.67 421.43 554.16 673.09

4 、销售费用预测

被评估单位的销售费用涉及 3 个主要部分：人力费用、非付现费用以及其他费用。

人力费用按照被评估单位未来年度的销售人员人数计划和工资计划进行测算；非付现费用主要是销售相关部门用固定资产未来年度的折旧；其他费用主要为销售相关的业务推广费、运输费等，其中，业务推广费和运输费与收入直接相关，按照历史年度占收入比重的情况进行预测，其余的其他费用与收入间接相关，由于预计 2020 年收入因疫情影响而下滑，企业将严控相关费用，故预计 2020 年其他费用略有控制。

未来年度，销售费用预测如下表所示：

单位：万元

项目	2020/12/31	2021/12/31	2022/12/31	2023/12/31	2024/12/31
销售费用小计	1,417.77	2,074.72	2,707.91	3,471.24	4,209.26
人力费用小计	336.88	433.73	455.41	510.06	535.57
非付现费用	2.21	5.15	4.37	4.03	3.98
固定资产折旧	2.21	5.15	4.37	4.03	3.98
其他费用	1,078.69	1,635.84	2,248.12	2,957.15	3,669.71
宣传费	8.58	9.01	13.62	17.91	17.91
差旅费	82.39	86.51	130.76	172.00	172.00
交通费	7.14	7.49	11.33	14.90	18.73
车费	24.40	25.62	38.73	50.94	64.06
运输费	57.56	103.43	139.12	183.00	230.12
交际应酬费	196.65	206.48	303.00	398.56	501.19
业务推广费	695.88	1,190.90	1,601.92	2,107.14	2,649.72
其他费用	6.08	6.39	9.66	12.70	15.97

5 、管理费用预测

被评估单位的管理费用涉及 3 个主要部分：人力费用、非付现费用以及其他费用。

人力费用按照被评估单位未来年度的管理员工人数计划和工资计划进行测

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183

算；非付现费用主要是管理相关部门用固定资产未来年度的折旧以及无形资产摊销；其他费用主要为管理相关的办公费、水电费、残保金等。其中，残保金为用人单位安排残疾人就业的比例，不得低于在职职工总数的 1.5%，达不到的，需缴纳保障金，被评估单位预计未来年度不会有适合的职位安排残疾人员，故根据当地政策计算缴纳的，残保金的计征公式为：

残保金=平均用工人数1.5%人均年工资*0.4

其他管理费用与收入线性关系不强，总体保持增长。

未来年度，管理费用预测如下表所示：

单位：万元

项目	2020/12/31	2021/12/31	2022/12/31	2023/12/31	2024/12/31
管理费用小计	575.35	765.68	990.87	1,157.04	1,402.77
人力费用小计	312.01	401.72	527.26	575.76	697.56
非付现费用	37.39	94.11	92.00	91.02	89.04
折旧	21.61	78.34	76.22	75.24	73.26
土地使用权摊销	15.78	15.78	15.78	15.78	15.78
其他费用	225.95	269.85	371.62	490.26	616.17
办公费	20.13	21.13	31.94	42.02	52.84
水电费	32.07	76.67	122.45	183.47	244.53
差旅费	19.85	20.85	31.51	41.45	52.12
租赁费及物业费	11.97	-	-	-	-
交际应酬费	23.89	25.09	37.92	49.87	62.72
保险费	4.45	4.68	7.07	9.30	11.69
审计费	33.58	35.26	35.26	35.26	35.26
残保金	13.91	16.78	20.51	25.99	32.91
会务费	5.17	5.43	8.20	10.79	13.57
其他费用	60.92	63.96	76.76	92.11	110.53

6 、财务费用预测

未来年度的财务费用预测主要包含三部分：评估基准日的存量借款利息， 2020 年初的新增短期借款利息以及本次评估预测企业未来年度经营所需债务融资部分的利息支出。存量借款和新增存量借款的利息按照实际的借款利率计算，新增预测借款利息按照中国人民银行 2019 年 12 月公布的 5 年期以上的

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184

LPR=4.8%。

经实施以上分析，财务费用预测如下表所示：

				单位：万元	单位：万元
项目	2020年	2021年	2022年	2023年	2024年
利息支出	266.28	624.00	1,104.00	1,584.00	2,016.00

7 、研发费用预测

被评估单位的研发费用涉及 3 个主要部分：人力费用、非付现费用以及其他费用。

人力费用按照被评估单位未来年度的研发员工人数计划和工资计划进行测算，非付现费用主要是研发部门用固定资产未来年度的折旧以及无形资产摊销，其他费用主要为研发相关的材料燃料和动力费、研发成果相关费等。

未来年度，研发费用的预测水平如下：

单位：万元

项目	2020/12/31	2021/12/31	2022/12/31	2023/12/31	2024/12/31
研发费用小计	3,445.22	4,277.51	4,879.50	6,320.37	7,937.87
人力费用小计	1,080.15	1,223.81	1,401.82	1,962.55	2,575.84
非付现费用	436.80	590.52	421.15	402.89	387.22
折旧费用	172.45	348.20	421.15	402.89	387.22
无形资产摊销	264.35	242.32	-	-	-
其他费用	1,928.27	2,463.18	3,056.53	3,954.93	4,974.82
材料燃料和动力	1,753.98	2,280.18	2,804.62	3,623.57	4,558.12
研发成果相关费用	99.96	104.96	151.08	198.73	249.90
差旅费	46.95	49.30	70.96	93.34	117.37
其他	27.39	28.75	29.88	39.30	49.42

8 、营业外收支预测

营业外收支一般存在不确定性，本次评估不予预测。

9 、所得税预测

被评估单位满足高新技术企业认定标准，预计未来年度仍能享有 15% 的所得税优惠税率，并考虑研发费用加计扣除的影响。

未来年度，所得税费用预测如下表所示：

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185

				单位：万元	单位：万元
项目	2020/12/31	2021/12/31	2022/12/31	2023/12/31	2024/12/31
所得税	261.55	1,252.29	1,802.25	2,313.22	2,867.39

10 、折旧及摊销预测

未来年度的折旧摊销预测主要根据被评估单位现行的会计政策，计算评估基准日的存量资产、存量更新资产以及未来年度扩大产能所需资产的折旧与摊销。

预测期的折旧及摊销预测如下表所示：

单位：万元

项目	2020/12/31	2021/12/31	2022/12/31	2023/12/31	2024/12/31
折旧与摊销	622.76	1,065.33	994.71	1,041.23	1,115.01

永续期，在固定资产、部分无形资产经济寿命年限到期时进行更新基础上，按照更新值、会计折旧摊销年限计算折旧，将折旧摊销全部折现到明确预测期末加总，然后以年金方式还原得到永续期的折旧摊销。经计算得到永续期的折旧与摊销金额为 1,041.03 万元。

11 、营运资金预测

追加营运资金预测的计算公式为：

当年追加营运资金=当年末营运资金-上年末营运资金

当年末营运资金=当年末流动资产-当年末无息流动负债

此次评估以被评估单位账面所核算的全部营运资金为基础进行未来年度生产经营所需要的营运资金的预测。

营运资金为被评估单位生产经营所需要的流转资金，与被评估单位所实现的主营业务收入规模相关，营业收入规模扩大时往往需要相应追加营运资金。此次评估以未来各期预测的营业收入和营业成本为基础，并剔除非经营性资产的影响，分析不同科目与其收入成本的相关性，主要科目参考历史年度周转率进行预测，由此得到营运资金。因 2020 年新冠疫情影响，1-4 月收入受到较大影响，但根据当前疫情，预计 8 月份经营将恢复正常，考虑到应收应付周转率情况，2020 年营运资金主要参考前一年度确定。净营运资金追加额预测结果如

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

186

下表：

未来年度，营运资金追加额预测如下表所示：

单位：万元

项目	2020/12/31	2021/12/31	2022/12/31	2023/12/31	2024/12/31
营运资金追加额	2,721.09	6,455.30	13,594.40	16,783.16	18,025.92

因永续期收入规模不变，无需追加营运资金，故永续期营运资金追加额为零。

12 、资本性支出预测

资本性支出分为维持原有规模资本性支出与新增资本性支出，分别对其预测并相加后得到资本性支出总的预测额。其中更新支出根据固定资产明细进行测算，新增资本性支出主要根据企业未来规划的固定资产投资项目进行预测。

经实施以上分析，资本性支出预测如下表所示：

				单位：万元	单位：万元
项目	2020/12/31	2021/12/31	2022/12/31	2023/12/31	2024/12/31
资本支出	7,258.76	1,506.33	2,238.79	882.76	1,067.75

永续期，在固定资产、无形资产经济寿命年限到期时按照重置价格进行更新支出，将更新支出全部折现到明确预测期末加总，然后以年金方式还原得到永续期支出。经计算，永续期资本性支出为 504.56 万元。

13 、永续期收益预测及主要参数的确定

永续期收益即终值，被评估单位终值按以下公式确定：

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式中：

r：折现率

==> picture [191 x 42] intentionally omitted <==

n：明确预测期第末年

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187

1.永续期折现率按目标资本结构等参数进行确定。
2.永续期增长率：永续期业务规模按企业明确预测期最后一年确定，不再
考虑增长，故 g 为零。
3.Rn+1 按预测期末第 n 年自由现金流量调整确定。

则预测年后成本费用按照永续期折旧摊销进行了调整计算并得到了永续期企业自由现金流 Rn+1 为 21,819.39 万元。

14 、企业自由现金流量表的编制

经实施以上分析预测，企业自由现金流量汇总如下表所示：

单位：万元

科目	2020年	2021年	2022年	2023年	2024年	永续期
净利润	3,667.75	8,885.81	12,223.35	15,709.84	19,515.64	19,569.32
加：税后利息费用	226.34	530.40	938.40	1,346.40	1,713.60	1,713.60
息前税后营业利润	3,894.09	9,416.21	13,161.75	17,056.24	21,229.24	21,282.92
加：折旧及摊销	622.76	1,065.33	994.71	1,041.23	1,115.01	1,041.03
减：资本支出	7,258.76	1,506.33	2,238.79	882.76	1,067.75	504.56
营运资本变动	2,721.09	6,455.30	13,594.40	16,783.16	18,025.92	-
企业自由现金流量	-5,463.00	2,519.91	-1,676.73	431.55	3,250.57	21,819.39

15 、经营性资产评估结果

根据上述预测的现金流量以计算出的折现率进行折现，从而得出企业经营性资产价值为 100,402.22 万元。计算结果详见下表：

单位：万元

项目	2020年	2021年	2022年	2023年	2024年	永续期
企业自由现金流量	-5,463.00	2,519.91	-1,676.73	431.55	3,250.57	21,819.39
折现率	12.52%	12.52%	12.52%	12.52%	12.52%	12.52%
折现期(年)	0.5000	1.5000	2.5000	3.5000	4.5000	-
折现系数	0.9427	0.8378	0.7446	0.6618	0.5881	4.6973
企业自由现金流量折现值	-5,149.97	2,111.18	-1,248.49	285.60	1,911.66	102,492.24
企业经营资产价值	100,402.22	-	-	-	-	-

（四）其他资产和负债价值的估算及分析过程

非经营资产及负债的主要包括与日常经营无关的交易性金融资产、递延所

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188

得税资产、部分其他应收款项及应付账款等，合计 5,762.53 万元，具体情况如下：

1、交易性金融资产：为企业购买的银行理财产品，账面值已按公允价值进
行计量，故本次以成本法评估值 5,001.18 万元进行确认；

2、其他流动资产：为增值税留抵税额和待认证进项税，以成本法评估值 110.94 万元确认；

3、其他应收款：包括押金及电梯定金，以成本法评估值 3.70 万元进行确
认；
4、其他非流动资产：为设备购置预付款，以成本法评估值 292.34 万元进
行确认；
5、递延所得税资产及负债：是企业会计准则规定与税法规定不同，产生资
产的账面价值与其计税基础的差异，包括计提减值准备、无形资产摊销以及交易性金融资产公允价值变动形成的可抵扣暂时性差异及应纳税暂时性差异，以成本法评估值 358. 08 万元确定；
6、应付账款：为购置设备的质保金，以成本法评估值 3.72 万元进行确认；
7、递延收益：为与资产或收益相关的政府补助项目，以成本法评估值零进
行确定。

（五）收益法评估结果

1 、企业整体价值的计算

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＝100,402.22+ 5,762.53

＝ 106,164.75 万元

2 、付息债务价值的确定

晶银新材的付息债务包括短期借款，账面价值 2,041.04 万元，评估价值 2,041.04 万元。

3 、股东全部权益价值的计算

根据以上评估工作，晶银新材的股东全部权益价值为：

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189

E ＝ V－ D ＝106,164.75-2,041.04

==> picture [105 x 12] intentionally omitted <==

四、评估结论

（一）资产基础法评估结果

单位：万元

		账面价值	评估价值	增减值	增值率％
项目

		A	B	C=B-A	D=C/A×100

1	流动资产	41,485.62	41,657.51	171.89	0.41
2	非流动资产	4,853.40	14,600.55	9,747.15	200.83
3	其中：长期股权投资	-	-	-
4	投资性房地产	-	-	-
5	固定资产	1,305.02	1,740.29	435.26	33.35
6	在建工程	1,659.83	1,677.73	17.90	1.08
7	无形资产	962.84	10,532.11	9,569.27	993.86
8	无形资产-土地使用权	456.17	508.51	52.34	11.47
9	递延所得税资产	633.36	358.08	-275.28	-43.46
10	其他非流动资产	292.34	292.34	-	-
11	资产总计	46,339.02	56,258.06	9,919.04	21.41
12	流动负债	9,057.67	9,057.67	-	-
13	非流动负债	1,823.33	-	-1,823.33	-100.00
14	负债总计	10,881.00	9,057.67	-1,823.33	-16.76
15	净资产（所有者权益）	35,458.02	47,200.39	11,742.37	33.12

（二）收益法评估结果

经收益法评估，晶银新材股东全部权益价值为 104,123.71 万元，较账面净

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190

资产增值 68,665.69 万元，增值率为 193.65%。

（三）评估结论

资产的价值通常不是基于重新购建该等资产所花费的成本而是基于市场参与者对未来收益的预期。收益法是在分析考虑了被评估单位竞争实力、盈利能力、未来发展潜力等各项因素的基础上将其未来预期收益折现后得到被评估单位的股东权益价值。而未来预期获利能力是一个企业价值的核心所在，从未来预期收益折现途径求取的企业价值评估结论便于为投资者进行投资预期和判断提供参考。因此，经综合分析认为收益法的评估结果更加适用，故此次评估取收益法评估值作为最终的评估结论。

根据以上评估工作，本次评估结论对评估对象采用收益法评估结果，即：晶银新材股东全部权益的评估结果为 104,123.71 万元。

五、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析

（一）评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性

公司聘请的专项评估机构天健评估为公司本次交易涉及的标的资产出具了资产评估报告。公司董事会根据相关法律法规，在详细核查了有关评估事项后，现就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表如下意见：

1 、评估机构的独立性

公司聘请的天健评估具有证券、期货相关资产评估业务资格。评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办评估师与公司及本次交易的交易对方、标的公司均不存在影响其提供服务的现实及可预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

191

2 、评估假设前提的合理性

本次交易所涉标的公司相关评估报告的评估假设前提符合国家相关法律、法规和规范性文件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3 、评估方法与评估目的的相关性

本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。

4 、评估定价的公允性

本次交易涉及的标的资产作价是以具有证券、期货相关资产评估业务资格的评估机构作出的评估结果为依据，并经公司与交易对方友好协商确定，标的资产定价方式合理。

独立董事已对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及和评估定价的公允性发表了独立意见。

综上，董事会认为本次交易评估机构独立、评估假设前提合理、评估方法与评估目的相关性一致、评估定价公允。

（二）标的公司后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的变化趋势及应对措施及其对评估的影响

标的公司在经营中所涉及的国家和地方的现行法律法规、产业政策、行业管理体系、技术、税收优惠等预计不会发生重大不利变化。上市公司将利用自身的资本平台优势以及在公司治理、规范运作方面的优势，加强标的公司的规范经营和业务发展，不断提升标的公司综合竞争力和抗风险能力。

本次评估是基于现有国家法律、法规、税收政策、金融政策并基于现有市场情况对未来的合理预测，未考虑今后市场发生目前不可预测的重大变化和波

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

192

动。本次评估已充分考虑了未来政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的发展，未来宏观环境及行业、技术的正常发展变化不会影响本次标的资产估值的准确性。

（三）关键因素对评估值的影响及其敏感性分析

根据对晶银新材评估所参考的收益法评估模型，营业收入、折现率、毛利率对晶银新材评估结果影响较大，敏感性分析如下所示：

1 、预测期内营业收入的敏感性分析


营业收入增长率	晶银新材全部股东权益评估值（万元）	评估值变动率

-10.00%	88,903.93	-14.62%
-5.00%	96,513.82	-7.31%
-1.00%	102,601.73	-1.46%
0.00%	104,123.71	0.00%
1.00%	105,645.69	1.46%
5.00%	111,733.60	7.31%
10.00%	119,343.49	14.62%

由上述分析可见，营业收入与晶银新材股东全部权益价值存在正向相关变动关系，营业收入上升1.00%，则晶银新材评估值增加1.46%。

2 、预测期内折现率变动的敏感性分析

折现率变动幅度(百分点)	晶银新材全部股东权益评估值（万元）	评估值变动率
-1.50%	106,480.58	2.26%
-1.00%	105,685.87	1.50%
-0.50%	104,900.53	0.75%
0.00%	104,123.71	0.00%
0.50%	103,370.55	-0.72%
1.00%	102,606.80	-1.46%
1.50%	101,851.54	-2.18%

由上述分析可见，折现率与晶银新材股东全部权益价值存在负向相关变动

关系，若折现率上升 1.00%，则晶银新材评估值减少 1.46%。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

193

3 、预测期内毛利率变动的敏感性分析

毛利率变动幅度(百分点)	晶银新材全部股东权益评估值（万元）	评估值变动率
-10.00%	78,959.71	-24.17%
-5.00%	91,335.49	-12.28%
-1.00%	101,396.58	-2.62%
0.00%	104,123.71	0.00%
1.00%	106,481.66	2.26%
5.00%	116,762.92	12.14%
10.00%	129,826.98	24.69%

由上述分析可见，毛利率与晶银新材股东全部权益价值存在正向相关变动关系，若毛利率上升 1.00%，则晶银新材评估值变化率正向变动 2.26%。

（四）交易定价的公允性分析

1 、与可比上市公司的对比分析

本次交易标的晶银新材 45.20%股权的交易价格为 47,064.64 万元，对应2019 年净利润（扣非后）的静态市盈率为11.95 倍。

收益法下，标的公司 2020-2022 年预计净利润分别为 3,667.75 万元、 8,885.81 万元及 12,223.35 万元，平均净利润对应市盈率如下：

市盈率=标的资产交易价格/（标的公司 2020-2022 年三年平均预计净利润* 收购股权比例）=12.61 倍

（1）太阳能光伏电子材料行业可比公司

根据中国证监会行业分类及晶银新材主营业务情况，晶银新材属于制造业中的“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”，具体细分行业为太阳能光伏行业上游电子材料行业。目前，太阳能光伏电子材料细分行业尚无 A 股上市公司。但帝科股份已经刊登发行公告，发行市盈率为22.99 倍，并计划近期完成上市。除此之外，细分行业可比公司还包括新三板挂牌企业匡宇科技、台湾上市公司硕禾电子，相关公司市盈率情况对比如下：

序号	证券代码	证券简称	PE
1	300842.SH	帝科股份	22.99
2	870024.OC	匡宇科技	46.13

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194

3	3691.TWO	硕禾	446.56
平均值（剔除硕禾）			34.56
中值			46.13
晶银新材			11.95

数据来源：Wind资讯，帝科股份为发行市盈率

注：可比公司市盈率=2019年12月31日收盘市值/2019年度净利润，标的公司市盈率 =2019年12月31日基准日评估值/2019年度净利润（扣非后）

上述可比公司PE 平均值为34.56 倍，中值为46.13 倍。

（2）太阳能光伏电池片及组件行业A 股上市公司对比

同时，本报告书选取太阳能光伏电池片及组件行业 A 股上市公司作为可比公司，相关公司市盈率情况对比如下：

序号	证券代码	证券简称	PE
1	601012.SH	隆基股份	16.75
2	300118.SZ	东方日升	12.76
3	600438.SH	通威股份	18.73
4	600732SH	爱旭股份	24.37
	平均值		18.15
	中值		17.74
	晶银新材		11.95

数据来源：Wind资讯

上述可比公司 PE 平均值为18.15 倍，中值为 17.74 倍。

综合上述列表对比，晶银新材 2019 年净利润（扣非后）对应静态市盈率为 11.95 倍。受新冠疫情影响，收益法下，晶银新材 2020 年预计净利润出现较大下降，导致未来三年平均净利润对应的市盈率为 12.61 倍。如扣除 2020 年不可抗力因素影响，2021-2022 年两年平均净利润对应的市盈率为 9.87 倍。

因此，本次交易的市盈率与显著低于可比公司，从可比公司角度而言本次交易的定价具备公允性。

2 、与可比交易案例的对比分析

本次交易，晶银新材 45.20%股权作价为 47,064.64 万元，对应 2019 年净利润（扣非后）的静态市盈率为 11.95 倍。收益法下，标的公司 2020-2022 年预计

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195

净利润分别为 3,667.75 万元、8,885.81 万元及 12,223.35 万元。由于 2020 年短期内受新冠疫情的突发公共卫生事件的不利影响，标的公司预计 2020 年当年净利润降至 3,667.75 万元，使得本次交易按第一年对应预测净利润对应的市盈率 28.39 倍，同时导致按预测期三年平均净利润水平对应市盈率为 12.61 倍，并不能较好地衡量本次交易的估值水平。如扣除 2020 年不可抗力因素影响，20212022 年两年平均净利润对应的市盈率为 9.87 倍。

选取 A 股上市公司中太阳能光伏行业公司案例作为可比交易案例，估值情况如下：

					预测期	预测期
			100%股权
				静态	前三年平均净	第一年
序号	上市公司	标的资产	交易价格
				市盈率	利润对应	净利润对
			（万元）
					市盈率	应市盈率

1	天业通联	晶澳太阳能	750,000.00	10.05	11.54	12.50
2	桐君阁	太阳能公司	851,900.00	21.84	15.49	18.93
3	爱康科技	爱康光电	96,100.00	18.82	8.87	10.68
4	珈伟股份	国源电力	110,500.00	20.76	14.38	14.00
5	博威合金	宁波康耐特	150,129.23	21.29	12.83	15.01
	平均值		-	18.55	12.62	14.22
	中值		-	20.76	12.83	14.00
	本次交易		104,123.71	11.95	12.62	28.39

数据来源：Wind资讯

本次交易中对应 2019 年净利润（扣非后）的静态市盈率为 11.95 倍，如扣除 2020 年非可抗力因素影响，2021-2022 年两年平均净利润对应的市盈率为 9.87 倍，低于可比交易案例对应市盈率平均水平。

整体而言，经与可比上市公司及可比案例比较，本次评估及交易定价相对合理、公允。

（五）评估基准日至重组报告书签署日标的公司发生的重要变化事项及其对交易作价的影响

评估机构已在本次评估中适当考虑了新冠肺炎疫情对评估结论产生的影响，相关影响也已反映在目前的交易作价中。评估基准日至重组报告书签署日，标

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196

的公司不存在其他评估报告未列明的重要变化的事项。

（六）评估不考虑显著可量化的协同效应

本次交易属于上市公司收购控股子公司的少数股权，交易完成后，晶银新材成为上市公司的全资子公司，有利于上市公司进一步发挥协同管理优势，进一步提升苏州固锝的综合竞争实力。出于谨慎性原则，在本次估值过程中未考虑上市公司与标的公司可能产生的协同效应。

（七）交易定价与评估结果之间的差异分析

本次交易中，标的公司 45.20%股权的交易价格为 47,064.64 万元，评估机构评估的标的公司 45.20%的股东权益评估值为 47,064.64 万元，不存在差异。本次交易作价，系交易双方本着友好协商的原则，参考评估机构的评估结果协商确定，交易定价合理。

（八）最近三年内评估差异的原因及合理性

请详见本报告“第四节标的资产基本情况”之“十、最近三年进行与交易、增资或改制相关的资产评估情况”

六、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及交易定价的公允性的意见

为本次交易之目的，公司聘请具有证券、期货相关资产评估业务资质的天健评估以2019年12月31日为基准日，对标的资产进行评估并出具相应的评估报告。根据《重组管理办法》，独立董事对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表如下独立意见：

（一）评估机构的独立性

公司聘请的专项评估机构具有证券、期货相关资产评估业务资质，公司的选聘程序合法合规；评估机构及其经办评估师与公司及本次交易的交易对方、标的公司均不存在影响其提供服务的现实及可预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。

（二）评估假设前提的合理性

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197

本次交易所涉标的公司相关评估报告的评估假设前提符合国家相关法律、法规及规范性文件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

（三）评估方法与评估目的的相关性

本次交易项下资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。

（四）评估定价的公允性

本次交易项下标的资产的交易价格是以具有证券、期货相关资产评估业务资质的评估机构出具的资产评估报告为参考依据，并经公司与交易对方友好协商确定，标的资产定价方式合理。

公司独立董事认为：公司为本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估结果与标的资产定价公允。

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198

第七章交易合同主要内容

一、合同主体及签订时间

（一）《发行股份及支付现金购买资产协议》

合同主体：

甲方：苏州固锝

乙方：苏州阿特斯、昆山双禺、汪山、周欣山、唐再南、周丽、朱功香、

方惠、苑红、陈华卫、辛兴惠、包娜、段俊松

丙方：晶银新材

签订日期： 2020 年 4 月 22 日

（二）《 < 发行股份及支付现金购买资产协议 > 之补充协议》

合同主体：

甲方：苏州固锝

乙方：苏州阿特斯、昆山双禺、汪山、周欣山、唐再南、周丽、朱功香、方惠、苑红、陈华卫、辛兴惠、包娜、段俊松

丙方：晶银新材

签订日期： 2020 年 5 月 29 日

二、整体交易方案

甲方以发行股份及支付现金方式购买乙方合计持有的丙方 45.20%的股权，同时向不超过 35 名的特定投资者定向发行股份募集配套资金。

各方同意，本次购买资产的实施不以本次配套融资为前提，但本次配套融资以本次购买资产的实施为前提；本次配套融资最终成功与否不影响本次购买资产的实施。

三、标的资产的定价依据及交易价格

（一）定价依据及交易价格

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199

标的资产的定价参考依据：以具有证券从业资格且符合《中华人民共和国证券法》规定的评估机构对标的资产截至基准日（即 2019 年 12 月 31 日）的价值进行评估而出具的评估报告所确定的评估值为依据。

标的资产的交易价格：根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的《苏州固锝电子股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的苏州晶银新材料股份有限公司股东全部权益资产评估报告》(天兴评报字(2020)第 0592 号)，标的公司 100%股权截至基准日的评估值为 104,123.71 万元。经甲方与乙方协商，参考上述评估值，标的资产的交易价格确定为 47,064.64 万元。

（二）交易方式及支付对价

甲方以发行股份及支付现金相结合的方式收购标的资产，其中甲方以发行股份方式向乙方购买其所持标的公司 37.62%的股权，以现金方式向乙方购买其所持标的公司 7.58%的股权，乙方中各方取得的股份对价和现金对价具体情况如下：

序号	交易对方	出资比例(%)	现金对价金额(万元)	股份对价金额(万元)
1	苏州阿特斯	14.6253	6,091.35	9,137.02
2	昆山双禺	2.4982	1,040.50	1,560.74
3	汪山	16.6249	0.00	17,310.44
4	周欣山	9.6345	0.00	10,031.80
5	唐再南	1.2725	529.98	794.97
6	周丽	0.2975	123.89	185.84
7	苑红	0.0661	27.53	41.30
8	朱功香	0.0661	27.53	41.30
9	方惠	0.0413	17.21	25.81
10	陈华卫	0.0331	13.77	20.65
11	辛兴惠	0.0165	6.88	10.32
12	包娜	0.0165	6.88	10.32
13	段俊松	0.0083	3.44	5.16
	合计	45.2007	7,888.96	39,175.68

本次交易的现金对价来自于本次配套融资项下的募集资金。若本次配套融资未成功实施，甲方将根据实际情况，以自有资金或其他合法方式筹集的资金支付现金对价。

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200

（三）本次购买资产项下发行数量

本次购买资产项下甲方作为交易对价向交易对方发行的股份数量根据以下公式计算：发行股份数量=以股份支付的交易对价÷发行价格。按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入资本公积。

根据交易价格以及上述公式，甲方本次购买资产项下发行股份（即对价股份）数量为 40,723,154 股，各交易对方获得的对价股份数量如下：

序号	交易对方	股份对价金额(万元)	对价股份(股)
1	苏州阿特斯	9,137.02	9,497,944
2	昆山双禺	1,560.74	1,622,394
3	汪山	17,310.44	17,994,221
4	周欣山	10,031.80	10,428,063
5	唐再南	794.97	826,374
6	周丽	185.84	193,178
7	苑红	41.30	42,928
8	朱功香	41.30	42,928
9	方惠	25.81	26,830
10	陈华卫	20.65	21,464
11	辛兴惠	10.32	10,732
12	包娜	10.32	10,732
13	段俊松	5.16	5,366
	合计	39,175.68	40,723,154

自定价基准日至发行日期间，甲方如有派发股利、送红股、转增股本等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。

（四）现金购买资产

作为本次购买资产的一部分，甲方以现金方式向乙方购买其所持有丙方 7.58%的股权，各交易对方获得的现金对价具体如下：

序号	交易对方	现金对价金额(万元)
1	苏州阿特斯	6,091.35
2	昆山双禺	1,040.50

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201

3	唐再南	529.98
4	周丽	123.89
5	苑红	27.53
6	朱功香	27.53
7	方惠	17.21
8	陈华卫	13.77
9	辛兴惠	6.88
10	包娜	6.88
11	段俊松	3.44
合计		7,888.96

具体发行股份购买资产情况详见本报告“第五章发行股份情况”之“一、发行股份购买资产”。

四、募集配套资金

各方同意，甲方将以询价方式向不超过 35 名的特定投资者非公开发行股份募集资金，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格 100%，且拟发行的股份数量不超过甲方本次发行前总股本的 30%。

具体募集配套资金情况详见本报告“第五章发行股份情况”之“二、募集配套资金”。

五、交割及相关事项

各方同意，本协议生效之日起 20 个工作日（但相关政府主管部门原因导致相关手续办理延迟的期间除外）内，丙方应负责尽快到有关工商主管部门等部门办理标的公司组织形式变更、标的资产过户至甲方的工商变更登记等手续，乙方应配合丙方完成上述变更手续。

各方确认，为本次交易目的，应当确保标的公司全体股东于标的公司组织形式变更前后其各自持有的标的公司股权比例不变。

办理上述程序或手续期间，涉及需要甲方配合的，甲方应予以及时响应和协助。各方进一步确认，标的公司组织形式变更及标的资产过户至甲方名下的工商变更登记完成并换领营业执照之日，即为本次交易交割日。

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202

各方同意，交割日起 20 个工作日内（但甲方依据深交所规则无法办理股份登记事项的期间除外），甲方应尽快将向乙方发行的股份相应办理至乙方名下。

六、过渡期的保证及安排

过渡期系指自基准日（不含当日）至交割日（包含当日）止的期间。

转让方保证在过渡期内，其持续拥有标的公司股权的合法、完整的所有权以使其权属清晰、完整；确保其持有的标的公司股权不存在司法查封、冻结、为任何第三方设定质押或设置任何形式的权利负担的情形。

转让方中汪山、周欣山和周丽保证在过渡期内，将合理、谨慎地运营及管理标的公司；确保标的公司管理层、客户的稳定和业务的正常经营；确保标的公司在正常经营之外不进行非正常的导致标的公司股权价值减损的行为，亦不从事任何导致标的公司无形资产或经营资质无效、失效或丧失权利保护的行为；保证标的公司的经营状况将不会发生重大不利变化。

转让方同意，在标的资产交割前，标的公司不进行利润分配；标的公司滚存未分配利润自交割后归上市公司所有。

各方同意自交割日起 20 个工作日内，各方将共同聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产过渡期损益进行审计。标的公司在过渡期内的收益由上市公司享有、亏损由转让方补足，且如有亏损，应在前述专项审计报告出具之日的 20 个工作日内，由转让方中各方按照本协议签署日持有标的公司股权的比例以现金方式向上市公司全额补足。

七、人员安排及债务处理

本次交易涉及标的公司股东变动，不涉及标的公司聘用人员劳动关系的调整变更。

本次交易不涉及标的公司债权债务转移，标的公司对其现有的债权债务在本次交易完成后依然以其自身的名义享有或承担。

八、协议的成立、生效、变更和终止

（一）《发行股份及支付现金购买资产协议》

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203

1、本协议及本协议所述之交易行为在以下条件均获得满足之日起生效：

（1）甲方董事会、股东大会审议批准本次交易相关事宜；

（2）乙方按各自章程或内部管理制度规定，经内部有权机构审议批准或同意本次交易相关事宜；

（3）丙方按其内部管理制度规定，经内部有权机构审议批准或同意本次交易相关事宜；

（4）中国证监会核准本次交易。

2、本协议经各方签署（企业由法定代表人、执行事务合伙人或执行事务合
伙人委派代表签字并加盖公章，自然人由本人签字）后成立。
3 本协议签署后，如有任何修改、调整变更之处或未尽事宜，经各方协商
一致，可以另行签署书面补充协议。补充协议与本协议具有同等法律效力。

4、下列情况发生，本协议终止：

（1）协议一方严重违反本协议，致使签署本协议的目的不能实现，守约方以书面方式提出终止本协议时；

（2）经本协议各方协商一致同意终止本协议；

（3）受不可抗力影响，一方可依据本协议第十四条第 3 款规定终止本协议。

（二）《 < 发行股份及支付现金购买资产协议 > 之补充协议》

1、本协议自各方签署（由法定代表人/执行事务合伙人或执行事务合伙人委派代表签字并加盖公章）之日起成立，经各方各自履行内部决策程序后，随《发行股份及支付现金购买资产协议》同时生效。

2、各方理解并同意，本协议是对《发行股份及支付现金购买资产协议》的调整和补充，与《发行股份及支付现金购买资产协议》具有同等法律效力。本协议对《发行股份及支付现金购买资产协议》项下相关事项重新约定或与《发行股份及支付现金购买资产协议》就同一事项的约定相冲突或矛盾时，以本协议的约定为准；本协议未约定的或与履行本协议有关的其他事项以《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定为准，按照《发行股份及支付现金购买资产

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204

协议》中的相关条款执行。

九、违约责任

各方在《发行股份及支付现金购买资产协议》中做出如下约定：

1、本协议签署后，各方均应严格遵照执行，并应积极努力为本协议生效的先决条件的满足和成就创造条件，非因本协议各方的原因致使本协议不能生效的，各方均不需要承担责任。

2、各方明确，乙方各成员相互独立，均独立履行义务并承担责任。就本协议约定的声明、承诺和保证事项以及相关违约责任，除非另有明定，彼此间无任何连带、担保、保证、代理、代表法律关系。乙方任一名或数名成员违反声明、承诺和保证事项以及存在其他违约行为，不代表、亦不视为乙方其他成员违约，相关违约方或过错方应独立承担违约责任，与未违约或无过错的乙方成员无关，未违约或无过错的乙方成员就违约行为不承担任何连带、担保、保证或补偿义务，其合法权益不因此受到损害。

3、各方同意，本次交易生效条件满足后，甲方未能按照本协议约定的期限或金额向乙方支付股份对价或现金对价的，每逾期一日，应以应付未付金额为基数，按照中国人民银行公布的同期贷款利率计算违约金，但由于乙方的原因导致逾期支付的除外。

4、各方同意，本次交易生效条件满足后，乙方中任何一方违反本协议的约定，未能按照本协议约定的期限办理完毕标的资产交割，每逾期一日，该违约方应以其所对应的标的资产相应对价为基数，按照中国人民银行公布的同期贷款利率计算违约金支付给甲方，但由于甲方的原因导致逾期交割的除外。

5、本协议签署后，任何一方存在虚假及不实陈述的情形及/或违反其声明、承诺、保证，或除不可抗力外，任何一方不履行其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付非连带的全面和足额的赔偿金（包括守约方为避免损失而支出的合理费用。

6、前款赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过违约方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。

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205

十、交易合同主要内容列表

（一）《发行股份及支付现金购买资产协议》

协议各方	甲方：苏州固锝乙方：苏州阿特斯、昆山双禺、汪山、周欣山、唐再南、周丽、朱功香、方惠、苑红、陈华卫、辛兴惠、包娜和段俊松；根据上下文含义，还可以指上述各方的部分或全部丙方：晶银新材	甲方：苏州固锝乙方：苏州阿特斯、昆山双禺、汪山、周欣山、唐再南、周丽、朱功香、方惠、苑红、陈华卫、辛兴惠、包娜和段俊松；根据上下文含义，还可以指上述各方的部分或全部丙方：晶银新材	甲方：苏州固锝乙方：苏州阿特斯、昆山双禺、汪山、周欣山、唐再南、周丽、朱功香、方惠、苑红、陈华卫、辛兴惠、包娜和段俊松；根据上下文含义，还可以指上述各方的部分或全部丙方：晶银新材	甲方：苏州固锝乙方：苏州阿特斯、昆山双禺、汪山、周欣山、唐再南、周丽、朱功香、方惠、苑红、陈华卫、辛兴惠、包娜和段俊松；根据上下文含义，还可以指上述各方的部分或全部丙方：晶银新材
第二条本次交易	1.本次交易整体方案 (1) 甲方以发行股份及支付现金方式购买乙方合计持有的丙方45.20%的股权，同时向不超过35名的特定投资者定向发行股份募集配套资金。 (2) 各方同意，本次购买资产的实施不以本次配套融资为前提，但本次配套融资以本次购买资产的实施为前提；本次配套融资最终成功与否不影响本次购买资产的实施。 2.标的资产的定价依据及交易价格标的资产的定价参考依据：以具有证券从业资格且符合《中华人民共和国证券法》规定的评估机构对标的资产截至审计评估基准日(即2019年12月31日) 的价值进行评估而出具的评估报告所确定的评估值为依据。截至本协议签署日，标的资产的审计工作已基本完成，评估工作尚未完成。标的资产的最终交易价格将参考评估机构正式出具的评估报告载明的评估值，由甲方和乙方协商确定并另行签署补充协议。 3.交易方式及对价支付甲方以发行股份及支付现金相结合的方式支付本次购买资产交易对价，其中甲方以发行股份的方式支付交易价格的83.24%，以现金方式支付交易价格的 16.76%，乙方中各方取得股份和现金的比例如下所示：交易对方出资比例(%) 现金对价比例(%) 股份对价比例(%) 苏州阿特斯 14.625 40 60 昆山双禺 2.498 40 60 汪山 16.625 - 100 周欣山 9.634 - 100 唐再南 1.273 40 60 周丽 0.298 40 60 苑红 0.066 40 60 朱功香 0.066 40 60 方惠 0.041 40 60 陈华卫 0.033 40 60 辛兴惠 0.017 40 60 包娜 0.017 40 60 段俊松 0.008 40 60
	交易对方	出资比例(%)	现金对价比例(%)	股份对价比例(%)
	苏州阿特斯	14.625	40	60
	昆山双禺	2.498	40	60
	汪山	16.625	-	100
	周欣山	9.634	-	100
	唐再南	1.273	40	60
	周丽	0.298	40	60
	苑红	0.066	40	60
	朱功香	0.066	40	60
	方惠	0.041	40	60
	陈华卫	0.033	40	60
	辛兴惠	0.017	40	60
	包娜	0.017	40	60
	段俊松	0.008	40	60

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206

最终现金对价和股份对价金额(数量)将根据标的资产的最终交易价格，由交
易双方另行签署补充协议确定。
本次交易的现金对价来自于本次配套融资项下的募集资金。若本次配套融资
未成功实施，甲方将根据实际情况，以自有资金或其他合法方式筹集的资金
支付现金对价。
4.发行股份购买资产
作为本次交易的一部分，甲方以发行股份的方式向乙方购买丙方37.62%的股
权，其主要内容如下：
(1)
发行方式
本次发行的方式为向特定对象(即交易对方)非公开发行股份。
(2)
发行股份的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市的人民币普通股(A股)，每股面值为人民币
1.00元。
(3)
发行对象及认购方式
本次购买资产项下的发行对象即为交易对方，即苏州阿特斯、昆山双禺、汪
山、周欣山、唐再南、周丽、朱功香、方惠、苑红、陈华卫、辛兴惠、包娜
和段俊松。前述各方以其所持标的公司的股权为对价认购甲方新增股份。
(4)
定价基准日及发行价格
本次发行的定价基准日为甲方审议本次交易的首次董事会决议公告日，即
2020年4月24日。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份的
价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事
会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交
易均价之一。
发行股份购买资产的发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票
交易均价的90%，即9.62元/股。交易均价的计算公式为：定价基准日前20个
交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日上市公司股票交易
总额/定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量，下同。
经甲方与交易对方协商，最终确定发行股份购买资产的股份发行价格为9.62
元/股。
自定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本等
除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
(5)
价格调整机制
为应对二级市场股价波动等对本次交易可能产生的不利影响，并保护交易各
方利益，根据《上市公司重大资产重组管理办法》等规定，本次购买资产设
置价格调整机制如下：
1)
价格调整方案对象
调整对象为发行股份购买资产项下的股票发行价格。
2)
价格调整机制的生效条件
上市公司股东大会审议通过本次购买资产的价格调整机制。
3)
可调价期间
上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核
准前。
4)
调价触发条件
向下调整：深证成指(399001.SZ)在任一交易日前连续30个交易日中有至少20
个交易日的收盘指数较本次交易停牌日前一交易日收盘指数跌幅超过20%，且

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207

上市公司股票在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日的收盘
价较本次交易停牌日前一交易日收盘价跌幅超过20%；或Wind信息技术指数
(882008.WI)在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日的收盘指
数较本次交易停牌日前一交易日收盘指数跌幅超过20%，且上市公司股票在任
一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日的收盘价较本次交易停牌
日前一交易日收盘价跌幅超过20%。
向上调整：深证成指(399001.SZ)在任一交易日前连续30个交易日中有至少20
个交易日的收盘指数较本次交易停牌日前一交易日收盘指数涨幅超过20%，且
上市公司股票在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日的收盘
价较本次交易停牌日前一交易日收盘价涨幅超过20%；或Wind信息技术指数
(882008.WI)在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日的收盘指
数较本次交易停牌日前一交易日收盘指数涨幅超过20%，且上市公司股票在任
一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日的收盘价较本次交易停牌
日前一交易日收盘价涨幅超过20%。
5)
调价基准日
调价基准日与调价触发日为同一日，即调价触发条件中至少一项条件被满足
的首个交易日当日。
6)
调整后的发行价格
调整后的发行股份购买资产的发行价格以调价基准日为新的定价基准日，并
按《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定确定。
7)
价格调整的实施
上市公司应当在调价触发日后20个交易日内召开董事会会议，审议决定是否
按照价格调整机制对发行股份购买资产的股票发行价格进行调整。
上市公司董事会决定对发行股份购买资产的发行价格进行调整的，发行股份
数量也将根据调整后的发行价格进行相应调整，即发行的股份数量=以股份支
付的交易对价÷调整后的发行价格。
可调价期间内，上市公司仅对发行价格进行一次调整，若上市公司已召开董
事会审议决定对发行价格进行调整，调价触发条件再次发生时，不再进行调
整。
若上市公司董事会审议决定不对发行价格进行调整的，则后续不再对发行价
格进行调整。
8)
调价基准日至发行日期间除权、除息事项
在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本等
除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对调整后的发行价格、发行数量
作相应调整。
(6)
发行数量
发行股份购买资产项下甲方作为交易对价向交易对方发行的股份数量根据以
下公式计算：发行股份数量=以股份支付的交易对价÷发行价格。按上述公式
计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的部分
计入资本公积。
最终发行数量将根据标的资产交易价格及发行价格，由交易双方另行签署补
充协议确定。
自定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本等
除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整。
(7)
滚存未分配利润安排
上市公司在本次发行完成前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股

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208

	东按照其持股比例共同享有。 (8) 锁定期安排根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定并经各方同意及确认，交易对方本次购买资产项下取得甲方新增股份的锁定期安排如下： 1) 汪山、周欣山汪山、周欣山在本次购买资产项下取得甲方新增股份(即对价股份)自本次发行完成之日起12个月内不得交易或转让。12个月届满后，可以分期及按比例转让或交易相应股份(即解锁，下同)，具体如下：第一期，本次发行完成之日起12个月届满后，汪山、周欣山可解锁的股份数量为其所持对价股份的40%；第二期，本次发行完成之日起24个月届满后，汪山、周欣山可解锁的股份数量为其所持对价股份的30%；第三期，本次发行完成之日起36个月届满后，汪山、周欣山可解锁的股份数量为其所持对价股份的30%。 2) 其他交易对方其他交易对方在本次购买资产项下取得甲方新增股份自本次发行完成之日起 12个月内不得交易或转让。本次交易完成后，前述各方因上市公司分配股票股利、转增股本等情形所增持的股份亦应遵守前述股份限售安排。锁定期届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。若中国证监会等监管机构对乙方本次购买资产项下取得甲方新增股份的锁定期另有要求，相关方将根据相关监管机构的监管意见及要求进行相应调整且无需再次提交甲方董事会、股东大会审议。各方确认，非经甲方同意，乙方处于锁定期内的股份不得质押、转让。 (9) 上市地点上市公司发行股份购买资产项下的新增股份将在深交所上市交易。 5.现金购买资产 (1) 作为本次购买资产的一部分，甲方以现金方式向乙方购买其所持有丙方7.58%的股权，具体金额将根据标的资产最终交易价格等确定。 (2) 各方同意，本次交易现金对价优先以本次配套融资的募集资金支付。在本次购买资产项下标的资产交割完成后，结合本次配套融资的具体实施情况，现金对价的支付安排如下：若本次配套融资已实施，无论是否足额募集或募集资金是否足够支付本次交易现金对价，甲方都应在本次配套融资项下募集资金到账之日起30个工作日内，以配套募集资金、自有或自筹资金(如配套募集资金不足)向乙方指定的账户一次性支付现金购买资产部分的全部交易对价。若本次配套融资未获中国证监会批准或未能实施，甲方应在本次购买资产项下标的资产交割完成后3个月内，以自有或自筹资金向乙方指定的账户一次性支付现金购买资产部分的全部交易对价。 6.本次配套融资方案各方同意，甲方将以询价方式向不超过35名的特定投资者非公开发行股份募集资金，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格100%，且拟发行的股份数量不超过甲方本次发行前总股本的30%。
第三条	1.本协议及本协议所述之交易行为在以下条件均获得满足之日起生效： (1) 甲方董事会、股东大会审议批准本次交易相关事宜；

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209

本协议生
效的先决
条件

(2)
乙方按各自章程或内部管理制度规定，经内部有权机构审议批准或同
意本次交易相关事宜；
(3)
丙方按其内部管理制度规定，经内部有权机构审议批准或同意本次交
易相关事宜；
(4)
中国证监会核准本次交易。
2.本协议各方需尽力促使、并尽快完成由其负责满足或完成的上述先决条
件。

第四条
交割及相
关事项

1.各方同意，本协议生效之日起20个工作日(但相关政府主管部门原因导致相
关手续办理延迟的期间除外)内，丙方应负责尽快到有关工商主管部门等部门
办理标的公司组织形式变更、标的资产过户至甲方的工商变更登记等手续，
乙方应配合丙方完成上述变更手续，具体工作包括但不限于：
(1)
促使标的公司召开股东大会，变更公司组织形式即由股份有限公司变
更为有限责任公司，以及变更标的公司股东等，同时修改公司章程；
(2)
促使标的公司办理公司组织形式、股东、公司章程及董事、监事、高
级管理人员(如涉及)的工商变更登记手续。
各方确认，为本次交易目的，应当确保标的公司全体股东于标的公司组织形
式变更前后其各自持有的标的公司股权比例不变。
办理上述程序或手续期间，涉及需要甲方配合的，甲方应予以及时响应和协
助。各方进一步确认，标的公司组织形式变更及标的资产过户至甲方名下的
工商变更登记完成并换领营业执照之日，即为本次交易交割日。
2.自交割日起，甲方将持有标的公司100%股权，并依法行使股东权利、履行
股东义务、承担股东责任。
3.各方同意，交割日起20个工作日内(但甲方依据深交所规则无法办理股份登
记事项的期间除外)，甲方应尽快将向乙方发行的股份相应办理至乙方名下。
甲方具体工作包括但不限于：
(1)
聘请会计师事务所进行验资并出具验资报告(如需)；
(2)
于深交所及中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理本次交易项下
新增股份的发行及登记等手续；
(3)
向中国证监会及其派出机构履行报告和备案等有关手续。
办理上述手续期间，涉及需要乙方配合的，乙方应予以及时响应和协助。

第五条
过渡期

1.转让方保证在过渡期内，其持续拥有标的公司股权的合法、完整的所有权
以使其权属清晰、完整；确保其持有的标的公司股权不存在司法查封、冻
结、为任何第三方设定质押或设置任何形式的权利负担的情形。
2.转让方中汪山、周欣山和周丽保证在过渡期内，将合理、谨慎地运营及管
理标的公司；确保标的公司管理层、客户的稳定和业务的正常经营；确保标
的公司在正常经营之外不进行非正常的导致标的公司股权价值减损的行为，
亦不从事任何导致标的公司无形资产或经营资质无效、失效或丧失权利保护
的行为；保证标的公司的经营状况将不会发生重大不利变化。
3.转让方同意，在标的资产交割前，丙方不进行利润分配；丙方滚存未分配
利润自交割后归上市公司所有。
4.各方同意自交割日起20个工作日内，各方将共同聘请具有证券从业资格的
会计师事务所对标的资产过渡期损益进行审计。丙方在过渡期内的收益由上
市公司享有、亏损由乙方补足，且如有亏损，应在前述专项审计报告出具之
日的20个工作日内，由乙方中各方按照本协议签署日持有丙方股权的比例以
现金方式向上市公司全额补足。

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210

第六条本次交易涉及的人员安排及债务处理	1.本次交易涉及标的公司股东变动，不涉及标的公司聘用人员劳动关系的调整变更。 2.本次交易不涉及标的公司债权债务转移，标的公司对其现有的债权债务在本次交易完成后依然以其自身的名义享有或承担。
第七条业绩补偿	参考中国证监会的相关规定，甲方将与相关交易对方就本次交易是否设置业绩承诺及相关补偿安排进行协商，如最终明确该等安排则将另行签署相关协议。
第八条不竞争承诺	为保障上市公司及标的公司的利益，乙方中汪山、周欣山、周丽承诺：本次交易完成后，(1)其不以任何方式直接或间接从事与上市公司、标的公司主营业务相同或类似的业务；(2)不会在标的公司以外的企业雇佣标的公司的雇员 (含在本协议生效日之前12个月内曾与标的公司签订劳动合同的人员)、不会唆使任何标的公司的高级管理人员和核心技术人员离开标的公司。若发生上述行为，则甲方有权要求相关方以本次交易项下所获交易对价为限进行赔偿。同时，上述各方进一步确认，本次交易完成后，各方将继续在标的公司任职，不会单方面主动离职(因身体健康、丧失部分劳动能力或法律法规、国家政策等其他客观因素的影响除外)。
第十二条税费及费用承担	1.各方一致同意，由于签署以及履行本协议而发生的所有税费和政府收费，由各方根据有关规定各自承担。 2.除非本协议另有约定，因准备、订立及履行本协议而发生的费用由各方自行承担。
第十五条本协议的生效、变更和终止	1.本协议经各方签署(企业由法定代表人、执行事务合伙人或执行事务合伙人委派代表签字并加盖公章，自然人由本人签字)后成立，其中第九条至第十九条自本协议签署之日起生效，其他条款自本协议第三条第1款所述之先决条件全部满足之日起生效。 2.本协议签署后，如有任何修改、调整变更之处或未尽事宜，经各方协商一致，可以另行签署书面补充协议。补充协议与本协议具有同等法律效力。 3.下列情况发生，本协议终止： (1) 协议一方严重违反本协议，致使签署本协议的目的不能实现，守约方以书面方式提出终止本协议时； (2) 经本协议各方协商一致同意终止本协议； (3) 受不可抗力影响，一方可依据本协议第十四条第3款规定终止本协议。本协议终止后将不再对各方具有法律效力，但本协议的第十二条、第十三条、第十四条、第十五条、第十六条、第十七条、第十八条除外。
第十六条违约责任	1.本协议签署后，各方均应严格遵照执行，并应积极努力为本协议生效的先决条件的满足和成就创造条件，非因本协议各方的原因致使本协议不能生效的，各方均不需要承担责任。 2.各方明确，乙方各成员相互独立，均独立履行义务并承担责任。就本协议约定的声明、承诺和保证事项以及相关违约责任，除非另有明定，彼此间无任何连带、担保、保证、代理、代表法律关系。乙方任一名或数名成员违反声明、承诺和保证事项以及存在其他违约行为，不代表、亦不视为乙方其他成员违约，相关违约方或过错方应独立承担违约责任，与未违约或无过错的乙方成员无关，未违约或无过错的乙方成员就违约行为不承担任何连带、担保、保证或补偿义务，其合法权益不因此受到损害。

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211

3.各方同意，本次交易生效条件满足后，甲方未能按照本协议约定的期限或金额向乙方支付股份对价或现金对价的，每逾期一日，应以应付未付金额为基数，按照中国人民银行公布的同期贷款利率计算违约金，但由于乙方的原因导致逾期支付的除外。 4.各方同意，本次交易生效条件满足后，乙方中任何一方违反本协议的约定，未能按照本协议约定的期限办理完毕标的资产交割，每逾期一日，该违约方应以其所对应的标的资产相应对价为基数，按照中国人民银行公布的同期贷款利率计算违约金支付给甲方，但由于甲方的原因导致逾期交割的除外。 5.本协议签署后，任何一方存在虚假及不实陈述的情形及/或违反其声明、承诺、保证，或除不可抗力外，任何一方不履行其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付非连带的全面和足额的赔偿金(包括守约方为避免损失而支出的合理费用)。 6.前款赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过违约方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。 1.对本协议的解释和执行适用中国法律。 2.因本协议的解释和执行发生争议的，各方应友好协商解决；未能于争议提第十七条出之日起60日内协商达成一致，则任何一方均有权将其提交苏州仲裁委员会适用法律按其届时有效的仲裁规则在苏州进行仲裁。仲裁裁决将是终局的、对争议双及争议的方均有约束力。解决 3.在争议未解决之前，除争议事项外，各方应继续履行本协议规定的其他条款。

（二）《<发行股份及支付现金购买资产协议>之补充协议》

协议各方		甲方：苏州固锝乙方：苏州阿特斯、昆山双禺、汪山、周欣山、唐再南、周丽、朱功香、方惠、苑红、陈华卫、辛兴惠、包娜和段俊松；根据上下文含义，还可以指上述各方的部分或全部丙方：晶银新材	甲方：苏州固锝乙方：苏州阿特斯、昆山双禺、汪山、周欣山、唐再南、周丽、朱功香、方惠、苑红、陈华卫、辛兴惠、包娜和段俊松；根据上下文含义，还可以指上述各方的部分或全部丙方：晶银新材	甲方：苏州固锝乙方：苏州阿特斯、昆山双禺、汪山、周欣山、唐再南、周丽、朱功香、方惠、苑红、陈华卫、辛兴惠、包娜和段俊松；根据上下文含义，还可以指上述各方的部分或全部丙方：晶银新材	甲方：苏州固锝乙方：苏州阿特斯、昆山双禺、汪山、周欣山、唐再南、周丽、朱功香、方惠、苑红、陈华卫、辛兴惠、包娜和段俊松；根据上下文含义，还可以指上述各方的部分或全部丙方：晶银新材
第一条关于本次交易方案		1.标的资产的定价依据及交易价格标的资产的定价参考依据：以具有证券从业资格且符合《中华人民共和国证券法》规定的评估机构对标的资产截至基准日(即2019年12月31日)的价值进行评估而出具的评估报告所确定的评估值为依据。标的资产的交易价格：根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的《苏州固锝电子股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的苏州晶银新材料股份有限公司股东全部权益资产评估报告》(天兴评报字(2020)第0592 号)，标的公司100%股权截至基准日的评估值为104,123.71万元。经甲方与乙方协商，参考上述评估值，标的资产的交易价格确定为47,064.64万元。 2.交易方式及对价支付甲方以发行股份及支付现金相结合的方式收购标的资产，其中甲方以发行股份方式向乙方购买其所持标的公司37.62%的股权，以现金方式向乙方购买其所持标的公司7.58%的股权，乙方中各方取得的股份对价和现金对价具体情况如下：交易对方出资比例(%) 现金对价金额(万元) 股份对价金额(万元)
		交易对方	出资比例(%)	现金对价金额(万元)	股份对价金额(万元)

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212

苏州阿特斯	14.625	6,091.35	9,137.02
昆山双禺	2.498	1,040.50	1,560.74
汪山	16.625	0.00	17,310.44
周欣山	9.634	0.00	10,031.80
唐再南	1.273	529.98	794.97
周丽	0.298	123.89	185.84
苑红	0.066	27.53	41.30
朱功香	0.066	27.53	41.30
方惠	0.041	17.21	25.81
陈华卫	0.033	13.77	20.65
辛兴惠	0.017	6.88	10.32
包娜	0.017	6.88	10.32
段俊松	0.008	3.44	5.16
合计	45.200	7,888.96	39,175.68

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213

12	包娜	10.32	10,732
13	段俊松	5.16	5,366
合计		39,175.68	40,723,154

自定价基准日至发行日期间，甲方如有派发股利、送红股、转增股本等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。 4.现金购买资产

作为本次购买资产的一部分，甲方以现金方式向乙方购买其所持有丙方7.58% 的股权，各交易对方获得的现金对价具体如下：

	12 包娜 10.32 10,732 13 段俊松 5.16 5,366 合计 39,175.68 40,723,154 自定价基准日至发行日期间，甲方如有派发股利、送红股、转增股本等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。 4.现金购买资产作为本次购买资产的一部分，甲方以现金方式向乙方购买其所持有丙方7.58% 的股权，各交易对方获得的现金对价具体如下：	12 包娜 10.32 10,732 13 段俊松 5.16 5,366 合计 39,175.68 40,723,154 自定价基准日至发行日期间，甲方如有派发股利、送红股、转增股本等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。 4.现金购买资产作为本次购买资产的一部分，甲方以现金方式向乙方购买其所持有丙方7.58% 的股权，各交易对方获得的现金对价具体如下：	12 包娜 10.32 10,732 13 段俊松 5.16 5,366 合计 39,175.68 40,723,154 自定价基准日至发行日期间，甲方如有派发股利、送红股、转增股本等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。 4.现金购买资产作为本次购买资产的一部分，甲方以现金方式向乙方购买其所持有丙方7.58% 的股权，各交易对方获得的现金对价具体如下：	12 包娜 10.32 10,732 13 段俊松 5.16 5,366 合计 39,175.68 40,723,154 自定价基准日至发行日期间，甲方如有派发股利、送红股、转增股本等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。 4.现金购买资产作为本次购买资产的一部分，甲方以现金方式向乙方购买其所持有丙方7.58% 的股权，各交易对方获得的现金对价具体如下：
		序号	交易对方	现金对价金额(万元)
		1	苏州阿特斯	6,091.35
		2	昆山双禺	1,040.50
		3	唐再南	529.98
		4	周丽	123.89
		5	苑红	27.53
		6	朱功香	27.53
		7	方惠	17.21
		8	陈华卫	13.77
		9	辛兴惠	6.88
		10	包娜	6.88
		11	段俊松	3.44
		合计		7,888.96
第二条其他事项	1.本协议自各方签署(由法定代表人/执行事务合伙人或执行事务合伙人委派代表签字并加盖公章)之日起成立，经各方各自履行内部决策程序后，随《购买资产协议》同时生效。 2.各方理解并同意，本协议是对《购买资产协议》的调整和补充，与《购买资产协议》具有同等法律效力。本协议对《购买资产协议》项下相关事项重新约定或与《购买资产协议》就同一事项的约定相冲突或矛盾时，以本协议的约定为准；本协议未约定的或与履行本协议有关的其他事项以《购买资产协议》的约定为准，按照《购买资产协议》中的相关条款执行。

1.本协议自各方签署(由法定代表人/执行事务合伙人或执行事务合伙人委派代表签字并加盖公章)之日起成立，经各方各自履行内部决策程序后，随《购买资产协议》同时生效。第二条 2.各方理解并同意，本协议是对《购买资产协议》的调整和补充，与《购买其他事项资产协议》具有同等法律效力。本协议对《购买资产协议》项下相关事项重新约定或与《购买资产协议》就同一事项的约定相冲突或矛盾时，以本协议的约定为准；本协议未约定的或与履行本协议有关的其他事项以《购买资产协议》的约定为准，按照《购买资产协议》中的相关条款执行。

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214

第八章同业竞争和关联交易情况

一、同业竞争情况

（一）本次交易前的同业竞争情况

本次交易前，上市公司主营业务为分立器件和集成电路封装的研发、生产和销售。自成立以来，公司专注于半导体整流器件芯片、功率二极管、整流桥和IC封装测试领域，目前已拥有从产品设计到最终产品研发、制造的整套解决方案。截至本报告签署日，控股股东苏州通博、实际控制人吴念博未通过上市公司以外的主体投资、经营与上市公司及标的公司形成同业竞争的业务。上市公司控股股东、实际控制人及其控制的企业与上市公司之间不存在同业竞争。

（二）本次交易后的同业竞争情况

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司的控股股东、实际控制人未发生变化。控股股东苏州通博、实际控制人吴念博未通过上市公司以外的主体投资、经营与上市公司或晶银新材形成同业竞争的业务。因此，本次交易不会导致控股股东、实际控制人发生变化，也不会导致上市公司与实际控制人及其控制的其他企业之间新增同业竞争的情况。

（三）关于避免同业竞争的措施

上市公司控股股东及实际控制人，已就避免同业竞争事宜作出如下保证和承诺如下：

“1、截至本函出具日，本承诺人（包括本承诺人控制的企业，上市公司及其控制的企业除外）未直接或间接从事任何与上市公司（包括其控制的企业，下同）主营业务相同或类似的业务，与上市公司不构成同业竞争。

2、本承诺人保证未来不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）从事与上市公司主营业务相同或类似的业务，以避免与上市公司生产经营构成直接的或间接的业务竞争。

3、若本承诺人有上市公司主营业务相同或类似的业务机会（以下简称“业务机会”），应立即通知上市公司，并尽最大努力按上市公司可接受的合理条款与条件向其优先提供上述业务机会。

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215

若因本承诺人或上市公司的业务发展，导致本承诺人经营的业务与上市公司的业务发生重合而可能构成竞争，本承诺人同意由上市公司在同等条件下优先收购该等业务所涉资产或股权，和/或通过合法途径促使本承诺人关联企业向上市公司转让该等资产或股权，和/或通过其他公平、合理的途径对本承诺人经营的业务进行调整以避免与上市公司的业务构成同业竞争。

4、本承诺人保证，将促使本承诺人控制的企业（上市公司及其控制的企业除外）亦遵守上述承诺。

除非本承诺人不再作为上市公司的控股股东，本承诺始终有效。若因违反上述承诺而给上市公司造成实际损失，本承诺人将承担赔偿责任。”

二、关联交易情况

（一）本次交易构成关联交易

（二）本次交易前标的公司的主要关联方及其关联关系

1 、标的公司的控股股东及实际控制人

关联方名称	与标的公司的关系
苏州固锝	晶银新材控股股东，持股54.80%
吴念博	晶银新材实际控制人、苏州固锝实际控制人晶银新材董事长、苏州固锝董事长

2 、持股 5% 以上股东

除控股股东、实际控制人之外，持股晶银新材5%以上股东情况如下：

关联方名称	与标的公司的关系
苏州阿特斯	持股晶银新材14.6253%的股东
汪山	持股晶银新材16.6249%的股东晶银新材董事、总经理

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216

持股晶银新材9.6345%的股东周欣山晶银新材董事、副总经理

3 、控股股东、实际控制人控制 / 投资的其他主要企业

截至本报告签署日，控股股东、实际控制人直接或间接控制的除晶银新材之外的其他企业包括：

关联方名称	与标的公司的关系
苏州通博	实际控制人控制的其他企业上市公司的控股股东
江苏明伦源文化传播有限公司	苏州通博控制的其他企业
晶讯科技	苏州通博的参股公司
苏州固锝（香港）电子股份有限公司	控股股东苏州固锝的子公司
江苏艾特曼电子科技有限公司	控股股东苏州固锝的子公司
固锝半导体美国股份有限公司	控股股东苏州固锝的子公司
苏州固锝新能源科技有限公司	控股股东苏州固锝的子公司
AIC Semiconductor Sdn. Bhd.	控股股东苏州固锝的子公司
苏州硅能半导体科技股份有限公司	控股股东苏州固锝的参股公司
苏州明皜传感科技有限公司	控股股东苏州固锝的参股公司
苏州超樊电子有限公司	控股股东苏州固锝的参股公司
江苏圣源庠文化传播有限公司	控股股东苏州固锝的参股公司

4 、其他关联法人

关联方名称	与标的公司的关系
盐城阿特斯协鑫阳光电力科技有限公司	苏州阿特斯控制的其他企业
盐城阿特斯阳光能源科技有限公司	苏州阿特斯控制的其他企业
阿特斯阳光电力（泰国）有限公司	苏州阿特斯的股东控制的其他企业
苏州国发创新资本投资有限公司	实际控制人担任董事的企业

5 、标的公司其他董事、监事及高级管理人员

关联方名称	与标的公司的关系
邹珉	晶银新材董事
滕有西	晶银新材董事
唐再南	晶银新材监事
魏廷超	晶银新材监事
陈勇	晶银新材监事

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217

周丽	晶银新材财务负责人、副总经理
周坚	晶银新材副总经理

（三）报告期内标的公司的关联交易情况

1 、日常性关联交易

（1）采购商品/接受劳务

单位：万元

关联方	关联交易内容	2019 年度	2018 年度
苏州阿特斯	采购太阳能光伏电池片	25.63	28.12

晶银新材向苏州阿特斯采购产品为研发生产环节使用的太阳能电池片，具有必要性。采购价格根据市场情况协商确定，采购金额较小。（2）出售商品/提供劳务

单位：万元

关联方	关联交易内容	2019 年度	2018 年度
晶讯科技	销售银粉	0.72	1.72
苏州阿特斯	销售银浆	10,066.37	13,770.89
盐城阿特斯协鑫阳光电力科技有限公司	销售银浆	9,882.12	14,517.95
盐城阿特斯阳光能源科技有限公司	销售银浆	8,425.54	790.76
阿特斯阳光电力（泰国）有限公司	销售银浆	5,692.15	8,991.05

标的公司向苏州阿特斯及其关联方销售太阳能电池银浆。苏州阿特斯及其关联方为同属加拿大阿特斯控制下的企业，其主营业务为硅锭、硅片、太阳能电池片、太阳能组件和太阳能应用产品的研发、生产和销售，以及太阳能电站系统的设计和安装，是全球领先的太阳能光伏组件制造商和太阳能整体解决方案提供商。同时，晶银新材太阳能电池银浆细分行业龙头。双方建立长期稳定的商业合作关系，符合所在行业的实际特征，具有必要性。太阳能电池银浆为充分竞争的市场，晶银新材销售价格依据市场化原则协商确定，具有公允性。

2 、偶发性关联交易

单位：万元

关联方拆借金额起始日到期日说明

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218

苏州明皜传感器有限公司

800.00 2019-5-28 2019-6-10 利率 4.35%

3 、关联方期末应收应付款项

单位：万元

		2019 年12 月31 日	2019 年12 月31 日	2018 年12 月31 日	2018 年12 月31 日
项目名称	关联方
		账面余额	坏账准备	账面余额	坏账准备

应收账款：
	苏州阿特斯	788.03	39.40	3,451.60	172.58
	盐城阿特斯协鑫阳光电力科技有限公司	1,072.41	53.62	3,948.23	197.41
	盐城阿特斯阳光能源科技有限公司	2,888.42	144.42	880.04	44.00
	阿特斯阳光电力（泰国）有限公司	1,067.48	53.37	730.82	36.54

（四）本次交易完成后上市公司与实际控制人及其关联企业之间的关联交易情况

本次交易完成后，晶银新材成为上市公司全资子公司，上市公司无新增关联方，亦未因本次交易新增日常性关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，上市公司继续严格按照相关法律、法规的规定及公司的相关规定，进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。

（五）关于规范关联交易的措施

上市公司控股股东及实际控制人已就规范和减少关联交易事宜作出如下保证和承诺如下：

“1、本承诺人及本承诺人控制的其他企业将严格遵循相关法律、法规、规章及规范性文件、《苏州固锝电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定行使股东权利；在上市公司股东大会对涉及本承诺人及本承诺人控制的其他企业的关联交易进行表决时，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序。

2、本承诺人及本承诺人控制的其他企业将尽可能避免或减少与上市公司及其控制企业之间发生关联交易；对无法避免或者有合理原因发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，

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219

并按相关法律、法规、规章及规范性文件、《公司章程》的规定等履行关联交易决策程序及信息披露义务；保证不通过与上市公司及其控制企业的关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。

3、不利用控股股东/实际控制人地位影响或谋求上市公司及其控制企业在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不利用控股股东/实际控制人地位及影响谋求与上市公司及其控制企业达成交易的优先权利。

4、本承诺人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为。

除非本承诺人不再作为上市公司的控股股东/实际控制人，本承诺始终有效。若因违反上述承诺而给上市公司造成实际损失，本承诺人将承担赔偿责任。”

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220

第九章独立财务顾问核查意见

一、主要假设

本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要假设：

1、本次交易各方遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应
承担的责任；
2、本报告所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
3、有关中介机构对本次交易的法律意见书、审计报告、评估报告等文件真
实可靠；
4、本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
5、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
6、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
7、无其他人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

二、关于本次交易合规性的核查意见

（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定

1 、本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断
等法律和行政法规的规定

（ 1 ）本次交易符合国家产业政策

标的公司的主营业务为电子浆料等电子材料的研发、生产和销售，属于制造业中的“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司。根据国家发改委公布的《产业结构调整指导目录（2019 年本）》，本次交易标的公司不属于限制类或者淘汰类产业。

因此，本次交易符合国家产业政策等法律和行政法规的规定。

（ 2 ）本次交易符合环境保护相关法律和行政法规的规定

标的公司的主营业务不属于高能耗、高污染行业，标的公司在生产经营过

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221

程中严格遵守国家及地方有关环境保护法律法规的要求，报告期内经营过程中不存在因违反环境保护法律法规而受到有关主管部门重大行政处罚的情形。

因此，本次交易符合环境保护相关法律和行政法规的规定。

（ 3 ）本次交易符合土地方面的有关法律和行政法规的规定

报告期内，标的公司不存在因违反有关土地管理法律法规而受到行政处罚的情形。

因此，本次交易符合土地方面的有关法律和行政法规的规定。

（ 4 ）本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的情形

本次交易不构成经营者集中，无需向国务院反垄断执法机构申报。本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规规定的情形。

综上所述，本次交易不存在违反反垄断等法律和行政法规规定的情形。

2 、本次交易完成后，公司仍具备股票上市条件

本次交易完成后，上市公司的股本总额超过 4 亿元，其中社会公众股占公司总股本的比例不少于 10%。根据《证券法》、《上市规则》，本次交易完成后上市公司股权分布仍满足上市条件。

3 、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

（ 1 ）标的资产的定价

本次交易所涉及的标的资产的交易价格以经具有证券期货业务资格的评估机构最终确定的评估值为依据，由交易双方协商确定。本次交易的评估机构与交易标的、交易双方均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。标的资产的定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

根据公司第六届董事会第十三次会议决议、第六届董事会第十五次会议决议及《发行股份及支付现金购买资产协议》、《<发行股份及支付现金购买资产协议>之补充协议》，本次交易涉及的标的资产由交易各方根据评估机构对标的

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222

资产的评估值为依据协商确定。根据天健评估出具的天兴评报字（2020）第 0592 号《评估报告》，截至评估基准日 2019 年 12 月 31 日，晶银新材 100%股权在收益法下的评估结果为 104,123.71 万元，其所有者权益账面价值为 35,458.02 万元，评估增值 68,665.69 万元，增值率为 193.65%。参考上述评估价值，经上市公司及交易对方友好协商，确定标的公司 100%股权的交易估值为 104,123.71 万元，即本次发行股份及支付现金购买 45.20%股权的交易作价为 47,064.64 万元。

独立董事关于本次评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表了独立意见。（ 2 ）发行股份的定价

1 ）购买资产发行股份的价格

根据《重组管理办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。

经充分考虑上市公司的历史股价走势、市场环境等因素且兼顾上市公司、交易对方和中小投资者的合法权益，公司与交易对方协商确认，本次发行股份购买资产的股票发行价格为 9.62 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 90%。

自定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。

2 ）募集配套资金发行股份的价格

根据 2020 年 2 月修订的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定，本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日，

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223

发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票均价的 80%。

最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律法规的规定和监管政策要求，依据发行对象申购报价情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

自定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。

（ 3 ）本次交易程序合法合规

本次交易依法进行，由上市公司董事会提出方案，聘请具有证券业务资格的审计机构、评估机构、律师事务所和独立财务顾问等中介机构出具相关报告。公司独立董事关注了本次交易的背景、交易定价以及交易完成后上市公司的发展前景，就本次交易发表了独立意见，对本次交易的公平性给予认可。

本次交易对方之一唐再南现任上市公司控股股东苏州通博的董事，为上市公司的关联方，根据《重组管理办法》、《上市规则》等法律法规及规范性文件的规定，本次交易构成关联交易。在公司董事会审议本次交易事项时，公司董事吴念博先生、吴炆皜先生、滕有西先生作为关联董事已回避表决，亦未代理其他董事行使表决权；上市公司股东大会审议本次交易事项时，关联股东需回避表决。

本次交易的各项程序符合法律法规规定，本次交易有利于上市公司业务的发展，有利于充分保障公司包括中小股东在内的全体股东的利益。

4 、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法

本次交易标的资产为晶银新材 45.20%股权。交易对方合法持有标的公司所有权，本次交易所涉标的企业权属清晰，不存在抵押、质押、司法冻结或其它权属争议的情形，其过户或者转移不存在法律障碍。本次交易双方在签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》中对资产过户和交割做出明确安排，在严格履行协议的情况下，交易双方能在合同约定期限内办理完毕权属转移手续。

本次交易完成后，晶银新材仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍

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224

由其享有或承担，其对债权债务不会因本次交易产生变化。因此，本次交易不涉及债权债务的转移。

本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，不涉及相关债权债务的转移。

5 、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次交易前，晶银新材为上市公司的控股子公司，本次交易完成后，晶银新材成为上市公司的全资子公司，有利于增强上市公司对子公司的控制力，增厚上市公司归属于母公司所有者的净利润，增强上市公司的抗风险能力。

因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

6 、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会、深交所关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人不会发生变更，上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及关联方保持独立，符合中国证监会、深交所关于上市公司独立性的相关规定。

7 、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及中国证监会、深交所的相关规定，在《公司章程》框架下，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，并建立了完善的内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职权。

本次交易完成后，上市公司将按照相关法律法规的要求，继续执行《公司章程》及相关议事规则，完善法人治理结构，切实保护全体股东的利益。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。

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225

（二）本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市的情

形

本次交易前后，上市公司的控股股东、实际控制人未发生变动。因此，本次发行股份购买资产不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定

1 、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性

（ 1 ）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力

本次交易完成后，晶银新材将成为上市公司全资子公司，将增强上市公司对子公司的控制力，增厚归属于上市公司母公司所有者的净利润，增强未来整体盈利能力和可持续发展能力，进而提升上市公司价值，更好地回报股东。

本次交易有利于提高上市公司资产质量，改善公司财务状况和增强持续盈利能力。

（ 2 ）有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性

本次交易前，上市公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关要求，制定了关联交易的相关规定，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行，日常关联交易按照市场原则进行。与此同时，上市公司监事会、独立董事能够依据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时、充分发表意见。

本次交易为上市公司收购控股子公司的少数股东权益。本次交易完成后，上市公司控股股东及实际控制人均未发生变化，上市公司合并报表范围未发生变化，本次交易不会导致上市公司新增关联交易和同业竞争；上市公司将继续严格规范与控股股东、实际控制人及其关联方可能发生的关联交易，本着公平、公开、公正的原则确定交易价格，及时履行信息披露义务。

综上，本次交易不会影响上市公司独立性，不会导致上市公司产生同业竞

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226

争及不必要的关联交易。

2 、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见
审计报告

立信会计师事务所对上市公司 2019 年度财务会计报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（信会师报字[2020]第 ZA11170 号）。

3 、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形

截至本报告签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

4 、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约
定期限内办理完毕权属转移手续

5 、上市公司为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产。所购买资产与现有主营业务没有显著协同效应的，应当充分说明并披露本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施

本次交易前后，上市公司的控股股东、实际控制人未发生变更。

本次交易为上市公司收购控股子公司晶银新材的少数股东权益，交易完成后，标的公司成为上市公司的全资子公司，将有利于提升上市公司对晶银新材的管理协同，通过加强经营管理、提升决策效率、强化资源协同，有利于进一

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227

步增强晶银新材及上市公司整体的盈利能力和可持续发展能力。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定。

（四）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关解答要求的说明

根据《重组管理办法》第四十四条及适用意见以及《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的相关规定和要求：

（一）上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金。上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格 100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过 100%的，一并由发行审核委员会予以审核。“拟购买资产交易价格”指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格，但上市公司董事会首次就重大资产重组作出决议前该等现金增资部分已设定明确、合理资金用途的除外。

（二）考虑到募集资金的配套性，所募资金可以用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的资产在建项目建设，也可以用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的 25%；或者不超过募集配套资金总额的 50%。

本次募集配套资金的金额占本次交易中拟购买资产交易价格的比例未超过 100%，将一并由并购重组审核委员会予以审核。本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、标的公司项目建设费用、补充流动资金、中介机构费用及相关税费等。其中，用于补充流动资金的比例将不超过交易作价的 25%，或不超过募集配套资金总额的 50%。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及适用意见的规定和相关解答要求的说明。

（五）本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定

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228

根据《重组管理办法》第四十六条规定：特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让；属于下列情形之一的， 36 个月内不得转让：1、特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；2、特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权； 3、特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月。本次交易按照前述规定及深交所的相关规则对股份锁定期进行了安排，具体情况详见本报告“第五章发行股份情况”之“一、（六）锁定期安排”。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定。（六）本次交易符合《重组若干问题的规定》第四条

公司董事会对于本次交易方案是否符合中国证监会发布的《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定进行了审慎判断，具体如下：

1、本次交易事项不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；本次交易涉及的公司董事会、股东大会及中国证监会等政府部门审批事项，已在《苏州固锝电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。

2、本次交易的标的资产为晶银新材45.20%股权。各交易对方合法拥有标的资产，权属清晰；标的资产不存在质押、以及查封、冻结等限制或者禁止转让的情形；标的公司也不存在股东出资不实或影响其合法存续的情形。

3、本次交易的标的资产为晶银新材45.20%股权,交易完成后，晶银新材将成为苏州固锝的全资子公司。本次交易有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

4、本次交易符合公司的发展战略，有利于上市公司进一步增强盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强资产完整性和独立性、减少关联交易和避免同业竞争。

综上所述，本次交易符合中国证监会发布的《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定。

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（七）上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得发行证券的情形

上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的以下情形：

（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

（二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；

（三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；

（四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；

（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；

（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；

（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

综上，上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。

（八）募集配套资金符合《上市公司证券发行管理办法》第十条规定

《上市公司证券发行管理办法》第十条规定：上市公司募集资金的数额和使用应当符合下列规定：

（一）募集资金数额不超过项目需要量；

（二）募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；

（三）除金融类企业外，本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

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（四）投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性；

（五）建立募集资金专项存储制度，募集资金必须存放于公司董事会决定的专项账户。

本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、标的公司项目建设费用、补充流动资金、中介机构费用及相关税费等，符合《上市公司证券发行管理办法》第十条的相关规定。

（九）本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形

根据相关各方出具的承诺，本次交易相关主体（包括上市公司、标的公司、交易对方及上述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构，上市公司董事、监事、高级管理人员、标的公司的董事、监事、高级管理人员，为本次重大资产重组提供服务的证券公司、会计师事务所、律师事务所、评估机构及其经办人员，参与本次重组的其他主体）不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易或被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

综上所述，本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形。

三、关于本次交易定价依据及公允性的核查意见

（一）发行股份购买资产价格、定价原则及合理性分析

根据《重组管理办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为首次审议本次交易的董事会决议公告日前 20 个交易日、 60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额 /决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

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定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

股票交易均价计算区间	交易均价（元/股）	交易均价的90%（元/股）
前20个交易日	10.69	9.62
前60个交易日	12.74	11.47
前120个交易日	11.44	10.30

自定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。本次发行股份购买资产的最终发行价格尚需经公司股东大会批准，并经中国证监会核准。

综上，本独立财务顾问认为：本次交易发行股份的定价符合《重组管理办法》及其他相关法律法规的规定，定价依据合理，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

（二）募集配套资金的发行价格、定价依据及合理性分析

本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行上市公司董事会决议未提前确定全部发行对象。

本次发行的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日上市公司股票均价的百分之八十。定价基准日前二十个交易日股票交易均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额 /定价基准日前二十个交易日股票交易总量。

最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根

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据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。

在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会和深交所的相关规则等规定对本次配套融资的发行价格进行相应调整。

综上，本独立财务顾问认为，本次交易的募集配套资金的股份发行价格定价方式合理，符合相关法律、法规的规定。

（三）标的资产定价公允性分析

1 、与可比上市公司的对比分析

本次交易标的晶银新材 45.20%股权的交易价格为 47,064.64 万元。收益法下，标的公司 2020-2022 年预计净利润分别为 3,667.75 万元、8,885.81 万元及 12,223.35 万元，平均净利润对应市盈率如下：

市盈率=标的资产交易价格/（标的公司 2020-2022 年三年平均预计净利润* 收购股权比例）=12.61 倍

（1）太阳能光伏电子材料行业可比公司

序号	证券代码	证券简称	PE
1	300842.SH	帝科股份	22.99
2	870024.OC	匡宇科技	46.13
3	3691.TWO	硕禾	446.56
	平均值（剔除硕禾）		34.56
	中值		46.13
	晶银新材		11.95

数据来源：Wind资讯，帝科股份为发行市盈率

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注：可比公司市盈率=2019年12月31日收盘市值/2019年度净利润，标的公司市盈率 =2019年12月31日基准日评估值/2019年度净利润（扣非后）

上述可比公司PE 平均值为34.56 倍，中值为46.13 倍。

（2）太阳能光伏电池片及组件行业A 股上市公司对比

同时，本报告书选取太阳能光伏电池片及组件行业 A 股上市公司作为可比公司，相关公司市盈率情况对比如下：

序号	证券代码	证券简称	PE
1	601012.SH	隆基股份	16.75
2	300118.SZ	东方日升	12.76
3	600438.SH	通威股份	18.73
4	600732SH	爱旭股份	24.37
	平均值		18.15
	中值		17.74
	晶银新材		11.95

数据来源：Wind资讯

上述可比公司 PE 平均值为18.15 倍，中值为 17.74 倍。

因此，本次交易的市盈率与显著低于可比公司，从可比公司角度而言本次交易的定价具备公允性。

2 、与可比交易案例的对比分析

本次交易，晶银新材 45.20%股权作价为 47,064.64 万元，对应 2019 年净利润（扣非后）的静态市盈率为 11.95 倍。收益法下，标的公司 2020-2022 年预计净利润分别为 3,667.75 万元、8,885.81 万元及 12,223.35 万元。由于 2020 年短期内受新冠疫情的突发公共卫生事件的不利影响，标的公司预计 2020 年当年净利润降至 3,667.75 万元，使得本次交易按第一年对应预测净利润对应的市盈率 28.39 倍，同时导致按预测期三年平均净利润水平对应市盈率为 12.61 倍，并不

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能较好地衡量本次交易的估值水平。如扣除 2020 年不可抗力因素影响，20212022 年两年平均净利润对应的市盈率为 9.87 倍。

选取 A 股上市公司中太阳能光伏行业公司案例作为可比交易案例，估值情况如下：

					预测期	预测期
			100%股权
				静态	前三年平均净	第一年
序号	上市公司	标的资产	交易价格
				市盈率	利润对应	净利润对
			（万元）
					市盈率	应市盈率

1	天业通联	晶澳太阳能	750,000.00	10.05	11.54	12.50
2	桐君阁	太阳能公司	851,900.00	21.84	15.49	18.93
3	爱康科技	爱康光电	96,100.00	18.82	8.87	10.68
4	珈伟股份	国源电力	110,500.00	20.76	14.38	14.00
5	博威合金	宁波康耐特	150,129.23	21.29	12.83	15.01
	平均值		-	18.55	12.62	14.22
	中值		-	20.76	12.83	14.00
	本次交易		104,123.71	11.95	12.62	28.39

数据来源：Wind资讯

综上，本独立财务顾问认为：经与可比上市公司及可比案例比较，本次评估及交易定价相对合理、公允。

四、关于本次交易评估合理性的核查意见

（一）评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性

1 、资产评估机构的独立性

公司聘请的专项评估机构具有证券、期货相关资产评估业务资质，公司的选聘程序合法合规；评估机构及其经办评估师与公司及本次交易的交易对方、标的公司均不存在影响其提供服务的现实及可预期的利益关系或冲突，具有充

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分的独立性。

2 、评估假设前提的合理性

3 、评估方法和评估目的的相关性

4 、评估定价的公允性

综上，本独立财务顾问认为：公司为本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估结果与标的资产定价公允。

（二）交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的变化趋势及应对措施及其对评估的影响

标的公司在经营中所涉及的国家和地方的现行法律法规、产业政策、行业管理体系、技术、税收优惠等预计不会发生重大不利变化。上市公司在本次交易完成后，拟与标的公司在治理结构、管理制度、业务经营、人员安排等方面实施进行相应的整合，以保证标的公司持续稳定健康发展。同时，上市公司将利用自身的资本平台优势、品牌优势以及在公司治理、规范运作方面的优势，加强标的公司的规范经营和业务发展，不断提升标的公司综合竞争力和抗风险能力。

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本次评估是基于现有国家法律、法规、税收政策、金融政策并基于现有市场情况对未来的合理预测，未考虑今后市场发生目前不可预测的重大变化和波动。本次评估已充分考虑了未来政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的发展，未来宏观环境及行业、技术的正常发展变化不会影响本次标的资产估值的准确性。

综上，本独立财务顾问认为：本次评估已充分考虑了未来政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的发展，未来宏观环境及行业、技术的正常发展变化，不会影响本次标的资产估值的准确性。

（三）关键因素对评估值的影响及其敏感性分析

根据对晶银新材评估所参考的收益法评估模型，营业收入、折现率、毛利率对晶银新材评估结果影响较大，敏感性分析如下所示：

1 、预测期内营业收入的敏感性分析


营业收入增长率	晶银新材全部股东权益评估值（万元）	评估值变动率

-10.00%	88,903.93	-14.62%
-5.00%	96,513.82	-7.31%
-1.00%	102,601.73	-1.46%
0.00%	104,123.71	0.00%
1.00%	105,645.69	1.46%
5.00%	111,733.60	7.31%
10.00%	119,343.49	14.62%

由上述分析可见，营业收入与晶银新材股东全部权益价值存在正向相关变动关系，营业收入上升1.00%，则晶银新材评估值增加1.46%。

2 、预测期内折现率变动的敏感性分析

折现率变动幅度(百分点)	晶银新材全部股东权益评估值（万元）	评估值变动率
-1.50%	106,480.5	8 2.26%
-1.00%	105,685.8	7 1.50%
-0.50%	104,900.5	3 0.75%
0.00%	104,123.7	1 0.00%
0.50%	103,370.5	5 -0.72%

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

237

1.00%	102,606.80	-1.46%
1.50%	101,851.54	-2.18%

由上述分析可见，折现率与晶银新材股东全部权益价值存在负向相关变动关系，若折现率上升 1.00%，则晶银新材评估值减少 1.46%。

3 、预测期内毛利率变动的敏感性分析

毛利率变动幅度(百分点)	晶银新材全部股东权益评估值（万元）	评估值变动率
-10.00%	78,959.71	-24.17%
-5.00%	91,335.49	-12.28%
-1.00%	101,396.58	-2.62%
0.00%	104,123.71	0.00%
1.00%	106,481.66	2.26%
5.00%	116,762.92	12.14%
10.00%	129,826.98	24.69%

由上述分析可见，毛利率与晶银新材股东全部权益价值存在正向相关变动关系，若毛利率上升 1.00%，则晶银新材评估值变化率正向变动 2.26%。

（四）评估基准日至重组报告书签署日标的公司发生的重要变化事项及其对交易作价的影响

评估机构已在本次评估中适当考虑了新冠肺炎疫情对评估结论产生的影响，相关影响也已反映在目前的交易作价中。评估基准日至重组报告书签署日，标的公司不存在其他评估报告未列明的重要变化的事项。

综上，本独立财务顾问认为：评估基准日至重组报告书签署日，标的公司不存在其他评估报告未列明的重要变化的事项。

五、关于本次交易对于上市公司影响的核查意见

（一）对上市公司股权结构的影响

根据《关于控股股东权益变动的提示性公告》，截至本报告书签署日，吴

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238

念博通过苏州通博间接持有上市公司 230,580,052 股股份，占公司总股本的 31.67% ；吴念博直接持有上市公司 785,450 股股份，占公司总股本的 0.11%。

本次交易前后上市公司股权分布结构和假设情况如下：

			本次交易后（不考虑募集配套资金）	本次交易后（不考虑募集配套资金）	本次交易后（假设募集配套资金）	本次交易后（假设募集配套资金）
	本次交易前
股东名称
	持股数量（股）	持股比例	持股数量（股）	持股比例	持股数量（股）	持股比例

主要股东
苏州通博	249,577,429	34.28%	249,577,429	32.46%	249,577,429	31.19%
润福贸易	29,650,995	4.07%	29,650,995	3.86%	29,650,995	3.70%
其他股东	448,743,063	61.64%	448,743,063	58.36%	448,743,063	56.07%
发行股份购买资产的交易对方
苏州阿特斯	-	-	9,537,601	1.24%	9,537,601	1.19%
昆山双禺	-	-	1,629,168	0.21%	1,629,168	0.20%
汪山	-	-	18,069,354	2.35%	18,069,354	2.26%
周欣山	-	-	10,471,604	1.36%	10,471,604	1.31%
唐再南	-	-	829,825	0.1079%	829,825	0.1037%
周丽	-	-	193,985	0.0252%	193,985	0.0242%
苑红	-	-	43,107	0.0056%	43,107	0.0054%
朱功香	-	-	43,107	0.0056%	43,107	0.0054%
方惠	-	-	26,942	0.0035%	26,942	0.0034%
陈华卫	-	-	21,553	0.0028%	21,553	0.0027%
辛兴惠	-	-	10,776	0.0014%	10,776	0.0013%
包娜	-	-	10,776	0.0014%	10,776	0.0013%
段俊松	-	-	5,388	0.0007%	5,388	0.0007%
小计	-	-	40,893,186	5.32%	40,893,186	5.11%

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239

募集配套资金的交易对方	募集配套资金的交易对方	募集配套资金的交易对方	募集配套资金的交易对方	募集配套资金的交易对方	募集配套资金的交易对方	募集配套资金的交易对方
认购对象	-	-	-	-	31,445,658	3.93%
上市公司总股本	727,971,487	100.00%	768,864,673	100.0%	800,310,331	100.0%

注：表中列示的本次交易前主要股东持股情况引自上市公司2020年3月31日股东清单，并假设在交易完成前其持股比例不发生变化。

本次交易完成后，公司控股股东和实际控制人未发生变更，不会出现导致苏州固锝不符合股票上市条件的情形。

（二）对上市公司主营业务的影响

（三）对上市公司主要财务指标的影响

				2018年度/
	2019年度/2019-12-31
项目				2018-12-31

	实际数	备考数	增幅	实际数

总资产（万元）	224,380.10	224,380.10	0.00%	205,437.25
净资产（万元）	189,057.57	181,168.61	-4.17%	174,780.01
归属于母公司股东的权益（万元）	172,257.66	180,395.98	4.72%	161,364.33
营业收入（万元）	198,055.33	198,055.33	0.00%	188,532.55
净利润（万元）	13,756.34	13,756.34	0.00%	13,221.12
归属于母公司所有者净利润（万元）	9,645.41	13,618.28	41.19%	9,455.05
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润（万元）	7,872.86	11,783.26	49.67%	11,320.37
基本每股收益（元/股）	0.133	0.177	33.23%	0.130
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）	0.108	0.153	41.94%	0.156

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240

加权平均净资产收益率	5.78%	7.88%	36.33%	6.00%
加权平均净资产收益率（扣非后）	4.72%	6.82%	45.13%	7.19%

综上，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市资产质量、优化上市公司财务状况、增强上市公司的持续盈利能力和抗风险能力，符合上市公司全体股东的利益。

六、关于本次交易合同约定的资产交付安排的核查意见

根据交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，自协议生效之日起20个工作日（但相关政府主管部门原因导致相关手续办理延迟的期间除外）内，标的公司应负责尽快到有关工商主管部门等部门办理标的公司组织形式变更、标的资产过户至上市公司的工商变更登记等手续。自标的公司组织形式变更及标的资产过户至上市公司名下的工商变更登记完成并换领营业执照之日起20个工作日内（但上市公司依据深交所规则无法办理股份登记事项的期间除外），上市公司应尽快将向交易对方发行的股份相应办理至交易对方名下。

各方同意，本次交易生效条件满足后，上市公司未能按照本协议约定的期限或金额向交易对方支付股份对价或现金对价的，每逾期一日，应以应付未付金额为基数，按照中国人民银行公布的同期贷款利率计算违约金，但由于交易对方的原因导致逾期支付的除外；各方同意，本次交易生效条件满足后，交易对方中任何一方违反本协议的约定，未能按照本协议约定的期限办理完毕标的资产交割，每逾期一日，该违约方应以其所对应的标的资产相应对价为基数，按照中国人民银行公布的同期贷款利率计算违约金支付给上市公司，但由于上市公司的原因导致逾期交割的除外。

经核查，本独立财务顾问认为：对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司发行股份后不能及时获得对价的风险，相关的违约责任切实有效，不

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241

会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东的利益。

七、关于本次交易是否构成关联交易的核查

本次交易对方唐再南担任上市公司控股股东苏州通博的董事。因此，唐再南为上市公司的关联方，根据《重组管理办法》、《上市规则》等法律法规及规范性文件的规定，本次交易构成关联交易。在公司董事会审议本次交易事项时，公司董事吴念博先生、吴炆皜先生、滕有西先生作为关联董事已回避表决，亦未代理其他董事行使表决权；上市公司股东大会审议本次交易事项时，关联股东需回避表决。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易，已经履行的程序符合相关法律法规和上市公司章程的规定，本次交易有利于上市公司加强对子公司的管控和协同，有利于增强上市公司的盈利能力和可持续发展能力，不存在损害上市公司及其非关联股东利益的情形。

八、关于上市公司非经营性资金占用及向关联方提供担保情况的核查意见

本次交易前，上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人未发生变化，上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被控股股东、实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告签署日，上市公司不存在资金、资产被其股东或其他关联方非经营性占用的情形。

九、关于重大事项披露前股票价格波动情况的核查

因筹划本次交易事项，经向深交所申请，上市公司股票自2020年4月10日开市起停牌。按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）的相关规定，上市公司因本次交易申请停牌前20个交易日的区间段为 2020 年 3 月 12 日至 2020 年 4 月 9 日，该区间段内上市公司股票（002079.SZ）、深证成份指数（399001.SZ）、Wind信息技术指数（882008.WI）

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242

的累计涨跌幅情况如下：

		深证成分指数（399001.SZ）	信息技术指数（882008.WI）
日期	上市公司收盘价

2020年3月12日	11.51元/股	10941.01	4412.32
2020年4月9日	10.54元/股	10463.05	4100.64
期间涨跌幅	-8.43%	-4.37%	-7.06%
期间涨跌幅（剔除大盘）		-4.06%
期间涨跌幅（剔除行业）		-1.36%

2020年3月12日至2020年4月9日，上市公司股票价格在该区间内的累计涨跌幅为-8.43%，未达到20%的标准。剔除大盘因素（深证成份指数）影响，上市公司股票价格在该区间内的累计涨跌幅为-4.06%，未达到20%的标准。剔除同行业板块因素（信息技术指数）影响，上市公司股票价格在该区间内的累计涨跌幅为-1.36%，未达到20%的标准。

因此，按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字【2007】128号）第五条的规定剔除大盘因素和同行业板块因素影响，股价在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司股票在可能影响股价的敏感信息公布前20个交易日内累计涨跌幅无异常波动情况。

十、关于上市公司于本次重大资产重组前十二个月内购买、出售资产的核查意见

截至本报告签署日，上市公司最近12个月内的资产交易情况如下：

2020年4月22日，上市公司第六届董事会第十三次会议审议通过了《关于苏州固锝电子股份有限公司转让苏州晶讯科技股份有限公司股权暨关联交易的议案》，同意上市公司将其持有的晶讯科技33.77%股权转让给苏州通博，根据晶讯科技经评估机构评估后的价值并经双方协商，转让价格为2,060.4万元；转让完成后，上市公司不再持有晶讯科技的股份。

由于本次转让的受让方为上市公司的控股股东，本次转让构成关联交易，上市公司董事会审议本次股权转让事宜时，独立董事发表了同意的事前认可意见及独立意见，关联董事回避表决。

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243

经核查，本独立财务顾问认为：上述股权转让事宜与本次交易相互独立，与标的资产不属于同一或者相关资产；上市公司最近12个月内不存在《重组管理办法》认定的资产交易情况。

十一、关于不存在内幕信息知情人利用内幕信息买卖上市公司股票进行内幕交易的行为的核查意见

根据《重组管理办法》、《格式准则第 26 号》、《128 号文》以及深交所的相关要求，上市公司董事会将会就本次重组预案第一次决议前 6 个月至重组报告书披露之前一日止，上市公司及其董事、监事、高级管理人员，交易对方及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人），相关专业机构及其他知悉本次重大资产交易内幕信息的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属买卖上市公司股票的情况进行自查。

本次交易首次筹划于 2020 年 3 月 6 日，上市公司于 2020 年 4 月 10 日停牌，并于 2020 年 4 月 24 日复牌并公告了预案。

（一）存在买卖情形的自然人

对列入自查范围内的自然人在预案披露前6 个月至重组报告书披露前一日（2019 年10 月9 日-2020 年5 月29 日）的期间内，自查范围内自然人买卖苏州固锝股票的自查情况如下：

1 、滕有西


姓名	变更摘要	变更日期	变更数量（股）	结余数量（股）

滕有西	卖出	2020.2.14	-163,895	491,685

滕有西现任苏州固锝董事、副总经理、董事会秘书及苏州通博董事，其上述减持苏州固锝股份的事宜已经 2020 年 1 月 10 日《关于董事、高级管理人员减持股份的预披露公告》（公告编号 2020-001）、2020 年 2 月 17 日《关于公司董事、高级管理人员减持计划实施进展暨减持计划完成的公告》（公告编号： 2020-003）披露，且发生在本次交易首次筹划之前，不属于利用本次交易的内幕信息进行交易的情形。

就上述股票买卖情况，滕有西出具《关于买卖苏州固锝电子股份有限公司

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244

股票情况的说明》：“1. 本人 2020 年 2 月卖出苏州固锝股票，是依据减持计划合法依规进行且已履行上市公司董事、高级管理人员减持信息披露义务。上述股票交易时，苏州固锝尚未筹划本次交易事项。2. 苏州固锝 2020 年 4 月 10 日停牌前，本人从未向任何人员泄露本次交易的相关信息或提出买卖苏州固锝股票的建议，亦未有任何人员建议本人买卖苏州固锝股票。3. 本人买卖苏州固锝股票与本次交易不存在关系，不存在利用本次交易内幕信息的情形，不涉及内幕交易行为。4. 在苏州固锝复牌直至本次交易实施完毕或苏州固锝宣布终止本次交易期间，本人及本人直系亲属将继续严格遵守相关法律法规及监管主管机关颁布的规范性文件的规定，规范股票交易行为，避免利用有关内幕信息进行公司股票交易。”

2 、谢倩倩


姓名	变更摘要	变更日期	变更数量（股）	结余数量（股）

谢倩倩	卖出	2020.2.11	-10,000	254,068
		2020.2.13	-18,000	236,068
		2020.2.14	-38,017	198,051

谢倩倩现任苏州固锝副总经理、财务总监，其上述减持苏州固锝股份的事宜已经 2019 年 12 月 20 日《关于公司高级管理人员减持股份的预披露公告》（公告编号 2020-052）、2020 年 2 月 17 日《关于公司高级管理人员减持计划实施进展暨减持计划完成的公告》（公告编号：2020-002）披露，且发生在本次交易首次筹划之前，不属于利用本次交易的内幕信息进行交易的情形。

就上述股票买卖情况，谢倩倩出具《关于买卖苏州固锝电子股份有限公司股票情况的说明》：“1. 本人 2020 年 2 月卖出苏州固锝股票，是依据减持计划合法依规进行且已履行上市公司董事、高级管理人员减持信息披露义务。上述股票交易时，苏州固锝尚未筹划本次交易事项。2. 苏州固锝 2020 年 4 月 10 日停牌前，本人从未向任何人员泄露本次交易的相关信息或提出买卖苏州固锝股票的建议，亦未有任何人员建议本人买卖苏州固锝股票。3. 本人买卖苏州固锝股票与本次交易不存在关系，不存在利用本次交易内幕信息的情形，不涉及内幕交易行为。4. 在苏州固锝复牌直至本次交易实施完毕或苏州固锝宣布终止本次交易期间，本人及本人直系亲属将继续严格遵守相关法律法规及监管主管机关

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245

颁布的规范性文件的规定，规范股票交易行为，避免利用有关内幕信息进行公司股票交易。”

3 、申燕


姓名	变更摘要	变更日期	变更数量（股）	结余数量（股）

申燕	买入	2019.11.05	1,000	1,000
	卖出	2019.11.13	-1,000	0

申燕为苏州固锝员工，是本次交易的项目组成员，其上述交易苏州固锝股票的行为系其本人基于对证券市场、行业判断及苏州固锝投资价值做出的自主交易，且发生在本次交易首次筹划之前，不属于利用本次交易的内幕信息进行交易的情形。

就上述股票买卖情况，申燕出具《关于买卖苏州固锝电子股份有限公司股票情况的说明》：“1. 本人2019年11月买卖苏州固锝股票，是基于自身对证券市场、行业信息和对苏州固锝股票投资价值的分析和判断进行的。上述股票交易时，苏州固锝尚未筹划本次交易事项。2. 苏州固锝2020年4月10日停牌前，本人从未向任何人员泄露本次交易的相关信息或提出买卖苏州固锝股票的建议，亦未有任何人员建议本人买卖苏州固锝股票。3. 本人买卖苏州固锝股票与本次交易不存在关系，不存在利用本次交易内幕信息的情形，不涉及内幕交易行为。 4. 在苏州固锝复牌直至本次交易实施完毕或苏州固锝宣布终止本次交易期间，本人及本人直系亲属将继续严格遵守相关法律法规及监管主管机关颁布的规范性文件的规定，规范股票交易行为，避免利用有关内幕信息进行公司股票交易。”

4 、唐再南


姓名	变更摘要	变更日期	变更数量（股）	结余数量（股）

唐再南	卖出	2019.12.11	-4,875	400,000
	卖出	2019.12.12	-100,000	300,000
	买入	2019.12.13	20,000	320,000
	卖出	2019.12.16	-20,000	300,000
	买入	2019.12.23	30,000	330,000
	卖出	2019.12.23	-30,000	300,000

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246

卖出	2019.12.24	-10,000	290,000
卖出	2019.12.25	-40,000	250,000
卖出	2019.12.26	-190,000	60,000
卖出	2020.02.04	-20,000	40,000
卖出	2020.02.05	-30,000	10,000

唐再南持有标的公司 1.2725%的股权，为本次交易对方之一，并担任苏州通博的董事，其上述交易苏州固锝股票的行为系其本人基于对证券市场、行业判断及苏州固锝投资价值做出的自主交易，且发生在本次交易首次筹划之前，不属于利用本次交易的内幕信息进行交易的情形。

就上述股票买卖情况，唐再南出具《关于买卖苏州固锝电子股份有限公司股票情况的说明》：“1. 本人 2019 年 12 月及 2020 年 2 月买卖苏州固锝股票，是基于自身对证券市场、行业信息和对苏州固锝股票投资价值的分析和判断进行的。上述股票交易时，苏州固锝尚未筹划本次交易事项。2. 苏州固锝 2020 年 4 月 10 日停牌前，本人从未向任何人员泄露本次交易的相关信息或提出买卖苏州固锝股票的建议，亦未有任何人员建议本人买卖苏州固锝股票。3. 本人买卖苏州固锝股票与本次交易不存在关系，不存在利用本次交易内幕信息的情形，不涉及内幕交易行为。4. 在苏州固锝复牌直至本次交易实施完毕或苏州固锝宣布终止本次交易期间，本人及本人直系亲属将继续严格遵守相关法律法规及监管主管机关颁布的规范性文件的规定，规范股票交易行为，避免利用有关内幕信息进行公司股票交易。”

5 、陈华卫


姓名	变更摘要	变更日期	变更数量（股）	结余数量（股）

陈华卫	买入	2019.10.16	8,300	8,300
	卖出	2019.10.23	-8,300	0

陈华卫持有标的公司 0.0331%的股份，为本次交易对手之一，现任标的公司生产主管。其上述交易苏州固锝股票的行为系其本人基于对证券市场、行业判断及苏州固锝投资价值做出的自主交易，且发生在本次交易首次筹划之前，不属于利用本次交易的内幕信息进行交易的情形。

就上述股票买卖情况，陈华卫出具《关于买卖苏州固锝电子股份有限公司

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247

股票情况的说明》：“1. 本人买卖苏州固锝股票，是基于自身对证券市场、行业信息和对苏州固锝股票投资价值的分析和判断进行的。上述股票交易时，苏州固锝尚未筹划本次交易事项。2. 苏州固锝 2020 年 4 月 10 日停牌前，本人从未向任何人员泄露本次交易的相关信息或提出买卖苏州固锝股票的建议，亦未有任何人员建议本人买卖苏州固锝股票。3. 本人买卖苏州固锝股票与本次交易不存在关系，不存在利用本次交易内幕信息的情形，不涉及内幕交易行为。4. 在苏州固锝复牌直至本次交易实施完毕或苏州固锝宣布终止本次交易期间，本人及本人直系亲属将继续严格遵守相关法律法规及监管主管机关颁布的规范性文件的规定，规范股票交易行为，避免利用有关内幕信息进行公司股票交易。”

6 、包娜


姓名	变更摘要	变更日期	变更数量（股）	结余数量（股）

包娜	买入	2019.10.22	1,500	1,500
	卖出	2019.10.24	-1,500	0
	买入	2019.11.07	1,000	1,000
	卖出	2019.11.08	-1,000	0
	买入	2019.11.20	1,000	1,000
	卖出	2019.11.21	-1,000	0

包娜持有标的公司 0.0165%的股权，为本次交易对方之一，现任标的公司工程师。其上述交易苏州固锝股票的行为系其本人基于对证券市场、行业判断及苏州固锝投资价值做出的自主交易，且发生在本次交易首次筹划之前，不属于利用本次交易的内幕信息进行交易的情形。

就上述股票买卖情况，包娜出具《关于买卖苏州固锝电子股份有限公司股票情况的说明》：“1. 本人买卖苏州固锝股票，是基于自身对证券市场、行业信息和对苏州固锝股票投资价值的分析和判断进行的。上述股票交易时，苏州固锝尚未筹划本次交易事项。2. 苏州固锝 2020 年 4 月 10 日停牌前，本人从未向任何人员泄露本次交易的相关信息或提出买卖苏州固锝股票的建议，亦未有任何人员建议本人买卖苏州固锝股票。3. 本人买卖苏州固锝股票与本次交易不存在关系，不存在利用本次交易内幕信息的情形，不涉及内幕交易行为。4. 在苏州固锝复牌直至本次交易实施完毕或苏州固锝宣布终止本次交易期间，本人及

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248

本人直系亲属将继续严格遵守相关法律法规及监管主管机关颁布的规范性文件的规定，规范股票交易行为，避免利用有关内幕信息进行公司股票交易。”

7 、段俊松


姓名	变更摘要	变更日期	变更数量（股）	结余数量（股）

段俊松	买入	2019.11.06	1,500	1,500
	卖出	2019.11.07	-1,500	0
	买入	2019.11.28	700	700
	卖出	2019.12.06	-700	0

段俊松持有标的公司 0.0083%的股份，为本次交易对方之一，现任标的公司生产主管。其上述交易苏州固锝股票的行为系其本人基于对证券市场、行业判断及苏州固锝投资价值做出的自主交易，且发生在本次交易首次筹划之前，不属于利用本次交易的内幕信息进行交易的情形。

就上述股票买卖情况，段俊松出具《关于买卖苏州固锝电子股份有限公司股票情况的说明》：“1. 本人买卖苏州固锝股票，是基于自身对证券市场、行业信息和对苏州固锝股票投资价值的分析和判断进行的。上述股票交易时，苏州固锝尚未筹划本次交易事项。2. 苏州固锝 2020 年 4 月 10 日停牌前，本人从未向任何人员泄露本次交易的相关信息或提出买卖苏州固锝股票的建议，亦未有任何人员建议本人买卖苏州固锝股票。3. 本人买卖苏州固锝股票与本次交易不存在关系，不存在利用本次交易内幕信息的情形，不涉及内幕交易行为。4. 在苏州固锝复牌直至本次交易实施完毕或苏州固锝宣布终止本次交易期间，本人及本人直系亲属将继续严格遵守相关法律法规及监管主管机关颁布的规范性文件的规定，规范股票交易行为，避免利用有关内幕信息进行公司股票交易。”

8 、王翠珍


姓名	变更摘要	变更日期	变更数量（股）	结余数量（股）

王翠珍	买入	2019.12.18	600	600
	买入	2019.12.19	600	1,200
	卖出	2019.12.19	-600	600
	买入	2019.12.20	200	800
	卖出	2019.12.20	-600	200

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249

买入	2019.12.23	200	400
卖出	2019.12.23	-200	200
买入	2019.12.24	400	600
卖出	2019.12.24	-200	400
买入	2019.12.25	200	600
卖出	2019.12.25	-400	200
买入	2019.12.26	400	600
卖出	2019.12.26	-200	400
卖出	2019.12.27	-400	0

王翠珍女士为本次交易对方昆山双禺之投资总监沈君慈的母亲，其上述交易苏州固锝股票的行为系其本人基于对证券市场、行业判断及苏州固锝投资价值做出的自主交易，且发生在本次交易首次筹划之前，不属于利用本次交易的内幕信息进行交易的情形。

就上述股票买卖情况，沈君慈出具《关于买卖苏州固锝电子股份有限公司股票情况的说明》并经王翠珍书面确认：“1. 本人之母王翠珍在2019年12月买卖苏州固锝股票是依赖苏州固锝公开披露的信息，基于自身对证券市场、行业信息和对苏州固锝股票投资价值的分析和判断进行的。上述股票交易时，苏州固锝尚未筹划本次交易事项。2. 苏州固锝2020年4月10日停牌前，本人从未向任何人员泄露本次交易的相关信息或提出买卖苏州固锝股票的建议，亦未有任何人员建议本人买卖苏州固锝股票。3. 本人之母买卖苏州固锝股票是独立和正常的证券投资行为，与本次交易不存在关系，不存在利用本次交易内幕信息的情形，不涉及内幕交易行为。4. 在苏州固锝复牌直至本次交易实施完毕或苏州固锝宣布终止本次交易期间，本人及本人直系亲属将继续严格遵守相关法律法规及监管主管机关颁布的规范性文件的规定，规范股票交易行为，避免利用有关内幕信息进行公司股票交易。”

9 、杨小平


姓名	变更摘要	变更日期	变更数量（股）	结余数量（股）

杨小平	卖出	2019.12.02	74,039	222,117
	卖出	2020.1.3	55,529	166,588

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250

杨小平现任苏州通博董事。其上述交易苏州固锝股票的行为系其本人基于对证券市场、行业判断及苏州固锝投资价值做出的自主交易，且发生在本次交易首次筹划之前，不属于利用本次交易的内幕信息进行交易的情形。

就上述股票买卖情况，杨小平出具《关于买卖苏州固锝电子股份有限公司股票情况的说明》：“1. 本人 2019 年 12 月及 2020 年 1 月卖出苏州固锝股票，是依法减持原有的上市公司股权激励行权股份；除减持该等股票外，本人未在二级市场上买卖过任何苏州固锝股票。2. 本人从苏州固锝公告中获悉本次交易，苏州固锝 2020 年 4 月 10 日停牌前，本人从未参与本次交易的任何筹划及决策过程，从未知悉或探知本次交易的相关信息，从未有任何人员向本人泄露相关信息或建议本人买卖苏州固锝股票。3. 本人买卖苏州固锝股票与本次交易不存在关系，不存在利用本次交易内幕信息的情形，不涉及内幕交易行为。4. 在苏州固锝复牌直至本次交易实施完毕或苏州固锝宣布终止本次交易期间，本人及本人直系亲属将继续严格遵守相关法律法规及监管主管机关颁布的规范性文件的规定，规范股票交易行为，避免利用有关内幕信息进行公司股票交易。”

10、郁岚


姓名	变更摘要	变更日期	变更数量（股）	结余数量（股）

郁岚	买入	2020.5.6	200	200
	买入	2020.5.7	400	600
	买入	2020.5.11	200	800
	买入	2020.5.12	200	1000
	买入	2020.5.18	100	1,100
	卖出	2020.5.19	-1,000	100
	买入	2020.5.20	300	400
	买入	2020.5.21	100	500
	买入	2020.5.22	100	600
	卖出	2020.5.25	-600	0

郁岚女士为本次交易对方苏州阿特斯组件事业部总经理/标的公司董事邹珉的配偶，其上述交易苏州固锝股票的行为系其本人基于对证券市场、行业判断及苏州固锝投资价值做出的自主交易，不属于利用本次交易的内幕信息进行

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251

交易的情形。

就上述股票买卖情况，邹珉出具《关于买卖苏州固锝电子股份有限公司股票情况的说明》并经郁岚书面确认：“1.本人配偶郁岚在2020年5月买卖苏州固锝股票是依赖苏州固锝公开披露的信息，基于自身对证券市场、行业信息和对苏州固锝股票投资价值的分析和判断进行的。2.苏州固锝2020年4月10日停牌前，本人从未向任何人员泄露本次交易的相关信息或提出买卖苏州固锝股票的建议，亦未有任何人员建议本人买卖苏州固锝股票。3.本人配偶买卖苏州固锝股票是独立和正常的证券投资行为，与本次交易不存在关系，也不存在利用本次交易内幕信息的情形，不涉及内幕交易行为。4.在苏州固锝复牌直至本次交易实施完毕或苏州固锝宣布终止本次交易期间，本人及本人直系亲属将继续严格遵守相关法律法规及监管主管机关颁布的规范性文件的规定，规范股票交易行为，避免利用有关内幕信息进行公司股票交易。”

11、顾德圣


姓名	变更摘要	变更日期	变更数量（股）	结余数量（股）

顾德圣	卖出	2019.12.13	1,100	0
	买入	2020.04.24	1,600	1,600
	卖出	2020.04.28	-1,600	0

顾德圣现任苏州固锝控股子公司苏州固锝新能源科技有限公司监事。其上述交易苏州固锝股票的行为系其本人基于对证券市场、行业判断及苏州固锝投资价值做出的自主交易，不属于利用本次交易的内幕信息进行交易的情形。

就上述股票买卖情况，顾德圣出具《关于买卖苏州固锝电子股份有限公司股票情况的说明》：“1.本人2019 年12 月及2020 年4 月买卖苏州固锝股票是依赖苏州固锝公开披露的信息，基于自身对证券市场、行业信息和对苏州固锝股票投资价值的分析和判断进行的。2.苏州固锝2020 年4 月10 日停牌前，本人从未参与本次交易的任何筹划及决策过程，从未知悉或探知本次交易的相关信息，从未有任何人员向本人泄露相关信息或建议本人买卖苏州固锝股票。 3.本人买卖苏州固锝股票与本次交易不存在关系，不存在利用本次交易内幕信息的情形，不涉及内幕交易行为。4.在苏州固锝复牌直至本次交易实施完毕或苏州固锝宣布终止本次交易期间，本人及本人直系亲属将继续严格遵守相关法

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252

律法规及监管主管机关颁布的规范性文件的规定，规范股票交易行为，避免利用有关内幕信息进行公司股票交易。”

（二）存在买卖情形的法人

1 、苏州通博

根据苏州通博出具的《苏州通博电子器材有限公司关于买卖苏州固锝电子股份有限公司股票的自查情况说明》，自查期间，苏州通博累计减持苏州固锝 6,175,000股。


姓名	变更摘要	变更日期	变更数量（股）	结余数量（股）

苏州通博	卖出	2020.5.8	870,000	248,707,429
	卖出	2020.5.11	1,000,000	247,707,429
	卖出	2020.5.15	4,305,000	243,402,429

苏州通博上述减持行为系其根据2020年2月18日向苏州固锝送达的《减持计划告知函》做出的，已履行信息披露义务，亦未违反其出具的《关于股份减持计划的确认函》，上述减持行为与本次交易不存在关联关系，不存在利用本次交易的内幕信息进行交易的情形。

根据《关于控股股东权益变动的提示性公告》，截至报告书签署日，苏州通博持有苏州固锝 230,580,052 股股份，占苏州固锝总股本的 31.67%。

2 、中信证券

根据中信证券出具的《中信证券股份有限公司关于买卖苏州固锝电子股份有限公司股票的自查情况说明》，自本次交易申请股票停牌前6个月至2020年5月 29日，中信证券自营业务股票账户累计买入苏州固锝股票2,870,700股，累计卖出2,871,087股，截至期末持有苏州固锝股票160股；信用融券专户和资管账户在自查期间无交易，信用融券账户截至期末持有苏州固锝股票12,600股。

中信证券在上述期间买卖苏州固锝股票的自营业务账户，为通过自营交易账户进行ETF、LOF、组合投资、避险投资、量化投资，以及依法通过自营交易账户进行的事先约定性质的交易及做市交易，根据证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》的规定，该类自营业务账户可以不受到限制清单的限制。

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253

上述账户已经批准成为自营业务限制清单豁免账户。

因此，中信证券上述自营业务股票账户买卖苏州固锝股票的行为与苏州固锝本次交易不存在关联关系，中信证券不存在公开或泄漏相关信息的情形，也不存在利用该信息进行内幕交易或操纵市场的情形。

综上所述，本独立财务顾问认为：根据中登公司出具的查询记录及自查对象出具的自查报告及情况说明，在自查期间，前述机构及个人买卖上市公司股票与上市公司本次交易无关，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。

十二、关于本次交易中独立财务顾问及上市公司聘请第三方中介机构情况的核查

根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业廉洁从业风险防控的意见》，本独立财务顾问对本次交易中聘请第三方等廉洁从业情况进行了核查。经核查，本独立财务顾问认为：

本次交易期间，本独立财务顾问未直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人，不存在未披露的聘请第三方机构或个人行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

本次交易期间，上市公司依法聘请了独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构，除依法需聘请的证券服务机构之外，上市公司不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

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254

第十章独立财务顾问内核意见及结论性意见

一、中信证券内部审核程序及内核意见

（一）内部审核程序

中信证券设内核部，负责本机构投资银行类项目的内核工作。对于本次交易实施了必要的内核程序，具体程序如下：

1 、申报内核

在提出内核申请的同时，项目组将至少包括重组报告书在内的主要信息披露文件，按内核部的要求报送内核材料。

2 、内核初审

内核部在受理项目申报材料之后，将指派审核人员分别从法律和财务角度对项目申请文件进行初审，同时内核部还外聘律师、会计师、评估师，分别从各自的专业角度对项目申请文件进行审核，提供专业意见支持。

3 、内核会审议

内核部将根据项目进度召集和主持内核会议审议项目发行申报申请。内核会前，审核人员将根据初审意见及申报材料的修改、补充情况，把项目审核过程中发现的主要问题形成书面的内核会议审核情况报告，在内核会上报告给内核会各位参会委员，同时要求主办人和项目组对问题及其解决措施或落实情况进行解释和说明。在对项目主要问题进行充分讨论的基础上，由全体内核委员投票表决决定项目申请文件是否可以上报监管机构。

4 、会后事项

内核会后，内核部将向项目组出具综合内核会各位投票委员意见形成的内核会决议。对于有条件通过的项目，须满足内核会议反馈意见要求的相关条件后方可申报。

（二）内核意见

中信证券内核委员会于2020年5月23日通过263电话会议系统召开了内核会议，对苏州固锝电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资

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255

金暨关联交易项目进行了讨论，经全体参会内核委员投票，该项目通过了中信证券内核委员会的审议。

二、结论性意见

中信证券股份有限公司根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引》等法律法规和规范性文件及中国证监会的相关要求，就本次交易出具了独立财务顾问报告，发表如下独立财务顾问意见：

1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》、《格式准则第26号》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定；

2、本次交易不构成重组上市；
3、本次交易的股份发行定价符合《重组管理办法》等法律法规的相关规定； 4、交易各方以经具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估报
告所确定的标的资产评估值为作价依据，本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，参数选择合理；

5、本次交易的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益；

6、本次交易的资产交付安排不存在上市公司向交易对方交付资产及发行股份后不能及时获得对价的重大风险，标的资产交付安排相关的违约责任切实有效；

7、本次交易构成关联交易，已经履行的程序符合相关法律法规和上市公司章程的规定，本次交易有利于上市公司加强对子公司的管控和协同，有利于增强上市公司的盈利能力和可持续发展能力，不存在损害上市公司及其非关联股东利益的情形。

8、上市公司不存在资金、资产被其股东或其他关联方非经营性占用的情形； 9、上市公司最近12个月内不存在《重组管理办法》认定的资产交易情况；

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256

10、自查范围内主体在自查期间买卖上市公司股票的行为不属于利用本次交易的内幕信息进行的内幕交易行为，对本次交易不构成实质性法律障碍；

11、上市公司以及本独立财务顾问聘请第三方中介机构行为均符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

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257

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于苏州固锝电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）》之签章页）

法定代表人授权代表马尧内核负责人朱洁部门负责人李晟财务顾问主办人王寒冰胡征源林悦项目协办人郑亦雷李晓雪

中信证券股份有限公司

年月日

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258

	关于合法、合规及诚信的声明及承诺函	1、截至本函出具日，本承诺人及本承诺人现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情况。 2、截至本函出具日，本承诺人及本承诺人现任董事、监事和高级管理人员最近3年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外），不存在刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁案件；最近3年内诚信情况良好，不存在重大失信情况，未被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 3、本承诺人及控股股东、实际控制人最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。 4、自上市之日起至本承诺函出具之日，本承诺人及本承诺人的控股股东、实际控制人、本公司的董事、监事、高级管理人员及相关主体均按时履行承诺，不存在不规范履行承诺、违背承诺或承诺未履行的情形。 5、最近三十六个月内，本承诺人不存在违规对外担保等情形，不存在重大违法违规行为。
上市公司董事、监事及高级管理人员	关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函	1、本承诺人已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了与本次交易相关的信息和文件资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件。 2、在本次交易期间，本承诺人将依照相关法律法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证本次交易信息披露和申请文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并依法承担个别及连带的赔偿责任。 3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本承诺人向深交所和中国登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登公司”）申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本承诺人授权上市公司董事会核实后直接向深交所和中登公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向深交所和中登公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，本承诺人授权深交所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
	关于合法、合规及诚信的声明及承诺函	1、本承诺人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形，不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为。 2、截至本函出具日，本承诺人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情况。 3、截至本函出具日，本承诺人最近3年内未受到行政处罚（与证券市

		场明显无关的除外）或者刑事处罚；最近3年内诚信情况良好，不存在重大失信情况，未被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 4、截至本函出具日，本承诺人不存在因涉嫌与任何重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，最近36个月内不存在因与任何重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与上市公司重大资产重组情形。
	关于股份减持计划的确认函	一、上市公司实际控制人/董事/高级管理人员吴念博，就所持股份减持计划作出声明及确认如下：就本承诺人持有的上市公司股份，自本次交易复牌之日起至实施完毕期间内，本承诺人计划按法律法规允许的方式和范围进行减持。本承诺人将严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及中国证监会、深圳证券交易所相关规定实施股票减持，并及时履行信息披露义务。同时，吴念博确认：本承诺人确认，于2020年12月31日前，不存在减持计划。若本次交易于2020年12月31日后实施完毕，且本承诺人拟于本次交易实施完毕前减持上市公司股份的，将严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及中国证监会、深圳证券交易所相关规定实施股票减持，并及时履行信息披露义务。二、其他持有上市公司股份的董事/高级管理人员滕有西、谢倩倩，就所持股份减持计划作出声明及确认如下：就本承诺人持有的上市公司股份，自本次交易复牌之日起至实施完毕期间内，不存在任何减持计划。
上市公司董事、高级管理人员	关于本次交易涉及摊薄即期回报等事项的承诺	1、本人承诺将不会无偿或以不公平条件直接或间接向其他单位或者个人输送利益，也不会单独及/或与其他单位或个人共同以直接或间接方式损害公司利益； 2、本人承诺将全力支持及配合公司对董事和高级管理人员职务消费行为的规范，严格遵守及执行公司相关制度及规定，对职务消费行为进行约束； 3、本人承诺将严格遵守相关法律法规、中国证监会和深圳证券交易所等监管机构规定和规则以及公司制度规章关于董事和高级管理人员行为规范的要求，不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动； 4、本人承诺将全力支持公司董事会或薪酬与审核委员会在制定及/或修订薪酬制度时，将相关薪酬安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会或股东大会审议该薪酬制度议案时投赞成票（如有投票/表决权）； 5、本人进一步承诺，若公司未来实施员工股权激励，将全力支持公司将该员工股权激励的行权条件等安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董事会或股东大会审议该薪酬制度议案时投赞成票（如有投票/表决权）。若上述承诺与中国证监会关于填补回报措施及其承诺的明确规定不符或未能满足相关规定的，本人将根据中国证监会最新规定及监管要求进行相应调整。若违反或拒不履行上述承诺，本人愿意根据中国证监会和深圳证券交易所等监管机构的有关规定和规则承担相应责任。

承诺主体	承诺事项	承诺主要内容
上市公司控股股东、实际控制人	关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函	1、本承诺人保证本次交易的信息披露和申请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本承诺人向深交所和中国登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登公司”）申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本承诺人授权上市公司董事会核实后直接向深交所和中登公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向深交所和中登公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，本承诺人授权深交所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
	关于避免同业竞争的承诺函	1、截至本函出具日，本承诺人（包括本承诺人控制的企业，上市公司及其控制的企业除外）未直接或间接从事任何与上市公司（包括其控制的企业，下同）主营业务相同或类似的业务，与上市公司不构成同业竞争。 2、本承诺人保证未来不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）从事与上市公司主营业务相同或类似的业务，以避免与上市公司生产经营构成直接的或间接的业务竞争。 3、若本承诺人有上市公司主营业务相同或类似的业务机会（以下简称“业务机会”），应立即通知上市公司，并尽最大努力按上市公司可接受的合理条款与条件向其优先提供上述业务机会。若因本承诺人或上市公司的业务发展，导致本承诺人经营的业务与上市公司的业务发生重合而可能构成竞争，本承诺人同意由上市公司在同等条件下优先收购该等业务所涉资产或股权，和/或通过合法途径促使本承诺人关联企业向上市公司转让该等资产或股权，和/或通过其他公平、合理的途径对本承诺人经营的业务进行调整以避免与上市公司的业务构成同业竞争。 4、本承诺人保证，将促使本承诺人控制的企业（上市公司及其控制的企业除外）亦遵守上述承诺。除非本承诺人不再作为上市公司的控股股东/实际控制人，本承诺始终有效。若因违反上述承诺而给上市公司造成实际损失，本承诺人将承担赔偿责任。
	关于减少及规范关联交易的承诺函	1、本承诺人及本承诺人控制的其他企业将严格遵循相关法律、法规、规章及规范性文件、《苏州固锝电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定行使股东权利；在上市公司股东大会对涉及本承诺人及本承诺人控制的其他企业的关联交易进行表决时，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序。 2、本承诺人及本承诺人控制的其他企业将尽可能避免或减少与上市公司及其控制企业之间发生关联交易；对无法避免或者有合理原因发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，按照公允、合

		3、保证不以上市公司的资产为本承诺人及本承诺人控制的其他企业的债务违规提供担保。五、关于上市公司业务独立 1、保证上市公司独立开展经营活动，具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖本承诺人及本承诺人控制的其他企业。 2、保证严格控制关联交易事项，尽量避免或减少上市公司与本承诺人及本承诺人控制的其他企业之间发生关联交易；对无法避免或者有合理原因发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并按相关法律、法规、规章及规范性文件、《公司章程》的规定等履行关联交易决策程序及信息披露义务；保证不通过与上市公司及其控制企业的关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。 3、保证本承诺人及本承诺人控制的其他企业不从事与上市公司主营业务相竞争的业务。本承诺人保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的任何方式，干预上市公司的重大决策事项，影响上市公司在人员、财务、机构、资产、业务方面的独立性；保证上市公司在其他方面与本承诺人及本承诺人控制的其他企业保持独立。除非本承诺人不再作为上市公司的控股股东/实际控制人，本承诺始终有效。若因违反上述承诺给上市公司造成损失，本承诺人将承担赔偿责任。
	关于本次交易有关事项的声明及承诺函	一、对本次交易的原则性意见本承诺人原则性同意本次交易。二、上市公司控制权稳定本次交易前，（1）苏州通博持有上市公司34.28%股份，系上市公司控股股东；（2）吴念博直接持有上市公司0.11%股份，通过苏州通博间接持有上市公司34.28%股权，为上市公司实际控制人。本次交易完成后，苏州通博仍为上市公司控股股东，吴念博仍为公司的实际控制人。本次交易前后，上市公司实际控制人未发生变化。三、履行保密义务本承诺人对所知悉的本次交易信息履行了保密义务，不存在利用本次交易信息从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动。如违反上述承诺，由此给上市公司或其他投资者造成损失的，本承诺人承诺向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。
	关于本次交易涉及摊薄即期回报等事项的承诺	本承诺人保证将不会越权干预公司经营管理活动，不会无偿或以不公平条件直接或间接向其他单位或者个人输送利益，也不会单独及/或与其他单位或个人共同以直接或间接方式侵占公司利益。若上述承诺与中国证监会关于填补回报措施及其承诺的明确规定不符或未能满足相关规定的，本承诺人将根据中国证监会最新规定及监管要求进行相应调整。若违反或拒不履行上述承诺，本承诺人愿意根据中国证监会和深圳证券交易所等监管机构的有关规定和规则承担相应补偿责任。
上市公司控股股东	不存在《关于加强与上	本承诺人及本承诺人董事、监事、高级管理人员，本承诺人控制的企业均不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦

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中信证券股份有限公司

关于

独立财务顾问声明与承诺

目录

释义

本报告中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：

重大事项提示

一、本次交易方案概述

二、交易标的定价及估值情况

三、本次交易的定价基准日及发行价格

四、本次交易支付方式、募集配套资金等主要安排情况

（一）发行股份及支付现金购买资产

（二）募集配套资金

1 、 汪山、周欣山

2 、其他交易对方

五、本次交易不构成重大资产重组和重组上市，构成关联交易

（一）本次交易不构成重大资产重组

（二）本次交易构成关联交易

（三）本次交易不构成重组上市

六、本次交易对于上市公司的影响

（一）对上市公司股权结构的影响

（二）对上市公司主营业务的影响

（三）对上市公司主要财务指标的影响

七、新冠肺炎疫情对本次交易的相关影响

（一）新冠疫情对标的公司生产经营及经营业绩影响

（二）疫情对估值和交易作价的具体影响

八、本次交易方案实施需履行的批准程序

（二）上市公司已经履行的决策和审批程序

九、本次交易相关方所作出的重要承诺

（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺

（二）上市公司控股股东、实际控制人作出的重要承诺

（三）交易对方作出的重要承诺

（四）标的公司作出的重要承诺

十、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性

意见，上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理 人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

1、控股股东及实际控制人的减持计划

（1）控股股东苏州通博的减持计划

（2）实际控制人吴念博的减持计划

2、其他上市公司董事、监事、高级管理人员的减持计划

十一、关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相 关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司 重大资产重组的情形

十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排

（一）确保本次交易的定价公平、公允

（二）严格履行信息披露义务及相关法定程序

（三）严格执行关联交易批准程序

（四）股东大会的网络投票安排

（五）分别披露股东投票结果

（六）股份锁定安排

（七）本次交易摊薄当期每股收益的填补回报安排

1 、本次交易摊薄即期回报对上市公司每股收益财务指标的影响

2 、董事会关于本次重组的必要性和合理性

3 、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

4 、上市公司应对本次交易可能摊薄即期收益采取的措施

（ 1 ）加强经营管理，提升公司经营效率

（ 2 ）完善公司治理结构，健全内部控制体系

（ 3 ）加快公司主营业务的发展，提升公司盈利能力

（ 4 ）完善利润分配政策，强化投资者回报机制

5 、关于填补被摊薄即期回报的承诺

（ 1 ）上市公司控股股东、实际控制人的承诺

（ 2 ）上市公司董事、高级管理人员的承诺

（八）其他保护投资者权益的措施

十三、独立财务顾问的保荐人资格

十四、其他需要提醒投资者重点关注的事项

重大风险提示

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

（二）审批风险

（三）发行价格调整风险

（四）募集配套资金不足或失败带来的资金压力风险

（五）本次交易摊薄即期回报的风险

（六）新冠疫情等不可抗力因素对估值影响的风险

（七）未设置业绩补偿的风险

二、与标的公司相关的风险

（一）新型冠状病毒疫情导致的业绩下滑风险

（二）行业周期性波动风险

（三）市场竞争加剧风险

（四）主要原材料价格波动风险

（五）技术研发风险

SUZHOU GOOD-ARK ELECTRONICS CO., LTD. Capital/Financing Update 2020

1 、汪山、周欣山

意见，上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

十一、关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形

第一章本次交易的概况

第二章上市公司基本情况