SUZHOU GOOD-ARK ELECTRONICS CO., LTD. — Capital/Financing Update 2020

Apr 23, 2020

股票代码： 002079 股票简称：苏州固锝 上市地点：深圳证券交易所

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苏州固锝电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易预案摘要

项目	交易对方	交易对方
发行股份及支付 现金购买资产	苏州阿特斯阳光电力科技有限公司	朱功香
	昆山双禺投资企业（有限合伙）	方惠
	汪山	陈华卫
	周欣山	辛兴惠
	唐再南	包娜
	周丽	段俊松
	苑红
募集配套资金	不超过三十五名特定投资者

独立财务顾问

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二〇二〇年四月

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公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案的内容真实、准确和 完整，并对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或 连带的法律责任。

与本次重组相关的审计工作已经基本完成，评估工作尚未完成，本公司将 在相关工作全部完成后再次召开董事会，编制并披露重组报告书（草案），本 公司全体董事、监事、高级管理人员保证本预案所引用的相关数据的真实性和 合理性。本次重大资产重组涉及的标的公司经审计的财务数据、资产评估结果 以及交易方案将在重组报告书（草案）中予以披露，本预案涉及的相关数据可 能与最终结果存在一定差异，特提请投资者注意。

本预案所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的实质性判断、确认 或批准。本预案所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得股东大会审议通 过及中国证监会的核准。

根据《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成 后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风 险，由投资者自行负责。投资者在评价本次发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易事项时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文 件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何 疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

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交易对方声明

本次重组的交易对方苏州阿特斯、昆山双禺、汪山、周欣山、唐再南、周 丽、苑红、朱功香、方惠、陈华卫、辛兴惠、包娜、段俊松已出具相关承诺函， 承诺如下：

“1、本承诺人已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾 问专业服务的中介机构提供与本次交易相关的信息和文件资料（包括但不限于 原始书面材料、副本材料或口头信息等），本承诺人保证所提供的文件资料的 副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的， 该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件。

2、在本次交易期间，本承诺人将依照相关法律法规、中国证券监督管理委 员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所（以下简称“深交所”） 的有关规定，及时向上市公司提供本次交易相关信息，保证所提供信息的真实 性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承 担个别和连带的法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前， 本承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交 易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董 事会代本承诺人向深交所和中国登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称 “中登公司”）申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本承诺人授权 上市公司董事会核实后直接向深交所和中登公司报送本承诺人的身份信息和账 户信息并申请锁定；上市公司董事会未向深交所和中登公司报送本承诺人的身 份信息和账户信息的，本承诺人授权深交所和中登公司直接锁定相关股份。如 调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者 赔偿安排。”

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目录

公司声明 .......................................................... 2 交易对方声明 ...................................................... 3 释义 .............................................................. 5 重大事项提示 ...................................................... 7 一、本次交易方案概述 .............................................. 7 二、本次交易构成关联交易 .......................................... 7 三、本次交易预计不构成重大资产重组，不构成重组上市 ................ 8 四、标的资产预估值及拟作价情况 .................................... 8 五、本次交易对上市公司的影响 ...................................... 8 六、本次交易决策过程和批准情况 .................................... 9 七、本次交易相关方作出的重要承诺 ................................. 10 八、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 ......... 24 九、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次 重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ....................... 24 十、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ........................... 25 十一、待补充披露的信息提示 ....................................... 27 十二、其他需要提醒投资者重点关注的事项 ........................... 27 重大风险提示 ..................................................... 28 一、与本次交易相关的风险 ......................................... 28 二、标的公司业务与经营风险 ....................................... 30 三、其他风险 ..................................................... 32 第一节 本次交易的概况 ............................................ 34 一、本次交易的背景及目的 ......................................... 34 二、本次交易决策过程和批准情况 ................................... 35 三、本次交易的具体方案 ........................................... 36 四、标的资产预估值及拟作价情况 ................................... 44 五、本次交易构成关联交易 ......................................... 44 六、本次交易预计不构成重大资产重组 ............................... 44 七、本次交易不构成重组上市 ....................................... 45

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释义

本预案中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：

公司/本公司/上市公司/ 苏州固锝	指	苏州固锝电子股份有限公司
控股股东、苏州通博	指	苏州通博电子器材有限公司，苏州固锝控股股东
交易对方	指	苏州阿特斯阳光电力科技有限公司、昆山双禺投资企业 （有限合伙）、汪山、周欣山、、唐再南、周丽、苑红、 朱功香、方惠、陈华卫、辛兴惠、包娜、段俊松
晶银新材/标的公司	指	苏州晶银新材料股份有限公司
交易标的/标的资产/拟购 买资产	指	苏州晶银新材料股份有限公司45.20%股权
本次交易/本次重组	指	苏州固锝本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易事项
配套融资/本次募集配套 资金	指	苏州固锝向不超过三十五名符合条件的特定对象非公开发 行股份募集配套资金
预案/本预案	指	《苏州固锝电子股份有限公司发行股份购买资产并募集配 套资金暨关联交易预案》
苏州阿特斯	指	苏州阿特斯阳光电力科技有限公司
昆山双禺	指	昆山双禺投资企业（有限合伙）
晶讯科技	指	苏州晶讯科技股份有限公司
杜邦	指	美国杜邦公司
贺力氏	指	贺力氏控股集团
三星SDI	指	系三星集团在电子领域的附属企业
A股	指	经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所 上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的 普通股
独立财务顾问、中信证券	指	中信证券股份有限公司
法律顾问	指	北京市金杜律师事务所
审计机构	指	立信会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构	指	北京天健兴业资产评估有限公司
中国证监会/证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
中登公司	指	中国证券登记结算有限公司深圳分公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《128号文》	指	《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》 （证监公司字[2007]128号）

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《若干问题的规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》
报告期/最近两年	指	2018年和2019年
报告期各期末	指	2018年12月31日和2019年12月31日
评估基准日	指	2019年12月31日
过渡期	指	指标的资产本次审计、评估基准日（不含当日）至资产交 割日（包含当日）的期间
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元
光伏	指	太阳能光伏发电系统的简称，是一种利用太阳电池半导体 材料的光伏效应，将太阳光辐射能直接转换为电能的一种 新型发电系统，有独立运行和并网运行两种方式。
太阳能电池	指	一种利用太阳光直接发电的光电半导体薄片，是光电转换 的最小单元
晶硅太阳能电池	指	以晶体硅作为主要原材料的太阳能电池
异质结电池	指	具有本征非晶层的异质结电池技术（Heterojunction with intrinsic thin layer），在电池片里同时存在晶体和非晶体 级别的硅，非晶硅的出现能更好地实现钝化效果
TOPCon电池	指	钝化接触电池，利用超薄氧化层以及掺杂多晶硅传输多 子，阻挡少子，从而提升电池光电转化效率，是PERC之 后下一代电池技术之一
SE电池	指	选择性发射极晶体硅太阳电池，即在金属栅线（电极）与 硅片接触部位进行重掺杂，在电极之间位置进行轻掺杂。 从而降低扩散层复合，由此可提高光线的短波响应，同时 减少前金属电极与硅的接触电阻，使得短路电流、开路电 压和填充因子都得到较好的改善，从而提高转换效率
正面银浆、正银	指	晶体硅太阳能电池正面电极用银浆料，是制备太阳能电池 金属电极的关键材料
PERC	指	Passivated Emitter and Rear Cell，即钝化发射极和背面电 池，其与常规电池最大的区别在于背表面介质膜钝化，采 用局域金属接触，有效降低背表面的电子复合速度，同时 提升了背表面的光反射
平价上网	指	光伏电站传输给电网的电力价格与火力发电、水力发电的 价格持平
光伏新政/5.31新政	指	国家发展改革委、财政部、国家能源局发布的《关于2018 年光伏发电有关事项的通知》（发改能源[2018]823号）

本预案中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为 四舍五入所致。

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重大事项提示

本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。 特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案概述

本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。

本次交易上市公司拟通过发行股份及支付现金方式向苏州阿特斯、昆山双 禺、汪山、周欣山、唐再南、周丽、苑红、朱功香、方惠、陈华卫、辛兴惠、 包娜、段俊松购买其持有的标的公司45.20%股权。本次交易完成后，结合已持 有的标的公司54.80%股权，上市公司将直接持有标的公司100%股权。

同时，上市公司拟向不超过三十五名符合条件的特定投资者以非公开发行 股份的方式募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购 买资产交易价格的100%，发行数量及价格按照中国证监会的相关规定确定。本 次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用及相关税费和 投入标的公司在建项目建设，以及补充上市公司及标的公司流动资金等，募集 资金具体用途及金额将在重组报告书（草案）中予以披露。其中，用于补充流 动资金的比例将不超过交易作价的25%，或者不超过募集配套资金总额的50%。 上市公司本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募 集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

鉴于本次交易标的估值和定价尚未确定，本次交易中具体方案、交易对价 等交易安排尚未确定，发行股份及募集配套资金的金额与数量等发行安排亦尚 未确定，具体情况将在对交易标的评估工作完成之后，经交易各方协商确定、 签署协议，并在重组报告书（草案）中予以披露。

二、本次交易构成关联交易

本次交易对方唐再南担任上市公司控股股东苏州通博的董事。因此，唐再南 为上市公司的关联方，根据《重组管理办法》、《上市规则》等法律、法规及 规范性文件的规定，本次交易构成关联交易。

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三、本次交易预计不构成重大资产重组，不构成重组上市

（一）本次交易预计不构成重大资产重组

截至本预案签署之日，本次交易的审计工作已经基本完成，评估工作尚未 完成，交易标的估值及定价尚未确定，但预计未达到《重组管理办法》规定的 重大资产重组标准，不构成上市公司重大资产重组。本次交易涉及发行股份及 支付现金购买资产并配套募集资金，需提交中国证监会并购重组审核委员会审 核，并经中国证监会核准后方可实施。

（二）本次交易不构成重组上市

本次交易前36个月内，上市公司控股股东为苏州通博，实际控制人为吴念 博。本次交易完成后，上市公司控股股东及实际控制人预计不会发生变更。根 据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。

本次交易的相关性质未来将在重组报告书（草案）中详细分析并明确，提 请投资者特别关注。

四、标的资产预估值及拟作价情况

截至本预案签署日，本次标的公司的审计工作已经基本完成，评估工作尚 未完成，预估值及拟定价尚未确定。

本次交易涉及标的资产的估值及作价，将以具有证券从业资格且符合《证 券法》规定的资产评估机构出具的标的资产评估报告确定的评估值为基础，由 交易各方协商确定，并在重组报告书中（草案）予以披露。

五、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司主营业务为分立器件和集成电路封装的研发、生产 和销售，晶银新材的主营业务为电子浆料等电子材料的研发、生产和销售。本 次发行股份购买资产系上市公司收购控股子公司晶银新材的剩余股权，有利于 增强上市公司对子公司的控制力，增强上市公司的持续盈利能力和抗风险能力。 本次交易前后上市公司的主营业务范围不会发生变化，公司持续经营能力得以

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提升，上市公司不存在净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益情况。

（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响

本次交易前，晶银新材为公司合并范围内的控股子公司，本次发行股份购 买资产是收购晶银新材的剩余股权，本次交易完成后，上市公司将持有晶银新 材100%股权，上市公司归属于母公司所有者的净利润将进一步提高，有助于增 强上市公司的盈利能力，实现股东利益最大化。

本次交易相关的审计工作已经基本完成，评估工作尚未完成，因此目前仅 根据现有的财务和业务文件，在宏观经济环境基本保持不变、经营状况不发生 重大变化等假设条件下，对本次交易完成后公司财务状况和盈利能力进行初步 分析。公司将在本预案签署日后尽快完成评估工作并再次召开董事会，对本次 交易做出决议，并在重组报告书（草案）中进一步分析本次交易对上市公司财 务状况、盈利能力等方面的具体影响。

（三）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易标的资产拟作价尚未确定，因此本次交易前后的股权变动情况尚 无法准确计算。关于本次交易前后的股权结构变动情况，上市公司将在评估工 作完成后，于重组报告书（草案）中详细测算并披露。

六、本次交易决策过程和批准情况

（一）标的公司及交易对方已经履行的决策和审批程序

2020年4月21日，昆山双禺召开投资决策委员会议，同意上市公司以发行股 份及支付现金的方式购买其持有的晶银新材的股权。

2020年4月22日，苏州阿特斯做出股东决定，同意上市公司以发行股份及支 付现金的方式购买其持有的晶银新材的股权。

2020年4月22日，晶银新材召开股东大会，审议通过上市公司收购晶银新材 股权、组织形式变更为有限责任公司的相关议案。

（二）上市公司已经履行的决策和审批程序

2020年4月22日，上市公司召开第六届董事会第十三次会议，审议通过本次

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的相关议案。

（三）本次交易尚需履行的决策和审批程序

截至本预案签署日，本次交易尚需获得的批准和核准包括但不限于：

• 1、本次交易正式方案经上市公司董事会审议通过；

• 2、本次交易正式方案经上市公司股东大会审议通过；

• 3、本次交易经中国证监会核准。

本次交易方案的实施以取得上市公司股东大会批准、中国证监会核准为前 提，未取得前述批准或核准前不会实施。本次交易方案能否取得上述批准或核 准，以及批准或核准的具体时间存在不确定性。因此本重组最终能否成功实施 存在上述审批风险。

七、本次交易相关方作出的重要承诺

（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺

承诺主体	承诺事项	承诺主要内容
上市公司	关于提供 信息真实 性、准确 性和完整 性的承诺 函	1、本承诺人已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专 业服务的中介机构提供了与本次交易相关的信息和文件资料（包 括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本承诺人 保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该 等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合 法授权并有效签署该文件。 2、在本次交易期间，本承诺人将依照相关法律法规、中国证券监 督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次 交易的信息并提交有关申报文件，并保证信息披露和申请文件的 真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并依法承担个别及连带的赔偿责任。
	不存在 《关于加 强与上市 公司重大 资产重组 相关股票 异常交易 监管的暂 行规定》 第13条情 形之承诺	本承诺人及本承诺人董事、监事、高级管理人员，本承诺人控股 股东、实际控制人及其控制的企业均不存在因涉嫌与本次交易相 关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不 存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员 会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。前述各 相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股 票异常交易监管的暂行规定》第13条不得参与重大资产重组的情 形。

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	函
	关于合 法、合规 及诚信的 声明及承 诺函	1、截至本函出具日，本承诺人及本承诺人现任董事、监事和高级 管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规 被中国证券监督管理委员会立案调查的情况。 2、截至本函出具日，本承诺人及本承诺人现任董事、监事和高级 管理人员最近3年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除 外），不存在刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或 仲裁案件；最近3年内诚信情况良好，不存在重大失信情况，未被 中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情 况。 3、本承诺人及控股股东、实际控制人最近十二个月内未受到证券 交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。 4、自上市之日起至本承诺函出具之日，本承诺人及本承诺人的控 股股东、实际控制人、本公司的董事、监事、高级管理人员及相 关主体均按时履行承诺，不存在不规范履行承诺、违背承诺或承 诺未履行的情形。 5、最近三十六个月内，本承诺人不存在违规对外担保等情形，不 存在重大违法违规行为。
上市公司 董事、 监事及高 级管理人 员	关于提供 信息真实 性、准确 性和完整 性的承诺 函	1、本承诺人已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及 财务顾问专业服务的中介机构提供了与本次交易相关的信息和文 件资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息 等），本承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或 原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件 的签署人已经合法授权并有效签署该文件。 2、在本次交易期间，本承诺人将依照相关法律法规、中国证券监 督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所 （以下简称“深交所”）的有关规定，及时向上市公司披露有关 本次交易的信息，并保证本次交易信息披露和申请文件的真实 性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并依法承担个别及连带的赔偿责任。 3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查 的，在形成调查结论以前，本承诺人不转让在上市公司拥有权益 的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书 面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本 承诺人向深交所和中国登记结算有限责任公司深圳分公司（以下 简称“中登公司”）申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请 的，本承诺人授权上市公司董事会核实后直接向深交所和中登公 司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董 事会未向深交所和中登公司报送本承诺人的身份信息和账户信息 的，本承诺人授权深交所和中登公司直接锁定相关股份。如调查 结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相 关投资者赔偿安排。
	关于合 法、合规	1、本承诺人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公 司董事、监事、高级管理人员的情形，不存在违反《中华人民共

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	及诚信的 声明及承 诺函	和国公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为。 2、截至本函出具日，本承诺人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案 侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情 况。 3、截至本函出具日，本承诺人最近3年内未受到行政处罚（与证 券市场明显无关的除外）或者刑事处罚；最近3年内诚信情况良 好，不存在重大失信情况，未被中国证监会采取行政监管措施或 受到证券交易所纪律处分的情况。 4、截至本函出具日，本承诺人不存在因涉嫌与任何重大资产重组 相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，最 近36个月内不存在因与任何重大资产重组相关的内幕交易被中国 证券监督管理委员会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责 任的情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票 异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与上市公司重 大资产重组情形。
	关于股份 减持计划 的确认函	一、上市公司实际控制人/董事/高级管理人员吴念博，就所持股份 减持计划作出声明及确认如下：就本承诺人持有的上市公司股 份，自本次交易复牌之日起至实施完毕期间内，本承诺人计划按 法律法规允许的方式和范围进行减持。本承诺人将严格按照《中 华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及中国证监 会、深圳证券交易所相关规定实施股票减持，并及时履行信息披 露义务。 二、其他持有上市公司股份的董事/高级管理人员滕有西、谢倩 倩，就所持股份减持计划作出声明及确认如下：就本承诺人持有 的上市公司股份，自本次交易复牌之日起至实施完毕期间内，不 存在任何减持计划。
上市公司 董事、 高级管理 人员	关于本次 交易涉及 摊薄即期 回报等事 项的承诺	1、本人承诺将不会无偿或以不公平条件直接或间接向其他单位或 者个人输送利益，也不会单独及/或与其他单位或个人共同以直接 或间接方式损害公司利益； 2、本人承诺将全力支持及配合公司对董事和高级管理人员职务消 费行为的规范，严格遵守及执行公司相关制度及规定，对职务消 费行为进行约束； 3、本人承诺将严格遵守相关法律法规、中国证监会和深圳证券交 易所等监管机构规定和规则以及公司制度规章关于董事和高级管 理人员行为规范的要求，不动用公司资产从事与履行职责无关的 投资、消费活动； 4、本人承诺将全力支持公司董事会或薪酬与审核委员会在制定及/ 或修订薪酬制度时，将相关薪酬安排与公司填补回报措施的执行 情况相挂钩，并在公司董事会或股东大会审议该薪酬制度议案时 投赞成票（如有投票/表决权）； 5、本人进一步承诺，若公司未来实施员工股权激励，将全力支持 公司将该员工股权激励的行权条件等安排与公司填补回报措施的 执行情况相挂钩，并在公司董事会或股东大会审议该薪酬制度议 案时投赞成票（如有投票/表决权）。 若上述承诺与中国证监会关于填补回报措施及其承诺的明确规定 不符或未能满足相关规定的，本人将根据中国证监会最新规定及

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监管要求进行相应调整。若违反或拒不履行上述承诺，本人愿意 根据中国证监会和深圳证券交易所等监管机构的有关规定和规则 承担相应责任。

（二）上市公司控股股东、实际控制人作出的重要承诺

承诺主体	承诺事项	承诺主要内容
上市公司 控股股 东、实际 控制人	关于提供 信息真实 性、准确 性和完整 性的承诺 函	1、本承诺人保证本次交易的信息披露和申请文件真实、准确、完 整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查 的，在形成调查结论以前，本承诺人不转让在上市公司拥有权益 的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书 面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本 承诺人向深交所和中国登记结算有限责任公司深圳分公司（以下 简称“中登公司”）申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请 的，本承诺人授权上市公司董事会核实后直接向深交所和中登公 司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董 事会未向深交所和中登公司报送本承诺人的身份信息和账户信息 的，本承诺人授权深交所和中登公司直接锁定相关股份。如调查 结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相 关投资者赔偿安排。
	关于避免 同业竞争 的承诺函	1、截至本函出具日，本承诺人（包括本承诺人控制的企业，上市 公司及其控制的企业除外）未直接或间接从事任何与上市公司 （包括其控制的企业，下同）主营业务相同或类似的业务，与上 市公司不构成同业竞争。 2、本承诺人保证未来不会直接或间接地以任何方式（包括但不限 于独资、合资、合作和联营）从事与上市公司主营业务相同或类 似的业务，以避免与上市公司生产经营构成直接的或间接的业务 竞争。 3、若本承诺人有上市公司主营业务相同或类似的业务机会（以下 简称“业务机会”），应立即通知上市公司，并尽最大努力按上 市公司可接受的合理条款与条件向其优先提供上述业务机会。 若因本承诺人或上市公司的业务发展，导致本承诺人经营的业务 与上市公司的业务发生重合而可能构成竞争，本承诺人同意由上 市公司在同等条件下优先收购该等业务所涉资产或股权，和/或通 过合法途径促使本承诺人关联企业向上市公司转让该等资产或股 权，和/或通过其他公平、合理的途径对本承诺人经营的业务进行 调整以避免与上市公司的业务构成同业竞争。 4、本承诺人保证，将促使本承诺人控制的企业（上市公司及其控 制的企业除外）亦遵守上述承诺。 除非本承诺人不再作为上市公司的控股股东/实际控制人，本承诺 始终有效。若因违反上述承诺而给上市公司造成实际损失，本承 诺人将承担赔偿责任。
	关于减少 及规范关	1、本承诺人及本承诺人控制的其他企业将严格遵循相关法律、法 规、规章及规范性文件、《苏州固锝电子股份有限公司章程》

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	联交易的 承诺函	（以下简称“《公司章程》”）等有关规定行使股东权利；在上 市公司股东大会对涉及本承诺人及本承诺人控制的其他企业的关 联交易进行表决时，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程 序。 2、本承诺人及本承诺人控制的其他企业将尽可能避免或减少与上 市公司及其控制企业之间发生关联交易；对无法避免或者有合理 原因发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，按 照公允、合理的市场价格进行交易，并按相关法律、法规、规章 及规范性文件、《公司章程》的规定等履行关联交易及信息披露 义务；保证不通过与上市公司及其控制企业的关联交易损害上市 公司及其他股东的合法权益。 3、不利用控股股东/实际控制人地位影响或谋求上市公司及其控制 企业在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不利用控股 股东/实际控制人地位及影响谋求与上市公司及其控制企业达成交 易的优先权利。 4、本承诺人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为。 除非本承诺人不再作为上市公司的控股股东/实际控制人，本承诺 始终有效。若因违反上述承诺而给上市公司造成实际损失，本承 诺人将承担赔偿责任。
	关于保持 上市公司 独立性的 承诺	一、关于上市公司人员独立 1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书 及其他高级管理人员专职在上市公司工作、不在本承诺人/本承诺 人控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本 承诺人/本承诺人控制的其他企业领取薪酬。 2、保证上市公司的财务人员独立，不在本承诺人/本承诺人控制的 其他企业中兼职或领取报酬。 3、保证本承诺人推荐出任上市公司董事、监事的人选（如有）都 通过合法的程序进行，本承诺人不干预上市公司董事会和股东大 会已经做出的人事任免决定。 二、关于上市公司财务独立 1、保证上市公司建立独立的财务会计部门和独立的财务核算体 系。 2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子 公司的财务管理制度。 3、保证上市公司及其子公司能够独立做出财务决策，本承诺人及 本承诺人控制的其他企业不干预上市公司的资金使用、调度。 4、保证上市公司及其子公司独立在银行开户，不与本承诺人及本 承诺人控制的其他企业共用一个银行账户。 5、保证上市公司及其子公司依法独立纳税。 三、关于上市公司机构独立 1、保证上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整 的组织机构。 2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级 管理人员等依照法律、法规和《苏州固锝电子股份有限公司章 程》（以下简称“《公司章程》”）独立行使职权。 3、保证上市公司及其子公司与本承诺人/本承诺人控制的其他企业

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		之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开，不存在机构混 同的情形。 4、保证上市公司及其子公司独立自主地运作，本承诺人不会超越 股东大会直接或间接干预上市公司的决策和经营。 四、关于上市公司资产独立、完整 1、保证上市公司具有独立、完整的经营性资产。 2、保证本承诺人及本承诺人控制的其他企业不违规占用上市公司 的资金、资产及其他资源。 3、保证不以上市公司的资产为本承诺人及本承诺人控制的其他企 业的债务违规提供担保。 五、关于上市公司业务独立 1、保证上市公司独立开展经营活动，具有独立面向市场自主经营 的能力，在产、供、销等环节不依赖本承诺人及本承诺人控制的 其他企业。 2、保证严格控制关联交易事项，尽量避免或减少上市公司与本承 诺人及本承诺人控制的其他企业之间发生关联交易；对无法避免 或者有合理原因发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开 的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并按相关法律、 法规、规章及规范性文件、《公司章程》的规定等履行关联交易 决策程序及信息披露义务；保证不通过与上市公司及其控制企业 的关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。 3、保证本承诺人及本承诺人控制的其他企业不从事与上市公司主 营业务相竞争的业务。 本承诺人保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权 利以外的任何方式，干预上市公司的重大决策事项，影响上市公 司在人员、财务、机构、资产、业务方面的独立性；保证上市公 司在其他方面与本承诺人及本承诺人控制的其他企业保持独立。 除非本承诺人不再作为上市公司的控股股东/实际控制人，本承诺 始终有效。若因违反上述承诺给上市公司造成损失，本承诺人将 承担赔偿责任。
	关于本次 交易有关 事项的声 明及承诺 函	一、对本次交易的原则性意见 本承诺人原则性同意本次交易。 二、上市公司控制权稳定 本次交易前，（1）苏州通博持有上市公司34.28%股份，系上市公 司控股股东；（2）吴念博直接持有上市公司0.11%股份，通过苏 州通博间接持有上市公司34.28%股权，为上市公司实际控制人。 本次交易完成后，苏州通博仍为上市公司控股股东，吴念博仍为 公司的实际控制人。 本次交易前后，上市公司实际控制人未发生变化。 三、履行保密义务 本承诺人对所知悉的本次交易信息履行了保密义务，不存在利用 本次交易信息从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动。 如违反上述承诺，由此给上市公司或其他投资者造成损失的，本 承诺人承诺向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。
上市公司 控股股东	不存在 《关于加	本承诺人及本承诺人董事、监事、高级管理人员，本承诺人控制 的企业均不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或

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	强与上市 公司重大 资产重组 相关股票 异常交易 监管的暂 行规定》 第13条情 形之承诺 函	者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关 的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机 关依法追究刑事责任的情形。前述各相关主体不存在依据《关于 加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规 定》第13条不得参与重大资产重组的情形。
	关于股份 减持计划 的确认函	本承诺人于2020年2月18日向上市公司送达《减持计划告知函》， 就持有的上市公司股份，计划通过集中竞价和大宗交易方式（集 中竞价自上市公司公告之日起15个交易日后的6个月内；大宗交易 自上市公司公告之日起3个交易日后的6个月内）减持公司股份合 计不超过公司总股本的3%。 除上述减持计划外（期限届满后），自本次交易复牌之日起至实 施完毕期间内，本承诺人结合市场情况、上市公司股价和客观需 求拟另减持上市公司股份的，将严格按照《中华人民共和国公司 法》、《中华人民共和国证券法》及中国证监会、深圳证券交易 所相关规定实施股票减持，并及时履行信息披露义务。

（三）交易对方作出的重要承诺

承诺主体	承诺事项	承诺主要内容
交易对方	关于提供 信息真实 性、准确 性和完整 性的承诺 函	1、本承诺人已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律 及财务顾问专业服务的中介机构提供与本次交易相关的信息和文 件资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息 等），本承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或 原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件 的签署人已经合法授权并有效签署该文件。 2、在本次交易期间，本承诺人将依照相关法律法规、中国证券 监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所 （以下简称“深交所”）的有关规定，及时向上市公司提供本次 交易相关信息，保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保 证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连 带的法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿 责任。 3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查 的，在形成调查结论以前，本承诺人不转让在上市公司拥有权益 的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书 面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本 承诺人向深交所和中国登记结算有限责任公司深圳分公司（以下 简称“中登公司”）申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请

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		的，本承诺人授权上市公司董事会核实后直接向深交所和中登公 司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董 事会未向深交所和中登公司报送本承诺人的身份信息和账户信息 的，本承诺人授权深交所和中登公司直接锁定相关股份。如调查 结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相 关投资者赔偿安排。
	关于标的 资产完整 权利的承 诺函	一、苏州阿特斯关于标的资产完整权利承诺如下： 1、本承诺人已履行标的公司章程规定的全部出资义务，不存在 任何虚假出资、抽逃出资等违反作为股东应承担的义务及责任的 行为。 2、本承诺人依法拥有标的资产的全部法律权益，包括但不限于 占有、使用、收益及处分等完整权利；标的资产权属清晰，截至 本函出具之日，不存在任何现时或潜在的权属纠纷或争议，不存 在质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，亦不存 在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁、司法强制执行等情形。 3、本承诺人真实持有标的资产，不存在任何形式的委托持股、 信托持股、期权安排的情形，亦不存在与任何第三方就所持标的 公司股权行使表决权的协议或类似安排。 4、本承诺人向上市公司转让标的资产符合相关法律法规及标的 公司章程规定，并已获得必要的许可、授权及批准，不存在法律 障碍。 二、昆山双禺关于标的资产完整权利承诺如下： 1、本承诺人已履行标的公司章程规定的全部出资义务，不存在 任何虚假出资、抽逃出资等违反作为股东应承担的义务及责任的 行为，不存在可能影响标的公司合法存续的情况。 2、本承诺人依法拥有标的资产的全部法律权益，包括但不限于 占有、使用、收益及处分等完整权利；标的资产权属清晰，不存 在任何现时或潜在的权属纠纷或争议，不存在质押、查封、冻结 或其他任何限制或禁止转让的情形，亦不存在尚未了结或可预见 的诉讼、仲裁、司法强制执行等程序或任何妨碍权属转移的其他 情形。 3、本承诺人真实持有标的资产，不存在任何形式的委托持股、 信托持股、期权安排或其他代表第三方利益的情形，亦不存在与 任何第三方就所持标的公司股权行使表决权的协议或类似安排。 4、本承诺人进一步确认，不存在因自身原因导致任何第三方有 权（无论是现在或将来）根据任何选择权或协议（包括转换权及 优先购买权）要求发行、转换、分配、出售或转让标的股权，从 而获取标的资产或对应的利润分配权。 5、本承诺人向上市公司转让标的资产符合相关法律法规及标的 公司章程规定，并已获得必要的许可、授权及批准，不存在法律 障碍。 三、汪山、周欣山、唐再南、周丽、苑红、朱功香、方惠、陈华 卫、辛兴惠、包娜、段俊松关于标的资产完整权利承诺如下： 1、本承诺人已履行标的公司章程规定的全部出资义务，不存在 任何虚假出资、抽逃出资等违反作为股东应承担的义务及责任的 行为，不存在可能影响标的公司合法存续的情况。

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		2、本承诺人依法拥有标的资产的全部法律权益，包括但不限于 占有、使用、收益及处分等完整权利；标的资产权属清晰，不存 在任何现时或潜在的权属纠纷或争议，不存在质押、查封、冻结 或其他任何限制或禁止转让的情形，亦不存在尚未了结或可预见 的诉讼、仲裁、司法强制执行等程序或任何妨碍权属转移的其他 情形。 3、本承诺人真实持有标的资产，不存在任何形式的委托持股、 信托持股、期权安排或其他代表第三方利益的情形，亦不存在与 任何第三方就所持标的公司股权行使表决权的协议或类似安排。 4、本承诺人进一步确认，不存在因自身原因导致任何第三方有 权（无论是现在或将来）根据任何选择权或协议（包括转换权及 优先购买权）要求发行、转换、分配、出售或转让标的股权，从 而获取标的资产或对应的利润分配权。 5、本承诺人向上市公司转让标的资产符合相关法律法规及标的 公司章程规定，不存在法律障碍。
	关于本次 交易有关 事项的声 明及承诺 函	一、苏州阿特斯就本次交易相关事项作出声明及承诺如下： 1、关于主体资格 本承诺人为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据法 律、法规、规范性文件及公司章程需予以终止的情形，具备参 与、实施本次交易及享有/承担与本次交易相关的权利义务的合法 主体资格。 2、关于标的公司出资 本承诺人已履行标的公司章程规定的全部出资义务，未抽回出 资。 本承诺人及上层出资人（直至最终实益持有人）均不存在委托持 股、信托持股等安排，亦不存在资产管理计划、信托计划、契约 型基金或其他具有杠杆融资性质的结构化产品等安排。 3、关于标的公司业务经营 在本次交易完成之前，本承诺人将尽最大努力保持标的公司股权 结构的完整性，促使标的公司不进行与正常生产经营无关的资产 处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，使标的公司 现有相关负责人和主要员工继续为标的公司提供服务，并保持标 的公司同客户、供应商、债权人（如有）、商业伙伴和其它与其 有业务联络的人的重大现有关系，确保标的公司的商誉和业务的 连续性不会受到破坏。 4、关于合法合规情况 截至本函出具日，本承诺人及本承诺人董事、监事、高级管理人 员（如有）最近5年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关 的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或 者仲裁的情形（除已经披露的情形外）。 截至本函出具日，本承诺人及本承诺人董事、监事、高级管理人 员（如有）最近5年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺 的情况，亦不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施 或受到证券交易所纪律处分等不良诚信情况或重大失信行为。 5、关于内幕交易情况 本次交易期间，本承诺人及本承诺人相关人员不存在泄露本次交

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易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。 6、关于股东特殊权利 本承诺人作为标的公司股东，按持股比例享有并承担股东权利及 义务，不享有任何优先或区别于其他股东的特殊权利；本承诺人 与其他股东也不存在有关股份收益权、处置权等特别约定或安 排。 7、其他 本承诺人承诺，本次交易申报及审核过程中，如根据监管要求或 其他客观情况等需对本次交易方案作出合理调整，本承诺人将尽 力配合上市公司进行相应调整以推进及实施本次交易。 本函自签署之日起生效，即构成对本承诺人有约束力的法律文 件。如违反本承诺，本承诺人愿意承担法律责任。 二、昆山双禺就本次交易相关事项作出声明及承诺如下： 1、关于主体资格 本承诺人为依法设立并有效存续的有限合伙企业，不存在根据法 律、法规、规范性文件及公司章程需予以终止的情形，具备参 与、实施本次交易及享有/承担与本次交易相关的权利义务的合法 主体资格。 2、关于标的公司出资及资金来源 本承诺人已履行标的公司章程规定的全部出资义务，其中用于出 资的货币资金来源合法，来源于本承诺人的自有资金或自筹资 金。 本承诺人及上层出资人（直至最终实益持有人）均不存在委托持 股、信托持股等安排，亦不存在资产管理计划、信托计划、契约 型基金或其他具有杠杆融资性质的结构化产品等安排。 3、关于标的公司业务经营 本承诺人将尽最大努力保持标的公司股权结构的完整性，促使标 的公司不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润 分配或增加重大债务之行为，使标的公司现有相关负责人和主要 员工继续为标的公司提供服务，并保持标的公司同客户、供应 商、债权人（如有）、商业伙伴和其它与其有业务联络的人的重 大现有关系，确保标的公司的商誉和业务的连续性不会受到破 坏。 4、关于合法合规情况 截至本函出具日，本承诺人及本承诺人董事、监事、高级管理人 员（如有）最近5年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关 的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或 者仲裁的情形。 截至本函出具日，本承诺人及本承诺人董事、监事、高级管理人 员（如有）最近5年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺 的情况，亦不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施 或受到证券交易所纪律处分等不良诚信情况或重大失信行为。 5、关于内幕交易情况 本次交易期间，本承诺人及本承诺人相关人员不存在泄露本次交 易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。 6、关于股东特殊权利

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本承诺人作为标的公司股东，按持股比例享有并承担股东权利及 义务，不享有任何优先或区别于其他股东的特殊权利；本承诺人 与其他股东也不存在有关股份收益权、处置权等特别约定或安 排。 7、其他 本承诺人承诺，本次交易申报及审核过程中，如根据监管要求或 其他客观情况等需对本次交易方案作出调整，本承诺人将尽力配 合上市公司进行相应调整以推进及实施本次交易。 本函自签署之日起生效，即构成对本承诺人有约束力的法律文 件。如违反本承诺，本承诺人愿意承担法律责任。 三、汪山、周欣山就本次交易相关事项作出声明及承诺如下： 1、关于主体资格 本承诺人为具有中华人民共和国国籍的自然人，具备参与、实施 本次交易及享有/承担与本次交易相关的权利义务的合法主体资 格。 2、关于标的公司出资及资金来源 本承诺人已履行标的公司章程规定的全部出资义务，其中用于出 资的货币资金来源合法，来源于本承诺人的自有资金或自筹资 金；用于出资的无形资产为本承诺人合法拥有，相关财产权转移 手续已办理完毕。 本承诺人持有的标的公司股权不存在委托持股、信托持股等安 排。 3、关于标的公司业务经营 本承诺人将尽最大努力保持标的公司股权结构的完整性，促使标 的公司不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润 分配或增加重大债务之行为，使标的公司现有相关负责人和主要 员工继续为标的公司提供服务，并保持标的公司同客户、供应 商、债权人（如有）、商业伙伴和其它与其有业务联络的人的重 大现有关系，确保标的公司的商誉和业务的连续性不会受到破 坏。 4、关于合法合规情况 截至本函出具日，本承诺人最近5年内未受到过行政处罚（与证 券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的 重大民事诉讼或者仲裁的情形。 截至本函出具日，本承诺人最近5年内不存在未按期偿还大额债 务、未履行承诺的情况，亦不存在被中国证券监督管理委员会采 取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等不良诚信情况或重 大失信行为。 5、关于内幕交易情况 本次交易期间，本承诺人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用 本次交易信息进行内幕交易的情形。 6、关于股东特殊权利 本承诺人作为标的公司股东，按持股比例享有并承担股东权利及 义务，不享有任何优先或区别于其他股东的特殊权利；本承诺人 与其他股东也不存在有关股份收益权、处置权等特别约定或安 排。

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7、其他 本承诺人承诺，本次交易申报及审核过程中，如根据监管要求或 其他客观情况等需对本次交易方案作出调整，本承诺人将尽力配 合上市公司进行相应调整以推进及实施本次交易。 本函自签署之日起生效，即构成对本承诺人有约束力的法律文 件。如违反本承诺，本承诺人愿意承担法律责任。 四、唐再南、周丽、苑红、朱功香、方惠、陈华卫、辛兴惠、包 娜、段俊松就本次交易相关事项作出声明及承诺如下： 1、关于主体资格 本承诺人为具有中华人民共和国国籍的自然人，具备参与、实施 本次交易及享有/承担与本次交易相关的权利义务的合法主体资 格。 2、关于标的公司出资及资金来源 本承诺人已履行标的公司章程规定的全部出资义务，用于出资的 货币资金来源合法，来源于本承诺人的自有资金或自筹资金。 本承诺人不存在委托持股、信托持股等安排。 3、关于标的公司业务经营 本承诺人将尽最大努力保持标的公司股权结构的完整性，促使标 的公司不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润 分配或增加重大债务之行为，使标的公司现有相关负责人和主要 员工继续为标的公司提供服务，并保持标的公司同客户、供应 商、债权人（如有）、商业伙伴和其它与其有业务联络的人的重 大现有关系，确保标的公司的商誉和业务的连续性不会受到破 坏。 4、关于合法合规情况 截至本函出具日，本承诺人最近5年内未受到过行政处罚（与证 券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的 重大民事诉讼或者仲裁的情形。 截至本函出具日，本承诺人最近5年内不存在未按期偿还大额债 务、未履行承诺的情况，亦不存在被中国证券监督管理委员会采 取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等不良诚信情况或重 大失信行为。 5、关于内幕交易情况 本次交易期间，本承诺人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用 本次交易信息进行内幕交易的情形。 6、关于股东特殊权利 本承诺人作为标的公司股东，按持股比例享有并承担股东权利及 义务，不享有任何优先或区别于其他股东的特殊权利；本承诺人 与其他股东也不存在有关股份收益权、处置权等特别约定或安 排。 7、其他 本承诺人承诺，本次交易申报及审核过程中，如根据监管要求或 其他客观情况等需对本次交易方案作出调整，本承诺人将尽力配 合上市公司进行相应调整以推进及实施本次交易。 本函自签署之日起生效，即构成对本承诺人有约束力的法律文 件。如违反本承诺，本承诺人愿意承担法律责任。

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	关于股份 锁定的承 诺函	一、汪山、周欣山 1、本承诺人在本次交易项下取得的上市公司股份自本次发行完 成之日起12个月内不得交易或转让。12个月届满后，可以分期及 按比例转让或交易相应股份（即解锁，下同），具体如下： 第一期，本次发行完成之日起12个月届满后，可解锁的股份数量 为其所持对价股份的40%； 第二期，本次发行完成之日起24个月届满后，可解锁的股份数量 为其所持对价股份的30%； 第三期，本次发行完成之日起36个月届满后，可解锁的股份数量 为其所持对价股份的30%。 2、本次交易完成后，本承诺人因上市公司分配股票股利、转增 股本等情形所增持的股份亦应遵守前述股份锁定安排。锁定期届 满后，本承诺人转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律 法规和深圳证券交易所的规则办理。 3、若证券监管部门对上述股份锁定期安排另有要求的，本承诺 人将根据证券监管部门的意见及要求进行相应调整。 二、苏州阿特斯、昆山双禺及唐再南、周丽、苑红、朱功香、方 惠、陈华卫、辛兴惠、包娜、段俊松 1、本承诺人在本次交易项下取得的上市公司股份自本次发行完 成之日起12个月内不得交易或转让。 2、本次交易完成后，本承诺人因上市公司分配股票股利、转增 股本等情形所增持的股份亦应遵守前述股份锁定安排。锁定期届 满后，本承诺人转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律 法规和深圳证券交易所的规则办理。 3、若证券监管部门对上述股份锁定期安排另有要求的，本承诺 人将根据证券监管部门的意见及要求进行相应调整。
	不 存 在 《关于加 强与上市 公司重大 资产重组 相关股票 异常交易 监管的暂 行规定》 第13条情 形之承诺 函	本承诺人及本承诺人董事、监事、高级管理人员（如有），本承 诺人控股股东、实际控制人及其控制的企业均不存在因涉嫌与本 次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督 管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情 形。前述各相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产 重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13条不得参与上市公 司重大资产重组的情形。

（四）标的公司作出的重要承诺

承诺主体	承诺事项	承诺主要内容
标的公司	关于提供 信息真实 性、准确 性和完整	1、本承诺人已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律 及财务顾问专业服务的中介机构提供了与本次交易相关的信息和 文件资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息 等），本承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或

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	性的承诺 函	原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件 的签署人已经合法授权并有效签署该文件。 2、在本次交易期间，本承诺人将依照相关法律法规、中国证券 监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露和提供 有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整 性，如因披露或提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，本承诺人将依法承担赔 偿责任。
	关于本次 交易有关 事项的声 明及承诺 函	1、本公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据 相关法律、法规、规范性文件及公司章程规定需予终止的情形， 具备参与本次交易的主体资格。 2、本公司的注册资本均已实缴到位；本公司的历次股权变动均 已履行或正在履行相应的程序；本公司的现有股东及股权比例均 合法有效。 3、本公司股东合法持有本公司股权，不存在任何形式的委托持 股、信托持股等情形，不存在出资不实、虚假出资或抽逃出资的 情形；该等股权不存在纠纷或潜在纠纷。本公司股东持有的本公 司股权不存在其他质押、查封、冻结及其他任何限制性权利或任 何权利负担导致限制转让的情形，亦不存在与权属相关的未决或 潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。 4、本公司自设立起至今均守法经营，在登记或核准（如有）的 经营范围内开展业务活动，不存在违反法律、法规从事经营活动 的情况。 5、本公司的主要土地使用权和房屋所有权等资产权属明晰，均 已办理或正在办理权属证明文件；本公司租赁使用的土地及房屋 均与出租人签署相关租赁协议，可合法占有及使用该等物业，不 存在任何现时或可预见的限制或障碍。 6.、本公司合法拥有与业务经营相关的知识产权，该等资产权属 清晰，不存在质押等权利负担情形。 7、本公司的主要经营性资产不存在被采取查封、扣押等强制性 措施的情形，本公司使用生产经营性资产不存在法律障碍。 8、本公司近三年不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳 动安全和人身权利等原因而产生的侵权之债。 9、本公司会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准 则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映财务状 况、经营成果和现金流量，且严格按照国家及地方适用法律法规 缴纳各种税款。 10、本公司近三年不存在因违反工商、税务、土地、环保、社保 等方面的法律法规而受到重大行政处罚的情形。 11、本公司不存在尚未了结或可预见的、足以影响公司存续及持 续经营的重大诉讼、仲裁案件。 12、本公司不存在资金被股东及其关联方、实际控制人及其控制 的其他企业占用的情形，亦不存在对外担保或为关联方提供担保 的情形。 13、本公司有效存续并正常、持续运营，不存在任何第三方向法 院或者政府主管部门申请破产、清算、解散、接管或者其他足以

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导致本公司终止或者丧失经营能力的情形。

八、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意

见

上市公司控股股东苏州通博及实际控制人吴念博已出具《关于本次交易有关 事项的声明及承诺函》：“本承诺人原则性同意本次交易。”

九、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管 理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

公司于2020年2月18日收到控股股东苏州通博的《减持计划告知函》，其计 划通过集中竞价和大宗交易方式（集中竞价自公告披露之日起15个交易日后的6 个月内；大宗交易自公告披露之日起3个交易日后的六个月内）减持公司股份合 计不超过21,839,145股，占公司总股本3.00%。该减持计划已于2020年2月19日发 布预披露公告。截至本预案签署日，该减持计划尚未实施完毕。

上市公司控股股东苏州通博已出具《关于股份减持计划的确认函》：“本 承诺人于2020年2月18日向上市公司送达《减持计划告知函》，就持有的上市公 司股份，计划通过集中竞价和大宗交易方式（集中竞价自上市公司公告之日起 15个交易日后的6个月内；大宗交易自上市公司公告之日起3个交易日后的6个月 内）减持公司股份合计不超过公司总股本的3%。

除上述减持计划外（期限届满后），自本次交易复牌之日起至实施完毕期 间内，本承诺人结合市场情况、上市公司股价和客观需求拟另减持上市公司股 份的，将严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及 中国证监会、深圳证券交易所相关规定实施股票减持，并及时履行信息披露义 务。”

上市公司的实际控制人、董事兼高级管理人员吴念博已出具《关于股份减 持计划的确认函》：“就本承诺人持有的上市公司股份，自本次交易复牌之日 起至实施完毕期间内，本承诺人计划按法律法规允许的方式和范围进行减持。 本承诺人将严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》 及中国证监会、深圳证券交易所相关规定实施股票减持，并及时履行信息披露

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义务。”

除前述事项，上市公司董事、监事、高级管理人员中，持有公司股份的滕 有西、谢倩倩已出具《关于股份减持计划的确认函》：“就本承诺人持有的上 市公司股份，自本次交易复牌之日起至实施完毕期间内，不存在任何减持计 划。”

十、本次重组对中小投资者权益保护的安排

本次交易中，为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程 将采取以下安排和措施。

（一）确保本次交易的定价公平、公允

对于本次交易，上市公司已聘请具有证券从业资格且符合《证券法》规定 的审计机构、评估机构对标的资产进行审计、评估，以确保交易资产的定价公 允、公平、合理。上市公司独立董事将对本次交易资产评估定价的公允性发表 独立意见。上市公司所聘请的独立财务顾问和法律顾问将对本次交易的实施过 程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见， 确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。

（二）严格履行信息披露义务及相关法定程序

对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《上市公司信息披 露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》要求履 行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务。上市公司及时向深交所 申请停牌并披露影响股价的重大信息。本预案披露后，上市公司将继续按照相 关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平 地知悉本次交易相关信息。

（三）严格执行关联交易批准程序

本次交易构成关联交易。本预案在提交董事会审议时，独立董事就该事项 发表了独立意见。上市公司在召集董事会、股东大会审议相关议案时，将严格 执行关联交易回避表决相关制度。

（四）股东大会的网络投票安排

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未来召开股东大会审议本次重组相关议案时，上市公司将根据法律、法规 及规范性文件的相关规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平 台，为股东参加股东大会提供便利，以保障股东的合法权益。上市公司股东可 以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。上市公司披露股东大会 决议时，还将单独统计中小股东投票情况。

（五）分别披露股东投票结果

上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董 事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其 他中小股东的投票情况。

（六）股份锁定安排

根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》和 交易对方出具的关于股份锁定的承诺函，本次交易中，交易对方对其通过本次 交易取得的上市公司股份作出了相应的锁定安排。

具体锁定安排详见本预案“第六节 本次发行股份情况”之“一、本次发行 股份购买资产”之“（六）锁定期安排”。

前述股份锁定期的约定与中国证监会或深交所等证券监管机构的最新监管 意见不符的，交易对方将根据届时相关证券监管机构的监管意见对股份锁定期 进行相应调整。

（七）业绩承诺与补偿安排

目前，标的公司的审计工作已经基本完成，评估工作尚未完成。上市公司 将与相关交易对方就本次交易是否设置业绩承诺及相关补偿安排进行协商，如 最终明确该等业绩承诺补偿事项，则将另行签署相关协议，并在重组报告书 （草案）中予以披露。

（八）其他保护投资者权益的措施

本次重组的交易对方均已出具承诺，保证所提供的信息和文件真实、准确 和完整；保证所提供的信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

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十一、待补充披露的信息提示

本次交易的预案已经2020年4月22日召开的本公司第六届董事会第十三次会 议审议通过。本预案中涉及的标的资产的财务数据已经审计，评估工作尚未完 成。本次交易涉及的标的资产将经具有证券业务资格的资产评估机构出具正式 评估报告，相关评估数据及最终交易价格、交易方案将在重组报告书（草案） 中予以披露。

十二、其他需要提醒投资者重点关注的事项

本预案根据目前进展情况以及可能面临的不确定性，就本次重组的有关风 险因素作出了特别说明。提醒投资者认真阅读本预案所披露风险提示内容，注 意投资风险。

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重大风险提示

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

本次交易方案尚需要上市公司股东大会审议通过并获得中国证监会核准， 从本次预案到完成交易需要一定时间。在交易推进过程中，工作进展、市场情 况、交易双方情况、标的公司情况均可能会发生变化，从而影响本次交易的条 件。此外，在本次交易审核过程中，监管机构的审核要求也可能对交易方案产 生影响。交易各方可能需根据情况变化以及监管机构的要求不断完善交易方案， 如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在暂停或终止 的可能。

此外，在本次重组的筹划及实施过程中，交易双方采取了严格的保密措施， 上市公司股票在停牌前并未出现二级市场股价异动的情况。上市公司组织相关 主体进行的自查中未发现存在内幕交易的情形，也未接到相关主体因涉嫌内幕 交易被立案调查或立案侦查的通知。如在未来交易进程中出现相关主体涉嫌内 幕交易被立案调查或立案侦查等情形，可能导致本次资产重组的暂停或终止。

（二）审批风险

截至本预案签署日，本次交易尚需获得的批准和核准包括但不限于：

• 1、本次交易正式方案经上市公司董事会审议通过；

• 2、本次交易正式方案经上市公司股东大会审议通过；

• 3、本次交易经中国证监会核准。

本次交易方案的实施以取得上市公司股东大会批准、中国证监会核准为前 提，未取得前述批准或核准前不会实施。本次交易方案能否取得上述批准或核 准，以及批准或核准的具体时间存在不确定性。因此本重组最终能否成功实施 存在上述审批风险。

（三）评估工作尚未完成、标的估值及交易作价尚未确定的风险

截至本预案签署日，本次重组相关的审计已经基本完成，评估工作尚在进行。

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本次交易标的资产的交易价格，将以具有证券从业资格且符合《证券法》规定的 资产评估机构的评估结果为依据。目前，标的估值及交易定价亦尚未确定，提请 投资者注意评估工作尚未完成、标的估值及交易作价尚未确定的风险。

（四）发行价格调整风险

为应对因资本市场整体波动对本次交易可能产生的风险，保证本次交易顺利 推进实施，本次交易拟引入价格调整机制。在上市公司股东大会审议通过价格调 整方案后至中国证监会核准本次交易前，上市公司董事会可根据触发条件和具体 调整机制，对本次发行股份购买资产的发行股份价格进行调整。若股份发行价格 进行调整，则上市公司向交易对方发行股份的数量也将相应发生变化。提请广大 投资者关注相关风险。

（五）募集配套资金不足或失败带来的资金压力风险

受经营情况、财务状况变化、监管机构政策以及资本市场影响，本次募集 配套资金存在募集金额不足乃至募集失败的可能。

虽然本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的实施为前提， 但若募集配套资金不足或失败，上市公司将以更多自有或自筹资金支付本次收 购的现金对价，从而增加上市公司资金压力，增加上市公司的财务风险和融资 风险。

（六）本次交易摊薄即期回报的风险

本次交易实施后，公司总股本规模将扩大，虽然本次交易的标的资产预期 将为公司带来较高收益，但并不能完全排除标的公司未来盈利能力不及预期的 可能。若发生前述情形，则公司的归属于母公司净利润增长幅度可能会低于股 本的增长幅度，短期内公司的每股收益等即期回报指标将面临被摊薄的风险， 提请投资者注意本次交易存在可能摊薄上市公司即期回报的风险。

（七）新冠疫情等不可抗力因素对评估影响的风险

新冠疫情等不可抗力因素会对宏观经济、光伏行业和公司经营产生可能的 不利影响，资产评估机构对标的公司评估时，需要考量该等不可抗力因素对标 的公司生产环境及经营业绩的影响后进行评估。如果未来疫情持续或发生其他

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不可抗力事件，导致公司生产环境及经营业绩发生重大变化，将对标的公司评 估产生不利影响。

二、标的公司业务与经营风险

（一）新型冠状病毒疫情导致的业绩下滑风险

受到新型冠状病毒疫情防控工作的影响，各省市相继出台并严格执行关于 延迟复工、异地返程返工人员管理等疫情防控政策。标的公司主要从事电子浆 料等电子材料的研发、生产和销售，此次疫情将对标的公司2020年度上半年乃 至未来业绩造成一定不利影响。考虑到目前疫情全球化扩散的趋势，如果未来 短期内疫情仍不能出现好转或者甚至出现防疫措施再度趋严的情形，则存在标 的公司经营情况持续受到疫情影响而出现业绩下滑的风险。

（二）行业周期性波动风险

公司专注于电子浆料等电子材料的研发、生产和销售，目前的主要产品为 太阳能电池正面电极银浆，其经营状况与光伏行业的波动息息相关。受行业政 策变化、市场供需波动及国际贸易环境等因素影响，光伏行业的周期性波动明 显。2014年以来，随着国际贸易环境的逐步好转，我国推出一系列支持光伏行 业的政策，将国内光伏产业格局从严重依赖出口转变为国内外销售并重的局面， 国内光伏产业实现了快速发展，也使得正面银浆下游需求持续旺盛。2018年5月 底光伏新政的实施，使得光伏产业链短期内受到一定影响。2019年初，国家发 展改革委、国家能源局颁发的《关于积极推进风电、光伏发电无补贴平价上网 有关工作的通知》，鼓励平价上网项目和低价上网项目获得合理收益补偿，将 平稳推进平价上网的实现，促进产业链健康、持续发展。未来如果行业政策、 国际贸易环境及市场供需等发生变化，可能导致光伏行业产生周期性波动，继 而影响正面银浆的市场需求。虽然公司可以采取加强供应链管理、研发创新、 积极提高市场占有率等措施积极应对，但仍存在着因行业波动导致公司经营业 绩发生波动的风险。

（三）市场竞争加剧风险

近年来，光伏行业凭借着清洁、可持续等优势实现了迅速发展，给上游正 面银浆的发展带来了市场机遇。国内企业通过持续研发和技术进步，实现了国

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产正面银浆的质量和性能的快速提升，打破了国内正面银浆依赖国外巨头的市 场格局。虽然公司凭借着稳定的产品质量和优秀的研发能力，取得了正面银浆 领域领先的市场地位，但良好的市场前景也逐渐吸引了竞争对手的进入，加剧 了市场竞争。如果公司不能继续保持技术优势、产品优势和品牌优势，未能通 过技术革新、市场开拓、加强经营管理等途径持续提升公司整体竞争力，竞争 加剧导致价格波动，将会对公司的经营业绩产生不利影响。

（四）主要原材料价格波动风险

公司的主要原材料为银粉、玻璃粉、有机树脂和有机溶剂等，报告期内， 发行人直接材料成本占当期主营业务成本的比重超过95%，原材料价格的波动 对公司成本的影响较大。其中，银粉在原材料成本中的占比超过95%，其定价 方式为在银点价格的基础上加收一定的加工费。为减少银点价格波动带来的影 响，公司产品销售价格以销售发生时点中国金属资讯网、Kitco等平台的银点价 格为基础结合供求关系、客户品牌、订单数量等因素综合确定。虽然公司已经 采取一系列有效措施应对原材料价格波动的风险，但如果银点价格剧烈变化， 将会对公司财务状况及经营业绩等产生一定的不利影响。

（五）技术研发风险

公司所处行业技术更新换代频繁，决定了正面银浆产品也需不断更新升级， 从而要求公司的技术团队对下游需求具备良好的前瞻性、快速响应能力及持续 开发能力。公司一直重视研发上的持续投入，高度关注下游技术变革，并依托 高素质的研发团队，实现产品的技术更新。由于新产品研发、推广存在一定的 不确定性，公司可能面临新产品研发失败或市场推广未达预期的风险。

（六）人员流失风险

公司历来重视技术创新，已建立稳定的技术人员团队。同时，公司不断引 进相关领域优秀的技术人才，加强技术合作，督促公司技术人员及时掌握上下 游及本行业的技术动态，从而保持公司持续的创新能力。虽然公司已经制定了 完善的薪酬管理制度，建立有市场吸引力的薪酬体制，但随着国内电子材料行 业的快速发展和竞争的加剧，同行业公司对技术人才，尤其是对核心技术人才 的需求将增加，公司仍面临核心技术人员流失的风险。

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（七）税收优惠风险

2017年12月7日，公司取得江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家 税务局、江苏省地方税务局联合颁发的编号为“GR201732003478”的高新技术 企业认定证书，被认定为高新技术企业，有效期为3年。根据《中华人民共和国 企业所得税法》、《高新技术企业认定管理办法》等相关规定，公司2017年至 2019年享受高新技术企业15%的所得税优惠税率。公司目前正在进行高新技术 企业复审工作，如果相关税收优惠政策发生变化或公司在上述所得税优惠期满 后不能继续被认定为高新技术企业，则可能会对公司未来的经营业绩产生不利 影响。

（八）产品单一风险

公司专注于电子浆料等电子材料的研发、生产和销售，报告期内的主要产 品是太阳能电池正面银浆，下游集中于光伏行业。虽然公司在正面银浆细分市 场具有领先的市场地位、同时已完成了太阳能电池背面电极银浆、异质结电池 用银浆等多类别产品的研发，其中异质结电池用银浆已形成销售，但销售规模 目前尚小，公司短期内主要收入和盈利来源仍然为正面银浆产品的生产销售， 如正面银浆细分市场竞争加剧或下游市场环境发生重大不利变化，将对公司的 盈利水平产生不利影响。

三、其他风险

（一）股市波动风险

股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受到宏观经济周期、利 率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资 者心理因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动， 投资者对此应有充分准备。公司本次交易需经中国证监会的核准，且核准时间 存在不确定性，在此期间股票市场价格可能出现波动，提请投资者注意相关风 险。

（二）其他风险

自然灾害、政治、战争以及突发性公共卫生事件可能会对本次交易的标的公司、 上市公司的财产、人员造成损害，并有可能影响本次交易的进程及上市公司的正常生

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产经营。

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第一节 本次交易的概况

一、本次交易的背景及目的

（一）本次交易的背景

1、资本市场为并购重组提供良好环境

根据国务院《关于促进企业兼并重组的意见》等规定，兼并重组是企业加 强资源整合、实现快速发展、提高竞争力的有效措施。国家支持企业利用资本 市场开展兼并重组，通过资产注入方式做强上市公司，促进行业整合和产业升 级。鼓励上市公司以股权、现金及其他金融创新方式作为兼并重组的支付手段， 拓宽兼并重组融资渠道，提高资本市场兼并重组效率。

2 、国家产业政策助力协调发展

受产业趋势和政策双重拉动，国内半导体产业的高景气度有望延续。国家 行业政策密集出台，优先支持半导体及集成电路企业充分利用国内多层次资本 市场和国（境）外资本市场融资。同时，2018 年 5·31 新政后，太阳光伏电池行 业技术路线由多晶为主转向单晶 PERC 发展，标的公司需要根据政策及行业机 会，加强研发和市场拓展，并由资本市场助力，实现整体业务的协调和可持续 增长。

3 、提高上市公司对重要业务的控制力

经过近年的发展，公司在二极管制造方面已具备世界一流水平，整流二极 管销售额连续十多年居中国前列。在稳固公司传统优势业务基础上，子公司晶 银新材的太阳能正面银浆业务国内领先，逐渐成为公司重要业务增长点。通过 本次交易，苏州固锝完成对晶银新材剩余少数股权的收购，可提高对其持股比 例，增强对重要业务的控制力，提升公司盈利能力。

（二）本次交易的目的

1 、提高上市公司的盈利能力

报告期内，晶银新材的盈利能力较强，2018年度、2019年度分别实现净利 润8,230.64、8,789.32万元。苏州固锝收购子公司晶银新材少数股权完成后，上

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市公司将进一步加强对子公司的管理与控制力，加强对晶银新材经营的各方面 支持，增加苏州固锝归属于母公司股东净利润，从而进一步提升上市公司的盈 利能力。

2 、优化公司整体财务状况，增强抗风险能力

为提高本次交易效率及支付本次交易现金对价，上市公司拟向不超过35名 的特定投资者非公开发行募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次拟以发 行股份方式购买资产交易价格的100%。本次募集配套资金的实施，将有助于增 强上市公司的资本实力，满足公司整体业务发展的资金需求，优化财务状况， 进一步提升上市公司稳健发展水平，上市公司的抗风险能力将得到进一步加强。

二、本次交易决策过程和批准情况

（一）标的公司及交易对方已经履行的决策和审批程序

2020年4月21日，昆山双禺召开投资决策委员会议，同意上市公司以发行股 份及支付现金的方式购买其持有的晶银新材的股权。

2020年4月22日，苏州阿特斯做出股东决定，同意上市公司以发行股份及支 付现金的方式购买其持有的晶银新材的股权。

2020年4月22日，晶银新材召开股东大会，审议通过上市公司收购晶银新材 股权、组织形式变更为有限责任公司等相关议案。

（二）上市公司已经履行的决策和审批程序

2020年4月22日，上市公司召开第六届董事会第十三次会议，审议通过了本 次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项相关的议案。

（三）尚需履行的决策和审批程序

截至本预案签署日，本次交易尚需获得的批准和核准包括但不限于：

• 1、本次交易正式方案经上市公司董事会审议通过；

• 2、本次交易正式方案经上市公司股东大会审议通过；

• 3、本次交易经中国证监会核准。

本次交易方案的实施以取得上市公司股东大会批准、中国证监会核准为前

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提，未取得前述批准或核准前不会实施。

三、本次交易的具体方案

本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。 本次交易上市公司拟通过发行股份及支付现金方式向苏州阿特斯、昆山双 禺、汪山、周欣山、唐再南、周丽、苑红、朱功香、方惠、陈华卫、辛兴惠、 包娜、段俊松购买其持有的晶银新材45.20%股权。本次交易完成后，结合已持 有的晶银新材54.80%股权，上市公司将直接持有晶银新材100%股权。同时，上 市公司拟向不超过三十五名符合条件的特定投资者以非公开发行股份的方式募 集配套资金，募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产的股权 交易价格的100%，发行数量及价格按照中国证监会的相关规定确定。本次募集 配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用及相关税费和投入标 的公司在建项目建设，以及补充上市公司及标的公司流动资金等，募集资金具 体用途及金额将在重组报告书（草案）中予以披露。

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提， 募集配套资金不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

（一）发行股份及支付现金购买资产

1 、发行股份的种类和面值

本次拟发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人 民币1.00元。

2 、发行价格

（1）定价基准日

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第六届董事会第十三次会 议决议公告日。

（2）定价依据和发行价格

根据《重组管理办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考 价的90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨

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关联交易的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公 司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决 议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股 票交易总量。

定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情 况如下表所示：

股票交易均价计算区间	交易均价（元/股）	交易均价的90%（元/股）
前20个交易日	10.69	9.62
前60个交易日	12.74	11.47
前120个交易日	11.44	10.30

经充分考虑上市公司的历史股价走势、市场环境等因素，公司与交易对方 协商确认，本次发行股份购买资产的股票发行价格为9.62元/股，不低于定价基 准日前20个交易日公司股票均价的90%，符合《重组管理办法》第四十五条的 规定。

在发行股份购买资产定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、 送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证 监会及深交所的相关规则进行相应调整。本次发行股份购买资产的最终发行价 格尚需经公司股东大会批准，并经中国证监会核准。

（ 3 ）发行价格的调整机制

为应对二级市场股价波动等对本次交易可能产生的不利影响，并保护交易 各方利益，根据《重组管理办法》等规定，本次交易拟引入价格调整机制，具 体如下：

1）发行价格调整方案对象

发行价格调整方案的调整对象为本次购买资产的股份发行价格。

• 2）发行价格调整方案生效条件

公司股东大会审议通过本次购买资产的价格调整机制。

• 3）可调价期间

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上市公司审议同意本次购买资产的股东大会决议公告日至本次购买资产获 得中国证监会核准前。

4）调价触发条件

出现下列情形之一的，上市公司有权召开董事会对发行价格进行一次调整： ①向下调整

深证成指（399001.SZ）在任一交易日前连续30个交易日中有至少20个交易 日的收盘指数较本次交易停牌日前一交易日收盘指数跌幅超过20%，且上市公 司股票在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日的收盘价较本次 交易停牌日前一交易日收盘价跌幅超过20%；或Wind信息技术指数（882008.WI） 在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日的收盘指数较本次交易 停牌日前一交易日收盘指数跌幅超过20%，且上市公司股票在任一交易日前的 连续30个交易日中有至少20个交易日的收盘价较本次交易停牌日前一交易日收 盘价跌幅超过20%。

②向上调整

深证成指（399001.SZ）在任一交易日前连续30个交易日中有至少20个交易 日的收盘指数较本次交易停牌日前一交易日收盘指数涨幅超过20%，且上市公 司股票在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日的收盘价较本次 交易停牌日前一交易日收盘价涨幅超过20%；或Wind信息技术指数（882008.WI） 在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日的收盘指数较本次交易 停牌日前一交易日收盘指数涨幅超过20%，且上市公司股票在任一交易日前的 连续30个交易日中有至少20个交易日的收盘价较本次交易停牌日前一交易日收 盘价涨幅超过20%。

5）调价基准日

调价基准日与调价触发日为同一日，即调价触发条件中至少一项条件被满 足的首个交易日当日。

6）调整后的发行价格

调整后的发行股份购买资产的发行价格以调价基准日为新的定价基准日，

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并按《重组管理办法》的相关规定确定。

7）价格调整的实施

公司应当在调价触出发日后20个交易日内召开董事会会议，审议决定是否 按照价格调整机制对发行股份购买资产的股票发行价格进行调整。

公司董事会决定对发行股份购买资产的发行价格进行调整的，发行股份数 量也将根据调整后的发行价格进行相应调整，即发行的股份数量=以股份支付的 交易对价÷调整后的发行价格。

可调价期间内，上市公司仅对发行价格进行一次调整，若公司已召开董事 会审议决定对发行价格进行调整，调价触发条件再次发生时，不再进行调整。

若公司董事会审议决定不对发行价格进行调整的，则后续不再对发行价格 进行调整。

• 8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项

在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增 股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对调整后的发行价格、发行 数量作相应调整。

3 、发行对象和认购方式

发行股份购买资产的发行对象为交易对方，即苏州阿特斯、昆山双禺、汪 山、周欣山、唐再南、周丽、苑红、朱功香、方惠、陈华卫、辛兴惠、包娜、 段俊松，发行对象以其持有的标的公司股权认购本次发行的股份。

目前，交易各方在标的公司中的持股情况，以及本次交易项下股份、现金 对价支付比例具体情况如下：

序号	标的公司股东	持股情况	持股情况	对价支付	对价支付
		持股数量 （万股）	持股比例 （%）	现金对价比例 (%)	股份对价比例 (%)
1	苏州阿特斯	885.00	14.625	40.00	60.00
2	昆山双禺	151.17	2.498	40.00	60.00
3	汪山	1,006.00	16.625	-	100.00
4	周欣山	583.00	9.634	-	100.00
5	唐再南	77.00	1.273	40.00	60.00

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6	周丽	18.00	0.298	40.00	60.00
7	朱功香	4.00	0.066	40.00	60.00
8	方惠	2.50	0.041	40.00	60.00
9	苑红	4.00	0.066	40.00	60.00
10	陈华卫	2.00	0.033	40.00	60.00
11	辛兴惠	1.00	0.017	40.00	60.00
12	包娜	1.00	0.017	40.00	60.00
13	段俊松	0.50	0.008	40.00	60.00
合计		2,735.17	45.201	-	-

最终现金对价和股份对价金额（数量）将根据标的资产的最终交易价格， 由交易双方另行签署补充协议确定。

4 、发行数量

截至本预案签署日，本次交易标的公司的审计工作已经基本完成，评估工 作尚未完成。本次交易标的资产的交易价格将以具有证券从业资格且符合《证 券法》规定的评估机构出具的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协 商确定。上市公司将于重组报告书（草案）中进一步披露发行股份购买资产的 股票发行数量情况，并最终以中国证监会核准的结果为准。

本次发行股份数量（即股份对价所对应的股份发行数量）=以股份支付的交 易对价÷发行价格。按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整 精确至股，不足一股的部分计入资本公积。

最终发行数量将根据标的资产交易价格及发行价格，由交易双方另行签署 补充协议确定。

自定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本、增 发新股或配股等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相 应调整。

5 、上市地点

本次发行的股票拟在深圳证券交易所上市。

6 、锁定期安排

根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》和

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交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，交易对方对其通过本次交易取 得的上市公司股份作出了相应的锁定安排。

（1）交易对方汪山、周欣山

汪山、周欣山在本次购买资产项下取得公司新增股份（即对价股份）自本 次发行完成之日起12个月内不得交易或转让。12个月届满后，可以分期及按比 例转让或交易相应股份（即解锁，下同），具体如下：

第一期，本次发行完成之日起12个月届满后，汪山、周欣山可解锁的股份 数量为其所持对价股份的40%；

第二期，本次发行完成之日起24个月届满后，汪山、周欣山可解锁的股份 数量为其所持对价股份的30%；

第三期，本次发行完成之日起36个月届满后，汪山、周欣山可解锁的股份 数量为其所持对价股份的30%。

股份锁定期内，交易对方通过本次交易取得的对价股份因上市公司分配股 票股利、转增股本等情形所增持的股份亦应遵守前述股份限售安排。锁定期届 满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。

若中国证监会等监管机构前述股份锁定期另有要求，相关方将根据相关监 管机构的监管意见及要求进行相应调整且无需再次提交公司董事会、股东大会 审议。

（2）其他交易对方（苏州阿特斯、昆山双禺、唐再南、周丽、苑红、朱功 香、方惠、陈华卫、辛兴惠、包娜、段俊松）

苏州阿特斯、昆山双禺以及唐再南、周丽、苑红、朱功香、方惠、陈华卫、 辛兴惠、包娜、段俊松在本次购买资产项下取得新增股份自本次发行完成之日 起12个月内不得交易或转让。

股份锁定期内，交易对方通过本次交易取得的对价股份因上市公司分配股 票股利、转增股本等情形所增持的股份亦应遵守前述股份限售安排。锁定期届 满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。

若中国证监会等监管机构前述股份锁定期另有要求，相关方将根据相关监

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管机构的监管意见及要求进行相应调整且无需再次提交公司董事会、股东大会 审议。

7、业绩补偿承诺

目前，标的公司的审计工作已经基本完成，评估工作尚未完成。上市公司 将与相关交易对方就本次交易是否设置业绩承诺及相关补偿安排进行协商，如 最终明确该等业绩预测及补偿等事项，则将另行签署相关协议，并在重组报告 书（草案）中予以披露。

8、过渡期间损益安排

在审计评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）的过渡期内，标的公 司运营所产生的收益由公司享有，所生产的亏损由交易对方按本次交易前持有 标的公司股权比例以现金方式向公司补足。过渡期损益的确定以公司与交易对 方共同认可的具有证券从业资格的会计师事务所编制的交割审计报告为准。

9、滚存未分配利润安排

公司本次发行前的滚存未分配利润，由本次发行后的全体股东按其持股比 例共享。

（二）募集配套资金

1 、发行方式和发行对象

上市公司拟向不超过35名特定投资者，以询价的方式发行股份募集配套资 金，股份的发行方式为非公开发行。发行对象为符合中国证监会规定的股东、 证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公 司、合格境外机构投资者，以及符合法律法规规定的其他法人、自然人或其他 合格的投资者等。该等特定投资者均以现金认购本次发行的股份。

2 、发行价格和定价依据

本次配套融资的定价基准日为发行期首日。本次配套融资项下新增股份的 发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。交易均价 的计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20 个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。

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最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，由公 司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律法规的规定和监管政策要求，依 据发行对象申购报价情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。

自定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本或配 股等除权、除息行为的，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。

3 、发行金额与发行数量

本次募集配套资金不超过本次交易项下以发行股份方式购买资产部分的交 易价格的100%。最终配套募集金额在取得中国证监会关于本次交易的核准批文 后，由公司董事会根据股东大会的授权，依据实际情况和需求确定。

本次募集配套资金项下发行股份数量＝募集配套资金总金额÷发行价格。 如按前述公式计算后所得股份数不为整数时，则对于不足一股的余股按照向下 取整的原则处理。

本次募集配套资金项下发行股份的总数量不超过公司本次交易前总股本的 30%。最终发行数量将在取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，在上述 发行数量上限范围内，由公司董事会根据股东大会的授权，依据发行对象申购 报价情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。

若发行价格根据有关规定发生调整，则公司本次配套融资项下发行股份数 量将进行相应调整。

4 、锁定期安排

本次募集配套资金项下发行对象所认购的公司新增股份自本次发行完成之 日起6个月内不转让。

本次交易完成后，发行对象因公司分配股票股利、转增股本等情形所增持 的股份，亦应遵守上述限售安排。锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有 效的法律法规和深交所的规则办理。

5 、资金用途及其他安排

本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用及相关 税费和投入标的公司在建项目建设，以及补充上市公司及标的公司流动资金等，

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募集资金具体用途及金额将在重组报告书（草案）中予以披露。其中，用于补 充流动资金的比例将不超过交易作价的25%，或不超过募集配套资金总额的 50%。实际募集配套资金不足部分由公司自有资金解决。

募集配套资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况以自筹 资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。在上述募集配套资金投资项 目的范围内，公司董事会可根据项目的实际情况及资金需求，按照相关法律法 规及股东大会的授权对上述拟投入募集资金额进行适当调整。

6 、发行股份购买资产与募集配套资金之间的关系

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的实施为前提，最终 募集配套资金与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

四、标的资产预估值及拟作价情况

截至本预案签署日，本次标的公司的审计工作已经基本完成，评估工作尚 未完成，预估值及拟定价尚未确定。

本次交易涉及标的资产的作价，将以具证券从业资格且符合《证券法》规 定的资产评估机构出具的标的资产评估报告确定的评估值为基础，由交易各方 协商确定，并在重组报告书中（草案）予以披露。

五、本次交易构成关联交易

（一）关于本次交易构成关联交易的分析

本次交易对方唐再南担任上市公司控股股东苏州通博的董事，因此，唐再 南为上市公司的关联方，根据《重组管理办法》、《上市规则》等法律、法规 及规范性文件的规定，本次交易构成关联交易。

（二）关联方回避表决的安排

本次交易构成关联交易。本预案在提交董事会审议时，独立董事就该事项 发表了独立意见。上市公司在召集董事会、股东大会审议相关议案时，将严格 执行关联交易回避表决相关制度。

六、本次交易预计不构成重大资产重组

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截至本预案签署之日，本次交易的审计工作已经基本完成，评估工作尚未 完成，交易标的估值及定价尚未确定，但预计未达到《重组管理办法》规定的 重大资产重组标准，不构成上市公司重大资产重组。本次交易涉及发行股份及 支付现金购买资产并配套募集资金，需提交中国证监会并购重组审核委员会审 核，并经中国证监会核准后方可实施。

七、本次交易不构成重组上市

本次交易前36个月内，上市公司控股股东为苏州通博，实际控制人为吴念 博。本次交易完成后，上市公司控股股东及实际控制人预计不会发生变更，根 据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。

本次交易的相关性质未来将在重组报告书（草案）中详细分析并明确，提 请投资者特别关注。

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（本页无正文，为《苏州固锝电子股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要》之签章页）

苏州固锝电子股份有限公司 2020年4月22日

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