SUZHOU GOOD-ARK ELECTRONICS CO., LTD. — Capital/Financing Update 2013

Jul 24, 2013

证券代码：002079 证券简称：苏州固锝 公告编号：2013-032

苏州固锝电子股份有限公司

关于A股股权激励计划激励对象第二个行权期第二次行权情况 的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

• 1、本次行权的股票期权数量1,684,800 股；

• 2、本次行权股份的上市时间为2013 年7 月26 日；

• 3、4 名激励对象本次行权所获得的1,684,800 股股份自上市日期起按相关规定

• 锁定6 个月；

• 4、符合公司股权激励第二个行权期第二次行权条件的激励对象总数为11 人，

• 本次可行权股票期权总数为303.8256 万份。其中：

符合首期授予股票期权行权条件的激励对象总数为4 人，本次可行权股票期权 总数为168.48 万份（获授但尚未行权的第二期与第三期股票期权总数为 393.12 万 份），4 名激励对象本次实际行权总数为168.48 万份。

符合预留股票期权行权条件的激励对象总数为7 人，本次可行权股票期权总数 为67.6728 万份（获授预留股票期权总数为135.3456 万份，分两期行权，每期行权 50%），7 名激励对象因个人原因均暂缓行权。

• 5、本次股权激励期权行权完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

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• 1 -

一、公司A 股股票期权激励计划实施概要

1、公司A 股股票期权激励计划简介

苏州固锝电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2009 年12 月15 日召开第 三届董事会第七次会议审议通过了《A 股股票期权激励计划（2009 年）（草案）》， 并上报中国证监会备案。2010 年8 月20 日公司召开第三届董事会第十一次会议， 审议通过了《A 股股票期权激励计划（2009 年）（修订稿）》，对原激励计划进行 了修订，《修订稿》已获得中国证监会审核无异议。2010 年9 月6 日，公司2010 年第一次临时股东大会审议通过了《A 股股票期权激励计划（2009 年）（修订稿）》， 公司本次股票期权激励计划已获批准。

公司A 股股票期权激励计划首次共向75 名激励对象授予879.84 万份股票期权， 行权价格为每股8.48 元。每份股票期权拥有在激励计划有效期内的可行权日以行权 价格和行权条件购买一股苏州固锝股票的权利。激励计划的股票来源为公司向激励 对象定向发行股票。公司A 股股票期权激励计划有效期自股票期权首次授权日起4 年，自公司A 股股票期权激励计划首次授权之日起满12 个月后，首次授予的激励对 象应在可行权日内按30%、30%、40%的行权比例分期逐年行权。

2、公司A 股股票期权的授予

2010 年9 月6 日，公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于苏州固锝 电子股份有限公司向激励对象首次授予股票期权的议案》。董事会同意以 2010 年9 月7 日为股票期权的首次授权日，向75 名激励对象授予879.84 万份股票期权。

2011 年7 月3 日，公司第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于苏州固 锝电子股份有限公司A 股股票期权激励计划预留期权授予的议案》。董事会同意以 2011 年7 月5 日为预留股票期权的授予日，向7 名激励对象授予751,920 份股票期 权。

3、公司A 股股票期权激励计划的调整情况

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（1）首次授予股票期权调整情况

2011 年6 月17 日，公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于调整公 司A 股股票期权授予数量的议案》，决议依据公司《A 股股票期权激励计划（2009 年）（修订稿）》的相关规定及2010 年年度股东大会审议通过的《关于2010 年度 利润分配及资本公积转增股本的议案》，公司A 股股票期权激励计划首次授予股票 期权数量由879.84 万份调整为1143.792 万份，行权价格由每股8.48 元调整至每股 6.52 元，同时由于《苏州固锝期权计划激励对象》中确定的激励对象朱芳、翁加林、 俞海琳三人，因个人原因辞职并离开了公司，不再符合股票期权的授予条件，董事 会决议取消三名辞职人员已获授的37.596 万份股票期权，经此次调整后，本次激励 计划首次授予的激励对象中“中层管理人员”人数由70 人减至67 人，总人数由75 人减至72 人，首次授予股票期权总数由1143.792 万份减至1106.196 万份。

2011年9月7日，公司第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于调整公司A 股股票期权授予数量的议案》，由于《苏州固锝期权计划激励对象》中确定的激励 对象郑珏于2011年8月离开公司，不再符合股票期权的授予条件，故公司董事会决议 取消了其获授的共计6.266万份股票期权。经此次调整后，本次激励计划首次授予的 激励对象中“中层管理人员”的人数由67人减少至66人，总人数由72人减至71人， 首次授予的股票期权总数由1106.196万份减至1099.93万份。

2011 年12 月12 日公司发布了《关于A 股股权激励计划激励对象第一个行权期 行权情况的公告》，截止2011 年12 月9 日，公司完成该次行权相关股份的登记手 续，该次行权股票上市时间为2011 年12 月13 日，71 名激励对象行权数量共计 3,299,790 份。 首次授予但尚未行权的股票期权总数减至769.951 万份。

2012 年8 月8 日，公司第四届董事会第九次会议审议通过了《关于调整公司A 股股票期权授予数量的议案》和《关于调整公司A 股股票期权激励计划行权价格的 议案》， 决议依据公司《A 股股票期权激励计划（2009 年）（修订稿）》的相关规 定及2011 年年度股东大会审议通过的《关于2011 年度利润分配及资本公积转增股 本的议案》，公司首期股票期权激励计划首次授予但尚未行权的股票期权数量应由 7,699,510 份调整为13,859,118 份，期权行权价格应由6.52 元/股调整为3.58 元/

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股；预留期权授权数量由751,920 份调整为1,353,456 份，期权行权价格由18.60 元/股调整为10.29 元/股。

公司《A 股股票期权激励计划（2009 年）（修订稿）》及《苏州固锝期权计划 激励对象》中确定的激励对象苏会元、郑乐杰、赵文三人，因个人原因辞职并离开 了公司，不再符合股票期权的授予条件。董事会决议取消三名人员拟获授的31.5807 万份股票期权，经此次调整后，本次激励计划的首次授予激励对象中“中层管理人 员”的人数减至 63 人，首次授予期权人数由 71 人调整为 68 人，预留期权授予 人数仍为 7 人，总人数由 78 人调整为 75 人，股票期权总数由 1521.2574 万份 调整为 1489.6767 万份。

2012 年 9 月 6 日，公司第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于调整公 司 A 股股票期权授予数量的议案》,由于《苏州固锝期权计划激励对象》中确定的 激励对象童庆奋、康君华、戴世清、包健不再符合股票期权的授予条件，故公司董 事会决议取消了其获授的共计 71.0562 万份股票期权。经此次调整后，本次激励计 划首次授予的激励对象中“中层管理人员”的人数由 63 人调整为 59 人，首次授 予总人数由 68 人调整为 64 人，首次授予的股票期权总数由 1354.3311 万份调整 为 1283.2749 万份；预留期权授予人数仍为 7 人，预留期权授予数量仍为 135.3456 万份。总人数由 75 人调整为 71 人，股票期权总数由 1489.6767 万份 调整为 1418.6205 万份。

2013 年3 月14 日，公司第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于调整公 司A 股股票期权授予数量的议案》，由于公司《A 股股票期权激励计划（2009 年） （修订稿）》及《苏州固锝期权计划激励对象》中确定的激励对象凌中平不再符合 股票期权的授予条件，故董事会决议取消其获授的共计157,903 份股票期权。经此 次调整后，本次激励计划首次授予的激励对象中“中层管理人员”的人数由59 人调 整为58 人，首次授予人数由64 人减至63 人，首次授予的股票期权总数由1283.2749 万份调整为1267.4846 万份；预留授予期权首次授予部分人数仍为7 人，预留部分 期权仍为135.3456 万份。股权激励对象总人数由71 人调整为70 人，股票期权总数 由1418.6205 万份调整为1402.8302 万份。截止2013 年3 月26 日，公司完成了第

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• 4 -

二个行权期第一次行权相关股份的登记手续，本次行权股票上市时间为2013 年3 月28 日，56 名激励对象本次行权股份共计3,227,065 股。

2013 年7 月5 日，公司第四届董事会第十七次会议审议通过了《调整公司A 股 股票期权激励计划行权价格的议案》，依据公司《A 股股票期权激励计划（2009 年） （修订稿）》的相关规定及2012 年年度股东大会审议通过的《关于公司2012 年度 利润分配预案的议案》，公司首次授予但尚未行权的期权行权价格应由3.58 元/股 调整为3.565元/股；还审议通过了了《关于调整公司A股股票期权授予数量的议案》， 由于公司《A 股股票期权激励计划（2009 年）（修订稿）》及《苏州固锝期权计划 激励对象》中确定的激励对象周坚、胡甦、杨朔、王旭、殷庆铮不再符合股票期权 的授予条件，故公司取消了其获授但尚未行权的股份共计120.2479 万份股票期权。 经此次调整后，本次激励计划首次授予的激励对象中“董事、高管”的人数减至4 人，“中层管理人员”的人数减至54 人，总人数减至65 人，股票期权总数减至 949.7249 万份。

《A 股股票期权激励计划（2009 年）（修订稿）》首次授予股票期权历次变动

情况详见下表：

变动日期	该次行权 数量（份）	该次取消期 权数量（份）	该次激励对 象减少人数	该次变动后 期权 数量 (份)	该次变动 后行权价 格	该次变动 后激励对 象人数	变动原因简要说明
2011 年6 月17 日	-	-	-	1143.792 万	6.52 元	75	2010 年度权益分派， 每10 股转增3 股
2011 年6 月17 日	-	37.596 万	3	1106.196 万	6.52 元	72	激励对象朱芳、翁加 林、俞海琳三人，因 个人原因辞职并离开 了公司，不再符合股 票期权的授予条件
2011 年9 月7 日	-	6.266 万	1	1099.93 万	6.52 元	71	激励对象郑珏于2011 年8 月离开公司，不 再符合股票期权的授 予条件

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• 5 -

2011 年12 月12 日	329.979 万	-	-	769.951 万	6.52 元	71	71 名激励对象于2011 年12 月12 日完成第 一个行权期行权。
2012 年8 月8 日	-	-	-	1385.9118万	3.58 元	71	2011 年年度股东大会 审议通过的《关于 2011 年度利润分配及 资本公积转增股本的 议案》，公司以2011 年 末 总 股 本 401,699,790 股为基 数,按10:8 的比例用 资本公积金转增股 本，按每10 股派发现 金红利0.8 元(含税)。
2012 年8 月8 日	-	31.5807 万	3	1354.3311 万	3.58 元	68	激励对象苏会元、郑 乐杰、赵文三人，因 个人原因辞职并离开 了公司，不再符合股 票期权的授予条件。
2012 年9 月6 日	-	71.0562 万	4	1283.2749 万	3.58 元	64	激励对象童庆奋、康 君华、戴世清、包健 四人，因个人原因辞 职并离开了公司，不 再符合股票期权的授 予条件。
2013 年3 月14 日	-	15.7903 万	1	1267.4846 万	3.58 元	63	激励对象凌中平一 人，因个人原因辞职 并离开了公司，不再 符合股票期权的授予 条件。

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• 6 -

2013 年3 月26 日	322.7065 万	10.1509 万		934.6272 万	3.58 元	63	56 名激励对象于2013 年3 月26 日完成了第 二个行权期第一次行 权，1 名激励对象放弃 行权。
2013 年7 月5 日	-	120.2479 万	5	814.3793 万	3.565	58	（1）2012 年年度股东 大会审议通过的《关 于公司2012 年度利润 分配预案的议案》， 每10 股派发现金红利 0.15 元。 （2）激励 对象周坚、胡甦、杨 朔、王旭、殷庆铮不 再符合股票期权的授 予条件。

（2）预留期权调整情况

2011 年7 月3 日，公司第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于苏州固 锝电子股份有限公司A 股股票期权激励计划预留期权授予的议案》。董事会同意以 2011 年7 月5 日为预留股票期权的授予日，向7 名激励对象授予751,920 份股票期 权。2012 年8 月8 日，公司第四届董事会第九次会议审议通过了《关于调整公司A 股股票期权授予数量的议案》和《关于调整公司A 股股票期权激励计划行权价格的 议案》， 决议依据公司《A 股股票期权激励计划（2009 年）（修订稿）》的相关规 定及2011 年年度股东大会审议通过的《关于2011 年度利润分配及资本公积转增股 本的议案》，预留期权授权数量由751,920 份调整为1,353,456 份，期权行权价格 由18.60 元/股调整为10.29 元/股。

2013 年7 月5 日，公司第四届董事会第十七次会议审议通过了《调整公司A 股 股票期权激励计划行权价格的议案》，依据公司《A 股股票期权激励计划（2009 年）

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• 7 -

（修订稿）》的相关规定及2012 年年度股东大会审议通过的《关于公司2012 年度 利润分配预案的议案》，尚未行权的预留期权行权价格由10.29 元/股调整为10.275 元/股。

《A 股股票期权激励计划（2009 年）（修订稿）》授予预留股票期权历次变动 情况详见下表：

变动日期	该次行权 数量（份）	该次取消期 权数量（份）	该次激励对 象减少人数	该次变动后 期权 数量 (份)	该次变动 后行权价 格	该次变动 后激励对 象人数	变动原因简要说明
2012 年8 月8 日	-	-	-	135.3456万	10.29元	7	2011年年度股东大会 审议通过的《关于 2011年度利润分配及 资本公积转增股本的 议案》，公司以2011 年 末 总 股 本 401,699,790 股为基 数,按10:8的比例用 资本公积金转增股 本，按每10股派发现 金红利0.8元(含税)。
2013 年7 月5 日				135.34546	10.275	7	2012年年度股东大会 审议通过的《关于公 司2012年度利润分配 预案的议案》，每10 股派发现金红利0.15 元。

二、本次行权激励对象符合行权条件的说明

1、行权条件和满足情况

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公司A 股股票期权激励计划设定的第二 个行权期行权条件	是否满足行权条件的说明
1、公司未发生下列任一情形： （1） 最近一个会计年度财务会计报告 未被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告； （2） 授权日前最近一年未因重大违法 违规行为被中国证监会予以行政处罚； （3）没有出现中国证监会认定不能实行 股票期权激励计划的其他情形。	公司未出现前述情形，满足条件
2、激励对象未发生下列任一情形： （1）最近三年内被交易所公开谴责 或宣布为不适当人选； （2）最近三年内因重大违法违规行 为被中国证监会予以行政处罚； （3）具有《公司法》规定的不得担 任公司董事、高级管理人员情形； （4）激励对象具有法律法规禁止参 与股权激励计划的其他情形。	激励对象未发生上述情形，满足条件
2011 年度归属于上市公司股东的净利润 及归属于上市公司股东的扣除非经常性 损益的净利润均不得低于授权日前最近 三个会计年度的平均水平且不得为负。	2011 年度归属于上市公司股东的净利润 为69,052,415.19 元，高于授权日前最近 三个会计年度的平均水平27,012,273.95 元；2011 年度归属于上市公司股东的扣除 非经常性损益的净利润为61,026,208.58 元，高于授权日前最近三个会计年度的平

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• 9 -

	均水平25,611,735.74 元。
2011年度净利润相比2009 年度净利润的 增长率不低于42%,并且2011 年度净资产 收益率不低于7.7%。	2011 年度净利润为61,026,208.58 元，相 比2009 年度净利润的增长率为83.03%， 2011 年度净资产收益率为9.22%。
根据公司《考核办法》，激励对象2011 年度绩效考核为A 或B 的，行权系数为1， 绩效考核为C、行权系数为0.8	2011 年度，公司首次授予激励对象绩效考 核结果均为A 或B，行权系数均为1

注：年度净利润为扣除非经常性损益后的净利润，年度净资产收益率为以扣除 非经常性损益后的净利润计算的净资产收益率，“净资产收益率”指加权平均净资 产收益率。根据《企业会计准则》及有关规定，此次为激励计划计提的期权费用属 于公司的经常性费用支出，不能作为非经常性损益在计算扣除非经常性损益后的净 利润时扣除。

若公司发生再融资行为，“净资产”为在融资当年扣除该次再融资募集资金净 额后的净资产值；因再融资募投项目所产生的净损益将从融资当年中扣除。

2、监事会对激励对象名单的核实情况

公司监事会对本次行权激励对象名单进行了核实，认为激励对象符合《上市公 司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录1-3 号》及公司《A 股股票期 权激励计划》等的相关规定，其作为本次行权激励对象的主体资格合法、有效。

3、激励对象与前次已公示名单一致性说明

2012 年9 月7 日，公司第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司A 股 股票期权激励计划激励对象第二个行权期可行权的议案》。2013 年3 月14 日，公 司第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于调整公司A 股股票期权授予数量的 议案》，由于激励对象凌中平不再符合股票期权的授予条件，故董事会决议取消其 获授的共计157,903 份股票期权。深圳证券交易所网站和巨潮资讯网上公示了相关 公告及可行权激励对象名单（详情请参见公司2012-031、2013-004 号公告）。 2013

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• 10 -

年3 月26 日，符合第二个行权期第一次行权条件的56 名激励对象完成行权，行权 数量为3,227,065 份。

2013 年7 月5 日，公司第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于调整公司 A 股股票期权授予数量的议案》，由于激励对象周坚、胡甦、杨朔、王旭、殷庆铮 不再符合股票期权的授予条件，故公司取消了其获授但尚未行权的股份共计 120.2479 万份股票期权。

2013 年7 月8 日，符合第二个行权期第二次行权条件的4 名激励对象申请行权， 行权数量为1,684,800 份。本次行权的激励对象与已公告名单相符合。

三、本次行权的具体情况

1、本次行权激励对象及行权股份数量

	基准数 职务 项目	姓名	本次行权前持 有的股票期权 数量（份）	本次行权数量 （份）	本次行权占股票期权 激励计划已授予权益 总量的百分比
1	董事长、总经 理	吴念博	1474200	631800	7.76%
2	董事、财务总 监	唐再南	819000	351000	4.31%
3	董事、副总经 理	杨小平	819000	351000	4.31%
4	副总经理、董 事秘书	滕有西	819000	351000	4.31%
合计		4 人	3931200	1684800	20.69%

• 2、参与本次行权的4名董事、高管人员在6个月内不存在卖出本公司股票的情况。

3、截止2013年7月24日，公司已完成本次行权相关股份的登记手续，本次行权 股票上市时间为2013年7月26日，4名激励对象本次行权所获得的1,684,800股股份自 上市日期起按相关规定锁定6个月。

4、所有参与本次行权的4名激励对象已于2013年7月17日向公司足额缴纳行权 资金6,006,312元。

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• 11 -

• 5、立信会计师事务所有限公司于2013年7月18日就此事出具了信会师报字

• 【2013】第113595号验资报告，公司本次增资前的注册资本为人民币726,286,687 元。截至2013年7月17日止，变更后的累计注册资本为人民币727,971,487元。

6、经公司董事会申请，深圳证券交易所确认，中国证券登记结算有限责任公 司深圳分公司核准登记，公司以2013年7月24日为股票期权行权登记日，将公司股票 期权激励计划的本期参与行权的1,684,800份股票期权予以统一行权，本次行权数量 占首次授予但尚未行权的股票期权总数20.69%。

• 7、本次激励对象向公司缴纳的行权资金6,006,312元用于补充公司流动资金。

四、江苏竹辉律师事务所关于A 股股权激励计划第二个行权期可行权的法律意

见

本公司法律顾问江苏竹辉律师事务所对公司A 股股票期权激励计划对象可行使 第二个行权期股票期权的事项发表了法律意见，认为：苏州固锝本次行权的激励对 象及可行权的股票数量、行权价格和行权条件均符合相关法律法规、《公司章程》 和激励计划的规定。

上述法律意见已于2012 年9 月7 日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn ）。

公司法律顾问江苏竹辉律师事务所对公司第四届董事会第十二次会议审议通过 的股票期权数量调整事项发表法律意见，认为：本次股权激励期权数量的调整符合 《激励计划》之规定，本次期权调整的内容、方法及结果符合《管理办法》《激励 计划》的相关规定。

上述法律意见已于2013 年3 月15 日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn ）。

公司法律顾问江苏竹辉律师事务所对公司第四届董事会第十七次会议审议通过 的股票期权数量、行权价格调整调整事项发表法律意见，认为：本次股权激励期权 数量及行权价格的调整符合《激励计划》之规定，本次期权调整的内容、方法及结 果符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。

上述法律意见已于2013 年7 月6 日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn ）。

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五、本期行权后公司股本变化情况

	变更前	变更前	变更后	变更后
	股数	比例	股数	比例
一、有限售条件流通股	6,024,735.00	0.83%	7,709,535.00	1.06%
1、国家持股
2、国有法人持股
3、其它内资持股	4,140,000.00	0.57%	4,140,000.00	0.57%
其中：境内非国有法人持股	4,140,000.00	0.57%	4,140,000.00	0.57%
境内自然人持股
4、外资持股
其中：境外法人持股
境外自然人持股
5、高管股份	1,884,735.00	0.26%	3,569,535.00	0.49%
6、基金、产品及其他
二、无限售条件流通股	720,261,952.00	99.17%	720,261,952.00	98.94%
其中：境内上市人民币普通股	720,261,952.00	99.17%	720,261,952.00	98.94%
合计	726,286,687.00	100%	727,971,487.00	100%

本次股权激励期权行权完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

六、备查文件

• 1、公司A股股票期权激励计划；

• 2、公司第四届董事会第十七次会议决议；

• 4、监事会对第二个行权期可行权激励对象名单的核实意见；

• 5、监事会关于调整公司A股股票期权计划激励对象名单的核查意见；

• 6、江苏竹辉律师事务所关于公司A股股权激励计划第二个行权期可行权的法律

• 意见书；

• 7、江苏竹辉律师事务所关于公司股票期权激励计划授予数量、行权价格调整

的法律意见书；

• 8、立信会计师事务所有限公司关于本次行权资金的验资报告。

• 特此公告。

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