SUZHOU GOOD-ARK ELECTRONICS CO., LTD. — Capital/Financing Update 2013

Apr 18, 2013

齐鲁证券有限公司

关于苏州固锝电子股份有限公司调整募集资金项目投资进度、变 更部分募集资金用途的核查意见

“ ” “ ” 齐鲁证券股份有限公司（以下简称 齐鲁证券 、 本保荐机构 ）作为苏州固 锝电子股份有限公司（以下简称“苏州固锝”、“公司”）2011 年度非公开发行股票 并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所 上市公司保荐工作指引》等有关规定，对苏州固锝本次调整募集资金项目投资进 度、变更部分募集资金用途事项进行了核查，具体情况如下：

一、募集资金基本情况

经 2011 年 9 月 21 日中国证券监督管理委员会证监许可【2011】1501 号文 《关于核准苏州固锝电子股份有限公司非公开发行股票的批复》，公司非公开发 行人民币普通股 3,960 万股，每股面值 1 元，每股发行价 13.08 元，募集资金总 额 517,968,000.00 元，根据有关规定扣除发行费用 13,304,916.56 元，实际募集资 金为 504,663,083.44 元。截至 2011 年 11 月 7 日止，公司非公开发行募集的货币 资金已全部到达公司并入账，业经立信会计师事务所有限公司出具信会师报字 (2011)第 13619 号验资报告验证。

根据公司第三届董事会第十六次会议以及 2010 年年度股东大会审议通过的 非公开发行股票方案，本次非公开发行募集资金将投资于基于 QFN 技术的系统 级封装（SiP）项目、新节能型表面贴装功率器件项目、光伏旁路集成模块系列 项目等三个项目，计划投资情况如下：

单位：万元

序 号				募集资金计 划投资额
	项目名称	建设期	拟投资总额
1	基于QFN技术的系统级封装（SiP）项目	1年	20,730.61	18,657.55
2	新节能型表面贴装功率器件项目	1年	20,861.01	18,774.91
3	光伏旁路集成模块系列项目	1年	14,330.47	12,897.42
	合 计		55,922.09	50,329.88

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

二、募集资金投资项目投资进展情况

1、基于 QFN 技术的系统级封装（SiP）项目

“基于 QFN 技术的系统级封装（SiP）项目”原定建设期一年，分三年陆续 达产。目前，该项目产品客户端认证已经完成，并进入批量生产阶段。截止至 2012 年 12 月 31 日，该项目共计投入募集资金 2772.96 万元，占募集资金计划投 资额的 14.86%，项目当年实现销售额 163.43 万元，进展有所推迟，主要原因为 客户认证周期加长。

2、新节能型表面贴装功率器件项目

“新节能型表面贴装功率器件项目”原定建设期一年，分三年陆续达产。目 前，该项目产品已经开始批量生产，给三星电子等客户供货。截止至 2012 年 12 月 31 日，该项目共计投入募集资金 7655.96 万元，占募集资金计划投资额的 40.78%，项目进展低于预期的主要原因是公司采取了有效策略，使部分设备采购 价格降低和付款期限延长。该项目当年实现销售额 5124.20 万元。

3、光伏旁路集成模块系列项目

“光伏旁路集成模块系列项目”原定建设期一年，分三年陆续达产。目前， 产品已经完成 TUV 认证。截止至 2012 年 12 月 31 日，该项目共计投资 7.71 万 元，占募集资金计划投资金额的 0.06%，主要原因是 2012 年光伏行业遭遇欧美 光伏政策调整而受到比较严重的影响，国内众多光伏企业销售额及利润大幅下 降，该项目作为光伏组件生产项目，也受到较大影响。

三、公司拟调整募集资金项目投资进度、变更部分募集资金用途的具体情况 及原因

1、调整基于 QFN 技术的系统级封装（SiP）项目投资进度

“基于 QFN 技术的系统级封装（SiP）项目”达到预定可使用状态日期由 2012 年 12 月 31 日调整为 2015 年 12 月 31 日。

调整“基于 QFN 技术的系统级封装（SiP）项目”达到预定可使用状态日期 的原因为：由于项目组对该项目产品生产难度预估不足，前期客户鉴于公司没有

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

量产 SiP 的经验，加严了对各个工程站以及产品性能可靠性的验证，通过多次重 复验证其稳定性，直至 2012 年 10 月才全部通过产品客户端认证，导致了项目进 度的拖延。

2、调整新节能型表面贴装功率器件项目投资进度

“新节能型表面贴装功率器件项目”达到预定可使用状态日期由 2012 年 12 月 31 日调整为 2014 年 12 月 31 日。

调整“新节能型表面贴装功率器件项目”达到预定可使用状态日期的原因为： 2012 年度，随着苹果、三星智能手机及平板电脑的不断推出，带动了全球消费 电子市场的繁荣。原可行性研究报告分析的该项目可应用的前三项市场即光伏市 场、LED 照明市场、计算机市场已发生了变化。根据市场的情况，为保证募集 资金的高效使用，项目组人员将产品应用市场方向调整为智能手机等消费电子市 场及汽车电子市场，增加了规格为 STD 和 FER 的产品。通过购置高效的设备及 优化工艺流程，使得建设效率提高，设备投资额大量减少。同时，由于公司采取 了有效策略，使部分设备采购价格降低和付款期限延长，节省了资金投入。项目 尚未投入的募集资金，公司将根据生产经营的需要进行合理、合规的后续安排。 3、调整光伏旁路集成模块系列项目投资进度和投资总额

“光伏旁路集成模块系列项目” 的投资总额由 12,889.71 万元调减至 5,001.37 万元，节余 7,888.34 万元用于永久补充流动资金，用于公司生产经营。 同时项目达到预定可使用状态日期由 2012 年 12 月 31 日调整为 2015 年 12 月 31 日。

调整光伏旁路集成模块系列项目投资进度和投资总额的原因主要为 2012 年，光伏产业受世界市场低迷的影响，发展放缓，原计划的产品价格很难得到市 场认可。为降低成本、增强市场竞争力、适应当前的市场需求，项目组努力改进 工艺路线，由于研发的难度大、周期长，使得项目进度滞后。现在，新的设计方 案已研制成功，并在 2012 年 12 月底获得 TUV 认证证书。新光伏模块接线盒产 品从外形、内部结构到生产工艺都进行了较大调整，新生产工艺在提高产品性能 的同时避免了使用原计划昂贵的生产设备，大大降低投资成本，因此原募集资金

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

计划投资额与现计划相比将有大量结余。经公司论证，综合考虑市场以及实际投 资需求等因素，拟将原光伏旁路集成模块系列项目计划投资募集资金余额 12,889.71 万元中的 5,001.37 万元继续用于投资该项目，另外 7,888.34 万元永久 补充公司流动资金。

四、调整募集资金项目投资进度、变更部分募集资金用途对公司的影响及可 能存在的风险

本次调整募投项目进度及变更部分募集资金用途不会对已实施的项目造成 实质性的影响，并与公司现有生产、研发能力与相关行业发展的状况相匹配。项 目进度的调整是公司根据当前市场情况及项目实施进展情况而做出的及时调整， 有利于提高募集资金的使用效率，不会对本公司现有经营情况产生重大不利影 响。因此，本次调整相关募投项目实施进度及投资总额所面临的风险与公司在《非 公开发行预案》中所提示的募集资金投资项目风险相同。

本次调整后，公司将严格遵守《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运 作指引》及相关备忘录和公司《募集资金管理制度》，科学、合理决策，加强募 集资金使用的内部与外部监督，确保募集资金使用合法、有效。

五、调整募集资金项目投资进度、变更部分募集资金用途履行的审批程序

2013年4月17日，苏州固锝第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于 调整募集资金项目投资进度、变更部分募集资金用途的议案》，独立董事、监事 会均对该事项发表了同意意见，认为：公司本次调整募投项目投资进度、变更 部分募集资金用途，将部分结余募集资金永久补充流动资金符合项目建设的实 际情况，是公司根据项目实施进展情况而做出的及时调整，有利于公司健康发 展，提高募集资金使用效率，降低财务费用。不存在损害股东利益的情况，符 合全体股东利益的需要，符合国家相关法律、法规等相关规定。我们同意公司 本次调整募投项目投资进度、变更部分募集资金用途。上述议案尚需提交公司 2012年年度股东大会审议。

公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资，并承诺补充流动资金后 十二个月内不进行证券投资等高风险投资。公司承诺使用部分结余募集资金永久 补充的流动资金将全部用于公司生产经营。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

六、保荐机构的核查意见

经审慎核查，保荐机构认为：苏州固锝本次调整募投项目投资进度、调整部 分募集资金项目投资总额，将结余募集资金永久补充流动资金，已经履行了必要 的法律程序，决策程序合法、合规；符合公司经营实际情况和项目建设情况，有 利于降低公司的财务费用，适应公司业务发展的需要，提高募集资金的使用效率， 符合全体股东的利益；符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金 管理的有关规定，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在损害股东利益的 情况。

本保荐机构对苏州固锝本次调整募投项目投资进度、变更部分募集资金用途 的事项无异议，并提请投资者特别关注本核查意见所提示的调整相关募投项目实 施进度、变更部分募集资金用途可能带来的风险。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

（本页无正文，为《齐鲁证券有限公司关于苏州固锝电子股份有限公司调整募集 资金项目投资进度、变更部分募集资金用途的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：

黄 俊 孔 少 锋

齐鲁证券有限公司

年 月 日

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==