SUZHOU GOOD-ARK ELECTRONICS CO., LTD. — Capital/Financing Update 2012

Nov 20, 2012

齐鲁证券有限公司关于苏州固锝电子股份有限公司 非公开发行股票限售股份上市流通的核查意见

“ ” “ ” 齐鲁证券股份有限公司（以下简称 齐鲁证券 、 本保荐机构 ）作为苏州固 锝电子股份有限公司（以下简称“苏州固锝”、“公司”）2011 年度非公开发行股票 并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所 中小企业板保荐工作指引》等有关规定，本保荐机构对苏州固锝本次非公开发行 限售股份上市流通事项进行了核查，具体情况如下：

一、本次非公开发行情况

2011 年 9 月 21 日，公司收到中国证监会《关于核准苏州固锝电子股份有限 公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2011]1501 号），核准公司非公开发行不 超过 4420 万股新股。

2011 年 11 月 24 日，公司完成向苏州通博电子器材有限公司等 8 名认购对 象发行人民币普通股（A 股）39,600,000 股的发行及上市手续，发行价格为 13.08 元/股，扣除发行费用后的实际募集资金净额为 504,663,083.44 元。本次发行完成 后，公司总股本由 358,800,000 股增加至 398,400,000 股。

2011 年 12 月 13 日，公司完成 A 股股票期权激励计划（2009 年）首次授予 期权第一个行权期行权，以 2011 年 12 月 9 日为行权登记日，对 71 名激励对象 的 3,299,790 份股票期权予以统一行权。本次行权完成后，公司总股本由 398,400,000 股增加至 401,699,790 股。

2012 年 4 月 26 日，公司实施了 2011 年年度权益分派方案，以公司现有总 股本 401,699,790 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.800000 元人民币现金（含 税）；同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 8 股。该次转股完成后，公司总 股本由 401,699,790 股增至 723,059,622 股。

截止本报告出具日，公司总股本为 723,059,622 股，其中有限售条件股份为 73,164,735 股。

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二、有限售条件的流通股股东有关承诺及履行情况

根据《上市公司证券发行管理办法》的相关规定，参与认购本次非公开发行 股票的苏州通博电子器材有限公司承诺其认购的本次非公开发行股票自 2011 年 11 月 24 日起三十六个月内不得转让；包括信达证券股份有限公司在内的其余 7 名股东承诺其认购的本次非公开发行股票自 2011 年 11 月 24 日起十二个月内不 得转让。

经核查，本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述股份锁定承诺， 且不存在非经营性占用公司资金的情形，公司也不存在对本次申请解除股份限售 的股东违规担保的情形。

三、本次有限售条件流通股的上市流通情况

• 1、本次解除限售股份的上市流通时间为2012年11月26日；

• 2、本次解除限售的股份数量为6,714万股，占公司股份总数的9.29%；

• 3、本次解除股份限售股东人数为7户，股份解除限售及上市流通具体情况

如下：

如下：
序号	股东名称	所持限售股份总数 （万股）	本次解除限售数量 （万股）	备注
1	张宇	1296	1296
2	陈学东	1260	1260
3	中海基金管理 有限公司	882	882
4	李绍君	828	828	其中460万股被冻 结
5	信达证券股份 有限公司	828	828
6	江苏虎甲投资 有限公司	810	810

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7	上海证券有限 责任公司	810	810
合计		6714	6714

四、保荐机构核查意见

本保荐机构对公司本次限售股份上市流通相关事项进行了核查，发表如下 意见：

公司限售股股东均严格履行了其在公司非公开发行股票中作出的各项承 诺，公司本次申请解除限售股份的数量、上市流通时间符合《中华人民共和国公 司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深 圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定；相关信息披露真 实、准确、完整；本保荐机构对公司本次限售股份上市流通安排无异议。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《齐鲁证券有限公司关于苏州固锝电子股份有限公司非公开发 行股票限售股份上市流通的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：

黄 俊 孔 少 锋

齐鲁证券有限公司

二○一二年十一月二十一日

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