SUZHOU GOOD-ARK ELECTRONICS CO., LTD. — Capital/Financing Update 2012

Sep 7, 2012

证券代码：002079 证券简称：苏州固锝 公告编号：2012-031

苏州固锝电子股份有限公司

关于A股股票期权激励计划激励对象

第二个行权期可行权公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。

一、公司A 股股票期权激励计划实施概要

1、公司A 股股票期权激励计划简介

苏州固锝电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2009年12月15日召开第三届 董事会第七次会议审议通过了《A股股票期权激励计划（2009年）（草案）》，并上 报中国证监会备案。

2010年8月20日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《A股股票 期权激励计划（2009年）（修订稿）》， 对原激励计划进行了修订，《修订稿》已 获得中国证监会审核无异议。

2010年9月6日，公司2010年第一次临时股东大会审议通过了《A股股票期权激 励计划（2009年）（修订稿）》，公司本次股票期权激励计划已获批准。

2、公司A 股股票期权的授予

2010 年9 月6 日，公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于调整公司A 股股票期权授予数量的议案》、《关于调整公司A 股股票期权激励计划行权价格的议 案》及《关于苏州固锝电子股份有限公司向激励对象首次授予股票期权的议案》。董

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• 1 -

事会同意以 2010 年9 月7 日为股票期权的首次授权日，向75 名激励对象授予879.84 万份股票期权。公司A 股股票期权激励计划有效期自股票期权首次授权日起4 年，自 公司A 股股票期权激励计划首次授权之日起满12 个月后，首次授予的激励对象应在 可行权日内按30%、30%、40%的行权比例分期逐年行权。

2011 年7 月3 日，公司召开了第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于 苏州固锝电子股份有限公司A 股股票期权激励计划预留期权授予的议案》，董事会同 意以2011 年7 月5 日为预留股票期权的授予日，向7 名激励对象授予75.192 万份股 票期权。预留授予的激励对象可在公司A 股股票期权激励计划首次授权之日起满24 个月后，在可行权日内按50%、50%的行权比例分期逐年行权。

3、公司A 股股票期权激励计划的调整及第一次行权情况

2011 年6 月17 日，公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于调整公司 A 股股票期权授予数量的议案》，决议依据公司《A 股股票期权激励计划（2009 年） （修订稿）》的相关规定及2010 年年度股东大会审议通过的《关于2010 年度利润分 配及资本公积转增股本的议案》，公司A 股股票期权激励计划首次授予股票期权数量 由879.84 万份调整为1143.792 万份，行权价格由每股8.48 元调整至每股6.52 元， 同时由于《苏州固锝期权计划激励对象》中确定的激励对象朱芳、翁加林、俞海琳三 人，因个人原因辞职并离开了公司，不再符合股票期权的授予条件，董事会决议取消 三名辞职人员已获授的37.596 万份股票期权，经此次调整后，本次激励计划首次授 予的激励对象中“中层管理人员”人数由70 人减至67 人，总人数由75 人减至72 人， 首次授予股票期权总数由1143.792 万份减至1106.196 万份。

2011年9月7日，公司第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于调整公司A 股股票期权授予数量的议案》，由于《苏州固锝期权计划激励对象》中确定的激励对 象郑珏于2011年8月离开公司，不再符合股票期权的授予条件，故公司董事会决议取 消了其获授的共计6.266万份股票期权。经此次调整后，本次激励计划首次授予的激 励对象中“中层管理人员”的人数由67人减少至66人，首次授予的激励对象人数由72

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• 2 -

人减至71人，首次授予的股票期权总数由1106.196万份减至1099.93万份；预留授予 对象仍为7人，预留授予期权仍为75.192万份，期权授予总人数为78人，总计1175.122 万份。

2011 年9 月7 日，公司第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于A 股股票 期权激励计划首次授予激励对象第一个行权期可行权的议案》。2011 年11 月22 日， 符合本次行权条件的71 名首次授予激励对象申请行权，行权数量为329.979 万份， 未行权的首次授予股权期权总计由1099.93 万份调整为769.951 万份；预留授予对象 仍为7 人，预留授予期权数量仍为75.192 万份，期权授予总人数为78 人，期权总数 共计845.143 万份。

2012 年8 月8 日，公司第四届董事会第九次会议审议通过了《关于调整公司A 股股票期权授予数量的议案》、《关于调整公司A 股股票期权激励计划行权价格的议 案》，依据公司《A 股股票期权激励计划（2009 年）（修订稿）》的相关规定及2011 年年度股东大会审议通过的《关于2011 年度利润分配及资本公积转增股本的议案》， 公司A 股股票期权激励计划首次授予但尚未行权的股票期权数量应由769.951 万份调 整为1385.9118 万份，期权行权价格应由6.52 元/股调整为3.58 元/股；预留期权授 权数量由75.192 万份调整为135.3456 万份，期权行权价格由18.60 元/股调整为 10.29 元/股。

同时，由于公司《A 股股票期权激励计划（2009 年）（修订稿）》及《苏州固锝 期权计划激励对象》中确定的激励对象苏会元、郑乐杰、赵文三人，因个人原因辞职 并离开了公司，不再符合股票期权的授予条件。董事会决议取消三名人员拟获授的 31.5807 万份股票期权，经此次调整后，本次激励计划的首次授予激励对象中“中层 管理人员”的人数减至63 人，首次授予期权人数由71 人调整为68 人，首次授予期 权由1385.9118 万份调整为1354.3311 万份，预留期权授予人数仍为7 人，预留期权 数量仍为135.3456 万份。总人数由78 人调整为75 人，股票期权总数由1521.2574 万份调整为1489.6767 万份。

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• 3 -

2012 年9 月6 日，公司第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于调整公司A 股股票期权授予数量的议案》,由于《苏州固锝期权计划激励对象》中确定的激励对 象童庆奋、康君华、戴世清、包健不再符合股票期权的授予条件，故公司董事会决议 取消了其获授的共计71.0562 万份股票期权。经此次调整后，本次激励计划首次授予 的激励对象中“中层管理人员”的人数由63 人调整为59 人，首次授予总人数由68 人调整为64 人，首次授予的股票期权总数由1354.3311 万份调整为1283.2749 万份； 预留期权授予人数仍为7 人，预留期权授予数量仍为135.3456 万份。总人数由75 人 调整为71 人，股票期权总数由1489.6767 万份调整为1418.6205 万份。

二、董事会关于满足A 股股票期权激励计划激励对象第二个行权期可行权条件的 说明：

说明：
公司A 股股票期权激励计划设定的第二个 行权期行权条件	是否满足行权条件的说明
1、公司未发生下列任一情形： （1） 最近一个会计年度财务会计报告未 被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告； （2） 授权日前最近一年未因重大违法违 规行为被中国证监会予以行政处罚； （3）没有出现中国证监会认定不能实行 股票期权激励计划的其他情形。	公司未出现前述情形，满足条件
2、激励对象未发生下列任一情形： （1）最近三年内被交易所公开谴责 或宣布为不适当人选； （2）最近三年内因重大违法违规行 为被中国证监会予以行政处罚；	激励对象未发生上述情形，满足条件

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• 4 -

（3）具有《公司法》规定的不得担 任公司董事、高级管理人员情形； （4）激励对象具有法律法规禁止参 与股权激励计划的其他情形。
2011 年度归属于上市公司股东的净利润 及归属于上市公司股东的扣除非经常性 损益的净利润均不得低于授权日前最近 三个会计年度的平均水平且不得为负。	2011 年度归属于上市公司股东的净利润 为69,052,415.19 元，高于授权日前最近 三个会计年度的平均水平27,012,273.95 元；2011 年度归属于上市公司股东的扣除 非经常性损益的净利润为61,026,208.58 元，高于授权日前最近三个会计年度的平 均水平25,611,735.74 元。
2011 年度净利润相比2009 年度净利润的 增长率不低于42%,并且2011 年度净资产 收益率不低于7.7%。	2011 年度净利润为61,026,208.58 元，相 比2009 年度净利润的增长率为83.03%， 2011 年度净资产收益率为9.22%。
根据公司《考核办法》，激励对象2011 年度绩效考核为A 或B 的，行权系数为1， 绩效考核为C、行权系数为0.8	2011 年度，公司首次授予激励对象绩效考 核结果均为A 或B，行权系数均为1

注：年度净利润为扣除非经常性损益后的净利润，年度净资产收益率为以扣除非 经常性损益后的净利润计算的净资产收益率，“净资产收益率”指加权平均净资产收 益率。根据《企业会计准则》及有关规定，此次为激励计划计提的期权费用属于公司 的经常性费用支出，不能作为非经常性损益在计算扣除非经常性损益后的净利润时扣 除。

若公司发生再融资行为，“净资产”为在融资当年扣除该次再融资募集资金净额 后的净资产值；因再融资募投项目所产生的净损益将从融资当年中扣除。

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• 5 -

• 三、股票期权行权股票来源，第二个行权期可行权激励对象、可行权股票期权数

• 量、行权价格、可行权起止日期及不可行权日

• 1、股票期权行权股票来源：向激励对象定向增发

• 2、第二个行权期可行权激励对象及可行权股权期权数量

	基准数 职务 项目		调整后的	占调整后的		尚未符合行权条
		姓名	获授股票期权	获授股票期权总	本次可行权数量	件的股票期权数
					（份）
			（份）	数的比例(%)		量（份）
一、董事、高管
1	董事长、总经理	吴念博	1474200	10.39%	631800	842400
2	董事、副总经理	杨小平	819000	5.77%	351000	468000
3	董事、财务总监	唐再南	819000	5.77%	351000	468000
4	副总经理	周坚	819000	5.77%	351000	468000
	经董
5	副总理、事会	滕有西	819000	5.77%	351000	468000
	秘书
	小计	5 人	4750200	33.48%	2035800	2714400
6	中层管理人员	谢倩倩	8082549	56.97%	3463949	4618600
7		任世飞
8		金平
9		孔令蘋
10		章坚
11		葛永明
12		杨建良
13		胡甦
14		薛惠娟
15		吴卫平
16		段宗喜
17		陆根方
18		蒋祖良
19		朱勤
20		刘义军
21		周瑾
22		胡翠娥
23		李志军
24		程厚明
25		胡乃仁

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• 6 -

26		李碧
27		陈学峰
28		孙玉华
29		凌中平
30		成铁军
31		周根明
32		王瀚军
33		杨朔
34		张璐
35		朱海春
36		华福明
37		曹礼军
38		范林娣
39		戎丽寅
40		崔申华
41		丁灵
42		崔利明
43		郑永勇
44		袁珂
45		舒志国
46		谢磊
47		孙寓凡
48		傅绍林
49		王旭
50		郭科香
51		沈健全
52		许卫岗
53		殷庆铮
54		姜旭波
55		朱冬根
56		范伟忠
57		何耀喜
58		张国平
59		胡晓刚
60		吾玉珍
61		李广
62		徐金龙
63		滕友东
64		何涛

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• 7 -

65	预留期权 授予对象	张雄杰	1353456	9.54%	676728	676728
66		钟利强
67		蒋丽萍
68		杨毅俊
69		蒋伟
70		申燕
71		何洪运
合计		71人	14186205	100.00%	6176477	8009728

• 3、上述股权激励期权行权不会导致股权分布不具备上市条件

• 4、本次可行权的股票期权行权价格：首次授予行权对象的行权价格为3.58 元；

• 预留期权授予对象的行权价格为10.29 元/股。

• 5、股票期权的可行权日为自2012年9月7日至2013年9月6日为止的期间内、公司

• 定期报告公布后第2个交易日至下一次定期报告公布前10个交易日内所有的可交易 日。但下列期间不得行权：

• （1）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

• （2）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日；

• （3）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日。

四、董事、高级管理人员激励对象本公告日前6 个月买卖公司股票情况

在本公告日前6 个月，公司董事、高级管理人员激励对象未发生买卖公司股票的 情况。

五、独立董事对第二个行权期行权条件满足情况及激励对象名单的核实意见

经核查公司A 股股权激励计划、行权考核期间行权条件满足情况以及激励对象名 单，公司独立董事认为：本次董事会关于同意公司A 股股权激励计划71 名激励对象 在股票期权有效期内及第二个行权期可行权共计617.6477 万份股票期权的决定符合 《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录1-3 号》及公司《A 股 股票股票期权激励计划》等的相关规定，可行权的激励对象符合行权资格条件，其作 为本次可行权的激励对象主体资格合法、有效。

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• 8 -

六、监事会对第二个行权期可行权激励对象名单的核实意见

公司监事会对本次可行权激励对象名单进行了核实，认为激励对象符合《上市公 司股权激励管理办法（试行）》规定的激励对象行权资格，其作为本次可行权的激励 对象主体资格合法、有效。

七、薪酬与考核委员会对激励对象名单的核实意见

公司薪酬与考核委员会对公司A 股股权激励计划、行权考核期间行权条件满足情 况以及激励对象名单进行了核查，认为：本次可行权激励对象资格符合《上市公司股 权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录1-3 号》及公司《A 股股票期权激励 计划》等的相关规定，2011 年年度绩效考核符合全部行权的条件，可行权激励对象的 资格合法、有效，并同意提交公司董事会审议表决。

八、董事会关于激励对象在第二个行权期可行权的表决情况

公司第四届董事会第十一次会议以4票同意,0 票反对,0 票弃权的表决结果审议 通过了《关于A 股股票期权激励计划激励对象第二个行权期可行权的议案》，董事吴 念博先生、唐再南女士、杨小平先生作为公司A 股股票期权激励计划受益人，回避表 决，其余4 名董事参与表决。

九、江苏竹辉律师事务所关于A 股股权激励计划第二个行权期可行权的法律意见 本公司法律顾问江苏竹辉律师事务所对公司A股股票期权激励计划对象可行使第 二期股票期权的事项发表了法律意见，认为：苏州固锝本次行权的激励对象及可行权 的股票数量、行权价格和行权条件均符合相关法律法规、《公司章程》和激励计划的 规定。

十、行权专户资金的管理和使用计划

行权专户资金将用于补充公司流动资金，未使用的资金存储于行权专户。

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十一、不符合条件的股票期权处理方式

对于不符合条件的股票期权，公司将予以注销

十二、第二个行权期行权对公司当年度财务状况和经营成果的影响

以2012年9月7日公司总股本72,305.9622万元为基数，第二个行权期可行权股票 期权如全部行权，公司股本将由72,305.9622万股增至72,923.6099万股，股东权益将 增加2,665.26万元。第二个行权期股票期权全部行权将影响基本每股收益下降0.85%， 净资产收益率下降0.36%（按照可行权当日行权测算，净利润按照2011年度净利润测 算）。具体影响数据以经会计师审计的数据为准。

十三、激励对象缴纳个人所得税的资金安排和缴纳方式

激励对象缴纳个人所得税的资金为自筹资金,缴纳方式为行权时向公司缴纳，并 由公司代为向税务机关缴纳。

十四、备查文件

• 1、第四届董事会第十一次会议决议

• 2、第四届监事会第七次会议决议

• 3、独立董事公司A股股票期权激励计划激励对象第二个行权期可行权相关事项 的独立意见

• 4、第四届董事会薪酬与考核委员会第二次会议决议

• 5、关于苏州固锝电子股份有限公司股票期权激励计划第二个行权期可行权相关 事项的法律意见书

特此公告。

苏州固锝电子股份有限公司董事会

二○一二年九月七日

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