SUZHOU GOOD-ARK ELECTRONICS CO., LTD. — Capital/Financing Update 2012

Apr 26, 2012

证券代码：002079 证券简称：苏州固锝 公告编号：2012-017

苏州固锝电子股份有限公司

关于对苏州晶银新材料股份有限公司进行增资的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。

一、 对外投资概述

1、2011 年6 月17 日，苏州固锝电子股份有限公司（以下简称“公司”、“苏州 固锝”）拟和苏州晶讯科技股份有限公司（以下简称“苏州晶讯”）、汪山、周欣山在 苏州签订《发起人协议书》，约定四方共同出资设立苏州晶银新材料股份有限公司（以 下简称“苏州晶银”），注册资本4500 万元人民币，其中苏州固锝出资2826 万元， 现苏州固锝拟和汪山、周欣山、苏州晶讯科技股份有限公司签订《增资扩股协议》， 约定由苏州固锝、汪山、周欣山对苏州晶银新材料股份有限公司（以下简称“苏州 晶银”）进行增资，其中苏州固锝增资248 万元，汪山增资100 万元，周欣山增资 47 万元。本次增资后，苏州晶银注册资本由4500 万元增至4895 万元，其中，苏州 固锝出资3074 万元，占注册资本4895 万元的62.80%。

2、本次增资无需经过股东大会或政府有关部门批准。

3、2012 年4 月25 日，公司第四届董事会第七次会议审议通过了《关于公司对 苏州晶银新材料股份有限公司进行增资的议案》，董事长吴念博先生作为关联董事， 回避了表决。同日，公司第四届监事会第五次会议也已审议通过该议案，关联监事 蒋晓航先生回避了表决。

4、由于苏州固锝持有苏州晶银股东苏州晶讯35.54%的股份，同时公司董事长 吴念博先生在苏州晶讯担任董事长职务，公司监事蒋晓航先生担任苏州晶讯财务负 责人，苏州固锝和苏州晶讯属于关联企业，因此本次投资行为构成关联交易。

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二、交易对手方介绍

1、苏州晶讯科技股份有限公司

住所：苏州高新区昆仑山路189 号

企业类型：股份有限公司

法定代表人：吴念博

注册资本：4175 万元人民币

主营业务：半导体器件和高分子、陶瓷新材料器件、电子材料的研发设计，及 相关电子元器件和模组的研发、加工、制造及销售；电子元器件专业领域内的技术 开发、转让、咨询和服务，以及相关产品与技术的进出口业务。

苏州晶讯持有苏州晶银242 万股股份，占苏州晶银总股本的5.38%。截至2012 年3 月31 日，苏州晶讯总资产5605.96 万元，所有者权益4236.12 万元，2012 年 1-3 月实现营业收入1549.57 万元，净利润15.48 万元。上述数据未经审计。

苏州固锝和苏州晶讯具有关联关系，苏州固锝持有苏州晶讯35.54%的股份，同 时苏州固锝董事长兼总经理吴念博先生担任苏州晶讯董事长，公司监事蒋晓航先生 担任苏州晶讯财务负责人。

2、汪山（身份证号：36210119700*******），华东理工大学材料学博士，意大 利国家新技术、能源、环境研究中心（ENEA）博士后，现担任苏州晶银总经理。汪 山持有苏州晶银896 万股股份，占苏州晶银总股本的19.91%。

3、周欣山（身份证号：36010319720*******），西北工业大学材料学硕士，高 级工程师，现担任苏州晶银副总经理。周欣山持有苏州晶银536 万股股份，占苏州 晶银总股本的11.91%。

汪山先生和周欣山先生与苏州固锝无关联关系。

三、投资标的的基本情况

• 1、出资方式：公司自有资金

• 2、苏州晶银新材料股份有限公司基本情况：

企业性质：股份公司

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• 2 -

法定代表人：吴念博

注册资本：4500 万元 注册号：320500000075879 成立日期：2011 年8 月10 日 营业期限：永续经营

主营业务：生产：太阳能电池用银浆；研发、销售：电子浆料；电子浆料领 域内的技术开发、转让、咨询和服务，以及相关产品和技术的进出口业务（国家 限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）

股权结构：

	股权结构：
序号	名称	股份数（万股）	投资比例（%）
1	苏州固锝电子股份有限公司	2826	62.8
2	汪山	896	19.91
3	周欣山	536	11.91
4	苏州晶讯科技股份有限公司	242	5.38
合计		4500	100.00

3、苏州晶银以研发、生产、销售太阳能电池正面、背面银浆为主业，该公司 2012 年3 月份刚刚形成销售，目前还是处于初创阶段。截止2012 年3 月31 日，该 公司总资产为4305.30 万元，净资产4,273.97 万元，当年实现销售收入1.79 万元， 净利润-195.23 万元。上述数据未经审计

四、投资协议的主要内容

依据《增资扩股协议》的约定，苏州固锝以现金248 万元，汪山以现金100 万 元，周欣山以现金47 万元，以每股1 元人民币的价格对苏州晶银进行增资扩股，共 增资395 万股。本次增资后该公司总股本增至4895 万股，股本结构如下：

序号	名称	股份数（万股）	投资比例（%）
1	苏州固锝电子股份有限公司	3074	62.80

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• 3 -

2	汪 山	996	20.35
3	周欣山	583	11.91
4	苏州晶讯科技股份有限公司	242	4.94
合计		4895	100.00

上述增资款于协议签署并生效后20 个工作日内支付至苏州晶银验资账户。

本次增资未导致苏州晶银实际控制人发生变化，增资后，苏州固锝仍为苏州晶 银的控股股东。

五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

• 1、本次增资的目的：由于汪山先生、周欣山先生作为苏州晶银创业团队的核

• 心，基于对苏州晶银未来发展的信心，在之前分别以以无形资产出资896 万元、536 万元的基础上，本次以现金方式对苏州晶银分别增资100 万元及47 万元；公司为保 护广大投资者的利益不受到汪山先生及周欣山先生增资的影响，确保公司在苏州晶 银的股权比例不被稀释，决定同比例增资。

  • 2、本次增资的风险：

• （1）市场风险：公司的银浆销售好于预期，同时太阳能电池银浆的市场准入

• 门槛较高，客户开发难度较大，因此苏州晶银具有一定的市场开发风险。

• （2）行业风险：太阳能行业目前的需求有所回转，但目前还是有诸多政策和

• 国内外环境的影响因素存在，因此苏州晶银也存在一定的行业风险影响。 3、对公司的影响：

本次增资后，核心团队成员现金增资，有利于苏州晶银的稳定和更好的发展， 同时苏州晶银仍为公司的控股子公司，增资金额较小且公司的股权占比没有被稀释， 因此对苏州晶银的发展将产生积极的的作用，但不会对公司本年度财务状况和经营 成果产生重大影响。

六、独立董事对公司增资苏州晶银的独立意见

独立董事就公司增资苏州晶银发表了独立意见，独立董事认为：苏州固锝电子 股份有限公司对苏州晶银新材料股份有限公司进行增资、符合公司的发展战略，有

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利于维护公司对苏州晶银的控股地位及股权比例，有利于保护投资者的利益，其投 资行为符合《公司法》的规定，交易公平合理，不存在损害本公司及股东特别是中 小股东利益的情况。

七、保荐机构对公司增资苏州晶银之关联交易的核查意见

公司保荐机构齐鲁证券有限公司（以下简称“齐鲁证券”）对公司增资苏州晶 银之关联交易出具了核查意见。齐鲁证券认为：本次关联交易符合公司发展需要， 未损害公司及其他股东的利益，关联交易事项决策程序符合有关法律法规和《公司 章程》的规定，本保荐机构对苏州固锝本次关联交易事项无异议。

八、备查文件：

• 1、公司第四届董事会第七次会议决议

• 2、公司第四届监事会第五次会议决议

• 3、《增资扩股协议》

• 4、苏州固锝电子股份有限公司独立董事关于对苏州晶银新材料股份有限公司

• 进行增资的独立意见

• 5、齐鲁证券有限公司关于苏州固锝股份有限公司增资苏州晶银新材料股份有限公

• 司之关联交易的核查意见

特此公告。

苏州固锝电子股份有限公司董事会

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