SUZHOU GOOD-ARK ELECTRONICS CO., LTD. — Capital/Financing Update 2011

Nov 22, 2011

苏州固锝电子股份有限公司非公开发行股票 上市保荐书

齐鲁证券有限公司

关于苏州固锝电子股份有限公司

非公开发行股票之上市保荐书

深圳证券交易所：

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可 [2011]1501 号文核准，苏州固锝电子股份有限公司（以下简称“苏州固锝”、“发 行人”或“公司”）拟以非公开发行股票的方式向特定投资者发行不超过 4,420 万股新股，本次实际发行数量为 3,960 万股。齐鲁证券有限公司（以下简称“齐 鲁证券”或“本公司”）作为苏州固锝本次非公开发行的保荐机构，认为苏州固 锝申请本次非公开发行股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和 国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》 和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定，特推荐其非公开发行股 票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：

一、发行人基本情况

（一）发行人概况

中文名称：苏州固锝电子股份有限公司

英文名称：SUZHOU GOOD-ARK ELECTRONICS CO., LTD.

注册资本：35,880 万元 法定代表人：吴念博

注册地址：江苏省苏州市通安开发区通锡路 31 号

董事会秘书：滕有西

联系地址：江苏省苏州市狮山路 199 号新地中心 19F

邮政编码：215011

联系电话：0512-68188888

传 真：0512-68189999 电子信箱：info@goodark.com

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苏州固锝电子股份有限公司非公开发行股票 上市保荐书

股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：苏州固锝 股票代码：002079

经营范围：设计、制造和销售各类半导体芯片、各类二极管、三极管；生产 加工汽车整流器、汽车电器部件、大电流硅整流桥堆及高压硅堆；集成电路封装； 电镀加工电子元件以及半导体器件相关技术的开发、转让和服务。

（二）发行人历史沿革

1 、发行人设立情况

苏州固锝是经中华人民共和国原对外经济贸易合作部外经贸资二函 [2002]765 号文批准，由苏州固锝电子有限公司整体变更设立的股份有限公司， 发起人为苏州通博电子器材有限公司（以下简称“苏州通博”）、润福贸易有限公 司、宝德电子有限公司、上海汇银（集团）有限公司和苏州爱普电器有限公司。 公司以截至 2001 年 12 月 31 日经审计的净资产为基准按 1：1 的比例折合 7,000 万股，各股东持股比例不变。上述出资已经德勤华永会计师事务所有限公司审验， 并于 2002 年 8 月 23 日出具德师报（验）字（02）第 040 号验资报告。股份公司 于 2002 年 10 月 22 日在国家工商行政管理总局注册登记，注册本人民币 7,000 万元，注册号：企股国字第 000940 号。

2 、公司设立后首次公开发行并上市前股本变动情况

2003 年 8 月 26 日，经中华人民共和国商务部商资二批[2003]494 号文件批 准，公司全体发起人股东以截至 2002 年 12 月 31 日的累计未分配利润 3,000 万 元用于转增公司股本，公司注册资本增加至 10,000 万元。上述增资已经德勤华 永会计师事务所有限公司审验，并于 2003 年 8 月 15 日出具德师报（验）字（03） 第 039 号验资报告。2004 年 12 月 22 号，注册登记机关变更为江苏省工商行政 管理局，注册号变更为：企股苏总字第 000377 号。

3 、首次公开发行并上市以来的股本变动情况

2006 年 10 月 30 日，经中国证券监督管理委员会证监发行字[2006]97 号文 核准，公司向社会公众发行人民币普通股 3,800 万股，发行后公司总股本为 13,800

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万股。公司注册资本 13,800 万元业经德勤华永会计师事务所有限公司验证，并 出具德师报（验）字（06）第 0046 号验资报告。2006 年 11 月 16 日，苏州固锝 在深圳证券交易所挂牌上市交易，股票简称为“苏州固锝”，股票代码为“002079”。

2008 年 3 月 13 日，公司召开 2008 年第一次临时股东大会审议通过《关于 调整公司 2007 年度利润分配方案的议案》，以 2007 年 12 月 31 日的总股本 13,800 万股为基数，向全体股东每 10 股送 2.5 股红股、派 0.2778 元（含税），向全体股 东以资本公积每 10 股转增 7.5 股。该分配方案于 2008 年 3 月实施完毕后，公司 总股本变更为 27,600 万股。上述股本变动情况已经立信会计师事务所验证，并 出具立信苏会验字（2008）第 010 号验资报告。2008 年 5 月 7 日，江苏省工商 行政管理局办理了本次股本变更的工商登记手续。

2011 年 4 月 12 日，公司召开 2010 年年度股东大会，审议通过《关于 2010 年度利润分配及资本公积转增股本的议案》，以 2010 年末总股本 276,000,000 股 为基数，向全体股东每 10 股转增 3 股。该分配方案于 2011 年 5 月实施完毕后， 公司总股本变更为 35,880 万股。2011 年 8 月 22 日，江苏省工商行政管理局办理 了本次股本变更的工商登记手续。

截至 2011 年 9 月 30 日，发行人总股本为 358,800,000 股，全部为无限售条 件流通股。发行人前 10 名股东持股数量、股份性质及其股份限售情况如下：

股东名称	股东性质	持股比例	持股总数	持有有限售条 件股份数量	质押或冻结的 股份数量
苏州通博电子器材有限公司	境内非国有法人	40.77%	146,298,572	-	-
润福贸易有限公司	境外法人	16.55%	59,397,234	-	-
中国工商银行－招商核心价值 混合型证券投资基金	境内非国有法人	3.27%	11,738,274	-	-
宝德电子有限公司	境外法人	2.86%	10,260,000	-	-
东北证券－建行－东北证券3 号主题投资集合资产管理计划	境内非国有法人	1.72%	6,171,762	-	-
中国石油天然气集团公司企业 年金计划－中国工商银行	境内非国有法人	1.47%	5,265,776	-	-
东北证券股份有限公司	境内非国有法人	1.25%	4,481,296	-	-
朱志平	境内自然人	1.17%	4,186,200	-	-
申银万国-中行-申银万国2 号	境内非国有法人	0.67%	2,420,000	-	-

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策略增强集合资产管理计划
中国人寿保险股份有限公司－ 分红－个人分红-005L-FH002 深	境内非国有法人	0.62%	2,209,469	-	-

（三）发行人主营业务情况

发行人的主营业务为先进集成电路的研发、封装和测试，以及分立器件的研 发、生产和销售；主要产品为各种二极管、桥堆产品、表面贴装器件、 SMT 表面 贴装技术产品和 QFN/DFN、QFN-COL 封装集成电路产品。

公司所处行业为半导体行业，细分行业为分立器件行业和集成电路行业。根 据中国证监会 2001 年 4 月 4 日颁布的《上市公司行业分类指引》，公司属于“C51 电子元器件制造业”。

（四）发行人主要财务数据和财务指标

1、发行人最近三年一期合并财务报表主要数据

单位：万元

项 目	2011 年1-9 月	2010 年度	2009 年度	2008 年度
营业收入	67,404.20	81,861.51	55,506.31	52,426.54
利润总额	6,175.71	8,175.23	4,218.37	1,935.94
归属于上市公司股东 的净利润	5,422.60	6,887.89	3,746.81	1,679.48
经营活动产生的现金 流量净额	6,185.83	9,077.90	8,132.19	3,942.97
项 目	2011 年	2010 年	2009 年	2008 年
	9 月30 日	12 月31 日	12 月31 日	12 月31 日
总资产	97,310.94	85,205.95	70,676.60	57,581.02
归属于母公司所有者 权益	65,564.43	56,984.59	50,166.38	47,073.64
股本	67,386.87	56,984.59	50,166.38	47,073.64

2、发行人最近三年一期主要财务指标

财务指标	2011 年 9 月30 日	2010 年 12 月31 日	2009 年 12 月31 日	2008 年 12 月31 日
流动比率	1.51	1.45	1.74	2.44
速动比率	0.96	0.88	1.15	1.51
资产负债率（母公司）（%）	31.20	33.28	29.05	18.25

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财务指标	2011 年 1-9 月
		2010 年	2009 年	2008 年
加权平均净资产收益率（%）	8.88	12.96	7.71	3.63
扣除非经常性损益后的加权平均净资 产收益率（%）	8.17	12.86	6.87	4.43
应收账款周转率（次）	5.65	7.47	5.72	6.13
存货周转率（次）	3.93	5.21	4.33	4.50
基本每股收益（元/股）	0.15	0.25	0.14	0.06
稀释每股收益（元/股）	0.15	0.25	0.14	0.06
每股经营活动的现金流量（元/股）	0.17	0.33	0.30	0.14

3、最近三年一期非经常性损益明细表

单位：万元

	2011 年 1-9 月
项 目		2010 年	2009 年	2008 年
1、非流动资产处置损益	26.53	523.84	-66.04	12.52
2、计入当期损益的政府补助，但与公司业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政 府补助除外	371.59	587.72	377.56	161.32
3、除同公司正常经营业务相关的有效套期保值 业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债 产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融 资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得 的投资收益	147.97	46.13	103.63	-615.98
4、除上述各项之外的其他营业外收支净额	-34.58	-1,097.45	70.33	0.80
合 计	511.51	60.25	485.48	-441.35
所得税影响额	-76.72	9.04	72.82	66.20
扣除所得税影响的非经常性损益金额	434.79	51.21	412.66	-375.15
净利润（归属于母公司股东）	5,422.60	6,887.89	3,746.81	1,679.48

二、申请上市股票的发行情况

• （一）发行股票的类型：境内上市的人民币普通股（A股）

• （二）每股面值：人民币1.00元

（三）发行数量：根据投资者认购情况，本次发行人民币普通股（A股）共 计3,960万股，全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。

（四）发行价格：根据投资者认购情况，本次发行的发行价格最终确定为 13.08元/股（不低于苏州固锝2011年3月20日召开的第三届董事会第十六次会议关

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于非公开发行股票董事会决议公告日前二十个交易日股票均价的90%并根据分 红调整后的发行底价13.08元/股）。

本次发行的发行价格即为发行底价13.08元/股，相对于本次非公开发行基准 日前一交易日（2011年3月21日）收盘价20.81元/股折价37.15%，相对于本次非 公开发行基准日（2011年3月22日）前20个交易日公司股票交易均价17.01元/股折 价23.10%。

（五）各发行对象的申购报价及其获得配售的情况：本次非公开发行共计7 名询价对象提供了有效的《申购报价单》，有效申购股数为3,730万股。公司控 股股东苏州通博电子器材有限公司确认参与本次非公开发行认购比例为5.8%，即 230万股。根据《发行方案》确定的认购价格优先、认购数量优先，最终8名投资 者获得配售，配售数量总计为3,960万股。

各发行对象的申购报价及获得配售情况如下：

序 号		申购价格 （元/股）	发行价格 （元/股）	申购股数 （万股）	获配股数 （万股）
	询价对象名称
1	江苏虎甲投资有限公司	13.50	13.08	450	450
2	张宇	13.08	13.08	720	720
3	陈学东	13.08	13.08	700	700
4	中海基金管理有限公司	13.08	13.08	490	490
5	信达证券股份有限公司	13.08	13.08	460	460
6	李绍君	13.08	13.08	460	460
7	上海证券有限责任公司	13.50	13.08	450	450
8	苏州通博电子器材有限公司		13.08	230	230
	合计				3,960

（六）募集资金量：本次发行募集资金总额为517,968,000.00元，扣除发行费 用13,304,916.56元，募集资金净额为504,663,083.44元。

（七）本次发行前后公司股份结构变动情况如下：

	发行前	发行前	本次发行	发行后	发行后
股份类别	股份数量 （股）	持股比例 （%）	股份数量 （股）	股份数量 （股）	持股比例 （%）
一、有限售条件股份
其中：国有股	—	—	—	—	—
境内法人持股	—	—	—	20,800,000	5.22
境内自然人持股	198,825	0.06	—	18,998,825	4.77
本次非公开发行股份	—	—	39,600,000	—	—

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二、无限售条件股份
其中：A 股	358,601,175	99.94	—	358,534,900	90.01
B 股	—	—	—	—	—
三、股份总数	358,800,000	100.00	—	398,400,000	100.00

三、保荐人是否存在可能影响其公正履行保荐职责的情形的说明

齐鲁证券自查后确认，发行人与保荐机构之间不存在下列情形：

• 1、保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股

• 股东、重要关联方的股份；

• 2、发行人及其控股股东、重要关联方持有或控制保荐机构或其控股股东、

• 实际控制人、重要关联方的股份；

3、保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行 人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情况；

4、保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人及其控股股 东、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；

5、保荐机构与发行人之间的其他关联关系。

四、保荐机构承诺事项

（一）本保荐机构已在证券发行保荐书中作出如下承诺：

• 1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的

• 相关规定；

• 2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导

• 性陈述或者重大遗漏；

3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见 的依据充分合理；

4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不 存在实质性差异；

• 5、保证本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露

• 资料进行了尽职调查、审慎核查；

• 6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性

• 陈述或者重大遗漏；

• 7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、

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中国证监会的规定和行业规范；

8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监 管措施；

9、中国证监会规定的其他事项。

（二）本保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自 证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。

（三）本保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会对保荐证券上市的规定， 接受证券交易所的自律管理。

五、保荐机构对发行人持续督导工作的安排

事项	安排
（一）持续督导事项	在本次发行结束当年的剩余时间及以后1个 完整会计年度内对发行人进行持续督导。
1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、 其他关联方违规占用发行人资源的制度	强化发行人严格执行中国证监会有关规定的 意识，认识到占用发行人资源的严重后果， 完善各项管理制度和发行人决策机制。
2、督导发行人有效执行并完善防止高管人员 利用职务之便损害发行人利益的内控制度	建立对高管人员的监管机制、督促高管人员 与发行人签订承诺函、完善高管人员的激励 与约束体系。
3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易 公允性和合规性的制度，并对关联交易发表 意见	尽量减少关联交易，关联交易达到一定数额 需经独立董事发表意见并经董事会（或股东 大会）批准。
4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信 息披露文件及向中国证监会、证券交易所提 交的其他文件	建立发行人重大信息及时沟通渠道、督促发 行人负责信息披露的人员学习有关信息披露 要求和规定。
5、持续关注发行人募集资金的使用、投资项 目的实施等承诺事项	保荐机构将根据上市保荐制度的有关规定， 持续关注发行人募集资金的使用、投资项目 的实施等情况，并定期检查，督促发行人合 规、有效地使用募集资金，切实履行各项承 诺。
6、持续关注发行人为他人提供担保等事项， 并发表意见	严格按照中国证监会有关文件的要求规范发 行人担保行为的决策程序，要求发行人对所 有担保行为与保荐机构进行事前沟通。
（二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持 续督导职责的其他主要约定	按照保荐制度有关规定积极行使保荐职责； 严格履行保荐协议、建立通畅的沟通联系渠 道。
（三）发行人和其他中介机构配合保荐机构	会计师事务所、律师事务所持续对发行人进

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履行保荐职责的相关约定	行关注，并进行相关业务的持续培训。
（四）其他安排	无。

六、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式

保荐机构：齐鲁证券有限公司

法定代表人：李玮 注册地址：济南市经七路86号证券大厦25楼

联系地址：深圳市福田区深南大道4011号港中旅大厦6D 邮政编码：518048 公司电话：0755-82792751 公司传真：0755-82792736

保荐代表人：陈正旭 0755-82792751 qlzqchenzx@yahoo.com.cn

黄 俊 0755-82792751 13808933593@sina.com

七、保荐机构认为应当说明的其他事项

无其他需要说明的事项。

八、保荐机构对本次股票上市的推荐结论

本保荐机构认为，苏州固锝电子股份有限公司符合《中华人民共和国公司 法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法 规的有关规定，本次非公开发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。齐鲁 证券愿意保荐发行人非公开发行股票上市交易，并承担相关保荐责任。

请予批准。

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（本页无正文，为齐鲁证券有限公司《关于苏州固锝电子股份有限公司非公 开发行股票之上市保荐书》之签字盖章页）

保荐代表人签名： 陈正旭 黄 俊 法定代表人签名： 李 玮

保荐机构公章： 齐鲁证券有限公司

二○一一年十一月二十三日 签署日期:

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