SUZHOU GOOD-ARK ELECTRONICS CO., LTD. — Capital/Financing Update 2011

Nov 22, 2011

中伦律师事务所

法律意见书

北京市中伦律师事务所 关于苏州固锝电子股份有限公司 非公开发行股票之发行过程和认购对象合规性的

法律意见书

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中伦律师事务所

法律意见书

北京市中伦律师事务所

关于苏州固锝电子股份有限公司

非公开发行股票之发行过程和认购对象合规性的 法律意见书

致：苏州固锝电子股份有限公司

根据中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）发布的《上市公司证 券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票 实施细则》（下称“《实施细则》”）等有关规定，北京市中伦律师事务所（下 称“本所”）作为苏州固锝电子股份有限公司（下称“发行人”）聘请的专项法 律顾问，现就发行人本次非公开发行股票（下称“本次发行”）的发行过程和认 购对象的合规性事宜，出具本法律意见书。

本所及经办律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日 以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信 用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、 完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并愿意承担相应的法律责任 。

本所律师根据《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、 《实施细则》等有关规定，对发行人本次发行的申购报价过程进行了现场见证， 并对与本次发行相关的文件资料进行了审查判断，现按照律师行业公认的业务标 准、道德规范和勤勉尽责精神出具法律意见如下：

一、本次发行的批准和授权

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（一）发行人本次发行已经依照法定程序获得于 2011 年 4 月 12 日召开的 2010 年年度股东大会的有效批准。

（二）2011 年 9 月 21 日，中国证监会以证监许可[2011]1501 号文核准发行 人本次发行。

本所认为，发行人本次发行已获得必要的内部批准和授权，并已经中国证监 会核准，已履行全部的批准、核准和许可程序。

二、本次发行过程的合规性

（一）发送认购邀请书

1、2011 年 10 月 18 日，发行人与本次发行的主承销商齐鲁证券有限公司（下 称“主承销商”）以传真或电子邮件的方式向 112 名特定对象发出《苏州固锝电 子股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（下称“《认购邀请书》”），邀 请其参与本次发行认购。上述特定对象包括：截至 2011 年 9 月 23 日收市后发行 人前 20 名股东、20 家证券投资基金管理公司、10 家证券公司、5 家保险机构投 资者、4 家其他投资者以及向董事会决议公告后已经提交认购意向书的 53 家机 构投资者和自然人。

2、发送认购报价单两家投资者均未在《认购邀请书》规定的有效期限内缴 纳保证金，故该两名投资者的认购为无效认购。主承销商于 2011 年 10 月 28 日 至 10 月 31 日向 36 名投资者发出《苏州固锝电子股份有限公司非公开发行股票 认购邀请书》（以下简称“追加《认购邀请书》”），邀请该等投资者参与本次 发行的追加认购。

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本所认为，本次发行中认购邀请书的发送符合《实施细则》第二十三条和第 二十四条的规定。

（二）本次非公开发行的申购报价、发行对象、发行价格和发行股数的确定

2011 年 10 月 28 日至 10 月 31 日，在本所律师现场见证下，发行人、主承 销商收到以传真方式发送的有效《申购报价单》及其附件七份，具体情况如下：

序号	申购对象名称	申购股数（万股）	申购价格（元）
1	上海证券有限责任公司	450	13.50
2	信达证券股份有限公司	460	13.08
3	李绍君	460	13.08
4	江苏虎甲投资有限公司	450	13.50
5	张 宇	720	13.08
6	陈学东	700	13.08
7	中海基金管理有限公司	490	13.08

根据发行人 2010 年年度股东大会决议，发行人本次非公开发行的价格应不 低于 17.01 元/股，定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股 本等除权除息事项的，本次发行底价将进行相应调整。根据公司 2010 年度股东 大会批准，公司以 2010 年末总股本 27,600 万股为基数，向全体股东每 10 股转 增 3 股，除权实施后，本次非公开发行定价基准日确定的发行底价由不低于 17.01 元/股调整为不低于 13.08 元/股。

根据追加《认购邀请书》，投资者（证券投资基金除外）须在追加申购报价 截止时间之前将申购保证金 500 万元足额汇至并到达主承销商本次发行的专用 缴款账户。经核查，该等特定投资者除无需缴纳保证金的中海基金管理有限公司 外均已按约定缴纳保证金。该等特定投资者的申购报价为有效报价，该等投资者 申购数量均得到满足。

2011 年 10 月 31 日，本次发行的申购结束后，发行人、主承销商根据簿记 建档等情况，结合本次发行的定价方式和募集资金的需求情况最终确定：本次非

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公开发行的价格为 13.08 元/股。公司控股股东苏州通博电子器材有限公司认购本 次非公开发行股份 230 万股，认购比例为 5.8%，总发行数量为 3,960 万股。

根据投资者填写的《申购报价单》、认购邀请书中规定的认购对象和认购价 格确定原则，发行人与主承销商共同协商确定本次发行的认购投资者及具体认购 股数结果如下：

序号	认购对象名称	认购股数（万股）	认购金额（万元）
1	苏州通博电子器材有限公司	230	3008.4
2	上海证券有限责任公司	450	5886
3	信达证券股份有限公司	460	6016.8
4	李绍君	460	6016.8
5	江苏虎甲投资有限公司	450	5886
6	张 宇	720	9417.6
7	陈学东	700	9156
8	中海基金管理有限公司	490	6409.2
合计		3960	51796.8

经核查，本所律师认为，本次发行的申购报价符合《实施细则》第二十六条 的规定。本次发行的发行对象、发行价格和发行股数的确定符合本次发行的认购 邀请书及《实施细则》的规定。

（四）缴款与验资

截至 2011 年 11 月 3 日，上述 8 家发行对象向主承销商指定账户缴付了全部 认股款。2011 年 11 月 7 日，立信会计师事务所有限公司出具了信会师报字（2011） 第 13619 号《验资报告》，对上述股款缴付情况进行了审验。

本所认为，本次发行的缴款与验资符合《实施细则》第二十八条的规定。

综上所述，本所认为，发行人本次发行过程符合《上市公司证券发行管理办 法》、《证券发行与承销管理办法》和《实施细则》等关于非公开发行股票的相关 规定，发行结果公平、公正。

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三、本次发行认购对象的合规性

根据发行人2011年4月12日召开的2010年年度股东大会作出的决议，本次发 行的发行对象包括证券投资基金、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机 构投资者、合格境外机构投资者以及法律法规规定可以购买人民币普通股（A股） 股票的其他投资者，全部发行对象不超过10名。

根据发行结果，本次发行的认购对象为苏州通博电子器材有限公司、上海证 券有限责任公司、信达证券股份有限公司、江苏虎甲投资有限公司、中海基金管 理有限公司、李绍君、张宇、陈学东等8名特定对象，符合发行人股东大会决议 规定的条件，并且未超过10名。

本所认为，本次发行的认购对象符合《上市公司证券发行管理办法》和《实 施细则》的相关规定。

四、本次发行的法律文书

经本所律师核查本次发行的《认购邀请书》、追加《认购邀请书》及发行人 与认购对象正式签署的《苏州固锝电子股份有限公司非公开发行股票之认购协 议》等法律文书，本所认为，该等文书依照《实施细则》等法律法规制作，该等 法律文书合法有效。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为，发行人本次发行的发行过程和认购对象符合《上 市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《实施细则》以及发行 人股东大会决议的规定，发行结果公平、公正；与本次发行有关的认购邀请书、 申购报价表、正式签署的股份认购合同等法律文书合法有效。

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本法律意见书正本三份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生效。

（以下为本法律意见书之签字盖章页，无正文）

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（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于苏州固锝电子股份有限公司 非公开发行股票之发行过程和认购对象合规性的法律意见书》之签字盖章页）

北京市中伦律师事务所 负 责 人： （张学兵） 经办律师： （许志刚） （李佳霖） 二〇一一年十一月二十三日

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