SUZHOU GOOD-ARK ELECTRONICS CO., LTD. — Capital/Financing Update 2011

Nov 22, 2011

齐鲁证券有限公司

关于苏州固锝电子股份有限公司非公开发行股票

发行合规性的报告

中国证券监督管理委员会：

齐鲁证券有限公司（以下简称“齐鲁证券”、“主承销商”、“保荐机构”） 作为苏州固锝电子股份有限公司（以下简称“苏州固锝”、“发行人”、“公司”） 2011 年非公开发行股票（以下简称“本次发行”）的保荐机构和主承销商，按 照贵会要求，对苏州固锝非公开发行股票的发行合规性出具如下说明。

一、发行概况

（一）发行价格

本次股票的发行价格为13.08元/股，不低于13.08元/股的发行底价，相当于询 价截止日（2011年10月31日）前20个交易日股票均价14.31元/股的91.40%。

（二）发行数量

本次发行的发行数量为 3,960 万股，不超过公司 2010 年年度股东大会批准 的最高发行数量 4,420 万股（含 4,420 万股）。

（三）发行对象

本次发行对象为包括控股股东苏州通博电子器材有限公司在内的 8 家投资 者，未超过《上市公司证券发行管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 30 号）规定的 10 家投资者上限。

（四）募集资金金额

本次募集资金总额为 517,968,000.00 元人民币，扣除发行费用 13,304,916.56 元人民币，募集资金净额为 504,663,083.44 元人民币。

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1

经核查，保荐机构认为，本次发行的发行种类、发行价格、发行数量、发 行对象及募集资金总额符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办 法》的相关规定。

二、本次非公开发行股票的批准情况

（一）苏州固锝于2011年3月20日召开第三届董事会第十六次会议，审议通 过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》。

（二）苏州固锝于2011年4月12日召开2010年年度股东大会，审议通过本次 《关于公司非公开发行股票预案的议案》。

（三）苏州固锝于2010年4月12日召开2010年年度股东大会，审议通过《关 于2010年年度利润分配及资本公积转增股本的议案》，并于2011年4月30日公告 《苏州固锝电子股份有限公司2010年度利润分配及资本转增股本方案实施公 告》。

（四）根据苏州固锝2010年年度股东大会，发行人股东大会授权发行人董事 会全权办理本次非公开发行A股股票具体发行数量、发行对象、发行价格、发行 方式、募集资金用途等与本次非公开发行有关的事宜。

（五）苏州固锝本次发行申请于2011年5月11日由中国证券监督管理委员会 （以下简称“中国证监会”）受理，于2011年8月3日获得中国证监会发行审核委 员会有条件审核通过。2011年9月21日，中国证监会核发《关于核准苏州固锝电 子股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2011]1501号），核准公司 非公开发行不超过4,420万股新股。

经核查，保荐机构认为，本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监 会的核准。

三、本次非公开发行股票的询价过程

（一）认购邀请书发放情况

截止 2011 年 10 月 31 日，发行人和保荐机构共向 118 家投资者（不重复计

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2

算相同机构）发出了《认购邀请书》，邀请其参加本次发行的认购报价，具体名 单见附件。

经核查，保荐机构认为《认购邀请书》的发行范围符合《上市公司证券发 行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细 则》等法律法规的相关规定以及发行人苏州固锝 2010 年年度股东大会通过的本 次发行股票方案的要求；同时，《认购邀请书》真实、准确、完整地告知了询价 对象关于本次发行对象选择、认购价格确定、数量分配的具体规则和时间安排 信息。

（二）发行人在取得中国证监会发行核准文件之后的询价情况及询价结果

2011 年 10 月 18 日，发行人与本次发行的主承销商齐鲁证券以传真或电子 邮件的方式向 112 名特定对象发出《苏州固锝电子股份有限公司非公开发行股票 认购邀请书》（下称“《认购邀请书》”），邀请其参与本次发行认购。上述特 定对象包括：截至 2011 年 9 月 23 日收市后发行人前 20 名股东、20 家证券投资 基金管理公司、10 家证券公司、5 家保险机构投资者以及 4 家其他投资者和董事 会决议公告后已经提交认购意向书的 53 家机构投资者和自然人。

发送认购报价单的两家投资者未在《认购邀请书》规定的有效期限内缴纳保 证金，故认购为无效认购。根据《苏州固锝电子股份有限公司关于非公开发行股 票的发行方案》之“确定发行对象、发行价格及获配股数的原则”，当申购不足 时，按照优先原则的顺序优先满足已申购者的追加购买需求，仍不足时寻找其他 投资者进行认购。主承销商于 2011 年 10 月 28 日至 10 月 31 日向36 名投资者发 出《苏州固锝电子股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“追加 《认购邀请书》”），邀请该等投资者参与本次发行的追加认购。在此期间，经 律师现场见证，发行人、主承销商收到以传真方式发送的有效《申购报价单》及 其附件7 份。

投资者的各档申购报价情况如下（按照报价从高到低排列）：

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3

	报价机构名称	申购报 价（元/ 股）	申购数量 （万股）	是否缴纳 保证金	是否为有 效申购
1	上海证券有限责任公司	13.50	450	是	是
2	江苏虎甲投资有限公司	13.50	450	是	是
3	信达证券股份有限公司	13.08	460	是	是
4	李绍君	13.08	460	是	是
5	陈学东	13.08	700	是	是
6	张宇	13.08	720	是	是
7	中海基金管理有限公司	13.08	490		是

根据追加《认购邀请书》，投资者（证券投资基金除外）在追加申购报价截 止时间之前将申购保证金 500 万元足额汇至并到达主承销商本次发行的专用缴 款账户。经核查，该等特定投资者除无需缴纳保证金的中海基金管理有限公司外 均已按约定缴纳保证金，该等特定投资者的申购报价为有效报价。

（三）本次发行的定价情况

苏州固锝本次非公开发行通过簿记建档的方式进行，齐鲁证券与苏州固锝根 据询价结果并综合考虑募集资金需求、公司二级市场表现等情况，最终确定本次 发行价格为13.08元/股。相对于2011年10月31日前20个交易日均价14.31元/股有 8.60%的折扣。

（四）本次发行的股票分配情况

根据认购邀请书发行对象的确定原则：保荐机构（主承销商）与发行人根据 簿记建档等情况，依次按“价格优先、数量优先”的原则来确定发行对象。

最终共有 7 家认购对象确认为有效申购，有效认购股数合计 3,730 万股。公 司控股股东苏州通博电子器材有限公司认购本次非公开发行股份 230 万股，认购 比例为 5.8%，总发行数量为 3,960 万股。

本次非公开发行股票中的具体获配的投资者及其获配数量如下：

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4

	获配投资者名称	获配股数（万股）
1	苏州通博电子器材有限公司	230
2	上海证券有限责任公司	450
3	信达证券股份有限公司	460
4	李绍君	460
5	江苏虎甲投资有限公司	450
6	张宇	720
7	陈学东	700
8	中海基金管理有限公司	490
合计		3,960

注：苏州通博电子器材有限公司认购本次发行的股份承诺自上市之日起 36 个月内不得 转让，其余投资者认购本次发行的股份承诺自上市之日起 12 个月内不得转让。

在确定发行价格及配售对象后，发行人和以上 8 名获配对象签订了《认购合 同》，齐鲁证券向获得配售股份的投资者发出了缴款通知书，通知获配的投资者 于 2011 年 11 月 3 日向主承销商指定账户缴纳认股款。

（五）缴款及验资

截至 2011 年 11 月 3 日，上述特定投资者向主承销商指定账号缴纳了认股款， 经立信会计师事务所有限公司验资于 2011 年 11 月 3 日出具了信会师报字（2011） 第 30242 号《苏州固锝电子股份有限公司非公开发行股票认购资金总额的验资报 告》。2011 年 11 月 7 日，主承销商在扣除承销及保荐费用后向发行人指定账户 （募集资金专项存储账户）划转了认股款，立信会计师事务所有限公司出具了信 会师报字（2011）第 13619 号《苏州固锝电子股份有限公司验资报告》。

经核查，保荐机构认为本次发行的询价、定价、配售过程、缴款和验资合 规，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、 《证券发行与承销管理办法》等的相关规定。

四、本次非公开发行股票过程中的信息披露情况

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5

苏州固锝于 2011 年 9 月 21 日获得证监会关于核准公司非公开发行股票的文 件，于 2011 年 9 月 22 日对此进行了公告。

齐鲁证券还将督促苏州固锝按照《上市公司证券发行管理办法》的规定，在 本次发行正式结束后履行相应的信息披露手续。

五、保荐人对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见

经核查，本次非公开发行的保荐人及主承销商齐鲁证券有限公司认为：苏州 固锝本次非公开发行已取得2010年年度股东大会的批准，并经中国证监会核准； 整个发行过程遵循了公平、公正的原则，询价名单的确定、认购邀请书的发出、 申购报价单的接收和其有效性、定价和配售过程均由北京市中伦律师事务所进行 法律见证，符合有关法律、法规和非公开发行股票的有关监管规则的规定。本次 发行获得配售的认购对象的资格符合发行人2010年年度股东大会的规定，本次发 行对象的选择公平、公正，符合上市公司及全体股东的利益。本次发行股票符合 《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行 管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细 则》等有关法律、法规、规章制度的有关规定。

（以下无正文）

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6

（此页无正文，为《齐鲁证券有限公司关于苏州固锝电子股份有限公司非公开发 行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）

保荐代表人： ___ __ 陈正旭 黄俊 法定代表人： ______ 李 玮

保荐人：齐鲁证券有限公司 二○一一年十一月二十三日

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7

附件：《苏州固锝电子股份有限公司非公开发行股票发送认购邀请书名单》

1、苏州固锝电子股份有限公司前20 名股东（2011 年9 月23 日收市后）

股东名称	是否发送
苏州通博电子器材有限公司	是
润福贸易有限公司	是
中国工商银行－招商核心价值混合型证券投资基金	是
宝德电子有限公司	是
东北证券－建行－东北证券3号主题投资集合资产管理计划	是
中国石油天然气集团公司企业年金计划－中国工商银行	是
东北证券股份有限公司	是
朱志平	是
中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红-005L-FH002深	是
申银万国-中行-申银万国2号策略增强集合资产管理计划	是
南方基金公司－农行－中国农业银行企业年金理事会	是
广发证券股份有限公司	是
中国人寿保险（集团）公司－传统－普通保险产品	是
平安信托有限责任公司－睿富二号	是
中国人寿财产保险股份有限公司－传统－普通保险产品	是
李秀萍	是
东北证券－建行－东北证券2号成长精选集合资产管理计划	是
王振章	--
上海证券-招行-上海证券理财1号集合资产管理计划	是
南方基金公司－招行－南方－招行－灵活配置2号资产管理计划	是

• 注：股东王振章因无邮箱及传真，于 10 月 18 日发送特快专递至其地址南京市秦淮区仓顶 39 号 601 室， 邮编 210000 ， 10 月 20 日因无人接收特快专递退回。

2、符合《证券发行与承销管理办法》规定的询价对象（共39 家）

序号 机构名称 是否发送

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8

序号	机构名称	是否发送
	基金管理公司20家
1	华夏基金管理有限公司	是
2	易方达基金管理有限公司	是
3	嘉实基金管理有限公司	是
4	博时基金管理有限公司	是
5	兴业全球基金管理有限公司	是
6	广发基金管理有限公司	是
7	大成基金管理有限公司	是
8	华安基金管理有限公司	是
9	富国基金管理有限公司	是
10	鹏华基金管理有限公司	是
11	汇添富基金管理有限公司	是
12	华商基金管理有限公司	是
13	上投摩根基金管理有限公司	是
14	银华基金管理有限公司	是
15	华宝兴业基金管理有限公司	是
16	工银瑞信基金管理有限公司	是
17	交银施罗德基金管理有限公司	是
18	诺安基金管理有限公司	是
19	景顺长城基金管理有限公司	是
20	中银基金管理有限公司	是
	证券公司10家
1	中信证券股份有限公司	是
2	西南证券股份有限公司	是
3	广发证券股份有限公司	是
4	国泰君安证券股份有限公司	是
5	国信证券股份有限公司	是
6	海通证券股份有限公司	是

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9

序号	机构名称	是否发送
7	信达证券有限责任公司	是
8	中信建投证券有限责任公司	是
9	第一创业证券有限责任公司	是
10	中银国际证券有限责任公司	是
	保险公司5家
1	华泰资产管理有限公司	是
2	太平洋资产管理有限责任公司	是
3	中国人保资产管理股份有限公司	是
4	泰康资产管理有限责任公司	是
5	中国平安资产管理有限责任公司	是
	其他投资者4家
1	深圳市科铭实业有限公司	是
2	赵巧芳	是
3	常州市新发展实业公司	是
4	东源（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）	是

3、本次发行的董事会决议公告后有认购意向的投资者(共53 家)

序号	表达过认购意向的投资者	是否发送
1	北京京富融源投资管理有限公司	是
2	中国东方资产管理公司	是
3	西安长国投资管理有限合伙企业	是
4	西安长迪投资管理有限合伙企业	是
5	西安长成投资管理有限合伙企业	是
6	天津中乾景隆股权投资基金管理有限公司	是
7	天津盛熙股权投资基金合伙企业（有限合伙）	是
8	天津凯石富利股权投资基金合伙企业（有限合 伙）	是
9	博弘数君（天津）股权投资基金合伙企业（有限 合伙）	是

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10

10	深圳市玖迪睿泰投资有限公司	是
11	深圳市经典一号投资合伙企业（有限合伙）	是
12	深圳市德瑞丰投资管理有限公司	是
13	深圳市保腾创业投资有限公司	是
14	上海中驰创业投资管理有限公司	是
15	上海证大投资管理有限公司	是
16	上海涌信投资发展中心（有限合伙）	是
17	上海溢银股权投资基金管理有限公司	是
18	上海华勤投资控股有限公司	是
19	上海丰煜投资管理中心（有限合伙）	是
20	上海丹晟创业投资有限公司	是
21	上海淳阳投资管理有限公司	是
22	上海成丰鼎泰股权投资有限合伙企业	是
23	中海基金管理有限公司	是
24	江苏瑞华投资发展有限公司	是
25	江苏汇鸿国际集团中锦控股有限公司	是
26	杭州德舟投资管理有限公司	是
27	绍兴润鑫股权投资合伙企业（有限合伙）	是
28	浙江天堂硅谷久融股权投资合伙企业（有限合 伙）	是
29	温州泰达投资管理有限公司	是
30	宁波青春投资有限公司	是
31	广发证券股份有限公司	是
32	中信证券股份有限公司	是
33	上海证券有限责任公司	是
34	东北证券股份有限公司自营分公司	是
35	江海证券有限公司	是
36	平安证券有限责任公司	是
37	国华人寿保险股份有限公司	是
38	天平汽车保险股份有限公司	是

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39	雅戈尔集团股份有限公司	是
40	国机财务有限责任公司	是
41	河南羚锐投资发展有限公司	是
42	梅强	是
43	郝慧	是
44	郑海若	是
45	吴鸣霄	是
46	邹瀚枢	是
47	柯希平	是
48	陈学东	是
49	齐立	是
50	周厚娟	是
51	李绍君	是
52	唐汉强	是
53	张传义	是

4、追加认购意向书（共36 家）

序号	表达过认购意向的投资者	是否发送
1	柯希平	是
2	吴鸣霄	是
3	郑海若	是
4	雅戈尔集团股份有限公司	是
5	周厚娟	是
6	江苏瑞华投资发展有限公司	是
7	浙江天堂硅谷久融股权投资合伙企业（有限合 伙）	是
8	上海淳阳投资管理有限公司	是
9	邹瀚枢	是
10	东源（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）	是

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11	张传义	是
12	齐立	是
13	中信证券股份有限公司	是
14	博弘数君（天津）股权投资基金合伙企业（有限 合伙）	是
15	上海证大投资管理有限公司	是
16	唐汉强	是
17	赵巧芳	是
18	李绍君	是
19	华夏基金管理有限公司	是
20	东北证券股份有限公司	是
21	海通证券股份有限公司	是
22	上海证券有限责任公司	是
23	陈学东	是
24	西南证券股份有限公司	是
25	梅强	是
26	常州市新发展实业公司	是
27	中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红 -005L-FH002深	是
28	信达证券有限责任公司	是
29	深圳市科铭实业有限公司	是
30	上海瀚叶投资管理有限公司	是
31	东吴证券股份有限公司	是
32	蔡志明	是
33	中信建投证券股份有限公司	是
34	江苏虎甲投资有限公司	是
35	张宇	是
36	中海基金管理有限公司	是

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