SUZHOU GOOD-ARK ELECTRONICS CO., LTD. — Capital/Financing Update 2011

Sep 8, 2011

证券代码：002079 证券简称：苏州固锝 公告编号：2011-040

苏州固锝电子股份有限公司

关于A股股票期权激励计划首次授予激励对象

第一个行权期可行权公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。

一、股权激励计划简述

1、公司A 股股票期权激励计划简介

苏州固锝电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2009 年12 月15 日召开第 三届董事会第七次会议审议通过了《A 股股票期权激励计划（2009 年）（草案）》， 并上报中国证监会备案。 2010 年8 月20 日公司召开第三届董事会第十一次会议，审 议通过了《A 股股票期权激励计划（2009 年）（修订稿）》， 对原激励计划进行了 修订，《修订稿》已获得中国证监会审核无异议。 2010 年9 月6 日，公司2010 年第 一次临时股东大会审议通过了《A 股股票期权激励计划（2009 年）（修订稿）》，公 司本次股票期权激励计划已获批准。

公司A 股股票期权激励计划首次共向75 名激励对象授予879.84 万份股票期权， 行权价格为每股8.48 元。每份股票期权拥有在激励计划有效期内的可行权日以行权 价格和行权条件购买一股苏州固锝股票的权利。激励计划的股票来源为公司向激励对 象定向发行股票。公司A 股股票期权激励计划有效期自股票期权首次授权日起4 年， 自公司A 股股票期权激励计划首次授权之日起满12 个月后，首次授予的激励对象应 在可行权日内按30%、30%、40%的行权比例分期逐年行权。

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• 1 -

2、公司A 股股票期权的首次授予

2010 年9 月6 日，公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于苏州固锝电 子股份有限公司向激励对象首次授予股票期权的议案》。董事会同意以 2010 年9 月 7 日为股票期权的首次授权日，向75 名激励对象授予879.84 万份股票期权。

3、公司A 股股票期权激励计划的调整情况

2011 年6 月17 日，公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于调整公司 A 股股票期权授予数量的议案》，决议依据公司《A 股股票期权激励计划（2009 年） （修订稿）》的相关规定及2010 年年度股东大会审议通过的《关于2010 年度利润分 配及资本公积转增股本的议案》，公司A 股股票期权激励计划首次授予股票期权数量 由879.84 万份调整为1143.792 万份，行权价格由每股8.48 元调整至每股6.52 元， 同时由于《苏州固锝期权计划激励对象》中确定的激励对象朱芳、翁加林、俞海琳三 人，因个人原因辞职并离开了公司，不再符合股票期权的授予条件，董事会决议取消 三名辞职人员已获授的37.596 万份股票期权，经此次调整后，本次激励计划首次授 予的激励对象中“中层管理人员”人数由70 人减至67 人，总人数由75 人减至72 人， 首次授予股票期权总数由1143.792 万份减至1106.196 万份。

由于《苏州固锝期权计划激励对象》中确定的激励对象郑珏于2011年8月离开公 司，不再符合股票期权的授予条件，故公司董事会决议取消了其获授的共计6.266万 份股票期权。经此次调整后，本次激励计划首次授予的激励对象中“中层管理人员” 的人数由67人减少至66人，总人数由72人减至71人，首次授予的股票期权总数由 1106.196万份减至1099.93万份。

二、董事会关于满足A 股股票期权激励计划首次授予激励对象第一个行权期可行 权条件的说明：

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• 2 -

公司A 股股票期权激励计划设定的第一个 行权期行权条件	是否满足行权条件的说明
1、公司未发生下列任一情形： （1） 最近一个会计年度财务会计报告未 被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告； （2） 授权日前最近一年未因重大违法违 规行为被中国证监会予以行政处罚； （3）没有出现中国证监会认定不能实行 股票期权激励计划的其他情形。	公司未出现前述情形，满足条件
2、激励对象未发生下列任一情形： （1）最近三年内被交易所公开谴责 或宣布为不适当人选； （2）最近三年内因重大违法违规行 为被中国证监会予以行政处罚； （3）具有《公司法》规定的不得担 任公司董事、高级管理人员情形； （4）激励对象具有法律法规禁止参 与股权激励计划的其他情形。	激励对象未发生上述情形，满足条件
2010 年度归属于上市公司股东的净利润 及归属于上市公司股东的扣除非经常性 损益的净利润均不得低于授权日前最近 三个会计年度的平均水平且不得为负。	2010 年度归属于上市公司股东的净利润 为68,878,857.74 元，高于授权日前最近 三个会计年度的平均水平27,012,273.95 元；2010 年度归属于上市公司股东的扣除 非经常性损益的净利润为68,366,756.79

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• 3 -

		元，高于授权日前最近三个会计年度的平
		均水平25,611,735.74 元。
2010 年度净利润相比2009 年度净利润的		2010 年度净利润为68,366,756.79 元，相
增长率不低于32%,并且2010 年度净资产		比2009 年度净利润的增长率为105.05%，
收益率不低于7.5%。		2010 年度净资产收益率为12.96%
根据公司《考核办法》，激励对象2010		2010 年度，公司首次授予激励对象绩效考
年度绩效考核为A 或B 的，行权系数为1，		核结果均为A 或B，行权系数均为1
绩效考核为C、行权系数为0.8

注：年度净利润为扣除非经常性损益后的净利润，年度净资产收益率为以扣除非 经常性损益后的净利润计算的净资产收益率，“净资产收益率”指加权平均净资产收 益率。根据《企业会计准则》及有关规定，此次为激励计划计提的期权费用属于公司 的经常性费用支出，不能作为非经常性损益在计算扣除非经常性损益后的净利润时扣 除。

若公司发生再融资行为，“净资产”为在融资当年扣除该次再融资募集资金净额 后的净资产值；因再融资募投项目所产生的净损益将从融资当年中扣除。

三、股票期权行权股票来源，第一个可行权期可行权激励对象、可行权股票期权 数量及行权价格

• 1、股票期权行权股票来源：向激励对象定向增发

• 2、第一个行权期可行权激励对象及可行权股权期权数量

	基准数 职务 项目					尚未符合行权条
			获授股票期权	占授予股票期权	本次可行权数量
		姓名				件的股票期权数
			（份）	数量的比例(%)	（份）
						量（份）
一、董事、高管
1	董事长、总经理	吴念博	1170000	10.64%	351000	819000
2	董事、副总经理	杨小平	650000	5.91%	195000	455000
3	董事、财务总监	唐再南	650000	5.91%	195000	455000

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• 4 -

4	副总经理	周坚	650000	5.91%	195000	455000
	经董
5	副总理、事会	滕有西	650000	5.91%	195000	455000
	秘书
	小计	5 人	3770000	34.27%	1131000	2639000
6	中层管理人员	谢倩倩	7229300	65.73%	2168790	5060510
7		任世飞
8		金平
9		孔令蘋
10		章坚
11		葛永明
12		杨建良
13		童庆奋
14		康君华
15		胡甦
16		薛惠娟
17		吴卫平
18		段宗喜
19		陆根方
20		蒋祖良
21		苏会元
22		朱勤
23		刘义军
24		周瑾
25		胡翠娥
26		戴世清
27		李志军
28		程厚明
29		胡乃仁
30		李碧
31		陈学峰
32		孙玉华
33		凌中平
34		成铁军
35		周根明
36		王瀚军
37		杨朔
38		张璐
39		朱海春

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• 5 -

40		华福明
41		曹礼军
42		范林娣
43		戎丽寅
44		崔申华
45		丁灵
46		崔利明
47		郑永勇
48		袁珂
49		舒志国
50		郑乐杰
51		谢磊
52		孙寓凡
53		傅绍林
54		王旭
55		赵文
56		郭科香
57		沈健全
58		许卫岗
59		殷庆铮
60		姜旭波
61		朱冬根
62		范伟忠
63		何耀喜
64		张国平
65		胡晓刚
66		吾玉珍
67		李广
68		徐金龙
69		滕友东
70		何涛
71		包健
合计		71人	10999300	100.00%	3299790	7699510

• 3、上述股权激励期权行权不会导致股权分布不具备上市条件

• 4、本次可行权的股票期权行权价格：6.52 元。

• 5、股票期权的可行权日为等待期满次日起至股票期权有效期满当日为止的期间

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• 6 -

内、公司定期报告公布后第2个交易日至下一次定期报告公布前10个交易日内所有的 可交易日。但下列期间不得行权：

• （1）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

• （2）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日；

• （3）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日。

四、董事、高级管理人员激励对象本公告日前6 个月买卖公司股票情况

在本公告日前6 个月，公司董事、高级管理人员激励对象未发生买卖公司股票的 情况。

五、独立董事对第一个行权期行权条件满足情况及激励对象名单的核实意见

经核查公司A 股股权激励计划、行权考核期间行权条件满足情况以及激励对象名 单，公司独立董事认为：本次董事会关于同意公司A 股股权激励计划71 名激励对象 在股票期权有效期内及第一个行权期可行权共计3,299,790 份股票期权的决定符合 《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录1-3 号》及公司《A 股 股票股票期权激励计划》等的相关规定，可行权的激励对象符合行权资格条件，其作 为本次可行权的激励对象主体资格合法、有效。

六、监事会对第一个行权期可行权激励对象名单的核实意见

公司监事会对本次可行权激励对象名单进行了核实，认为激励对象符合《上市公 司股权激励管理办法（试行）》规定的激励对象行权资格，其作为本次可行权的激励 对象主体资格合法、有效。

七、薪酬与考核委员会对激励对象名单的核实意见

公司薪酬与考核委员会对公司A 股股权激励计划、行权考核期间行权条件满足情 况以及激励对象名单进行了核查，认为：本次可行权激励对象资格符合《上市公司股

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• 7 -

权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录1-3 号》及公司《A 股股票期权激励 计划》等的相关规定，2010 年年度绩效考核符合全部行权的条件，可行权激励对象的 资格合法、有效，并同意提交公司董事会审议表决。

八、董事会关于激励对象在第一个行权期可行权的表决情况

公司第三届董事会第二十二次会议以4票同意,0 票反对,0 票弃权的表决结果审 议通过了《关于A 股股票期权激励计划首次授予激励对象第一个行权期可行权的议 案》，董事吴念博先生、唐再南女士、杨小平先生作为为公司A 股股票期权激励计划 受益人，回避表决，其余4 名董事参与表决。

九、江苏竹辉律师事务所关于A 股股权激励计划第一个行权期可行权的法律意见 本公司法律顾问江苏竹辉律师事务所对公司A股股票期权激励计划首次授予对象 可行使第一期股票期权的事项发表了法律意见，认为：公司本次可行权的激励对象及 可行权的股票数量、可行权价格和可行权条件均符合相关法律法规、《公司章程》和 激励计划的规定。

十、行权专户资金的管理和使用计划

行权专户资金将用于补充公司流动资金，未使用的资金存储于行权专户。

十一、不符合条件的股票期权处理方式

对于不符合条件的股票期权，公司将予以注销

十二、第一个行权期行权对公司当年度财务状况和经营成果的影响

以2011年9月7日公司总股本35880万元为基数，第一个行权期可行权股票期权如 全部行权，公司股本将由35880万股增至36209.979万股，股东权益将增加2151.46万 元。第一个行权期股票期权全部行权将影响基本每股收益下降0.18%，净资产收益率

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下降0.13%（按照可行权当日行权测算，净利润按照2010年度净利润测算）。具体影 响数据以经会计师审计的数据为准。

十三、激励对象缴纳个人所得税的资金安排和缴纳方式

激励对象缴纳个人所得税的资金为自筹资金,缴纳方式为行权时向公司缴纳，并 由公司代为向税务机关缴纳。

十四、备查文件

• 1、第三届董事会第二十二次会议决议

• 2、第三届监事会第十七次会议决议

• 3、独立董事公司A股股票期权激励计划首次授予激励对象第一个行权期可行权 相关事项的独立意见

• 4、第三届董事会薪酬与考核委员会第八次会议决议

• 5、关于苏州固鍀电子股票期权激励计划首次授予第一个行权期可行权相关事项 的法律意见书

特此公告。

苏州固锝电子股份有限公司董事会

二○一一年九月八日

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