SUZHOU GOOD-ARK ELECTRONICS CO., LTD. — Capital/Financing Update 2011

Jul 5, 2011

证券代码：002079 证券简称：苏州固锝 公告编号：2011－027

苏州固锝电子股份有限公司董事会

关于A股股票期权激励计划预留股票期权授予相关事项的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、股权激励计划简述

苏州固锝电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2009年12月12日召开第三 届董事会第七次会议审议通过了《A股股票期权激励计划（2009年）（草案）》，并 上报中国证监会备案。

2010年8月20日公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《A股股票期 权激励计划（2009年）（修订稿） 》， 对原激励计划进行了修订，《修订稿》已 获得中国证监会审核无异议。

2010年9月6日，公司2010年第一次临时股东大会审议通过了《A股股票期权激 励计划（2009年）（修订稿）》，公司本次股票期权激励计划已获批准。

2010年9月6日，公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于苏州固锝电 子股份有限公司向激励对象首次授予股票期权的议案》，同意向75名激励对象共计 授予期权879.84万份。

2011年6月17日，公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于调整公司A 股股票期权授予数量的议案》，决议依据公司《A股股票期权激励计划（2009年）（修 订稿）》的相关规定及2010年年度股东大会审议通过的《关于2010 年度利润分配及 资本公积转增股本的议案》，公司A股股票期权激励计划股票期权数量由959.84万份 调整为1247.792万份，同时由于《苏州固锝期权计划激励对象》中确定的激励对象 朱芳、翁加林、俞海琳三人，因个人原因辞职并离开了公司，不再符合股票期权的 授予条件，董事会决议取消三名辞职人员已获授的37.596万份股票期权，经此次调

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整后，本次激励计划的激励对象中“中层管理人员”的人数减至67人，总人数减至 79人，股票期权总数减至1210.196万份，其中预留部分为104万份。

二、预留部分股票期权授予对象名单及授予条件说明：

（一） 授予对象名单：

根据公司《A股股票期权激励计划（2009年）（修订稿）》的相关规定，预留部 分股票期权将授予以下7名人员，共计授予751,920份期权，剩余288,080份预留期权， 公司将不再授出：

序号	姓名	部门	职位	授予数量
1	张雄杰	新品开发部	副部长	187980
2	钟利强	IC 事业本部	企划经理	125320
3	蒋丽萍	采购二处	经理	125320
4	杨毅俊	IC 事业本部	品质经理	125320
5	蒋伟	工务部	副经理	62660
6	申燕	品质部	IQC 副经理	62660
7	何洪运	新品开发部	资深工程师高级	62660
合计				751920

（二） 预留期权授予条件

• 1、公司未发生如下任一情形：

• （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示

• 意见的审计报告；

  • （2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

  • （3）中国证监会认定的其他情形。

  • 2、激励对象未发生如下任一情形：

  • （1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

  • （2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

• （3）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人 员

• 情形的；

  • 3、在股东大会审议通过本次激励计划后至授权日期间，如激励对象发生如下任

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一情形的，公司将取消其获授资格：

（1）激励对象职务变更成为不能参与本次激励计划的人员；

（2）激励对象因不能胜任工作岗位、考核不合格、触犯法律、违反职业道德、 泄漏公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而导致的职务变更或者 被公司解聘的；

（3）激励对象辞职；

（4）激励对象非因执行职务负伤而导致丧失劳动能力的；

（5）激励对象死亡的（如激励对象因执行职务死亡的，公司应当根据激励对象 被取消的股票期权价值对激励对象进行合理补偿，并根据法律由其继承人继承。

（6）激励对象出现其他不符合《激励计划（修订稿）》第二章规定的激励对象 范围的情形。

（三）董事会对预留期权授予条件满足的情况说明

1、公司最近一个会计年度财务会计报告未被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告；公司最近一年内未因重大违法违规行为被中国证监会予以 行政处罚；公司不存在被中国证监会认定的不能实行股权激励计划的其他情形。

2、所有激励对象最近3 年内均未被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选； 所有激励对象最近3 年内均未因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；作 为董事、高级管理人员的激励对象的任职资格均符合《公司法》及相关法律法规的 规定；所有激励对象均不存在董事会认定的其他严重违反公司有关规定或严重损害 公司利益的情形。

董事会认为：所有预留期权的授予对象均符合《A股股票期权激励计划（2009 年）（修订稿）》规定的股票期权授予条件。同意向7名激励对象授予751920份股票 期权。

三、预留股票期权行权价格的确定

根据公司《A股股票期权激励计划（2009年）（修订稿）》的相关规定，预留股 票期权行权价格不得低于下述两个价格中的较高者：

1、授予该部分期权的董事会会议召开前一个交易日的苏州固锝股票收盘价。

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2、授予该部分期权的董事会会议召开前30个交易日的苏州固锝股票平均收盘 价。

依据上述规定，本次预留股票期权的行权价格为18.60元/股（7月1日股票收盘 价为18.60元/股，本次董事会会议召开前30个交易日的苏州固锝股票平均收盘价为 17.403元/股）

四、预留期权的授予日

预留股票期权的授予日：2011年7月5日

五、监事会对激励对象名单等核实的情况

公司监事会对公司董事会依据《苏州固锝电子股份有限公司A股股票期权激励计 划》（2009年）（修订稿）（以下简称《激励计划》）所确定的预留期权授予对象 名单进行了核查，认为：公司董事会依据《激励计划》确定的预留期权授予对象具 备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上 市公司股权激励管理办法（试行）》与《股权激励有关事项备忘录》规定的激励对 象条件，其作为公司本次股票期权激励对象的主体资格合法、有效。

六、独立董事关于公司股票期权激励计划相关事项发表的意见

作为公司独立董事，依据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激 励有关事项备忘录1、2、3号》等法律、法规和规范性文件以及公司章程规定，就公 司预留期权授予相关事项发表意见如下：

1、公司董事会依据《激励计划》确定的预留期权授予对象具备《公司法》、 《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激 励管理办法（试行）》与《股权激励有关事项备忘录》规定的激励对象条件，其作 为公司本次股票期权激励对象的主体资格合法、有效。

2、公司董事会依据《苏州固锝电子股份有限公司A股股票期权激励计划（2009 年）（修订稿）》的相关规定确定预留期权授予的价格，符合《上市公司股权激励

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管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1、2、3号》等相关法律、法规和 规范性文件的规定。同意预留期权的行权价格为18.60元。

3、董事会确定以2011年7月5日为预留期权授予日，并向激励对象授予股票期权。 该授权日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘 录1、2、3号》等相关法律、法规和《苏州固锝电子股份有限公司A股股票期权激励 计划（2009年）（修订稿）》的相关规定。同时也符合公司股票期权激励计划中关 于激励对象获授股票期权的规定。

七、律师法律意见书的结论意见

江苏竹辉律师事务所出具了《关于苏州固锝电子股份有限公司股票期权激励计 划预留股票期权授予相关事项的法律意见书》。该所律师认为：苏州固锝本次预留 期权授予目前已取得必要的授权和批准，授予的条件已满足，本次授予对象的获授 资格、范围，以及期权授予日、行权价格的确定，符合《管理办法》、《备忘录》 及《激励计划》的规定。

八、预留期权的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

根据《企业会计准则第22 号—金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的 相关规定，公司选择Black-Scholes模型对股票期权的成本进行测算。董事会已确定 预留期权授予日为2011年7月5日，其前一交易日（7月1日）公司股票收盘价为18.60 元，则需根据Black-Scholes模型重新计算股票期权的成本。经测算，预留股票期权 的公允价值如下所示：

年度	2011	2012	2013
预留期权成本（万元）	182.44	251.63	69.19

假设预留期权授予对象均符合本计划规定的行权条件且在各行权期内全部行 权，则本次授予的预留股票期权总成本为503.26万元。根据《企业会计准则第11 号 —股份支付》，该笔费用将在股票期权激励计划的各个等待期内进行摊销，公司将 按照实际行权的情况在定期报告中及时披露股权激励成本摊销金额，请投资者注意

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风险 。

十、其他事项说明

1、本次激励对象行权资金以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依据本激励 计划获得的有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担 保。

2、对于不符合条件的股票期权由公司注销

十一、备查文件

1、董事会决议；

2、监事会核查意见；

3、独立董事意见；

• 4、法律意见书。

特此公告

苏州固锝电子股份有限公司

董事会

二○一一年七月五日

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