SUZHOU GOOD-ARK ELECTRONICS CO., LTD. — Capital/Financing Update 2011

Jun 18, 2011

证券代码：002079 证券简称：苏州固锝 公告编号：2011-022

苏州固锝电子股份有限公司

关于投资设立苏州晶银新材料股份有限公司的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

为发展高等级电子浆料产业，包括太阳能电池正面电极用银浆、汽车电子用银 浆、印刷电子用银浆等产业，苏州固锝电子股份有限公司（以下简称“公司”、“苏 州固锝”）拟和苏州晶讯科技股份有限公司（以下简称“苏州晶讯”）、汪山、周欣山 在苏州签订《发起人协议书》，约定四方共同出资设立苏州晶银新材料股份有限公司 （暂定名，以最终工商登记为准，以下简称“新公司”、“苏州晶银”），注册资本4500 万元人民币，其中苏州固锝出资2826万元，占注册资本总额的62.8%。

2011年6月17日，公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于投资设立苏 州晶银新材料股份有限公司的议案》，董事长吴念博先生作为关联董事，回避了表决。

依据公司章程及相关规则的规定，本次交易无需经过股东大会批准或政府有关 部门审批。

由于苏州固锝董事长兼总经理吴念博先生担任苏州晶讯董事长，且持有苏州晶 讯14.55%的股份，同时苏州固锝持有苏州晶讯31.82%的股份，因此本次投资构成关 联交易。

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二、交易对手方介绍

1、苏州晶讯科技股份有限公司

住所：苏州高新区东渚镇培源路2号

企业类型：股份有限公司

法定代表人：吴念博

注册资本：2200万元人民币

主营业务：半导体器件、高分子、陶瓷新材料器件、模组、PESD静电抑制器的 研发设计、加工制造及销售；相关电子元器件的研发和销售；电子元器件专业领域 内的技术开发、转让、咨询和服务，以及相关产品与技术的进出口业务。

苏州固锝和苏州晶讯具有关联关系，苏州固锝持有苏州晶讯31.82%的股份，同 时苏州固锝董事长兼总经理吴念博先生担任苏州晶讯董事长，且持有苏州晶讯 14.55%的股份。截至2011年5月31日，苏州晶讯总资产3752万元，所有者权益2109 万元，2011年1-5月实现营业收入1922万元，净利润127万元。上述数据未经审计。

2、汪山（身份证号：36210119700*******），华东理工大学材料学博士，意大 利国家新技术、能源、环境研究中心（ENEA）博士后，在玻璃、金属、半导体、浆 料等新材料开发领域有着10 多年的研发经验。曾经从事过电化学镀铜，物理气相沉 积，化学机械研磨，以及化学气相沉积设备的技术支持工作。汪山先生也是铜互连 整合技术的专家，在太阳能正面电极用银浆用的低温烧结用玻璃、有机粘结剂、银 微粉以及太阳能电池电极结构方面亦有较为深刻的理解。

3、周欣山（身份证号：36010319720*******），西北工业大学材料学硕士，高 级工程师。在电子材料领域拥有12 年的技术、应用和管理经验，曾参与和主持锂离 子电池用正极材料、半导体陶瓷材料、特种陶瓷电子浆料、汽车摇窗电机等产品的 开发、销售。

汪山先生和周欣山先生与苏州固锝无关联关系。

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三、投资标的的基本情况

1、出资方式：

新公司注册资本4500万元，其中苏州固锝以现金方式出资2826万元，占注册资 本总额的62.8%；苏州晶讯以经过评估的无形资产出资168万元，在注册后六个月内 以经过评估的设备资产出资74万元，上述共计出资242万元，占注册资本总额的 5.38%，汪山以经过评估的无形资产出资896万元，占注册资本总额的19.91%，周欣 山以经过评估的无形资产出资536万元，占注册资本总额的11.91%。

上述无形资产出资作价价格以江苏仁合资产评估有限公司出具之《一种晶体硅 太阳能光伏电池正面电极导电浆料生产技术出资事宜所涉及其市场价值评估报告》 （苏仁评报字（2011）第36号）为基础，经各方协商确定。

2、标的公司基本情况：

（1）公司形式：股份有限公司

（2）经营范围：研发、生产、销售各类电子浆料以及电子浆料领域内的技术开 发、转让、咨询和服务（“四技”服务），以及相关产品与技术的进出口业务。涉及 许可经营的凭许可经营（以工商核准为准）。

（3）持股比例：

公司的股本总额（注册资本）为肆仟伍佰万（4500 万）元人民币，各方拟认购 的出资额如下：

序号	名称	股份数（万股）	投资比例（%）
1	苏州固锝电子股份有限公司	2826	62.8
2	汪山	896	19.91
3	周欣山	536	11.91
4	苏州晶讯科技股份有限公司	242	5.38

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合计 4500 100.00

四、对外投资合同的主要内容

1、投资金额及支付方式：

新公司注册资本4500万元人民币，其中苏州固锝出资2826万元，占注册资本总 额的62.8%。

苏州固锝以现金方式出资，在公司注册成立时一次性出资到位。

苏州晶讯以经过评估的无形资产168万元在公司注册时出资到位；余额74万元注 册资本，在注册后六个月内以经过评估的设备资产（74万元）出资到位。

汪山以经过评估的无形资产896万元于公司注册时一次性出资到位。

周欣山以经过评估的无形资产536万元于公司注册时一次性出资到位。

上述出资之无形资产经江苏仁合资产评估有限公司出具之《一种晶体硅太阳能 光伏电池正面点击导电浆料生产技术出资事宜所涉及其市场价值评估报告》（苏仁评 报字（2011）第36号）评估作价1608.46万元，并以该价格为基础，协商作价总额1600 万元。

2、公司的组织机构

公司设股东大会、董事会和监事会，其职权由公司章程具体规定。公司董事会 由五名董事组成，其中苏州固锝推荐三人，汪山推荐两人，由公司董事会选举苏州 固锝推荐人选担任公司董事长。公司监事会由三名监事组成，由苏州固锝推荐一人， 汪山推荐一人，设立职工监事一名。

根据各方的推荐，公司董事会聘任汪山、周欣山，以及由苏州固锝推荐的人选 为代表的专业管理团队负责公司具体业务的运营。

3、知识产权归属

协议各方正在开发和已经获得的太阳能光伏电池正、负面电极用导电银浆研究

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成果与其形成的知识产权归新公司所有。

五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

1、对外投资的目的：

现今世界正遭遇前所未有的能源危机和环境危机，原油、天然气和煤炭等传统 能源已不能满足人类对能源日益增长的需求。世界许多国家包括中国已经把开发新 兴能源作为应对能源瓶颈和减少碳排放的一项重要举措，太阳能以其储量大、存在 广、清洁、安全、经济性的优点正成为人们生活中越来越现实、越来越可靠的能源。 大力发展太阳能光伏产业，将是未来人类生存的能源解决方案、环境解决方案之一。

太阳能电池正面电极用银浆作为应用于晶体硅太阳能电池正面用的银电极浆 料，在产品性能上对于太阳能电池的转换效率，电池产品的可靠性具有重要的影响， 银电极浆料的开发和应用对于晶体硅太阳能电池性能的提高以及成本的降低都具有 重要的意义。目前，太阳能电池正面电极用浆料一直由跨国公司垄断。跨国公司利 用在太阳能电池电极银浆材料方面的垄断地位，产品价格一直居高不下。在此局势 下，国内太阳能电池制造厂家正在积极寻找跨国公司的本土替代厂家。然而，由于 目前这个领域银浆的技术壁垒较高，因此很多国内的企业和科研院所尽管做了多年 的研究和探索，始终不能在大规模产业化生产方面取得有效突破。

苏州晶银的无形资产出资方汪山先生、周欣山先生及苏州晶讯经过多年的技术 积累，在诸如银浆的物化性能，银浆的印刷性能及烧结性能等关键技术上取得了突 破，具有自己的核心技术。苏州固锝本次投资，旨在掌握生产银浆自主核心技术， 以期打破跨国公司的技术垄断，同时通过争取在产品销售和推广上取得突破，使苏 州晶银成为国内第一批将太阳能电池正面电极用银浆正式商业化的公司之一。

• 2、本次投资的资金来源：公司自有资金

• 3、本次投资可能产生的风险及对策：

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• （1）技术水平风险：由于世界科技发展很快，跨国公司更是占据技术人才垄断

• 的优势，故本项目存在可能与世界先进技术水平的发展无法保持同步的风险。

• （2）竞争公司的专利垄断风险：目前，太阳能电池正面电极用银浆的技术主要

• 掌握在跨国公司手中，未来不排除其设置专利壁垒打击竞争对手的风险。

• （3）市场风险：太阳能电池正面电极用银浆的市场准入门槛较高，客户开发难

• 度较大，因此具有一定的市场开发风险。

• （4）产品开发风险：太阳能电池正面电极用银浆产品开发周期较长，客户认证

• 也有一定的时间性，存在产品开发风险。

  • （5）原料风险：太阳能电池正面电极用银浆的主要原料为银粉，随着业务的开

• 展，对于银粉的需求将越来越大，因此原料来源可能出现缺口。

  • 4、本次投资对上市公司未来财务状况和经营成果的影响

本次投资，苏州固锝出资2826万元人民币，占公司2010年经审计净资产的4.96%， 不构成重大投资。

六、独立董事就投资设立苏州晶银新材料股份有限公司的独立意见

独立董事就公司投资设立苏州晶银新材料股份有限公司发表独立意见。独立董 事认为：苏州固锝电子股份有限公司出资设立苏州晶银新材料股份有限公司、符合 公司的发展战略，有助于公司抓住全球大力发展以太阳能光伏产业为代表的绿色可 再生能源的历史机遇，拓展公司产品结构和快速发展空间，其投资行为符合《公司 法》的规定，交易公平合理，不存在损害本公司及股东特别是中小股东利益的情况。

七、备查文件

1、第三届董事会第十九次会议决议

• 2、独立董事关于投资设立苏州晶银新材料股份有限公司的独立意见

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  • 3、发起人协议书

• 4、江苏仁合资产评估有限公司出具之《一种晶体硅太阳能光伏电池正面电极导

• 电浆料生产技术出资事宜所涉及其市场价值评估报告》（苏仁评报字（2011）第36 号）

特此公告。

苏州固锝电子股份有限公司董事会

二○一一年六月十八日

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