SUZHOU GOOD-ARK ELECTRONICS CO., LTD. — Capital/Financing Update 2011

Mar 21, 2011

证券代码：002079 证券简称：苏州固锝 公告编号：2011-012

苏州固锝电子股份有限公司

关于与控股股东苏州通博电子器材有限公司 签署附条件生效的股份认购协议的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。

特别提示

1、公司本次拟向包括控股股东苏州通博电子器材有限公司（以下简称“苏州通 博”）在内的不超过10 名特定对象非公开发行不超过3,400 万股（含3,400 万股） 的股票。其中，苏州通博承诺以现金方式按照与其他发行对象相同的认购价格，认 购不低于本次非公开发行股票总数的5%。

2、本次非公开发行认购事项尚须获得股东大会的批准，并报中国证监会核准后 方可实施。控股股东苏州通博的认购行为构成关联交易，苏州通博及其关联方将在 股东大会上对相关事项予以回避表决。

3、截至协议签署之日，苏州通博持有本公司股票数量为112,537,363 股，占公 司总股本的40.77%，为公司的控股股东。

一、非公开发行认购情况概述

经公司第三届董事会第十六次会议审议，通过了《关于公司与苏州通博签署附 条件生效的股份认购协议的议案》及本次非公开发行的相关议案。公司本次拟向包 括控股股东苏州通博在内的不超过10 名特定对象非公开发行股票数量为不超过 3,400 万股（含3,400 万股）。其中，苏州通博承诺以现金方式按照与其他发行对象 相同的认购价格，认购不低于本次非公开发行股票总数的5%。因该议案涉及公司控

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股股东苏州通博以现金认购部分非公开发行股票，关联董事吴念博、唐再南、杨小 平在该议案表决过程中回避表决。本公司独立董事事先认可该事项，并发表独立意 见。本次非公开发行股票尚须获得股东大会的批准，并报中国证监会核准后方可实 施。苏州通博的认购行为构成关联交易，苏州通博及其关联方将在股东大会上对相 关事项予以回避表决。

二、非公开发行对象及其与公司的关系

1、非公开发行对象

本次非公开发行对象为包括苏州通博在内的不超过10 名的特定对象。其中， 苏州通博承诺以现金方式按照与其他发行对象相同的认购价格，认购不低于本次非 公开发行股票总数的5%。除苏州通博外其他发行对象的范围为：符合相关法律法规 规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投 资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等共计不超过9 名的特 定对象。

2、非公开发行对象与公司的关系

本次发行股票对象之一为本公司控股股东苏州通博。该公司前身为苏州无线电 十二厂，成立于1981 年3 月23 日，法定代表人为石筱萍，注册资本4,617 万元， 住所为苏州市侍其巷25 号，经营范围为生产销售半导体器材、电子仪器、汽车电器、 电脑附件及软件开发；五金加工；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本 企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机器设备、零配件及技术的进口业务 （国家限定公司经营和国家禁止进出口商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一 补”业务。截至协议签署之日，苏州通博持有本公司股票数量为112,537,363 股， 占公司总股本的40.77%。除苏州通博以外，目前公司尚无其他确定的发行对象，因 而无法确定发行对象与公司的关系。发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公 告的《发行情况报告书》中披露。

三、非公开发行股份认购协议的主要内容和定价政策

本公司与控股股东苏州通博于2011 年3 月20 日签署了《苏州固锝电子股份有

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限公司与苏州通博电子器材有限公司非公开发行股票之认购协议》，该协议的主要内 容如下：

1、合同主体

• 甲方（发行人）：苏州固锝电子股份有限公司

乙方（认购人）：苏州通博电子器材有限公司

• 2、认购方式

苏州通博以现金方式认购

• 3、认购价格

本次发行的定价基准日为苏州通博第三届董事会第十六次会议决议公告日，即 2011 年3 月22 日，发行价格不低于定价基准日前20 个交易日公司股票平均价的 90%（即每股17.01 元人民币）。具体发行价格将在取得中国证监会关于本次非公开 发行核准批文后，由股东大授权董事会与保荐机构根据发行对象申购报价的情况， 遵照价格优先的原则确定。若公司股票因分红、配股、转增等原因导致股份或权益 变化时，对本次发行底价作除权、除息处理。

苏州通博不参与本次非公开发行的询价，其认购价格与其他发行对象认购价格 相同。

• 4、认购数量

苏州通博将以现金方式认购不低于本次非公开发行股份总数的5%。

5、限售期

苏州通博本次认购股票自发行完成之日起三十六个月内不得转让。

• 6、生效条件

• （1）本公司董事会通过决议，批准本次发行的具体方案；

• （2）苏州通博股东会通过决议，批准乙方以现金认购甲方本次向其发行的股份；

• （3）本公司股东大会通过决议，批准本次发行的相关事项；

• （4）中国证监会核准本次发行。

• 7、支付方式

协议生效后，苏州通博在收到本次发行的缴款通知之日起的5 个工作日内将认 购款足额缴付至缴款通知书中指定的银行账户。

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8、违约责任

除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出 的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。违约方应依本协议约 定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失 （包括为避免损失而进行的合理费用支出）。

四、本次非公开发行认购行为的目的以及对上市公司的影响

为能够及时响应国家发展半导体产业和节能减排的战略要求，实现关键性产业 的技术突破和减少能源损耗，本着提高公司的资产质量、盈利能力以及未来增长潜 力之目的，本公司拟向特定投资者非公开发行人民币普通股股票不超过3,400 万股 （含3,400 万股）以筹集资金。本次发行募集资金将用于“基于QFN 技术的系统级 封装（SiP）项目”、“新节能型表面贴装功率器件项目”和“光伏旁路集成模块系列 项目”。项目完成后，有利于将公司打造为全球分立器件行业第一集团军的主力和全 球最具特色的“专、精、密”集成电路企业。公司控股股东苏州通博参与认购本次 非公开发行股票，表明其对本次非公开发行股票募集资金投资项目的良好预期及对 公司长期发展的信心与支持，有利于进一步提升公司竞争能力，促进公司产品升级， 巩固公司行业地位，提高公司整体盈利能力。

五、独立董事事前认可情况和发表的独立意见

本公司在第三届董事会第十六次会议前向独立董事提交了相关资料，并获得了 独立董事认可。公司独立董事同意上述非公开发行认购事项，并发表了独立意见：

1、公司董事会在对相关议案进行表决时，关联董事回避表决。公司本次非公开 发行涉及的关联交易事项须提交股东大会审议批准后方可实施。股东大会在审议相 关议案时，关联股东需回避表决。

2、本次非公开发行股票符合公司战略，募集资金投资项目市场前景良好，有利 于进一步提升公司的盈利能力和综合实力，增强公司的持续发展能力，为股东创造 更多价值。本次关联交易有利于公司保持长期、持续、健康的发展，符合公司及全 体股东的利益。

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综上所述，独立董事认为公司本次非公开发行股票涉及的关联交易公平、合理， 符合公司和全体股东的利益，未损害中小股东的利益，并认可本次非公开发行涉及 的关联交易，并同意将上述事项提交董事会审议。”

六、备查文件目录

• 1、公司与苏州通博签署的《苏州固锝电子股份有限公司与苏州通博电子器材有

• 限公司非公开发行股票之认购协议》；

  • 2、公司第三届董事会第十六次会议决议；

  • 3、公司独立董事关于公司非公开发行股票事项的独立意见。

特此公告。

苏州固锝电子股份有限公司董事会

2011 年3 月22 日

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