SUZHOU GOOD-ARK ELECTRONICS CO., LTD. — Capital/Financing Update 2009

Dec 15, 2009

江苏竹辉律师事务所

关于

苏州固锝电子股份有限公司

A股股票期权激励计划（2009年）草案 有关事项

的

法律意见书

二○○九年十二月

江苏竹辉律师事务所关于 苏州固锝电子股份有限公司 A股股票期权激励计划（2009年）草案有关事项的 法律意见书

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致苏州固锝电子股份有限公司

江苏竹辉律师事务所（以下简称“本所”）接受苏州固锝电子股份有限公司（以 下简称“苏州固锝”或“公司”）的委托， 根据《中华人民共和国公司法》（以下 简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、 《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）中国证监 会《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激 励有关事项备忘录3号》等法律、行政法规和规范性文件的相关规定，就苏州固锝股 票期权激励计划（以下简称“本次股票期权激励计划”）的有关事项出具本法律意 见书。

对本所出具的本法律意见书，本所律师声明如下：

• i 本所律师承诺依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实发表法 律意见。

• ii 本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对苏州固锝本 次股票期权激励计划的制定、激励对象及获授份额、授权日和行权时间安排 等进行了核查，法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

• iii 对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律 师依赖于有关政府部门、苏州固锝或者其他单位或人士出具的说明或证明文 件出具法律意见。

• iv 本所仅就与苏州固锝本次股票期权激励计划有关法律事项发表法律意见，并 不对本次股票期权激励计划所涉及的考核标准等方面的合理性以及会计、财 务等非法律专业事项发表意见，有关其他专业事项依赖于其他专业机构出具 的意见。

• v 本所已得到苏州固锝保证，即苏州固锝已提供本所出具本法律意见书所必须 的原始材料、副本材料、复印材料或口头证言；并保证其提供的文件和材料 真实、完整、有效，且无隐瞒、虚假或误导之处，复印件与原件一致；一切

江苏竹辉律师事务所系一家由中国司法部正式批准成立的合伙制律师事务所，是LAWORLD 中国境内成 1 员，也是长江律师业务联网成员。

足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所批露。

• vi 本所同意将本法律意见书作为苏州固锝本次股票期权激励计划所必备的法 律文件，随同其他材料一同上报，并依法对出具的法律意见承担相应的法律 责任。

• vii 本法律意见书仅供苏州固锝为本次股票期权激励计划的审核批准及实施之 目的使用，未经本所同意，不得用作任何其他目的。

• viii 截止本法律意见书出具日，本所及签字律师均不持有苏州固锝的股份，与苏 州固锝之间亦不存在可能影响公正履行职责的关系。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对苏州 固锝本次股票期权激励计划有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如 下：

• 一、 关于本次股票期权激励计划的合法合规性

1.1 苏州固锝的主体资格

苏州固锝系经中国证监会证监发行字[2006]97 号文核准，向社会公众发行股 票，并经深圳证券交易所深证上［2006］129号文批准公开发行的股票在深圳证 券交易所挂牌交易的上市公司。

根据江苏省工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》，苏州固锝已通过2008 年度工商年检，苏州固锝的住所地为江苏省苏州市通安开发区通锡路31号，法 定代表人为吴念博，经营范围为：设计、制造和销售各类半导体芯片、各类集 成电路、二极管、三极管；生产加工汽车整流器、汽车电器部件、大电流硅整 流桥堆及高压硅堆等相关产品；电镀加工电子元件以及半导体器件相关技术的 开发、转让和服务。

根据苏州固锝的说明并经本所律师核查，截止本法律意见书出具日，苏州固锝不 存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程规定需要终止的情形。

根据苏州固锝的说明并经本所律师核查，苏州固锝不存在《管理办法》第七条 规定的下列不得实行本激励计划的情形，即：（1）最近一个会计年度财务会计 报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一年 内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；（3）中国证监会认定的其 他情形。

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综上，本所律师认为，苏州固锝为有效存续的股份有限公司，且不存在《管理 办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的情形，具有实行本激励计划的主 体资格。

1.2 激励对象的主体资格

根据激励计划草案，拟参与本激励计划的激励对象包括苏州固锝董事（不包括 独立董事）3名、高级管理人员2名以及中层管理人员及控股子公司中层及以上 人员81名。首次授予对象共计86人，均由公司2009年第三届董事会第七次会议 确定，并已得到公司2009年第三届监事会第六次会议核实。

经核查，截止本法律意见书出具之日，激励计划中的公司董事、高级管理人员， 以及中层管理人员及控股子公司中层及以上人员均系为苏州固锝提供全职工作 并领取薪酬的人士，且不存在下列情形：（1）最近三年内被证券交易所公开谴 责或宣布为不适当人选的；（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会 予以行政处罚的；（3）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董 事、监事、高级管理人员情形的。

经公司监事会核实，激励计划中的公司董事、高级管理人员均符合《公司法》、 《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，同时激励对象亦不 存在《上市公司股权激励管理办法》规定的禁止获授股份激励的情形，本次股 权激励计划的激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。

除董事长吴念博先生之外，激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或 实际控制人，也没有持股5%以上的主要股东或实际控制人的配偶及直系近亲属。

综上，本所律师认为，本激励计划关于激励对象的规定符合《管理办法》第八条 的规定。

1.3 激励计划的合法合规性

1.3.1 本激励计划的主要内容

根据苏州固锝于2009年12月15日召开的第三届董事会第七次会议形成的《苏州 固锝电子股份有限公司第三届董事会第七次会议决议》，苏州固锝董事会审议 通过了《苏州固锝电子股份有限公司A股股票期权激励计划（2009年）（草案）》 （以下简称“激励计划草案”、“计划”或“草案”）。

激励计划草案由“股票期权激励计划的目的”、 “激励对象的确定依据和范围”、

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“股票期权数量、涉及标的股票数量、来源和种类”、“获授条件和获授期权 数量”、“激励对象的股票期权分配情况”、“股票期权激励计划有效期、授 权日、可行权日、等待期、禁售期”、“股票期权行权价格的确定方法”、“股 票期权的行权条件与行权安排”、“股票期权数量和价格的调整方法和程序”、 “本计划实施程序、授予及行权程序”、“公司与激励对象的权利和义务”、 “激励计划的变更、终止”、“其他”共十三个章节组成，该计划的主要内容 已对下列事项作出明确规定：（1）股权激励计划的目的；（2）激励对象的确 定依据和范围；（3） 股权激励计划拟授予的标的股票种类、来源、数量及占 上市公司股本总额的百分比；首次实施所涉及的标的股票种类、来源、数量及 占上市公司股本总额的百分比；（4）激励对象可获授的股票期权的分配情况； （5）股权激励计划的有效期、授权日、可行权日、标的股票的禁售期；（6） 股票期权的行权价格或行权价格的确定方法；（7）激励对象获授权益、行权的 条件；（8）股权激励计划的调整方法和程序；（9）公司授予权益及激励对象 行权的程序；（10）公司与激励对象各自的权利义务；（11）公司及激励对象 发生变动时激励计划的变更和终止。

综上，本所律师认为，本激励计划的主要内容符合《公司法》、《证券法》、 《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

1.3.2 其他应当说明的事项

i 关于绩效考核

为实施本激励计划，公司制定了《苏州固锝电子股份有限公司股票期权激励计 划实施考核办法》，以绩效考核指标作为实施本激励计划的条件，符合 《管理 办法》第九条的规定。

ii 关于不提供财务资助承诺

根据《独立董事关于公司股票期权激励计划（草案）的独立意见》、苏州固锝 声明与承诺以及激励计划草案，公司不会为激励对象行权购买标的股票提供贷 款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排，符合《管理办法》第十条的规定。

iii 标的股票来源

根据激励计划草案，公司拟授予激励对象 1061.06 万份股票期权，每份股票期权 拥有在激励计划有效期内的可行权日以行权价格和行权条件购买1 股苏州固锝 股票的权利。本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行的人民币 A 股 普通股。本激励计划关于标的股票来源的规定符合《管理办法》第十一条的规定。

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iv 标的股票的总数和比例

根据激励计划草案，本激励计划授予激励对象的股票期权数量为1061.06万份， 对应的标的股票数量为1061.06万股，占激励计划草案公告日股本总额27600万股 的3.84%，不超过公司股本总额的10%；期权总数1061.06万份中，首次授予981.06 万份，所涉及的标的股票总数占首次授予时公司已发行股本总额的3.55%，预留 股票期权80万份，占本激励计划股票期权总数的7.54%，预留股票期权拟在首次 授予日后12个月内进行后期授予。任何一名激励对象累计获授的股票期权所涉及 的股票总数不得超过公司总股本的1%。本激励计划所涉及的股票总数及任何一名 激励对象通过本激励计划获授的股票总数均符合《管理办法》第十二条的规定。

v 关于获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务的规定

根据激励计划草案，激励对象获授的股票期权不得转让或用于担保或偿还债务， 符合《管理办法》第二十条的规定。

vi 股票期权的授权日、行权期、有效期

根据激励计划草案，本激励计划首次授予的股票期权授权日在本激励计划报中 国证监会备案且中国证监会无异议、苏州固锝股东大会审议批准后由股东大会 授权董事会确定。首次授予的股票期权授权日不得晚于公司股东大会审议通过 本计划后的30日。预留股票期权应在首次授予日后12个月内进行后期授予。首 次授予的股票期权自本期激励计划授权日起满1年后，激励对象应在可行权日内 按30%、30%、40%的行权比例分期行权。预留的股票期权在首次授权日起满二年 后，激励对象应在可行权日内按50%；50%的行权比例分期行权。如达到以上行 权条件但在各行权期内未行权的部分，在以后年度不得行权，并由公司注销。 本激励计划有效期为自股票期权授权日起四年时间。

以上内容符合《管理办法》第二十二条和第二十三条的规定。

vii 行权价格和行权价格的确定方法

• (1) 首次授予的股票期权的行权价格及确定方法

首次授予的股票期权的行权价格取下述两个价格中的较高者：(1) 股票期权激 励计划草案摘要公布前一个交易日的苏州固锝股票收盘价8.52元；(2) 股票期权 激励计划草案摘要公布前30个交易日内的苏州固锝股票平均收盘价7.99元。

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首次授予的股票期权的行权价格为8.52元。

• (2) 向“预留激励对象”授予的股票期权的行权价格

向“预留激励对象”授予的80万份股票期权的行权价格在该部分股票期权授予 时由董事会决定。

(3) 预留股票期权行权价格的确定方法

预留80万份股票期权的行权价格取下述两个价格中的较高者：（1）授予该部分 期权的董事会会议召开前一个交易日的苏州固锝股票收盘价；（2）授予该部分 期权的董事会会议召开前30个交易日的苏州固锝股票平均收盘价。

综上，本所律师认为本激励计划的行权价格和行权价格的安排符合《管理办法》 第二十四条的规定。

二、 本股权激励计划应履行的法定程序

2.1 苏州固锝为实行本激励计划已经履行的程序

截止本法律意见书出具日，为实行本激励计划，苏州固锝已履行下列法定程序：

2.1.1 苏州固锝薪酬与考核委员会拟定了《苏州固锝电子股份有限公司A股股 票期权激励计划（2009年）（草案）》，并将该激励计划草案提交苏州固锝第 三届董事会第七次会议审议。

2.1.2 根据苏州固锝于2009 年12月15日召开的第三届董事会第七次会议形成 的《苏州固锝电子股份有限公司第三届董事会第七次会议决议》，苏州固锝董 事会审议通过了《苏州固锝电子股份有限公司A股股票期权激励计划（2009年） （草案）》、《关于制订<苏州固锝电子股份有限公司股票期权激励计划实施考 核办法（2009年）>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期 权激励计划相关事宜（2009年）的议案》等议案。

2.1.3 根据苏州固锝独立董事徐小田、刘志强（并代表李心合）于2009 年12 月15日签署的《独立董事关于公司A股股票期权激励计划（2009年）（草案）的 独立意见》，苏州固锝的独立董事已就激励计划草案发表了如下独立意见：

i 未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股 票期权激励计划的情形，公司具备实施股票期权激励计划的主体资格。

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• ii 公司本次股票期权激励计划所确定的激励对象中公司董事（不含独立董事）， 公司高级管理人员及中层管理人员均符合《中华人民共和国公司法》等法律、 法规和《公司章程》有关任职资格的规定。同时，激励对象亦不存在《管理办 法》规定的禁止获授股票期权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效。

• iii 激励计划（草案）的内容符合《管理办法》等有关法律、法规的规定，对各 激励对象股票期权的授予安排、行权安排（包括授予额度、授权日期、授权条 件、行权条件、行权价格等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司 及全体股东的利益。

• iv 公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。

• v 公司实施股票期权激励计划可以健全公司的激励、约束机制，提高公司可持 续发展能力，使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极 性、创造性与责任心，并最终提高公司业绩。

• vi 公司实施股票期权激励计划不会损害公司及其全体股东的利益。

2.1.4 根据苏州固锝于2009年12月15日召开的第三届监事会第六次会议所形 成的《苏州固锝电子股份有限公司第三届监事会第六次会议决议》，苏州固锝 监事会审议通过了《苏州固锝电子股份有限公司A股股票期权激励计划（2009年） （草案）》，本次获授股票期权的激励对象名单进行了核查后认为：股权激励 计划确定的公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员、中层管理人员具备 《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合 《上市公司股权激励管理办法（试行）》与《股权激励有关事项备忘录》规定 的激励对象条件，其作为公司本次股票期权激励对象的主体资格合法、有效。

综上，本所律师认为，苏州固锝已履行的上述法定程序符合《管理办法》第二 十八条、第二十九条的规定。

2.2 本激励计划后续实施程序

根据《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，为实行本激励计划， 苏州固锝尚需实施下列程序：

• i 苏州固锝董事会将有关本激励计划的申请材料报中国证监会备案，同时抄报 深圳证券交易所及中国证监会江苏监管局；

• ii 如中国证监会自收到完整的本激励计划备案材料之日起20个工作日内未提

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出异议的，苏州固锝董事会将发出召开股东大会的通知；

iii 独立董事就本激励计划向所有股东征集委托投票权；

iv 苏州固锝以现场投票和网络投票方式召开股东大会审议本激励计划，并按照 《深圳交易所股票上市规则》的规定履行信息披露义务；

v 如苏州固锝股东大会审议通过本激励计划，自公司股东大会审议通过股权激 励计划之日起30 日内，苏州固锝将按相关规定召开董事会对激励对象进行授 权，并完成登记、公告等相关程序。

综上，本所律师认为，苏州固锝实施本激励计划已履行了现阶段所应履行的程 序，但尚需履行《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件规定的其他程序。

三、 关于本次股票期权激励计划的信息披露

经核查，本所律师认为，就本次股票期权激励计划，苏州固锝已按《管理办法》 等相关法律、法规、规范性文件的规定履行了现阶段应当履行的信息披露义务。

苏州固锝还需公告《苏州固锝电子股份有限公司第三届董事会第七次会议决 议》、《苏州固锝电子股份有限公司A股股票期权激励计划（2009年）（草案）》摘 要、《独立董事关于公司A股股票期权激励计划（2009年）（草案）的独立意见》。

苏州固锝应在股东大会审议通过《苏州固锝电子股份有限公司A股股票期权激励 计划（2009年）（草案）》后，按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定履行 信息披露义务。苏州固锝应在定期报告中披露报告期内本激励计划的实施情况。苏 州固锝应按照有关规定在财务报告中披露股权激励的会计处理。

此外，苏州固锝还应按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《深圳证 券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，就本激励计划履行其 他相关的信息披露义务。

四、 本激励计划对苏州固锝及全体股东利益的影响

• i 本激励计划的目的是完善苏州固锝的法人治理结构，健全公司中长期激励约 束机制，实现公司和股东价值最大化。

• ii 经本所律师核查，本激励计划的主要内容符合《公司法》、《证券法》、《管

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理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司和全体股东 利益的情形。

iii 根据激励计划草案，激励对象购买获授标的股票所需资金将由激励对象自筹 解决，苏州固锝不得向激励对象提供贷款或其他任何形式的财务资助，包括不 得为激励对象的贷款提供担保。

综上，本所律师认为，本激励计划在目的、内容、使用资金等方面均不存在损 害苏州固锝及全体股东利益的情形，亦不存在违反有关法律、行政法规的情形。

五、 结论意见

综上所述，本所律师认为：苏州固锝具备实施本激励计划的主体资格，苏州固 锝为实施本股权激励计划而制定的激励计划草案符合《管理办法》的有关规定，苏 州固锝就实行本激励计划已经履行的相关程序符合《管理办法》的有关规定，本激 励计划不存在损害苏州固锝及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。

在中国证监会对本激励计划不提出异议，以及苏州固锝股东大会以特别决议审 议通过《苏州固锝电子股份有限公司A股股票期权激励计划（2009年）（草案）》 后，苏州固锝可实行本激励计划。

本法律意见书正本[五]份，无副本，具有同等法律效力。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《江苏竹辉律师事务所关于苏州固锝电子股份有限公司A股股票期 权激励计划之法律意见书》之签署页）

江苏竹辉律师事务所（盖章） 经办律师（签字）：

郎一华 李国兴 负责人（签字）： 朱伟

二○○九年十二月十五日