SUZHOU GOOD-ARK ELECTRONICS CO., LTD. — Capital/Financing Update 2009

Dec 15, 2009

苏州固锝电子股份有限公司 A 股股票期权激励计划（草案）

苏州固锝电子股份有限公司 A 股股票期权激励计划（2009 年）

（草案）

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苏州固锝电子股份有限公司

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苏州固锝电子股份有限公司 A 股股票期权激励计划（草案）

特别提示

1、本计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司股权激励管理办法（试行）》及其他有关法律、法规和规范性文件， 以及苏州固锝电子股份有限公司（以下简称：苏州固锝）《公司章程》制定。

2、苏州固锝A股股票期权激励计划（2009年）共授予激励对象1061.06万份 股票期权，本计划有效期为本计划自股东大会批准之日起至本计划股票期权有效 期期满之日止。

3、本计划涉及的标的股票总数为1061.06万股，占本计划草案公告时苏州固 锝股本总额27600万股的3.84%。每份期权拥有在本计划可行权日以行权价格和行 权条件购买一股苏州固锝股票的权利。股票期权有效期为本计划授权日起4年， 等待期为本计划授权日起不低于一年，行权期为行权等待期期满之日的次日起至 股票期权有效期期满之日止。

首次授予的股票期权自本计划首次授权日起满一年后，激励对象可在可行权 期内按每年30%:30%:40%的行权比例分批逐年行权。其中：

第一个行权时间为授权日（T日）＋12个月后的首个交易日起至授权日（T 日）＋24个月内的最后一个交易日当日止，可行权额度上限为获授股票期权总额 的30%；

第二个行权时间为授权日（T日）＋24个月后的首个交易日起至授权日（T 日）＋36个月内的最后一个交易日当日止，可行权额度上限为获授股票期权总额 的30%；

第三个行权时间为授权日（T日）＋36个月后的首个交易日起至授权日（T 日）＋48个月内的最后一个交易日当日止，可行权额度上限为获授股票期权总额 的40%；

预留股票期权自本计划首次授权日起满二年后，激励对象可在行权期内按每 年50%:50%的行权比例分批逐年行权。其中：

第一个行权时间为授权日（T日）＋24个月后的首个交易日起至授权日（T

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日）＋36个月内的最后一个交易日当日止，可行权额度上限为获授股票期权总额 的50%；

第二个行权时间为授权日（T日）＋36个月后的首个交易日起至授权日（T 日）＋48个月内的最后一个交易日当日止，可行权额度上限为获授股票期权总额 的50%；

如达到行权条件但在各行权期内未行权的部分，在以后年度不得行权。

4、本计划行权价格依据下述两个价格中的较高者确定：

股票期权激励计划草案摘要公布前一个交易日的苏州固锝股票收盘价8.52 元。

股票期权激励计划草案摘要公布前30个交易日内的苏州固锝股票平均收盘 价7.99元。

本计划授予的股票期权行权价格为8.52元。

苏州固锝股票期权在有效期内发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份 拆细、缩股、配股、或发行股本权证等事宜，股票期权数量、行权价格及所涉及 的标的股票总数将做相应的调整。

5、主要行权条件：本计划授权日所在年度为T年度，以2008年度公司已审计 并公告的净利润为基数；首次行权条件为公司T年度净利润相比2008年度净利润 的增长率不低于115%,并且T年度净资产收益率不低于7.5%；第二次行权条件为公 司T+1年度净利润相比2008年度净利润的增长率不低于130%,并且T+1年度净资产 收益率不低于7.5%;第三次行权条件为公司T+2年度净利润比基数的增长率不低 于150%,并且T+2年度净资产收益率不低于7.5%。

年度净利润为扣除非经常性损益后的净利润，年度净资产收益率为以扣除非 经常性损益后的净利润计算的净资产收益率，根据《企业会计准则》及有关规定， 此次为激励计划计提的期权费用属于公司的经常性费用支出，不能作为非经常性 损益在计算扣除非经常性损益后的净利润时扣除。

若公司发生再融资行为，“净资产”为在融资当年扣除该次再融资募集资金 净额后的净资产值；因再融资募投项目所产生的净利润将从融资当年中扣除。

6、苏州固锝承诺不为激励对象依股票期权激励计划获取有关权益提供贷款

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以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

7、本计划必须满足如下条件后方可实施：经公司董事会审议通过，中国证 券监督管理委员会备案无异议并经由苏州固锝股东大会批准。公司股东大会在对 股权激励计划进行投票表决时，须在提供现场投票方式的同时，提供网络投票方 式。独立董事就股东大会审议股权激励计划将向所有股东征集委托投票权。

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目

一、股票期权激励计划的目的 ............................... 7 二、激励对象的确定依据和范围 ............................. 7 三、股票期权数量、涉及标的股票数量、来源和种类 ........... 8 四、获授条件和获授期权数量 ............................... 9 五、激励对象的股票期权分配情况 .......................... 11 六、激励计划有效期、授权日、等待期、可行权日、禁售期 .... 12 七、股票期权行权价格的确定方法 .......................... 13 八、股票期权的行权条件与行权安排 ........................ 14 九、股票期权数量和价格的调整方法和程序 .................. 16 十、本计划实施程序、授予及行权程序 ...................... 18 十一、公司与激励对象各自的权利义务 ...................... 20 十二、股票期权激励计划变更、终止 ........................ 21 十三、股票期权的会计处理及成本测算 ...................... 23 十四、股票期权行权条件合理性分析 ........................ 25 十五、其他.............................................. 26

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释 义

在本计划中，除非特别说明，以下简称在本文中作如下释义： 苏州固锝、本公司、公司：指苏州固锝电子股份有限公司 本计划、激励计划： 指苏州固锝电子股份有限公司A股股票期权激励计划 （2009年）

期权、股票期权： 指苏州固锝授予激励对象在未来一定期限内以预先 确定的价格和条件认购公司一定数量股份的权利

激励对象： 指依据本计划获授股票期权的公司人员 高级管理人员、高管： 指公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人 苏州固锝董事： 指苏州固锝董事长、董事，但不包括独立非执行董事 董事会： 指苏州固锝董事会

股东大会： 指苏州固锝股东大会

薪酬与考核委员会： 指董事会下设的薪酬与考核委员会 标的股票、股票： 指根据本计划，激励对象有权因获授股票期权行权所 购买的公司股票

授权日、T日： 指苏州固锝向激励对象首次授予股票期权的日期 等待期： 指授权日起至首个可行权日之间的期间 行权： 指激励对象根据本计划，在规定期间内以预先确定的 价格和条件购买苏州固锝股票的行为 可行权期间： 指等待期满次日起至股票期权有效期满之日止期间 可行权日： 指激励对象可以行权的日期 行权价格： 指苏州固锝向激励对象授予股票期权时所确定的、激 励对象购买苏州固锝股票的价格 中国证监会： 指中国证券监督管理委员会

江苏证监局： 指中国证券监督管理委员会江苏监管局

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证券交易所、交易所： 指深圳证券交易所 登记结算公司： 指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 T年度： 指股票期权授予日所在年度 《公司法》 指《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指《中华人民共和国证券法》 《上市规则》 指《深圳证券交易所股票上市规则》 《管理办法》 指《上市公司股权激励管理办法（试行）》 《公司章程》 指《苏州固锝电子股份有限公司章程》 《考核办法》 指《苏州固锝电子股份有限公司A股股票期权激励计 划（2009年）实施考核办法》 元 指人民币元

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一、股票期权激励计划的目的

为进一步建立、健全公司经营机制，建立和完善公司高级管理人员激励约束 机制，倡导公司与管理层及核心骨干员工共同持续发展的理念，提升公司的在行 业内的竞争地位，提高公司的核心竞争力，确保公司发展战略和经营目标的实现， 根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》及其他 有关法律、法规以及苏州固锝《公司章程》制定本计划。

二、激励对象的确定依据和范围

（一）激励对象的确定依据

1、激励对象确定的法律依据

激励对象以《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规 范性文件以及苏州固锝《公司章程》的相关规定为依据而确定。

2、激励对象确定的职务依据

本次股票期权激励对象必须是苏州固锝的董事、高级管理人员、中层管理人 员及其控股子公司的中层及以上管理人员。

中层管理人员指在公司本部及控股子公司任职，对公司整体业绩和持续发展 有重要影响的部门副经理及以上、副主任工程师及以上岗位的人员。

根据公司发展战略需要，董事会薪酬与考核委员会可对激励对象的资格标准 进行调整。

上述人员有兼任职位时，以其所担任的最高岗位为准确定其应获授的股票期 权数量。

3、激励对象确定的考核依据

就本计划涉及的激励对象的考核事宜，董事会已制定《苏州固锝电子股份有

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限公司A股股票期权激励计划（2009年）实施考核办法》作为考核依据。

（二）激励对象的范围

激励对象的范围为本公司董事、高管、中层管理人员及控股子公司中层及以 上人员，具体包括：

• 1、董事、高管人员共5名；

• 2、中层管理人员共81名（未含预留）；

中层管理人员指公司及控股子公司部门副经理及以上、副主任工程师及以上 岗位的人员。

（三）不得参与本计划的人员

• 1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

• 2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

• 3、具有《公司法》规定的不得担任董事、高级管理人员情形的。

如在公司本计划实施过程中，激励对象出现以上任何不得参与激励计划情形 的，公司将终止其参与本计划的权利，收回并注销其已被授予但尚未行权的全部 股票期权。

三、股票期权数量、涉及标的股票数量、来源和种类

（一）拟授予股票期权的数量与涉及标的股票数量

本计划拟授予激励对象1061.06万份股票期权，涉及标的股票1061.06万股， 占本公司截止本计划草案公告日股本总额27600万股的3.84%；其中首次授予 981.06万份，占本计划股票期权总数的92.46%；预留股票期权80万份，占本计划 股票期权总数的7.54%。

包括本计划在内，公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计 未超过公司本次激励计划前已发行总股本的10%。

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（二）激励计划的股票来源

本计划的股票来源为苏州固锝向激励对象定向发行本公司股票。激励对象可 根据本计划规定的条件行使股票认购权，每份股票期权可认购本公司向其定向发 行的一股普通股。

（三）激励计划标的股票的种类

本计划拟授予股票期权所涉及的标的股票种类为公司A股股票。

四、获授条件和获授期权数量

• （一）激励对象获授股票期权需满足以下前提条件：

• 1、公司未发生下列任一情形：

（1） 最近一个会计年度财务会计报告未被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告；

• （2） 授权日前最近一年未因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处

罚；

• （3）没有出现中国证监会认定不能实行股票期权激励计划的其他情形。

• 2、激励对象未发生下列任一情形：

• （1）最近三年内被交易所公开谴责或宣布为不适当人选；

• （2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• （3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形；

• （4）激励对象具有法律法规禁止参与股权激励计划的其他情形。

• 3、在股东大会审议通过本股权激励计划后至授权日期间，如激励对象发生

如下任一情形的，公司将取消其获授资格：

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（1）激励对象职务变更

激励对象成为独立董事、监事或其他不能持有公司股票或股票期权的人员。 激励对象因不能胜任工作岗位、考核不合格、触犯法律、违反职业道德、泄露公 司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而导致的职务变更。

（2）激励对象离职

激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严 重损害公司利益或声誉而被公司解聘。

激励对象因辞职而离职。

激励对象劳动合同或聘用合同期满时，双方不再续签劳动合同或聘用合同。

（3）激励对象非因执行职务负伤而导致丧失劳动能力。

（4）激励对象死亡。

• （5）激励对象不符合本计划第二项第（二）款规定的激励对象范围的条件。

• （6）激励对象出现本计划第二项第（三）款所列情形的。

注：如激励对象因执行职务死亡、丧失劳动能力的，公司应当根据激励对象 被取消的股票期权价值对激励对象进行合理补偿，或根据法律由其继承人继承。

4、本激励计划与重大事件时间间隔

（1）公司推出本激励计划的期间不存在下列情形：

① 公司发生《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定的重大事件，尚 在履行信息披露义务期间或者履行信息披露义务完毕后未满30日。

② 公司已提出增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项动议而尚未实 施完毕，或者实施完毕后未满30日。

（2）公司在披露本计划草案至本计划经股东大会审议通过后30日内，公司 不会进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。

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（二）激励对象获授期权数量：

根据《管理办法》的规定及公司实际情况，本计划授予激励对象合计1061.06 万份股票期权。

五、激励对象的股票期权分配情况

拟授予激励对象股票期权的基准数量如下：

				占本计划拟授予股
	基准数 职务 项目		合
		姓名	计拟授予股	票期权数量的比例	占总股本比例(%)
			票期权（份）
				(%)
一、董事、高管
1	董事长、总经理	吴念博	900,000	8.48	0.33
2	董事、副总经理	杨小平	500,000	4.71	0.18
3	董事、财务总监	唐再南	500,000	4.71	0.18
4	副总经理	周坚	500,000	4.71	0.18
5	副总经理	滕有西	500,000	4.71	0.18
小计		5 人	2,900,000	27.33	1.05
二、中层管理人员		81 人	6,910,600	65.13	2.50
三、预留			800,000	7.54	0.29
合计		86(未含预留)	10,610,600	100	3.84

1、非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过全部有效的股权激 励计划获授的股票期权数额所对应股数累计不得超过公司股本总额的1%，即不超 出276万份。

2、上述成为激励对象的中层管理人员的姓名、职务信息将刊登在深圳证券 交易所网站以及巨潮资讯网，公司将及时发布提示性公告。

3、预留股票期权激励对象名单经董事会确认后，公司将按照上述要求及时 进行披露。

4、董事长吴念博先生作为激励对象的资格与获授数量需经公司股东大会表 决，且股东大会对该事项进行投票表决时，关联股东苏州通博电子器材有限公司 须回避表决。

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六、激励计划有效期、授权日、等待期、可行权日、禁售期

（一）股票期权激励计划的有效期

本计划有效期为自首次授权日起四年。

（二）股票期权的授权日

本计划授权日在本计划经中国证监会审核无异议、公司股东大会审议通过后 由董事会按本计划规定确定，授权日必须为交易日。

自股东大会审议通过本计划起30日内公司按相关规定召开董事会对激励对 象进行首次授权；预留股票期权将在首次授权日后12个月内公司按相关规定召开 董事会，完成对激励对象的授权。

授权日不为下列期间：

1、定期报告公布前30日；

• 2、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

• 3、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日；

• 4、证券交易所规定的其他期间。

上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”指按照

• 《上市规则》的规定公司应当披露的交易或其他重大事项。

（三）股票期权的等待期

如满足本办法所规定的全部行权条件，激励对象获授股票期权授权日与其首 次可行权日之间的间隔不少于一年。

（四）股票期权的可行权日

股票期权的可行权日为等待期满次日起至股票期权有效期满当日为止的期 间内、公司定期报告公布后第2个交易日至下一次定期报告公布前10个交易日内 所有的可交易日。但下列期间不得行权：

• 1、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

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• 2、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日；

• 3、公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日。

（五）标的股票的禁售期

• 1、激励对象转让其持有苏州固锝的股票，应当符合《公司法》、《证券法》、

• 《上市规则》等法律法规的规定。

2、公司董事、高管人员每年转让其持有的苏州固锝的股票不得超过其所持 有的公司股票总数的百分之二十五，在离职后六个月内不得转让其所持有的公司 股份；作为公司董事、高管的激励对象不得将其持有的公司股票在买入后六个月 内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会 应当收回其所得收益。

3、若在股票期权有效期内《公司法》、《证券法》等相关法律法规关于董 事、高级管理人员转让所持有的公司股票的相关规定进行了修改，上述人员转让 所持有的公司股票，应当符合转让时《公司法》、《证券法》及《公司章程》的 规定。

七、股票期权行权价格的确定方法

（一）首次授予的股票期权行权价格

本计划股票期权行权价格为8.52元，即满足行权条件后，激励对象获授的每 份股票期权可以8.52元的价格认购一股苏州固锝股票。

（二）首次授予的股票期权行权价格的确定方法

本计划行权价格不低于下述两个价格中的较高者：

• 1、本计划草案摘要公布前一个交易日的苏州固锝股票收盘价。

• 2、本计划草案摘要公布前30个交易日内的苏州固锝股票平均收盘价。

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（三）预留股票期权行权价格

预留股票期权的行权价格在该部分股票期权授予时由董事会确定。

• （四）预留股票期权行权价格的确定方法

行权价格不得低于下述两个价格中的较高者：

• 1、授予该部分期权的董事会会议召开前一个交易日的苏州固锝股票收盘价。

• 2、授予该部分期权的董事会会议召开前30个交易日的苏州固锝股票平均收

• 盘价。

八、股票期权的行权条件与行权安排

（一）激励对象已获授股票期权的行权条件：

1、公司未出现导致本计划失效的法定或本计划规定的情形。

• 2、激励对象个人未出现导致其丧失行权资格的法定情形及本计划规定的情

3、本计划等待期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公 司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授权日前最近三个会计年度的 平均水平且不得为负。

• 4、行权条件，本计划授权日所在年度为T年度：

首次行权条件为公司T年度净利润相比2008年度净利润的增长率不低于115%, 并且T年度净资产收益率不低于7.5%。

第二次行权条件为公司T+1年度净利润比2008年度净利润的增长率不低于 130%;并且T+1年度净资产收益率不低于7.5%。

第三次行权条件为公司T+2年度净利润比2008年度净利润的增长率不低于 150%;并且T+2年度净资产收益率不低于7.5%。

年度净利润为扣除非经常性损益后的净利润，年度净资产收益率为以扣除非

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经常性损益后的净利润计算的净资产收益率，“净资产收益率”指全面摊薄净资 产收益率。根据《企业会计准则》及有关规定，此次为激励计划计提的期权费用 属于公司的经常性费用支出，不能作为非经常性损益在计算扣除非经常性损益后 的净利润时扣除。

若公司发生再融资行为，“净资产”为在融资当年扣除该次再融资募集资金 净额后的净资产值；因再融资募投项目所产生的净利润将从融资当年中扣除。

5、根据公司《考核办法》，各批期权首个可行权日前，董事会薪酬与考核 委员会根据激励对象前一年度综合考评结果，将激励对象划分为四个等级（A、B、 C、D），其中C级及以上等级可行权。激励对象各批期权行权数量等于可行权额 度上限与对应年度行权系数的乘积，行权系数与考核等级对应如下：

考核结果	A-表现优异	B-表现良好	C-基本达标	D-未达标
行权系数	1	1	0.8	0

激励对象根据上述考核结果而不可行权的部分，在行权当年及以后年度均不 得行权，并由公司注销。

（二）行权安排

1、首次授予的股票期权在本计划首次授权日（T日）起满一年后，激励对象 可按下列方式行权：

第一个行权时间为自本计划授权日（T日）＋12个月后的首个交易日起至授 权日（T日）＋24个月内的最后一个交易日当日止，可行权额度上限为获授股票 期权总额的30%；

第二个行权时间为自本计划授权日（T日）＋24个月后的首个交易日起至授 权日（T日）＋36个月内的最后一个交易日当日止，可行权额度上限为获授股票 期权总额的30%；

第三个行权时间为自本计划授权日（T日）＋36个月后的首个交易日起至授 权日（T日）＋48个月内的最后一个交易日当日止，可行权额度上限为获授股票 期权总额的40%；

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• 2、预留股票期权在本计划首次授权日（T日）起满二年后，激励对象可按下

• 列方式行权：

第一个行权时间为授权日（T日）＋24个月后的首个交易日起至授权日（T 日）＋36个月内的最后一个交易日当日止，可行权额度上限为获授股票期权总额 的50%；

第二个行权时间为授权日（T日）＋36个月后的首个交易日起至授权日（T 日）＋48个月内的最后一个交易日当日止，可行权额度上限为获授股票期权总额 的50%；

3、如达到以上行权条件但在各行权期内未行权的部分，在以后年度不得行 权，并由公司注销。

九、股票期权数量和价格的调整方法和程序

（一）股票期权数量的调整方法

若在行权前公司有资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股、 配股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送 股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）； Q为调整后的股票期权数量。

2、缩股

Q＝Q0×n1

其中：Q0为调整前的股票期权数量；n1为缩股比例；Q为调整后的股票期权数 量。

3、配股

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Q＝Q0×P1（1＋n2）/(P1+P2×n2)

其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日收盘价；P2为配股价格， n2为配股比例（即配股股数与配股前公司总股本的比）；Q为调整后的股票期权 数量。

（二）行权价格的调整方法

若在行权前公司有派息、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或 缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

1、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票 红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。

2、缩股

P＝P0÷n1

其中：P0为调整前的行权价格；n1为缩股比例；P为调整后的行权价格。

3、派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额； P为调整后的行权价格。

4、配股

P＝P0×(P1+P2×n2)/（P1×(1+n2)）

其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日收市价；P2为配股价格，n2 为配股比例（即配股股数与配股前公司总股本的比）；P为调整后的行权价格。

（三）调整的程序

1、公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整股票期权数量或 行权价格。董事会根据上述规定调整行权价格或股票期权数量后，应根据《管理

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办法》及有关法律法规的要求进行审批或备案，并及时公告并通知激励对象。

2、因其他原因需要调整股票期权数量、行权价格或其他条款的，应经董事 会做出决议并经股东大会审议批准，且应根据《管理办法》及有关法律法规的要 求进行审批或备案。

• 3、若有上述调整情形发生，公司应当聘请律师就上述调整是否符合《公司

• 法》、《证券法》、《管理办法》、《公司章程》及本计划的相关规定向董事会 出具专业意见报告书，并及时公告。

十、本计划实施程序、授予及行权程序

（一）本计划实施程序

• 1、董事会薪酬与考核委员会负责拟定本计划草案及《考核办法》，并提交

• 董事会审议。

• 2、董事会审议通过本计划草案和《考核办法》，独立董事应当就本计划是

• 否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益发表独立意见。 3、监事会核实激励对象名单。

• 4、董事会审议通过本计划草案后的2个交易日内，公告董事会决议、本计划

• 草案摘要、独立董事意见、《考核办法》。

• 5、公司聘请律师对本计划出具法律意见书。

• 6、本计划有关申请材料报中国证监会备案，并同时抄报证券交易所和江苏

• 证监局。

• 7、中国证监会对本计划备案申请材料无异议后，公司发出召开股东大会的

• 通知，并同时公告法律意见书。

• 8、独立董事就本计划向所有股东征集委托投票权。

• 9、股东大会审议本计划，监事会应当就激励对象名单核实情况在股东大会

• 上进行说明。

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10、自公司股东大会审议通过股权激励计划之日起30日内，公司应当根据股 东大会的授权召开董事会对激励对象进行授权，并完成信息披露、登记结算等相 关事宜。

（二）本计划股票期权的授予程序

1、董事会薪酬与考核委员会根据《管理办法》、《考核办法》的规定对激 励对象进行考核、确认，并依据本计划、考核结果及《管理办法》规定的程序确 定激励对象获授股票期权的数量。

• 2、监事会核实薪酬与考核委员会拟定的激励对象名单；

• 3、董事会对激励对象资格与数量进行确认；

4、股东大会审议通过股票期权激励计划之日起30日内，公司召开董事会对 激励对象进行授权（预留股票期权拟在首次授予日后12个月内公司按相关规定召 开董事会对激励对象进行授权）；

• 5、公司与激励对象签订《授予股票期权协议书》，约定双方的权利义务；

• 6、公司于授权日向激励对象发出《股票期权授予通知书》；

• 7、激励对象在5个工作日内签署《股票期权授予通知书》；

• 8、公司制作股票期权激励计划管理名册，记载激励对象姓名、证券账户、

• 获授股票期权的数量、授权日期、股票期权授予协议书编号等内容；

9、公司在获授条件成就后30日内完成股票期权授权、登记、公告等相关程 序，经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算与过户事宜。

（三）本计划激励对象行权的程序

1、激励对象向公司提交《股票期权行权申请书》，提出行权申请。

• 2、董事会与薪酬及考核委员会对申请人的行权资格与是否达到行权条件审

• 查确认。

• 3、激励对象的行权申请经董事会确认后，公司向证券交易所提出行权申请。

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4、经证券交易所确认后，向登记结算公司申请办理登记结算事宜。

5、激励对象行权后，涉及注册资本变更的，由公司向工商登记部门办理公 司变更事项的登记手续.

十一、公司与激励对象各自的权利义务

（一）公司的权利义务

1、公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不 能胜任所聘工作岗位或者考核不合格，经公司董事会批准，可以取消激励对象尚 未行权的股票期权。

2、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等 行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会批准，可以取消激励对象尚未行权 的股票期权。

3、公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税 及其它税费。

4、公司不得为激励对象行权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括 为其贷款提供担保。

5、公司应当根据本计划，以及中国证监会、证券交易所、登记结算公司等 的有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定行权。但若因中国证监会、 证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权并给激励对 象造成损失的，公司不承担责任。

6、法律、法规规定的其他相关权利义务。

（二）激励对象的权利义务

1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公 司的发展做出应有贡献。

• 2、激励对象有权且应当按照本计划的规定行权，并按规定锁定股份。

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• 3、激励对象获授的股票期权不得转让或用于担保或偿还债务。

• 4、激励对象因本计划获得的收益，应按国家税收法规之规定交纳个人所得

• 税及其它税费。

• 5、激励对象有权按照期权激励计划的规定放弃行权。

6、激励对象在行权后离职的，应按与公司签订的保密协议的要求，在约定 时间内不得从事相同或类似相关工作。若保密协议未明确约定，或约定时间少于 2年的，激励对象应自离职之日起2年内不得从事相同或类似相关工作，但最后一 次行权后满2年才离职的除外。激励对象违反本条规定的，激励对象应当将其因 行权所得全部收益返还给公司，并承担与其行权所得收益同等金额的违约金，给 公司造成损失的，还应同时向公司承担赔偿责任。

7、法律、法规规定的其他相关权利义务。

（三）其他说明

公司确定本期计划的激励对象，并不意味着激励对象享有继续在公司服务的 权力，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与激 励对象签订的劳动合同或聘用合同执行。

十二、股票期权激励计划变更、终止

（一）激励对象发生职务变更、离职或死亡

• 1、当激励对象出现下列情形之一时，其尚未行权的期权即全部被取消：

• （1）被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；

• （2）因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• （3）严重失职、渎职；

（4）违反国家有关法律、行政法规或《公司章程》的规定，给公司造成重 大经济损失；

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• （5）公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，由于受贿、索贿、贪污、

• 盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉等违法违纪行为，给公司造成损失；

（6）激励对象单方面或与公司协商一致终止或解除与公司订立的劳动合同 或聘用合同；

（7）因犯罪行为被依法追究刑事责任；

（8）激励对象因成为有关法律规定的不能持有公司股票或股票期权的人员。

2、激励对象出现下列情形的，其尚未进入行权期的股票期权即被取消，其 已进入行权期且符合行权条件的期权继续有效，逾期即被取消：

（1）激励对象因达到国家和公司规定的退休年龄而离职的；

（2）激励对象因执行职务死亡的（包括宣告死亡）或丧失劳动能力而与公 司终止劳动关系或聘用关系的；

（3）激励对象因组织调动辞去在公司担任职务的。

3、职务变更

激励对象在本公司或子公司发生职务变动的，其已获授股票期权不作变更， 但对尚在等待期的期权，其个人绩效考核要求应做出合理调整；行权时的个人绩 效考核应以原有职务和新职务的综合绩效考核为准，从而确定职务变更后的相应 行权数量。

（二）公司发生如下情形之一时，应当终止实施股权激励计划，激励对象 不得依本计划获授期权，已获授但尚未行使的股票期权应当终止行使：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

• 2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• 3、中国证监会认定的其他情形。

（三）在股票期权激励计划实施过程中，激励对象出现如下情形之一的， 其已获授但尚未行使的股票期权应当终止行使：

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• 1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

• 2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

• 3、具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人

• 员情形的。

（四）除前条规定的情形外，股东大会可以特别决议批准终止本计划。本 计划经股东大会特别决议终止后，公司不得根据本计划向任何激励对象授予任 何期权，激励对象根据本计划已获授但尚未行使的期权即被取消。

（五）公司发生控制权变更时，本计划继续执行。变更指下列任何一种情 形出现：

• 1、在登记结算公司登记的公司第一大股东发生变更；

2、董事会任期未届满，股东大会表决通过董事会半数成员更换。

（六）公司发生合并、分立等事项时导致公司解散的，未行权期权取消， 本计划终止。

公司发生合并、分立等事项而公司未解散的，本计划继续执行。但股东大会 批准的合并、分立协议另有规定的除外。

十三 股票期权的会计处理及成本测算

1、股票期权的会计处理

根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工 具确认和计量》的规定,公司将按照下列会计处理方法对公司股权激励计划成本 进行计量和核算：

（1）授权日会计处理：由于授权日股票期权尚不能行权，因此不需要进行 相关会计处理。公司将在授权日采用布莱克－斯科尔期权定价模型确定股票期权 在授权日的公允价值。

• （2）等待期会计处理：公司在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权

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股票期权数量的最佳估算为基础，按照股票期权在授权日的公允价值，将当期取 得的服务分别计入制造费用、销售费用和管理费用（以下简称“成本费用”）， 同时计入资本公积中的其他资本公积。

（3）可行权日之后会计处理：不再对已确认的成本费用和所有者权益总额 进行调整。

（4）行权日会计处理：根据行权情况，确认股本和股本溢价，同时将等待 期内确认的“资本公积—其他资本公积”转入“资本公积—资本溢价”。

2、股票期权成本测算

根据《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的 相关规定，公司选择布莱克－斯科尔期权定价模型对公司股票期权的公允价值进 行测算，相关参数取值如下：

（1）行权价格：首次授权的股票期权的行权价格为8.52元。

（2）授权日价格：8.52元（注：授权日的价格以2009年12月12日的收盘价 为参数计算，而授权日期权理论价值最终以授权日公司股票收盘价等数据为参数 计算）。

（3）有效期：激励对象必须在授权日后4年内行权完毕，在有效期内未行权 的股票期权将作废；有效期最长为4年，各行权期的股票期权有效期依次为2年、 3年、4年。

（4）预期波动率：以公司上市日至2009年12月11日每120个交易日年化波动 率为预测基础，设为54.4%。

（5）无风险收益率：分别取在2009年12月11日待偿期接近于2年期、3年期、 4年期银行间债券市场国债收益率为布莱克－斯科尔期权定价模型中所需的2年 期、3年期、4年期无风险收益率。

根据上述参数，计算得出公司首次授权的股票期权的公允价值如下：

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期权批次	期权份数 (万份)	公允价值 （元/份）	行权等待期 （年）	公允价值 (万元)
第一批期权	294.318	2.674	1 年	787.0
第二批期权	294.318	3.283	2 年	966.2
第三批期权	392.424	3.802	3 年	1492.0
股票期权公允价 值				3245.2

根据上述测算，首次授权的股票期权公允价值总额为3245.2万元，将在股票 期权激励计划等待期内根据相关会计规定在等待期内分别计入成本费用，同时计 入资本公积。

预留股票期权的公允价值计算与所涉及激励费用的会计处理参照上述方法 进行处理。

期权授予后，公司将在年度报告中公告经审计的期权激励成本和各年度确认 的成本费用金额及累计确认的成本费用金额。

十四、股票期权行权条件合理性分析

最近三年半导体元器件公司出现了较为普遍的净利润负增长、净资产收益率 大幅下滑的情况。公司在本计划中，确定了净利润增长率和净资产收益率双重行 权指标约束，兼顾盈利规模成长和经营效率，这些指标符合股东利益，并引导激 励对象既关注公司外在的成长机会，也发掘内生的增长潜力，对经营团队提出了 较高的要求。

本计划选择净利润的同比增长率作为考核指标，约定当公司考核年度的净利 润在2008 年净利润的基础上分别增长115%、130%、150%时，才有可能行权，根 据设定的净利润增长率，公司盈利规模将大幅增长。公司2006 年度-2008 年度 的净利润增速分别为：1.7%、-15.3%、-37.2%，年均复合增长率为-18.5%；公司 在本计划中设定的净利润指标2008 年度净利润的基础上年均复合增长率达到 25.74%，以净利润增长率作为行权指标具有较强的激励性。

本计划同时选择净资产收益率指标作为考核指标，约定只有当公司考核年度

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净资产收益率高于7.5%的水平时，才有可能行权。公司2006年度-2008年度扣除 非经常性损益的全面摊薄的净资产收益率分别为：7.11%、5.85%、3.57%，三年 平均值为5.51%，因此行权条件要求公司的净资产收益率必须在2008年的基础上 大幅改善，以净资产收益率作为行权指标是对公司经营效率提出的较高要求。

十五、其他

1、本计划中的有关条款，如与国家有关法律、法规及行政性规章制度相冲 突，则按照国家有关法律、法规及行政性规章制度执行。本计划中未明确规定的， 则按照国家有关法律、法规及行政性规章制度执行。

2、激励对象违反本计划、《公司章程》或国家有关法律、法规及行政性规 章制度，出售按照本计划所获得的股票，其收益归公司所有，由公司董事会负责 执行。

3、董事会授权薪酬与考核委员会制订本计划管理办法。本计划的解释权归 公司董事会。

苏州固锝电子股份有限公司

二○○九年十二月十五日

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