SUZHOU GOOD-ARK ELECTRONICS CO., LTD. — Board/Management Information 2014

Mar 25, 2014

苏州固锝电子股份有限公司 独立董事2013年度述职报告

各位股东及股东代表：

大家好！本人作为苏州固锝电子股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董 事，在2013年度实地履行了独立董事的职责，谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予 独立董事的权利，积极出席了公司2013年度的相关会议，认真审议各项议案，对公 司重大事项发表了独立意见。根据中国证监会发布的《关于加强社会公众股股东权 益保护的若干规定》和《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事指引》的有关 规定，现就2013年度履职情况向各位股东进行汇报：

一、出席董事会及股东大会的情况

2013年度，本人按照《公司章程》、《董事会议事规则》及《公司独立董事工 作制度》的规定和要求，按时出席董事会会议和股东大会会议。会前认真查阅相关 资料，与相关人员沟通，了解公司生产经营情况，主动了解并获取做出决策所需的 情况和资料。会议中认真听取并审议每一项议案，积极参与讨论并提出合理的建议， 以严谨的态度行使表决权，积极发挥了独立董事的作用，为公司董事会做出科学决 策起到了积极作用。2013年度，公司共召开九次董事会会议，本人亲自出席8次会议， 1次会议委托独立董事刘志强先生代为出席和表决，并对会议的全部议案都进行了审 议，所有议案均投赞成票，没有反对票、弃权票的情况。

作为公司第四届董事会审计委员会主任委员，本人出席了审计委员会的四次会 议，没有委托出席的情况。报告期内，审计委员会对公司内部审计情况进行了检查 并对外部审计工作予以适当监督，对会计师出具的财务报表进行了审核，审议了公 司内控自我评价报告，提议续聘会计师事务所事项并对公司募集资金使用和存放情 况进行定期检查。

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作为公司第四届董事会战略委员会委员，本人出席了第四届董事会战略委员会 第三次会议，会议讨论了关于受让苏州固锝新能源科技有限公司部分股权的事宜， 认为此次股份受让事项有利于公司充分利用自身的资源优势，抓住光伏行业发展机 遇，提升企业核心竞争力，符合公司的整体利益。

作为公司第四届董事会薪酬与考核委员会委员，本人出席了第四届董事会薪酬 与考核委员会第三次会议，由于薪酬委员会委员唐再南女士为公司A 股股票期权激 励计划受益人，需回避表决，因此可参与表决的委员仅有一人，低于须参与表决的 最低法定人数。根据《董事会薪酬与考核委员会议事规则》的有关规定，有利害关 系的委员回避后薪酬委员会不足出席会议的最低法定人数时，应当由全体委员（含 有利害关系委员）就该等议案提交公司董事会审议等程序性问题作出决议，由公司 董事会对该等议案进行审议。因此，经全体两名委员一致决议，将《关于调整公司 A 股股票期权授予数量的议案》提交公司董事会审议。还出席了第四届董事会薪酬 与考核委员会第四次会议，审议通过了《关于调整公司A 股股票期权授予数量的议 案》。

作为公司第四届董事会提名委员会委员，本人分别出席了第四届董事会提名委 员会第一、第二、第三次会议，分别审议通过了提名黄庆安先生为公司独立董事候 选人、聘任古媚君女士担任公司副总经理、聘任李莎女士为公司证券事务代表的议 案。

二、2013年度发表独立意见的情况

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券 交易所《中小企业板块上市公司董事行为指引》以及《公司章程》的有关规定，作 为公司第四届董事会独立董事，我在了解相关法律、法规、规范性文件及公司经营 状况的前提下，依照自己的专业知识和能力做出客观、公正、独立的判断，与其他 两位独立董事一起对公司重大事项进行核查并发表了如下独立意见：

1、2013年4月17日，在公司第四届董事会第十四次会议上，发表了如下独立意

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见：

（1）关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的独立意见 经核查：1、截止报告期末（2012年12月31日），公司对外担保全部余额为0元。2、 报告期内（2012年1月1日---2012年12月31日），公司没有以任何形式、没有为任何 单位或个人提供担保。

（2）关于公司续聘2013年度审计机构的独立意见：

经核查，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2012年度审计报告客观、 公正地反映了公司各期的财务状况和经营成果，同意继续聘请立信会计事务有限公 司所为公司2013年度的财务审计机构。

（3）关于对公司2013年度日常关联交易事项的独立意见

公司与苏州硅能、苏州晶讯的关联交易事项为日常经营所必需，交易的主要目 的是为了拓展公司产业链、扩大销售。由于交易的主要条款与其他客户不存在不合 理差异，所以该关联交易不会对公司独立性产生影响，并认为董事会的召集、召开、 审议、表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，关联交易按照公平的 市场原则定价，不存在损害公司和非关联股东利益的情况。

（4）关于对内部控制自我评价报告的独立意见

公司建立、健全了内部控制制度，符合我国现有法律、法规和证券监管部门的 要求；建立了较为完善的内部控制体系，符合当期公司经营实际情况的需要。公司 内部控制制度得到了有力执行，保证了公司生产经营和企业管理的健康发展。公司 董事会审计委员会编制的《内部控制自我评价报告》完整、客观地反映了公司内部 控制情况。

（5）关于募集资金2012年度存放和使用情况的独立意见

公司编制的《关于募集资金2012年度存放与使用情况的专项报告》如实反映了 公司2012年度募集资金实际存放、使用情况，并及时履行了相关信息披露义务，募 集资金具体使用情况与已披露情况一致，募集资金项目已投产并产生较好效益，未

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发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。

（6）关于对使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的独立意见

在保障资金安全的前提下，公司使用部分闲置募集资金购买保本型银行理财产 品，有利于提高闲置募集资金的现金管理收益，公司使用的闲置募集资金没有与募 集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用， 符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益 的情形。

（7）关于对调整募集资金项目投资进度、变更部分募集资金用途发表独立意见 公司本次调整募投项目投资进度、变更部分募集资金用途，将部分结余募集资 金永久补充流动资金符合项目建设的实际情况，是公司根据项目实施进展情况而做 出的及时调整，有利于公司健康发展，提高募集资金使用效率，降低财务费用。不 存在损害股东利益的情况，符合全体股东利益的需要，符合国家相关法律、法规等 相关规定。

（8）关于公司2012年度利润分配预案的独立意见

公司2012年度的利润分配预案符合公司的实际情况和长远发展规划，符合公司全 体股东的利益，有利于公司稳定健康发展，公司利润分配方案合法、合规，符合公 司的分红承诺。

2、2013年8月26日，独立董事在公司第四届董事会第十八次会议上，发表了如 下独立意见：

（1）对关于控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金、公司累计和当期对 外担保情况的专项说明及独立意见：1、报告期内，经公司2013年3月30日召开的2013 年第一次临时股东大会审议通过，公司为全资子公司苏州固锝（香港）电子股份有 限公司向金融机构申请的综合授信提供最高额连带责任担保，担保额度为不超过 3,500,000元人民币，保证期限一年。2、截止报告期末（2013年6月30日），公司通 过董事会或股东大会审议通过的累计对外担保额度为3,500,000元，担保实际发生额

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为0元，实际担保余额为0元。

（2）关于募集资金2013年半年度存放和使用情况的独立意见：公司编制的《关 于募集资金2013年半年度存放与使用情况的专项报告》如实反映了公司2013年半年 度募集资金实际存放、使用情况，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体 使用情况与已披露情况一致，未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。

（3）对使用自有资金购买银行理财产品的独立意见：公司运用自有资金购买短 期（不超过一年）的低风险保本型银行理财产品是在保障公司正常经营资金需求下 实施的，不会影响公司日常资金正常周转需求，不会影响公司主营业务的正常开展。 通过实施短期银行理财产品投资，可以增加公司收益，为公司和股东谋取较好的投 资回报。

• 3、2013年10月24日，独立董事在公司第四届董事会第十九次会议上，发表了： （1）对关于首期股票期权激励计划中部分股票期权予以注销的独立意见

经核查，公司董事会对首期股票期权激励计划中的部分股票期权予以注销，符 合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》 及《苏州固锝电子股份有限公司首期股票期权激励计划（修订稿）》等相关法律法 规的规定，并履行了必要的审核程序，同意公司对《首期股票期权激励计划（修订 稿）》中的部分股票期权进行注销。

（2）对关于聘请古媚君女士担任公司副总经理的独立意见

经查阅古媚君女士的个人履历，被提名人具有担任公司高级管理人员的任职条 件，不存在《公司章程》和《深圳证券交易所股票上市规则》有关限制担任公司高 级管理人员的行为，其任职资格合法。公司副总经理的提名、聘任程序及表决结果 符合相关法律、法规及公司章程的有关规定。

• 4、2013年11月19日，独立董事在公司第四届董事会第二十次会议上，发表了关

• 于关于公司受让苏州固锝新能源科技有限公司部分股权的独立意见

经核查本次股权转让有助于公司抓住光伏行业发展机遇，提升企业核心竞争力，

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同时推动控股子公司新能源的稳步发展。本次股权转让是在各方自愿、平等、公允、 合法的基础上进行的，公允合理，不存在损害公司和小股东权益的情况。本次交易 不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组 情况。

三、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作

1、对公司内控情况和法人治理结构的监督：

2013年度除参加公司会议外本人对公司管理和内控制度的执行情况、股东大会 决议和董事会决议执行情况等进行了调查，忠实履行了独立董事的职责。凡需经董 事会审议决策的重大事项，本人均认真审核了公司提供的材料，深入了解有关议案 起草情况，运用专业知识，在董事决策中发表专业意见。日常工作中，本人高度关 注公司财务运作、资金往来，募集资金投资项目的建设进度等重大事项，认真听取 公司相关人员汇报并进行实地考察，及时了解公司生产经营动态。切实按照《公司 章程》、《董事会议事规则》、《公司独立董事制度》和《公司独立董事年报工作 制度》等规定行使独立董事权利，履行了独立董事应尽职责。

2、对信息披露的监督：

报告期内本人持续关注公司的信息披露工作，对规定信息的及时、准确披露进 行有效的监督和核查，促使公司能够严格按照《深交所股票上市规则》、《中小企 业板块上市公司特别规定》和《公司信息披露管理制度》的有关规定真实、及时、 完整、准确地履行信息披露义务，并加强自愿披露工作，保证了公司投资者关系管 理活动平等、公开，保障了公司信息披露的公平性，切实维护广大投资者和社会公 众股股东的合法权益。

3、对公司内部审计的监督：

根据深圳证券交易所《中小企业板上市公司内部审计工作指引》的要求，在公 司年报编制、审计过程中切实履行独立董事的职责，在会计年度结束后一个月内向 公司管理层了解本年度的生产经营情况和重大事项的进展情况，对公司经营生产状

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况进行实地考察，到公司与注册会计师面对面沟通审计情况，重点关注公司关联交 易、募集资金使用等事项，督促会计师事务所及时提交审计报告。

• 4、自身学习情况：

本人通过认真学习相关法律、法规和规章制度，对公司法人治理结构和保护社 会公众股东合法权益等方面有了更深的理解和认识，提高了保护公司和中小股东权 益的思想意识，切实加强了对公司和投资者的保护能力。

四、其他事项

• 1、未发生独立董事提议召开董事会会议的情况。

• 2、未发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

• 3、未发生提议聘用或解聘会计师事务所的情况

五、联系方式

电子邮箱：wensubin666@163.com

最后，公司相关工作人员在我们2013年的工作中给予了积极的协助和配合，在此 表示感谢。

报告完毕，谢谢！

独立董事：温素彬

二〇一四年三月二十六日

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