SUZHOU GOOD-ARK ELECTRONICS CO., LTD. — Board/Management Information 2012

Aug 10, 2012

证券代码：002079 证券简称：苏州固锝 公告编号：2012-022

苏州固锝电子股份有限公司

第四届董事会第九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。

苏州固锝电子股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第九次会议于2012 年7月29日以电话、传真和专人送达的方式发出会议通知，并于2011年8月8日上午传真 表决方式召开，本次会议应到董事7人，实到7人，会议符合《公司法》和《公司章程》 的有关规定。会议由董事长吴念博先生主持，经与会董事审议并以投票表决的方式，通 过了如下议案：

一、 会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于公司2012年半年 度报告及摘要的议案》，认为半年度报告内容真实、准确的反应了公司的生产经营状况， 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

《苏州固锝电子股份有限公司2012年半年度报告》及《苏州固锝电子股份有限公司 2012年半年度报告摘要》详细内容刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网

（http://www.cninfo.com.cn），《苏州固锝电子股份有限公司2012年半年度报告摘要》 刊登在2012年8月10日《证券时报》，供投资者查阅。

二、 会议以4票同意,0 票反对,0 票弃权的表决结果审议通过了《关于调整公司A 股股票期权授予数量的议案》，董事吴念博先生、唐再南女士、杨小平先生作为为公司 A股股票期权激励计划受益人，回避表决，其余4名董事参与表决。

依据公司《A股股票期权激励计划（2009年）（修订稿）》的相关规定及2011年年 度股东大会审议通过的《关于2011年度利润分配及资本公积转增股本的议案》，公司首

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期股票期权激励计划首次授予但尚未行权的股票期权数量应由7,699,510份调整为 13,859,118份，预留期权授权数量由751,920份调整为1,353,456份，共计股票期权 15,212,574份。

公司《A股股票期权激励计划（2009年）（修订稿）》及《苏州固锝期权计划激励 对象》中确定的激励对象苏会元、郑乐杰、赵文三人，因个人原因辞职并离开了公司， 不再符合股票期权的授予条件。董事会决议取消三名辞职人员拟获授的315,807份股票 期权，经此次调整后，本次激励计划的首次授予激励对象中“中层管理人员”的人数减 至64人，总人数减至76人，股票期权总数减至14,896,767份。

三、 会议以4票同意,0 票反对,0 票弃权的表决结果审议通过了《关于调整公司A 股股票期权激励计划行权价格的议案》，董事吴念博先生、唐再南女士、杨小平先生作 为为公司A股股票期权激励计划受益人，回避表决，其余4名董事参与表决。

依据公司《A股股票期权激励计划（2009年）（修订稿）》的相关规定及2010年年 度股东大会审议通过的《关于2011年度利润分配及资本公积转增股本的议案》，公司首 期股票期权激励计划首次授予但尚未行权的股票期权数量应由7,699,510份调整为 13,859,118份，期权行权价格应由6.52元/股调整为3.58元/股；预留期权授权数量由 751,920份调整为1,353,456份，期权行权价格由18.60元/股调整为10.29元/股。

公司法律顾问江苏竹辉事务所对上述股票期权数量及价格调整事项发表法律意见， 该法律意见书全文刊登于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn，供投资者查询。

四、 会议以7 票同意,0 票反对,0 票弃权的表决结果审议通过了《关于认真贯彻 落实现金分红有关事项工作方案的议案》。

《苏州固锝电子股份有限公司关于认真贯彻落实现金分红有关事项工作方案的议案》详细 内容刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者 查阅。

五、 会议以7 票同意,0 票反对,0 票弃权的表决结果审议通过了《关于股东回报 规划事项论证报告的议案》，本议案尚需提交2012年第一次临时股东大会审议通过。 《苏州固锝电子股份有限公司关于股东回报规划事项论证报告》详细内容及相关专项意见 详细内容刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资

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者查阅。

六、 会议以7 票同意,0 票反对,0 票弃权的表决结果审议通过了《关于未来三年 （2012-2014年）股东回报规划的议案》，本议案尚需提交2012年第一次临时股东大会 审议通过。

经审阅，该《关于股东回报规划事项论证报告》及《公司未来三年（2012-2014年） 股东回报规划》是综合分析公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本及 外部融资环境等因素，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流状况、发展所处阶段、 项目投资资金需求、银行信贷等情况，兼顾满足股东的合理投资回报需求和公司长远发 展对资金的需求。公司独立董事和保荐机构齐鲁证券有限公司就该相关事项发表了专项 意见。

《苏州固锝电子股份有限公司关于未来三年（2012-2014年）股东回报规划》详细 内容刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资 者查阅。

《苏州固锝电子股份有限公司独立董事关于公司制定股东回报规划等相关事项发表的专项意 见》详细内容刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ），供投 资者查阅。

《齐鲁证券有限公司关于苏州固锝电子股份有限公司落实现金分红相关事项的核查意见》详 细内容刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ），供投资者查 阅。

七、 会议以7 票同意,0 票反对,0 票弃权的表决结果审议通过了《关于修改公司 章程的议案》，本议案尚需提交2012年第一次临时股东大会审议通过。

修订后的《苏州固锝电子股份有限公司章程》刊登于公司指定信息披露网站巨潮资 讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

八、 会议以7 票同意,0 票反对,0 票弃权的表决结果审议通过了《关于修改公司< 对外投资管理制度>的议案》，本议案尚需提交2012年第一次临时股东大会审议通过。 修订后的《苏州固锝电子股份有限公司对外投资管理制度》刊登于公司指定信息披 露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

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九、 会议以7 票同意,0 票反对,0 票弃权的表决结果审议通过了《关于修订公司 股东大会议事规则的议案》，本议案尚需提交2012年第一次临时股东大会审议通过。 修订后的《苏州固锝电子股份有限公司股东大会议事规则》刊登于公司指定信息披 露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

十、 会议以7 票同意,0 票反对,0 票弃权的表决结果审议通过了《关于召开2012 年第一次临时股东大会的议案》，决议于2012年8月27日召开2012年第一次临时股东大 会。

《苏州固锝电子股份有限公司关于召开2012年第一次临时股东大会的公告》刊登于 公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及2012年8月10日《证 券时报》，供投资者查阅。

特此公告。

苏州固锝电子股份有限公司董事会 二○一二年八月十日

附：章程修改案

序 号	原章程	修改后章程
1	第十八条公司经批准发行的普通股总 数为72305.9622 万股。	第十八条公司经批准发行的普通股总数为 72305.9622 万股。 公司设立时注册资本为7000 万元人民币，折 合普通股7000 万股，发起人及持股比例为： 苏州通博电子器材有限公司持有4015.2 万 股，占股本总额的57.36%；润福贸易有限公司(香 港)持有2368.8 万股，占股本总额的33.84%；宝 德电子有限公司(香港)持有336 万股，占股本总额 的4.8%；上海汇银（集团）有限公司持有140 万 股 ，占股本总额的2%；苏州爱普电器有限公司持 有140 万股 ，占股本总额的2%。
2	第八十一条 下列事项由股东大会以普通	第八十一条 下列事项由股东大会以普通决议通

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	决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补 亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报 酬和支付方法； （四）公司年度预算方 案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程 规定应当以特别决议通过以外的其他事 项。	过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付 方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当 以特别决议通过以外的其他事项。
3	第八十二条下列事项由股东大会以特 别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产 或者担保金额超过公司最近一期经审计 总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的， 以及股东大会以普通决议认定会对公司 产生重大影响的、需要以特别决议通过的 其他事项。	第八十二条下列事项由股东大会以特别决议通 过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保 金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）制定、调整或变更利润分配政策； （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东 大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需 要以特别决议通过的其他事项。
4	第二百一十九条公司可以采取现金或 者股票方式分配股利。 公司可以进行中期现金分红。 最近三年以现金方式累计分配的利 润不少于最近三年实现的年均可分配利 润的百分之三十。	第二百一十九条 利润分配的原则 公司利润分配政策的基本原则： （一）公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年 实现的_母公司可供分配利润规定比例向股东分配 股利； （二）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性， 同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及 公司的可持续发展； （三）公司优先采用现金分红的利润分配方式。
5		增加第二百二十条 公司利润分配具体政策如下： （一）利润分配的形式 公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式 分配股利。在有条件的情况下，公司也可以进行中 期利润分配。 （二）实施现金分红时应同时满足的条件 1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏 损、提取公积金后所余的可分配利润）为正值、且 现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续 经营。 2、现金分配应符合中国证监会、深圳证券交易所

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		以及中国财政部的相关法律法规及规范性文件的 要求。 3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发 生。 重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二 个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计 支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 30%或超过1 亿元人民币（募集资金项目除外）。 当公司最近一期经审计资产负债率超过70%时，公 司可不进行现金分红。 （三）现金分红的比例及时间间隔 在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发 展的前提下，公司规划每年度进行一次现金分红。 公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金营运 状况提议公司进行中期现金分红。 公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满 足现金分红条件时，以现金方式分配的利润应不低 于当年实现的可分配利润的20%，且任意三个连续 会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少 于该三年实现的年均可分配利润的60%。 当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分 配。 （四）股票股利分配的条件 公司根据累计可供分配利润、公积金及现金流状 况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理 的前提下，为保持股本扩大与公司规模相适应，公 司可以采取股票股利方式进行利润分配。
6		增加第二百二十一条 公司利润分配的审议程序： （一）公司的利润分配方案由公司管理层拟定后提 交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方 案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股 东大会审议并以特别决议通过,同时为股东提供网 络投票方式。 （二）公司因未满足分红条件而不进行现金分红 时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留 存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专 项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会特别 决议通过，并为股东提供网络投票方式。
7		增加第二百二十二条 公司利润分配政策的调整： 如遇到战争、自然灾害等不可抗力或者公司外 部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响， 或公司自身经营情况发生重大变化时，公司可对利 润分配政策进行调整。 公司调整利润分配政策应由董事会做出专题 论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经

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独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议 利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投 票方式。"

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