SUZHOU GOOD-ARK ELECTRONICS CO., LTD. — Board/Management Information 2011

Jun 18, 2011

证券代码：002079 证券简称：苏州固锝 公告编号：2011-023

苏州固锝电子股份有限公司

第三届董事会第十九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏。

苏州固锝电子股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十九次会议于2011 年6月8日以电话、传真和专人送达的方式发出会议通知，并于2011年6月17日以传真表决 方式召开，本次会议应到董事7人，实到董事7人，会议符合《公司法》和《公司章程》 的有关规定。会议由董事长吴念博先生主持，经与会董事审议并以投票表决的方式，审 议并通过了以下议案：

一、 会议以6票同意,0 票反对,0 票弃权的表决结果审议通过了《关于投资设立苏 州晶银新材料有限公司的议案》，决议和苏州晶讯科技股份有限公司、汪山、周欣山共 同设立苏州晶银新材料股份有限公司，新设立的公司注册资本4500万元，其中公司出资 2826万元，占总股本的62.8%。董事长吴念博先生作为关联董事，回避了表决。

《苏州固锝电子股份有限公司关于投资设立苏州晶银新材料股份有限公司的公告》 全文刊登于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn及2011年6月18日《证券时报》 ，供 投资者查阅。

独立董事对本次投资发表了独立意见，独立意见全文刊登于巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn，供投资者查阅。

二、 会议以4票同意,0 票反对,0 票弃权的表决结果审议通过了《关于调整公司A股 股票期权授予数量的议案》，董事吴念博先生、唐再南女士、杨小平先生作为为公司A股 股票期权激励计划受益人，回避表决，其余4名董事参与表决。

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依据公司《A股股票期权激励计划（2009年）（修订稿）》的相关规定及2010年年度 股东大会审议通过的《关于2010 年度利润分配及资本公积转增股本的议案》，公司A股 股票期权激励计划股票期权数量由959.84万份调整为1247.792万份，同时由于《苏州固 锝期权计划激励对象》中确定的激励对象朱芳、翁加林、俞海琳三人，因个人原因辞职 并离开了公司，不再符合股票期权的授予条件，董事会决议取消三名辞职人员拟获授的 37.596万份股票期权，经此次调整后，本次激励计划的激励对象中“中层管理人员”的 人数减至67人，总人数减至79人，股票期权总数减至1210.196万份。

三、 会议以4票同意,0 票反对,0 票弃权的表决结果审议通过了《关于调整公司A股 股票期权激励计划行权价格的议案》，董事吴念博先生、唐再南女士、杨小平先生作为 为公司A股股票期权激励计划受益人，回避表决，其余4名董事参与表决。

依据公司《A股股票期权激励计划（2009年）（修订稿）》的相关规定及2010年年度 股东大会审议通过的《关于2010 年度利润分配及资本公积转增股本的议案》，公司A股 股票期权激励计划以授权部分的行权价格由8.48元/故调整为6.52元/股，尚未授予的预 留股票期权价格待实际授权时由董事会审议通过后公告确定。

公司法律顾问江苏竹辉事务所对上述股票期权数量及价格调整事项发表法律意见， 该法律意见书全文刊登于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn，供投资者查询。

四、 会议以7 票同意,0 票反对,0 票弃权的表决结果审议通过了《关于修订公司章 程的议案》

修订后公司《章程》全文刊登于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn，供投资者 查询。

五、 会议以7 票同意,0 票反对,0 票弃权的表决结果审议通过了《关于制订公司< 股东大会累积投票制实施细则>的议案》

《苏州固锝电子股份有限公司股东大会累积投票制实施细则》全文刊登于巨潮资讯 网http://www.cninfo.com.cn，供投资者查询。

六、 会议以7 票同意,0 票反对,0 票弃权的表决结果审议通过了《关于修订公司< 股东大会议事规则>的议案》

修订后的《苏州固锝电子股份有限公司股东大会议事规则》全文刊登于巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn，供投资者查询。

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七、 会议以7 票同意,0 票反对,0 票弃权的表决结果审议通过了《关于召开2011年 第一次临时股东大会的议案》，决议于7月3日召开公司2011年第一次临时股东大会。 《苏州固锝电子股份有限公司关于召开2011年第一次临时股东大会的通知公告》全 文刊登于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn及2011年6月18日《证券时报》 ，供投 资者查阅。

特此公告。

苏州固锝电子股份有限公司

二○一一年六月十八日

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公司章程修正案

序号	原公司章程的规定	原公司章程的规定	修改后公司章程的规定	修改后公司章程的规定	修改后公司章程的规定
1	第六条公司注册资本为人民币	27600 万元。	第六条公司注册资本为人民币	35880 万元。
2	第十八条公司的股本结构为：普通股27600 万股，其中有限售条件发起人 股东持有19200 万股，占公司已发行普通股总数的百分之69.565% ；社 会公众持有8400 万股，占股本总额的30.435% 。		第十八条 公司经批准发行的普通股总数为		35880 万股 。
3	第十九条公司发起人及社会公众各自认购的股份数如下： 苏州通博电子器材有限公司持有11472 万股，占股本总额的41.57%； 香港润福贸易有限公司持有6768 万股，占股本总额的24.52%； 香港宝德电子有限公司持有960 万股，占股本总额的3.48%； 社会公众持有8400 万股 ，占公司股本总额的30.43%		第十九条 公司的股本结构为：普通股35880 万股。
4	第八十八条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。董 事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。		第八十八条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。董 事会、监事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
5	第九十条公司选举董事、监事采用累计投票制。即在董事、监事选举中， 出席股东大会的股东（包括股东代理人）可以将其持有的所有表决权累计 计算，并将该等累计计算后的总表决权向各候选人自由分配，而不受在直 接投票制中存在的分别针对每一候选人的表决权限制。		第九十条公司选举董事、监事采用累积投票制。即在董事、监事选举中， 出席股东大会的股东（包括股东代理人）可以将其持有的所有表决权累积 计算，并将该等累积计算后的总表决权向各候选人自由分配，而不受在直 接投票制中存在的分别针对每一候选人的表决权限制。

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	6	第九十一条股东大会在采用累计投票制选举董事、监事时应遵循以下规 则： （一）出席大会的股东（包括股东代理人）持有的上述累计计算后的总表 决权为该股东持有的公司股份数量乘以股东大会拟选举产生的董 事、监事人数； （二）出席大会的股东（包括股东代理人）有权将上述累计计算后的总表 决权自由分配，用于选举各候选人。每一出席大会的股东（包括股 东代理人）用于向每一候选人分配的表决权的最小单位应为其所持 有的股份。每一股东向所有候选人分配的表决权总数不得超过上述 累计计算后的总表决权，但可以低于上述累计计算后的总表决权， 差额部分视为股东放弃该部分的表决权； （三）如果候选人的人数多于应选人数时，即实行差额选举时，则任一候 选人均以得票数从多到少依次当选。如遇票数相同的，则排列在末 位票数相同的候选人，由股东大会全体到会股东重新进行差额选举 产生应选的董事、监事。 （四）如果候选人的人数等于应选董事、监事的人数时，则任一候选人均 以得票数从多到少依次当选。但每一当选人类累计得票数至少应达 到出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有股份数的1%以上。 如未能选举产生全部董事、监事的，则由将来的股东大会另行选举。 （五）如出席股东大会的股东（包括股东代理人）违反章程规定进行董事、 监事选举，则视为该股东放弃对所有董事、监事的表决权。如股东 大会违反章程规定选举动时，则因违反规定进行的选举为无效，由 此当选的董事、监事非为公司董事、监事，造成的董事、监事缺额 应重新选举。 （六）股东大会以累计投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事应当 分别进行表决。 （七）单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以在股东大会召开前 提出董事、监事候选人人选。	第九十一条股东大会在采用累积投票制选举董事、监事时应遵循以下规 则： （一）出席大会的股东（包括股东代理人）持有的上述累积计算后的总表 决权为该股东持有的公司股份数量乘以股东大会拟选举产生的董 事、监事人数； （二）出席大会的股东（包括股东代理人）有权将上述累积计算后的总表 决权自由分配，用于选举各候选人。每一股东向所有候选人分配的 表决权总数不得超过上述累积计算后的总表决权，但可以低于上述 累积计算后的总表决权，差额部分视为股东放弃该部分的表决权； （三）如果候选人的人数多于应选人数时，即实行差额选举时，则任一候 选人均以得票数从多到少依次当选。如遇票数相同的，则排列在末 位票数相同的候选人，由股东大会全体到会股东重新进行差额选举 产生应选的董事、监事。 （四）如果候选人的人数等于应选董事、监事的人数时，则任一候选人均 以得票数从多到少依次当选。但每一当选人类累积得票数至少应达到 出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有股份数的1%以上。如 未能选举产生全部董事、监事的，则由将来的股东大会另行选举。 （五）如出席股东大会的股东（包括股东代理人）违反章程规定进行董事、 监事选举，则视为该股东放弃对所有董事、监事的表决权。如股东大 会违反章程规定选举动时，则因违反规定进行的选举为无效，由此当 选的董事、监事非为公司董事、监事，造成的董事、监事缺额应重新 选举。 （六）股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事应当 分别进行表决。

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7	第九十二条除累计投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对 同一事项有不同提案的，应按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗 力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提 案进行搁置或不予表决。	第九十二条除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同 一事项有不同提案的，应按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力 等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案 进行搁置或不予表决。
8	第二百一十六条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10% 列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上 的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取 法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税 后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比 例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。公司利润分配总额不得 超过当年累计可分配利润。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股 东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。	第二百一十六条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列 入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的， 可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取 法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税 后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比 例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。公司利润分配总额不得 超过当年累计可分配利润。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股 东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。

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