SUZHOU GOOD-ARK ELECTRONICS CO., LTD. — Board/Management Information 2011

Mar 21, 2011

证券代码：002079 证券简称：苏州固锝 公告编号：2011-010

苏州固锝电子股份有限公司

关于对公司关联交易事项追认的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。

公司于2011年3月20日召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于对公 司关联交易事项追认的议案》。

一、关于追认与关联方共同投资设立苏州晶讯科技股份有限公司的关联交易 1、关联交易概述

2008 年4 月1 日，本公司与吴念博先生、张璟先生、林建明先生、仇利民先生 和杨世祥先生共同出资设立苏州晶讯科技股份有限公司（以下简称“苏州晶讯”）。 苏州晶讯注册资本为2,000 万元，由上述股东以现金方式出资。其中，本公司出资 700 万元，占苏州晶讯总股本的35%；吴念博先生出资320 万元，占苏州晶讯总股本 的16%。

由于吴念博先生系本公司董事长、实际控制人，根据有关规定，本次共同投资 行为构成关联交易。

2、关联交易标的基本情况

（1）公司名称：苏州晶讯科技股份有限公司

（2）法定代表人：吴念博

• （3）住所：苏州高新区东渚镇培源路2 号

（4）经营范围：半导体器件、高分子、陶瓷新材料器件、模组、PESD 静电抑 制器的研发设计、加工制造及销售；相关电子元器件的研发及销售；电子元器件专

• 1 -

业领域内的技术开发、转让、咨询和服务，以及相关产品与技术的进出口业务 3、交易的定价政策及定价依据

本公司与上述关联方发生的该项关联交易，遵循自愿、公平合理、协商一致的 原则。

4、交易目的和对上市公司的影响

吴念博先生系半导体领域专家，苏州晶讯的管理和技术团队基于对吴念博先生 的认同，要求本公司在投资入股的同时，吴念博先生亦须以一定比例投资入股，从 而稳定苏州晶讯的管理和技术团队、进一步扩大苏州晶讯在业内的影响力。苏州晶 讯作为半导体新领域的初创型企业，本公司为有效规避投资风险、吸引高科技人才 及管理团队，与包括吴念博先生在内的五位自然人共同投资设立苏州晶讯，促进苏 州晶讯的发展。

二、关于追认与关联方共同投资苏州硅能半导体科技股份有限公司的关联交易 1、关联交易概述

2007 年11 月12 日，本公司与常州贝德斯电子科技有限公司（以下简称“贝德 斯”）共同出资设立苏州硅能半导体科技股份有限公司（以下简称“苏州硅能”）。 苏州硅能注册资本为1,200 万元，由上述股东以现金方式出资。其中，贝德斯出资 1,080 万元，占苏州硅能总股本的90%；本公司出资120 万元，占苏州硅能总股本的 10%。

2008 年8 月29 日，周名辉先生、朱袁正先生、吴念博先生以现金方式分别向 苏州硅能增资42.36 万元、21.18 万元、21.18 万元。增资后苏州硅能注册资本增加 至1,284.72 万元，其中本公司和吴念博先生分别持有苏州硅能总股本的9.34%和 1.65%。

2008 年9 月19 日，本公司按照与苏州硅能其他股东协议约定的条件及价格单 方以现金方式向苏州硅能追加投资1,716.13 万元，认购苏州硅能832.93 万股股权。 增资后苏州硅能注册资本增加至2,117.65 万元，其中本公司和吴念博先生分别持有 苏州硅能总股本的45%和1%。

• 2 -

由于吴念博先生系本公司董事长、实际控制人，根据有关规定，2008 年8 月29 日吴念博先生增资苏州硅能和2008 年9 月19 日本公司增资苏州硅能属于共同投资 行为，构成关联交易。

• 2、关联交易标的基本情况

• （1）公司名称：苏州硅能半导体科技股份有限公司

• （2）法定代表人：周名辉

• （3）住所：苏州工业园区星湖街328 号2-B501 单元

（4）经营范围：集成电路、功率半导体芯片和器件的工艺开发、设计、生产、 销售及上述产品的进出口业务；相关工艺软件的引进、开发、销售及相关技术的进 出口业务

3、交易的定价政策及定价依据

• （1）2008 年8 月29 日吴念博先生增资苏州硅能

吴念博先生为半导体领域的专家，为扩大苏州硅能在业内的影响力，苏州硅能 原股东同意吴念博先生与该公司核心技术和管理人员周名辉先生、朱袁正先生一同 以原始投资额作价对苏州硅能进行少量增资。

• （2）2008 年9 月19 日本公司增资苏州硅能

本公司2008 年9 月19 日增资系按苏州硅能其他股东协议约定的条件及价格进 行。

4、交易目的和对上市公司的影响

• （1）2008 年8 月29 日吴念博先生增资苏州硅能

周名辉先生、朱袁正先生、吴念博先生增资苏州硅能有利于稳定该公司管理团 队，增强公司凝聚力，扩大公司在业内的影响力，促进其更快更好地发展。

• （2）2008 年9 月19 日本公司增资苏州硅能

继三位专业人士入股后，为进一步壮大苏州硅能的公司实力，增强该公司对外 承担经营风险的能力，在达到约定的投资条件后，苏州固锝遂决定对苏州硅能增资。 本次增资完成后，苏州固锝的持股比例从9.34%升至45%，苏州固锝对苏州硅能的影 响力大大提高。

• 3 -

三、独立董事《关于对公司关联交易事项追认的议案》的事前认可情况及独立 意见

公司将《关于对公司关联交易事项追认的议案》提交独立董事进行事前认可， 三位独立董事同意将该议案提交公司第三届董事会第十六次会议审议。

独立董事对该议案发表如下意见：上述关联交易审议程序合法，关联董事回避 表决，符合有关法律法规的规定；交易价格公允，不存在损害公司及股东特别是中 小股东利益的情况。

特此公告。

苏州固锝电子股份有限公司董事会

二○一一年三月二十二日

• 4 -