SUZHOU GOOD-ARK ELECTRONICS CO., LTD. — Board/Management Information 2011

Mar 21, 2011

证券代码：002079 证券简称：苏州固锝 公告编号：2011-005

苏州固锝电子股份有限公司第三届董事会 第十六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。

特别提示：公司股票将于2011年3月22日开市起即复牌。

苏州固锝电子股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十六次会议 于2011年3月10日以电话、传真和专人送达的方式发出会议通知，并于2011年3月20 日下午在苏州高新区金山路68号桃园度假村雅园会议室召开，本次会议应到董事7 人，实到董事7人，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长 吴念博先生主持，经与会董事审议并以投票表决的方式，一致通过了如下议案：

一、会议以7 票同意,0 票反对,0 票弃权的表决结果审议通过了《关于公司 2010年度总经理工作报告的议案》。

二、会议以7 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于公司 2010年度董事会工作报告的议案》，并同意将本议案提交公司2010年年度股东大会 审议、确认。

三、会议以7 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于公司 2010年度财务决算报告的议案》确认：截止2010年12月31日，公司资产总额为 852,059,488.12元，负债总额为282,213,540.05元，股东权益合计569,845,948.07 元，2010年度实现主营业务收入818,615,094.65元，净利润68,878,857.74元 。

注：以上数据为合并报表数据。

本议案尚需提交公司2010年年度股东大会审议、确认。

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四、会议以7 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于公司 2010年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》。

经审计，公司2010 年度实现净利润为69,351,207.73 元；加年初的未分配利 润106,037,676.01 元，减去按照公司2010 年实现的净利润提取10%法定盈余公积 金6,935,120.77 元和已分配的2009 年现金股利12,420,000 元，本年度可以用于股 东分配的未分配利润为156,033,762.97 元。因生产规模不断扩大和技术改造项目的 实施需要，公司2010 年度不进行现金分红。

经审计，公司2010 年度资本公积余额为97,564,412.74 元，公司拟以2010 年 末总股本27,600 万股为基数,按10：3 的比例用资本公积转增股本，共计82,800,000 元。经转增后,尚余资本公积金14,764,412.74 元。

本议案尚需提交公司2010年年度股东大会审议、确认。

五、会议以7 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于公司 2010 年度财务处理事项的议案》。

六、会议以7 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于公司 2010年年度报告及摘要的议案》，认为年度报告内容真实、准确、完整，不存在任 何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并同意将该报告提交公司2010年年度股东 大会审议、确认。

《苏州固锝电子股份有限公司2010年年度报告》及《苏州固锝电子股份有限公 司2010 年年度报告摘要》详细内容见公司指定信息披露网站巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn），《苏州固锝电子股份有限公司2010年年度报告摘 要》刊登在2011年3月22日《证券时报》，供投资者查阅。

七、会议以7 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于募集 资金2010年度使用与存放的专项说明的议案》，并同意将该议案提交公司2010年年 度股东大会审议、确认。

《苏州固锝电子股份有限公司董事会关于募集资金年度使用情况的专项报告》 及立信会计事务所有限公司出具的信会师报字（2011）第10493号《募集资金年度使 用情况专项审核报告》全文刊登于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn ，供投 资者查阅。

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八、会议以7 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于公司 2010年度内部控制自我评价报告的议案》，公司监事会和独立董事对内部控制自我 评价报告发表了意见。《苏州固锝电子股份有限公司关于2010年度内部控制自我评 价报告》及上述专项意见全文刊登于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn，供投 资者查阅。

九、会议以5票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于确认 公司2010年度日常关联交易事项的议案》，董事吴念博先生、唐再南女士作为关联 董事，回避了表决。

十、会议以7票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于公司 2010年度技术开发费的议案》，同意将2010年度发生的28,447,287.11元技术开发 费计入当期损益。

十一、会议以5票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于公 司2011年度日常关联交易预计情况的议案》，董事吴念博先生、唐再南女士作为关 联董事，回避了表决。

《苏州固锝电子股份有限公司2011年度日常关联交易预计情况的公告》全文刊 登于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn，和3月22日《证券时报》供投资者查 阅。

十二、会议以7 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于续 聘立信会计师事务所有限公司担任公司2011年度审计机构的议案》。

本议案需提交公司2010年年度股东大会审议、确认。

十三、会议以7 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《公司2011 年度经营计划报告的议案》。公司在充分考虑各种风险影响因素以后，公司2011年 度预计实现主营业务收入比上年增长27.55%，利润总额预计增长13.02%左右。

上述经营计划、经营目标并不代表公司对2009年度的盈利预测，能否实现取决 于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投资 者特别注意。

十四、会议以7 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于公

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司2011年向银行授信总量及授权的议案》，同意公司2011年向中国银行苏州分行、 中国农业银行苏州分行、中国建设银行苏州分行、光大银行苏州分行、中信银行苏 州分行、渣打银行苏州分行、华夏银行苏州分行园区支行申请纯信用授信额度共计 约6.625亿元，是否使用上述银行授信额度，视公司生产经营需要决定，并授权董 事长签署相关的融资合同或文件；同时，同意将该议案提交公司2010年年度股东大 会审议、确认。

十五、会议以7 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于制 订董事会秘书工作细则的议案》。

《苏州固锝电子股份有限公司董事会秘书工作细则》全文刊登于巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn，供投资者查阅。

十六、会议以7 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于修 订公司章程的议案》，本议案需提交公司2010年年度股东大会审议、确认。

修订后的《苏州固锝电子股份有限公司章程》全文刊登于巨潮资讯网

http://www.cninfo.com.cn，供投资者查阅。

十七、会议以7 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于制 订财务会计报告内部控制制度的议案》。

《苏州固锝电子股份有限公司财务会计报告内部控制制度》全文刊登于巨潮资 讯网http://www.cninfo.com.cn，供投资者查阅。

十八、会议以5票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于对 公司关联交易事项追认的议案》，董事吴念博先生、唐再南女士作为关联董事，回 避了表决。

《苏州固锝电子股份有限公司关联交易追认公告》全文刊登于巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn ，和3月22日《证券时报》供投资者查阅。

十九、会议以7 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于公 司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督 管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规、规章和规范性 文件的规定，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，

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认为公司已经符合非公开发行境内上市人民币普通股（A 股）条件的规定。 本议案需提交公司2010年年度股东大会审议、确认。

二十、会议通过分项表决审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票方 案的议案》。

由于本次非公开发行涉及关联交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、 《公司章程》的规定，董事吴念博先生、唐再南女士、杨小平先生作为关联董事， 回避了相关议案的表决，四名非关联董事对上述议案进行了分项表决：

1、发行股票的种类和面值

本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00

元。

表决结果：4票同意，0 票反对，0 票弃权

2、发行方式和发行时间

本次发行股票采用非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当 时机向特定对象发行。

表决结果：4票同意，0 票反对，0 票弃权

3、发行数量

本次非公开发行股份数量不超过3,400万股（含3,400万股），若公司股票在定 价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项， 本次发行的数量将作相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情 况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

公司控股股东苏州通博电子器材有限公司（以下简称“苏州通博”）将以与其 他认购对象相同的认购价格认购公司本次非公开发行的股份，其认购不低于公司本 次非公开发行股票数量的5%。

表决结果：4票同意，0 票反对，0 票弃权

4、发行对象及认购方式

本次发行对象为包含控股股东苏州通博在内的不超过10名的特定投资者，其 中，苏州通博承诺以现金方式按照与其他认购对象相同的认购价格，认购不低于本 次非公开发行股份总数的5%。除苏州通博外的其他发行对象范围为：具体包括证券

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投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格 境外投资者以及法律法规规定可以购买人民币普通股（A 股）股票的其他合法投资 者。

最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象 申购报价的情况确定。基金管理公司以多个投资账户申购股份的，视为一个发行对 象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

本次非公开发行的股份由认购对象以现金方式认购。

表决结果：4票同意，0 票反对，0 票弃权

5、定价基准日和定价原则

本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第十六次会议决议公 告日（2011年3月22日），发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易 均价的90%，即17.01元/股。（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基 准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

本次具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会和保荐 机构（主承销商）向机构投资者询价后确定。若公司股票在定价基准日至发行日期 间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格作相应 调整。

苏州通博不参与市场竞价过程，其认购价格与其他特定投资者相同。 表决结果：4票同意，0 票反对，0 票弃权

6、限售期

苏州通博参与认购的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让，之后 按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。其他特定对象认购的股份自本次 发行结束之日起十二个月内不得转让。

表决结果：4票同意，0 票反对，0 票弃权

7、募集资金用途及数额

本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后将不超过55,922.09 万元，拟全部 投资于以下项目：

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1	基于QFN 技术的系统级封装（SiP）项目	20,730.61
2	新节能型表面贴装功率器件项目	20,861.01
3	光伏旁路集成模块系列项目	14,330.47
合计		55,922.09

如果本次非公开发行募集资金不能满足公司项目的资金需要，公司将利用自筹 资金解决不足部分。本次发行募集资金将按上述项目顺序投入，在不改变本次募投 项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺 序和金额进行适当调整。本次非公开发行募集资金到位之前，公司可根据项目进度 的实际情况以银行贷款、自有资金等自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予 以臵换。

表决结果：4票同意，0 票反对，0 票弃权

8、上市地点

在限售期满后，本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。 表决结果：4票同意，0 票反对，0 票弃权

9、本次发行前滚存未分配利润的处臵方案

本次非公开发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享本次非 公开发行前公司的滚存未分配利润。

表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权

10、本次决议的有效期

本次非公开发行股票决议的有效期为发行方案提交股东大会审议通过之日起 十二个月。

表决结果：4票同意，0 票反对，0 票弃权

本次非公开发行股票方案需通过公司股东大会逐项审议，并获得与会股东所持 表决权的三分之二以上通过，报中国证券监督管理委员会核准后方可实行，并最终 以中国证券监督管理委员会核准的方案为准。

二十一、会议以4票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于 公司非公开发行股票预案的议案》。由于本次非公开发行涉及关联交易，根据《深 圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定，董事吴念博先生、唐再南女 士、杨小平先生作为关联董事，回避了表决。本议案需提交公司2010年年度股东大

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会审议、确认。

《苏州固锝电子股份有限公司非公开发行股票预案》全文刊登于巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn和3月22日《证券时报》，供投资者查阅。

二十二、会议以7 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于 本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》。本议案需提交公司 2010年年度股东大会审议、确认。

《苏州固锝电子股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》 全文刊登于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn，供投资者查阅。

二十三、会议以7 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于 公司前次募集资金使用情况报告的议案》。本议案需提交公司2010年年度股东大会 审议、确认。

《苏州固锝电子股份有限公司前次募集资金使用情况报告》及立信会计事务所 有限公司出具的信会师报字[2011]第10494号《前次募集资金使用情况鉴证报告》 全文刊登于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn ，供投资者查阅。

二十四、会议以7 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于 提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。

本议案需提交公司2010年年度股东大会审议、确认。

二十五、会议以4票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于 公司与苏州通博签署附条件生效的股份认购协议的议案》。由于本次非公开发行涉 及关联交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定，董事 吴念博先生、唐再南女士、杨小平先生作为关联董事，回避了表决。本议案需提交 公司2010年年度股东大会审议、确认。

《苏州固锝电子股份有限公司关于与控股股东苏州通博电子器材有限公司签 署附条件生效的股份认购协议公告》全文刊登于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn和3 月22日《证券时报》，供投资者查阅。

二十六、会议以4 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于 公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》。

由于本次非公开发行涉及关联交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、

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《公司章程》的规定，董事吴念博先生、唐再南女士、杨小平先生作为关联董事， 回避了表决。本议案需提交公司2010年年度股东大会审议、确认。

二十七、会议以7 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于 公司三年业务发展规划的议案》。

公司发展战略：借助于资本市场，把握我国半导体行业快速发展的历史机遇， 继续开发符合市场需求、绿色节能、低能耗的半导体分立器件及集成电路产品，优 化产品结构，逐步使公司成为全球领先的半导体分立器件供应商和集成电路封装企 业。

公司未来三年业务目标：在分立器件领域形成从芯片设计、制造、封装到测试 的完整产业链；在集成电路领域大力发展系统级（SiP）封装、MEMS-CMOS 三维集成 制造平台及八英寸晶圆级封装等先进技术，全面提升竞争力；在光伏领域大力拓展 光伏旁路集成模块的大规模生产和应用，进一步推动太阳能电池银浆的量产化；在 节能环保领域大力推广新节能型表面贴装功率器件等的开发制造。

二十八、会议以7票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于 召开2010年年度股东大会的议案》，决议于2011年4月12日召开公司2010年年度股 东大会，审议董事会、监事会提交的相关议案。

《苏州固锝电子股份有限公司关于召开公司2010年年度股东大会的通知》全文 刊登在2011年3月22日《证券时报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn，供 投资者查阅。

特此公告！

苏州固锝电子股份有限公司董事会

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附件：公司《章程》修正案

	附件：公司《章程》修正案
序号	原公司章程的规定	修改后公司章程的规定
1	第八十五条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和 途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东 大会提供便利。 股东大会审议下列事项之一的，应当安排通过深圳证券交易所交易系统、互 联网投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利： (一)公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢 价达到或超过20%的； (二)公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计 的资产总额30%的； (三)股东以其持有的公司股权或实物资产偿还其所欠该公司的债务； (四)对公司有重大影响的附属企业到境外上市； (五)对中小投资者权益有重大影响的相关事项。	第八十五条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供 网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 股东大会审议下列事项之一的，应当安排通过深圳证券交易所交易系统、互联网投票系统等 方式为中小投资者参加股东大会提供便利： （一）证券发行 （二）重大资产重组； （三）股权激励； （四）股份回购； （五） 根据《股票上市规则》规定应当提交股东大会审议的关联交易（不含日常关联交易） 和对外担保（不含对合并报表范围内的子公司的担保）； （六）股东以其持有的公司股份偿还其所欠该公司的债务； （七）对公司有重大影响的附属企业到境外上市； （八）根据有关规定应当提交股东大会审议的自主会计政策变更、 会计估计变更； （九）拟以超过募集资金净额10% 的闲置募集资金补充流动资金； （十）对社会公众股东利益有重大影响的其他事项； （十一）中国证监会、本所要求采取网络投票等方式的其他事项。

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2	第九十一条股东大会在采用累计投票制选举董事、监事时应遵循以下规则： （一）出席大会的股东（包括股东代理人）持有的上述累计计算后的总表决 权为该股东持有的公司股份数量乘以股东大会拟选举产生的董事、监事人 数； （二）出席大会的股东（包括股东代理人）有权将上述累计计算后的总表决 权自由分配，用于选举各候选人。每一出席大会的股东（包括股东代理人） 用于向每一候选人分配的表决权的最小单位应为其所持有的股份。每一股东 向所有候选人分配的表决权总数不得超过上述累计计算后的总表决权，但可 以低于上述累计计算后的总表决权，差额部分视为股东放弃该部分的表决 权； （三）如果候选人的人数多于应选人数时，即实行差额选举时，则任一候选 人均以得票数从多到少依次当选。如遇票数相同的，则排列在末位票数相同 的候选人，由股东大会全体到会股东重新进行差额选举产生应选的董事、监 事。 （四）如果候选人的人数等于应选董事、监事的人数时，则任一候选人均以 得票数从多到少依次当选。但每一当选人类累计得票数至少应达到出席股东 大会的股东（包括股东代理人）所持有股份数的1%以上。如未能选举产生全 部董事、监事的，则由将来的股东大会另行选举。 （五）如出席股东大会的股东（包括股东代理人）违反章程规定进行董事、 监事选举，则视为该股东放弃对所有董事、监事的表决权。如股东大会违反 章程规定选举动时，则因违反规定进行的选举为无效，由此当选的董事、监 事非为公司董事、监事，造成的董事、监事缺额应重新选举。	第九十一条股东大会在采用累计投票制，实行差额选举方式选举董事、监事时应遵循以下 规则： （一）出席大会的股东（包括股东代理人）持有的上述累计计算后的总表决权为该股东持有 的公司股份数量乘以股东大会拟选举产生的董事、监事人数； （二）出席大会的股东（包括股东代理人）有权将上述累计计算后的总表决权自由分配，用 于选举各候选人。每一出席大会的股东（包括股东代理人）用于向每一候选人分配的表决权 的最小单位应为其所持有的股份。每一股东向所有候选人分配的表决权总数不得超过上述累 计计算后的总表决权，但可以低于上述累计计算后的总表决权，差额部分视为股东放弃该部 分的表决权； （三）如果候选人的人数多于应选人数时，即实行差额选举时，则任一候选人均以得票数从 多到少依次当选。如遇票数相同的，则排列在末位票数相同的候选人，由股东大会全体到会 股东重新进行差额选举产生应选的董事、监事。 （四）如果候选人的人数等于应选董事、监事的人数时，则任一候选人均以得票数从多到少 依次当选。但每一当选人类累计得票数至少应达到出席股东大会的股东（包括股东代理人） 所持有股份数的1%以上。如未能选举产生全部董事、监事的，则由将来的股东大会另行选举。 （五）如出席股东大会的股东（包括股东代理人）违反章程规定进行董事、监事选举，则视 为该股东放弃对所有董事、监事的表决权。如股东大会违反章程规定选举动时，则因违反规 定进行的选举为无效，由此当选的董事、监事非为公司董事、监事，造成的董事、监事缺额 应重新选举。 （六）股东大会以累计投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事应当分别进行表决。 （七）单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以在股东大会召开前提出董事、监事候 选人人选。
3	第一百二十条董事会由七名董事组成，其中包括三名独立董事,设董事长 一人。	第一百二十条董事会由七名董事组成，其中包括三名独立董事,设董事长一人。 董事会成员中由单一股东或者具有关联关系股东提名的董事人数不超过半数。

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第一百二十一条 董事会行使下列职权： (一)负责召集股东大会，并向股东大会报告工作； (二)执行股东大会的决议； 第一百二十一条 董事会行使下列职权： (三)决定公司的经营计划和投资方案； (一)负责召集股东大会，并向股东大会报告工作； (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (二)执行股东大会的决议； (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (三)决定公司的经营计划和投资方案； (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (八)在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； 项、委托理财、关联交易等事项； (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司 (九)决定公司内部管理机构的设置； 形式的方案； (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、 (八)在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵 财务 押、对外担保事项、委 负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 托理财、关联交易等事项； (十一)制订公司的基本管理制度； 4 (九)决定公司内部管理机构的设置； (十二)制订公司章程的修改方案； (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解 (十三)管理公司信息披露事项； 聘公司副总经理、财务 (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； 负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查经理的工作； (十一)制订公司的基本管理制度； (十六)法律、行政法规、部门规章和公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。 (十二)制订公司章程的修改方案； 董事会各项具体职权应当由董事会集体行使，不得授权他人行使，并不得以公司章程、股东 (十三)管理公司信息披露事项； 大会决议等方式加以变更或者剥夺。 (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； 董事会其他职权涉及重大业务和事项的，应当实行集体决策审批，不得授权单个或几个董事 (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查经理的工作； 单独决策。 (十六)法律、行政法规、部门规章和公司章程规定，以及股东大会授予的其 应当提交股东大会审议的重大关联交易事项（日常关联交易除外），应当以现场方式召开全 他职权。 体会议，董事不得委托他人出席或以通讯当时参加表决。 董事会可以授权董事会成员在会议闭会期间行使除前两款规定外的部分职权，但授权内容应 当明确、具体，并对授权事项的执行情况进行持续监督。

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5	第一百二十七条公司对外担保事项应履行以下程序： （一）担保申请人向 公司提出申请，并提交相关资信材料； （二）公司相关职能部门对担保申请人提供的资料进行审查，提出有关担保 议案，在对被担保对象的资信情况、反担保方担保能力做出详细调查报告并 对其信用等级做出评估后，提交公司董事会审议； （三）提交董事会审议的对外担保，须取得全体董事三分之二以上同意，与 该担保事项有利害关系的董事应回避表决； （四）提交股东大会审议的对外担保，与该担保事项有利害关系的股东或授 权代表应回避表决。	第一百二十七条公司对外担保事项应履行以下程序： （一）担保申请人向公司提出申请，并提交相关资信材料； （二）公司相关职能部门对担保申请人提供的资料进行审查，提出有关担保议案，在对被担 保对象的资信情况、反担保方担保能力做出详细调查报告并对其信用等级做出评估后，提交 公司董事会审议； （三）提交董事会审议的对外担保，须取得出席董事三分之二以上同意，并经全体独立董事 三分之二以上同意。与该担保事项有利害关系的董事应回避表决； （四）提交股东大会审议的对外担保，与该担保事项有利害关系的股东或授权代表应回避表 决。 股东大会、董事会违反对外担保的审批权限和审议程序时，应当承担以下责任： （一）公司内任何单位和个人， 未经审批而自行对外签订的担保合同均为无效合同， 其 行为是非职务行为。因此，本公司不承担或有债务的责任，由其单位和个人承担相应的经济 责任。 （二）公司担保合同的审批机构、归口管理部门和有关人员，由于工作失职或决策失误， 发 生下列情形者，应视具体情况给予处罚、行政处分或依法追究刑事责任： 1. 根据被担保人的情况，应要求对方提供反担保的，但因疏忽大意或轻信， 没有要求对 方提供反担保而签订了担保合同，公司承担担保责任后，造成公司财产损失的； 2. 在签订、履行合同中，因严重不负责任被诈骗，致使公司利益遭受损失的； 3. 在签订担保合同中，徇私舞弊，造成公司财产重大损失的； 4. 在签订担保合同中，利用职务上的便利，索取他人财物或者非法收受他人财务，为他人 谋取利益，造成公司财产损失的。
6	第一百五十二条独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提 请股东大会予以撤换。 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中 小投资者合法权益的独立董事，单独或则合计持有公司百分之一股份的股东 可向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议 除出现上述情况或《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任 期届满前不得无故被免职，提前免职的，公司将其作为特别披露事项予以披 露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。	第一百五十二条独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以 撤换。 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中小投资者合法权 益的独立董事，单独或则合计持有公司百分之一股份的股东可向公司董事会提出对独立董事 的质疑或罢免提议，被质疑的独立董事应当及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应当 在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议予以讨论，并将讨论结果予以披露。 除出现上述情况或《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无 故被免职，提前免职的，公司将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司 的免职理由不当的，可以作出公开的声明。

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