SUZHOU GOOD-ARK ELECTRONICS CO., LTD. — Board/Management Information 2009

Mar 27, 2009

证券代码：002079 证券简称：苏州固锝 公告编号：2009-006 苏州固锝电子股份有限公司第三届董事会

第三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。

苏州固锝电子股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三次会议于 2009年3月16日以电话、传真和专人送达的方式发出会议通知，并于2009年3月26日 上午以传真表决方式召开，本次会议应到董事7人，实际有7位董事签署了表决票， 会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长吴念博先生主持， 经与会董事审议并以投票表决的方式，一致通过了如下议案：

一、会议以7 票同意,0 票反对,0 票弃权的表决结果审议通过了《关于公司 2008年度总经理工作报告的议案》；

二、会议以7 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于公司 2008年度董事会工作报告的议案》；并同意将本议案提交公司2008 年度股东大会 审议、确认。

公司第二届董事会独立董事张雨歌先生、沈新艺女士、徐小田先生和第三届董 事会独立董事李心合先生、徐小田先生、刘志强先生向董事会提交了《独立董事2008 年度述职报告》，并将在公司2008年度股东大会上述职。内容详见公司指定信息披 露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

三、会议以7 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于公司 2008年度财务决算报告的议案》确认：截止2008年12月31日，公司资产总额为 575,810,165.48元，负债总额为105,073,785.46元，股东权益合计470,736,380.02 元，2008年度实现主营业务收入524,265,399.28元，净利润16,794,821.48元。

本议案尚需提交公司2008 年度股东大会审议、确认。

四、会议以7 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于公司 2008 年度利润分配预案的议案》；

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确认经审计，公司2008 年度实现净利润为16,794,821.48 元；加年初的未分配 利润 104,567,200.40 元，减去按照公司2008 年实现的净利润提取10%法定盈余公 积金1,679,482.16 元和2007 年已分配的38,333,640.00 元，本年度可以用于股东 分配的未分配利润为：81,348,899.72 元。公司拟以2008 年末总股本27,600 万股 为基数,按每10 股派发现金红利0.3 元(含税)，共计828 万元；尚余 73,068,899.72 结转下年度。

本议案尚需提交公司2008 年度股东大会审议、确认。

五、会议以7 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于公司 2008 年度财务处理事项的议案》。同意将自行车棚等7 项固定资产作报废或转让处 理，这些固定资产的账面净额减去清理收入后的报废收益为 125,215.33 元；对因 客户问题而导致无法收回的178,859.58 元应收帐款予以核销，并同意将上述处理 事项记入2008 年12 月的当期损益；对根据新会计准则采用资产负债表债务法而产 生的递延所得税资产982,407.99 元，递延所得税负债446,159.51 元，同意上述递 延税款事项在会计处理上记入2008 年财务报表的相关项目；对公司2008 年年末存 货盘点的差异数额，作为存货资产盘亏处理，盘亏金额为 117,886.19 元，由于盘 点日ERP 系统已经结账，导致该笔存货盘亏无法计入2008 年当期损益，同意该盘亏 金额在2009 年确认。

六、会议以7 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于公司 2008 年年度报告及摘要的议案》；认为年度报告内容真实、准确的反应了公司的 生产经营状况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并同意将该报告提交公 司2008 年度股东大会审议、确认。

《公司2008年年度报告及摘要》详细内容见公司指定信息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn，并刊登在2009年3月28日《证券时报》。

七、会议以7 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于募集 资金2008年度使用与存放的专项说明的议案》；并同意将该议案提交公司2008 年 度股东大会审议、确认。

《苏州固锝电子股份有限公司董事会关于募集资金年度使用情况的专项报告》 及立信会计事务所有限公司出具的信会师报字（2009）第10808号《募集资金年度

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使用情况专项审核报告》全文刊登于2009年3月28日《证券时报》和巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn，供投资者查阅。

八、会议以7 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于公司 2008年度内部控制自我评价报告的议案》；公司监事会和独立董事对内部控制自我 评价报告发表了意见，保荐机构对内部控制自我评价报告出具了审核意见。《苏州 固锝电子股份有限公司关于2008年度内部控制自我评价报告》及上述专项意见全文 刊登于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn，供投资者查阅。

九、会议以7票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于确认 公司2008年度日常关联交易事项的议案》；

十、会议以7 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于公司 2008年度技术开发费的议案》，同意将2008年度发生的20,431,566.99元技术开发 费中符合资本化条件的列入“研发支出”项目，该部分金额为5,637,643.87元，其 他金额计入当期损益共计14,793,923.12元；确认截止到2008年累计列入研发支出 金额中形成专利三项并符合无形资产确认条件，在2008年确认为无形资产 9,448,637.68元，按三年摊销，对不符合无形资产确认条件的27,996.06元列入2008 年当期损益。

十一、会议以7 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于公 司2009年度日常关联交易预计情况的议案》；

《苏州固锝电子股份有限公司2009年度日常关联交易预计情况的公告》全文刊 登于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn，和3月28日《证券时报》供投资者查 阅。

十二、会议以7 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于续 聘立信会计师事务所有限公司担任公司2009 年度审计机构的议案》，独立董事发 表了独立意见，认为：立信会计师事务所有限公司为公司出具的2008年度审计报告 客观、公正地反映了公司各期的财务状况和经营成果，同意继续聘请立信会计事务 有限公司所为公司2009年度的财务审计机构。上述专项意见全文刊登于巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn，供投资者查阅。

本议案需提交公司2008 年度股东大会审议、确认。

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十三、会议以7 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于公 司2009年生产经营计划的议案》。公司在充分考虑金融危机的影响因素以后，2009 年销售收入力争比2008年增长2%，税前利润、每股收益比2008年各增长10%左右。

上述经营计划、经营目标并不代表公司对2009年度的盈利预测，能否实现取决 于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投资 者特别注意。

十四、会议以7 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于公 司2009年向银行授信总量及授权的议案》，同意公司2009年向中国银行股份有限公 司苏州分行、中国光大银行苏州分行、华夏银行园区支行、中信实业银行新区支行、 渣打银行(中国)有限公司申请纯信用授信 额度共计44,000万元，是否使用上述银 行授信额度，视公司生产经营需要决定，并授权董事长签署相关的融资合同或文件； 同时，同意将该议案提交公司2008年年度股东大会审议、确认。

十五、会议以7 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于增 加公司经营范围的议案》，同意在公司原经营范围基础上，增加集成电路产品的研 发、设计、封装、测试和销售。并同意将议案提交公司2008 年度股东大会审议、 确认。

十六、会议以7 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于聘 请魏琴女士担任公司内部审计负责人的议案》。决定聘任魏琴女士为公司内部审计 机构负责人，魏琴女士简历见本公告附件二。

十七、会议以7 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于修 改公司章程的议案》。同意依据最新规则要求将章程中涉及现金分红、董事会秘书 任职资格、内审部门设立和高管人员买卖公司股票等相关条款进行修改，并同意将 该报告提交公司2008 年度股东大会审议、确认。本次章程修改前后对照情况，请 参见本公告附件一。

修订后的《苏州固锝电子股份有限公司章程》全文刊登于巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn，供投资者查阅。

十八、会议以7 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于修 改公司内部审计工作制度的议案》。

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《苏州固锝电子股份有限公司内部审计制度》全文刊登在巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn，供投资者查阅。

十九、会议以7 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于制 订公司衍生金融工具控制制度的议案》。

《苏州固锝电子股份有限公司衍生金融工具控制制度》全文刊登在巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn，供投资者查阅。

二十、会议以7 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于制 订公司期货套期保值管理制度的议案》。

《苏州固锝电子股份有限公司期货套期保值管理制度》全文刊登在巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn，供投资者查阅。

二十一、会议以7票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于 召开2008年度股东大会的议案》。决议于2009年4月18日召开公司2008年度股东大 会，审议董事会、监事会提交的相关议案。

《关于召开公司2008年年度股东大会的通知》全文刊登在2009年3月28日《证 券时报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn，供投资者查阅。

特此公告。

附件一：《公司章程》修改前后对照情况表

二： 魏琴女士简历情况

苏州固锝电子股份有限公司董事会 二○○九年三月二十六日

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附件一：

《章程》修改前后对照情况表

序号	原条款内容	修改后条款内容
1	第十三条经公司登记机关核准，公司经营 范围是：设计、制造和销售各类半导体芯片、 各类二极管、三极管；生产加工汽车整流器、 汽车电器部件、大电流硅整流桥堆及高压硅 堆等相关产品；电镀加工电子元件以及半导 体器件相关技术的开发、转让和服务。	第十三条 经公司登记机关核准，公司经 营范围是：设计、制造和销售各类半导体 芯片、各类集成电路、二极管、三极管； 生产加工汽车整流器、汽车电器部件、大 电流硅整流桥堆及高压硅堆等相关产品； 电镀加工电子元件以及半导体器件相关 技术的开发、转让和服务。
2	第二十八条发起人持有的公司股份，自 公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发 行股份前已发行的股份，自公司股票在证券 交易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向 公司申报所持有的本公司的股份及其变动情 况，在任职期间每年转让的股份不得超过其 所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股 份自公司股票上市交易之日起1年内不得转 让。上述人员离职后半年内，不得转让其所 持有的本公司股份。	第二十八条发起人持有的公司股份，自 公司成立之日起1 年内不得转让。公司公 开发行股份前已发行的股份，自公司股票 在证券交易所上市交易之日起1 年内不 得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当 向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况，在任职期间每年转让的股份不 得超过其所持有本公司股份总数的25%； 所持本公司股份自公司股票上市交易之 日起1 年内不得转让。上述人员离职后半 年内，不得转让其所持有的本公司股份。 公司董事、监事和高级管理人员在申 报离任六个月后的十二个月内通过证券 交易所挂牌交易出售本公司股票数量占 其所持有本公司股票总数的比例不得超 过50%。
3	第一百六十八条董事会秘书应当具有必备 的专业知识和经验，由董事会委任。 董事会秘书应由具有大学专科以上毕业 文凭，从事秘书、管理、股权事务等工作三 年以上，年龄不低于二十五周岁的自然人担 任。公司章程规定不得但任公司董事的情形 适用于董事会秘书。	第一百六十八条董事会秘书应当由公 司董事、财务总监或副总经理担任，具有 董事会秘书必备的专业知识和经验，并由 董事会委任。 董事会秘书应由具有大学专科以上 毕业文凭和董事会秘书资格证书，从事秘 书、管理、股权事务等工作三年以上，年 龄不低于二十五周岁的自然人担任。公司 章程规定不得但任公司董事的情形适用 于董事会秘书。
4	第一百七十条 公司董事或者其他高级管理 人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的 会计师事务所的注册会计师和律师事务所的 律师不得兼任公司董事会秘书。	第一百七十条公司聘请的会计师事务 所的注册会计师和律师事务所的律师不 得兼任公司董事会秘书。

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5	第二百一十九条公司可以采取现金或者股 票方式分配股利。	第二百一十九条公司可以采取现金或 者股票方式分配股利。 公司可以进行中期现金分红。 最近三年以现金方式累计分配的利润不 少于最近三年实现的年均可分配利润的 百分之三十。
6	第二百二十条公司实行内部审计制度，配 备专职审计人员，对公司财务收支和经济活 动进行内部审计监督。	第二百二十条公司实行内部审计制度， 成立内审部门，配备专职审计人员，对公 司财务收支和经济活动进行内部审计监 督。 内审部门独立于财务部门，直接对审 议委员会负责。内审专职人员不得少于3 名，其中内审负责人由董事会任免，并须 具有必要的专业知识和从业经验。
	第二百二十一条公司内部审计制度和审计 人员的职责，应当经董事会批准后实施。审 计负责人向董事会负责并报告工作。	第二百二十一条 公司内部审计制度和审 计人员的主要职责和要求，应当经董事会 批准后实施。

附件二：

魏琴女士简历

魏琴（女），1967 年出生，毕业于南京金陵科技学院（原：南京金陵职业大学） 工业财务专业，高级会计师。曾任南京金陵啤酒厂、苏州工业园区国际广告装饰有 限公司主管会计，2000 年进入苏州固锝电子股份有限公司工作，历任财务部资金处 经理和部长助理等职务，同时兼任苏州晶讯科技股份有限公司董事。

魏琴女士不直接或间接持有本公司股票，与持有本公司5%以上股份的苏州通博 电子器材有限公司、香港润福贸易有限公司及公司实际控制人吴念博先生不存在关 联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚，也未受过证券交易所的惩戒。

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