SUZHOU GOOD-ARK ELECTRONICS CO., LTD. — Audit Report / Information 2012

Apr 18, 2013

齐鲁证券有限公司关于

苏州固锝电子股份有限公司

《2012 年度内部控制自我评价报告》的核查意见

齐鲁证券股份有限公司（以下简称“齐鲁证券”、“本保荐机构”）作为苏 州固锝电子股份有限公司（以下简称“苏州固锝”、“公司”）2011 年度非公 开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交 易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，对苏州固锝2012 年度内部控制自我 评价报告进行了核查，具体情况如下：

一、 公司的基本情况

苏州固锝电子股份有限公司（以下简称“苏州固锝”或“公司”）系经中华 人民共和国对外贸易经济合作部(外经贸资二函[2002]765 号文件)批准，由原 苏州固锝电子有限公司转制设立的外商投资股份有限公司。经中国证券监督管 理委员会证监发行字[2006]97 号文“关于核准苏州固锝电子股份有限公司公开 发行股票的通知”核准，向社会公开发行人民币普通股3,800 万股，发行后公 司的股本总额为13,800 万元。2006 年11 月16 日公司3,800 万A 股在深圳证券 交易所挂牌上市，证券简称为“苏州固锝”，证券代码为“002079”，所属行 业为电子元器件制造业。

2008 年3 月，公司2008 年第一次临时股东大会审议通过了《关于调整公司 2007 年度利润分配方案的议案》。公司以2007 年12 月31 日总股本13,800 万股 为基数，向全体股东每10 股送2.5 股红股、派0.2778 元（含税，扣税后，个 人股东、投资基金实际每10 股派0 元现金）；向全体股东以公积金每10 股转 增7.5 股。公司送红股和资本公积金转增股本后，股本总数由13,800 万股变更 为27,600 万股。

2011 年5 月，根据苏州固锝2010 年年度股东会决议和修改后章程的规定， 公司新增注册资本人民币82,800,000.00 元，公司按每10 股转增3 股的比例， 以资本公积向全体股东转增股份总额82,800,000 股，每股面值1 元，共计增加 股本82,800,000.00 元，变更后的注册资本为人民币358,800,000.00 元。 2011 年11 月，根据苏州固锝2010 年年度股东大会会议决议以及中国证券

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监督管理委员会证监许可【2011】1501 号文《关于核准苏州固锝电子股份有限 公司非公开发行股票的批复》，公司非公开发行39,600,000 股人民币普通股股 票，增加注册资本39,600,000.00 元，变更后的股本为人民币398,400,000.00 元。

2011 年12 月，根据苏州固锝电子股份有限公司2009 年第三届董事会第七 次会议、2010 年第一次临时股东大会审议通过的《苏州固锝电子股份有限公司A 股股票期权激励计划（2009 年）（修订稿）》，由吴念博等71 名股票期权激励对 象行权，公司增加股本3,299,790.00 元，变更后的股本总额为人民币 401,699,790.00 元。

2012 年4 月，根据苏州固锝2011 年年度股东会决议和修改后章程的规定， 公司新增注册资本人民币321,359,832.00 元，公司按每10 股转增8 股的比例， 以资本公积向全体股东转增股份总额321,359,832 股，每股面值1元，共计增加 股本321,359,832.00 元，变更后的注册资本为人民币723,059,622.00 元。

公司的经营范围包括：设计、制造和销售各类半导体芯片、各类二极管、 三极管；生产加工汽车整流器、汽车电器部件、大电流硅整流桥堆及高压硅 堆；集成电路封装；电镀加工电子元件以及半导体器件相关技术的开发、转让 和服务。

公司的主要产品包括：轴型和表面安装塑封二极管、轴型和表面安装玻封 二极管、塑封桥堆、单列塑封二极管、大功率整流二极管、无引线封装二级管 阵列、表面安装元器件、印刷板组件、集成电路封装等。

二、公司内部控制制度的目标和原则

公司董事会及管理层十分重视内部控制体系的建立健全工作，通过公司治 理结构的完善，内部组织架构的健全，内控制度的建立和修订，建立了科学合理 的内部控制体系，并根据管理需要及内控环境的变化适时予以修订完善。公司严 格执行《公司法》、《证券法》和中国证监会、深圳证券交易所等颁发的有关法律、 法规，2012年度，公司内部控制合理、有效、完整，没有出现内部控制重大缺陷， 保证了2012年公司战略目标的推进和经营业务活动的稳健运行。

（一） 内部控制的目标

为规范公司治理层、管理层和全体员工在生产经营活动中的各项行为，确定 以下目标：

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• 1、建立和完善符合现代企业管理要求的内部控制制度，确保股东大会、董

• 事会和监事会等机构合法运行、科学决策，保证公司经营管理目标的实现。

2、建立健全行之有效的风险控制体系，全面系统的收集相关信息，准确识 别内部风险与外部风险，及时进行风险评估及防范，做到风险可控，确保公司各 项经营活动正常有序的进行。

3、创造全体员工履行职责的良好环境，由内审部定期检查内部控制缺陷， 评估内部控制制度执行效果和效率，及时提出改进意见，确保相关法律法规和公 司内部控制制度的有效执行。

4、规范公司会计行为，保证会计资料真实完整，提高会计信息质量。

• 5、堵塞漏洞，消除隐患，防止并及时发现和纠正各种错误、舞弊行为，保

• 护公司财产安全。

• (二) 内部控制建立和实施的原则

1.全面性原则。内部控制贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖公司及所属部 门的各种业务和事项。做到事前、事中、事后控制相统一，不留下盲区和空白， 防止出现漏洞。

2.重要性原则。在全面控制的基础上，关注重要业务事项和高风险领域，确 保不存在重大缺陷。

3.制衡性原则。保证公司机构、岗位及职责权限的合理设置和分工，坚持不 相容职务相互分离，确保不同部门和岗位之间权责分明，相互制约，相互监督， 任何部门和个人都不得拥有超越内部控制的权力。

4.适应性原则。内部控制与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平 等相适应，并随着情况的变化、经营业务的调整、管理要求的提高等不断加以改 进和完善。

5、及时性原则。公司新设立的机构或开办新的业务种类或者开拓新的市场， 必须树立“内控优先”的思想，首先建章立制，采取有效的控制措施，然后再进 行相关的业务活动。

6、成本效益原则。公司行为决策普遍适用的基本原则，内部控制在保护资 产完整、信息真实、公司目标实现等方面都会有良好的效果。但是，内部控制的 构建和运行是会发生成本的，如内部控制的构建成本、内部控制运行中的人力和

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物力支出、不适当的内控措施对公司产生的不良影响等。建立内部控制必须遵循 效益大于成本的原则，既不能因内部控制的缺陷对公司产生较大的负面影响，也 不能一味追求完善而无节制地产生支出。

三、公司内部控制体系

（一）内部环境

1、管理理念与经营风格

公司把“企业的价值来自于员工的幸福和客户的感动”作为公司的经营宗旨， 坚持“日本的品质，中国的价格，六星级服务，美国的速度”的经营理念，奉行 “认真、快、信守承诺，决不找借口”作为员工的行为规范，认为只有建立完善 高效的内部控制机制，才能使公司的生产经营有条不紊、规避风险，才能提高工 作效率、提升公司治理水平。这是公司赢得市场尊重，不断向前发展的强大动力。 2、治理结构

根据《公司法》、《公司章程》和其他有关法律法规的规定，公司建立了股东 大会、董事会、监事会和经理层“三会一层”的法人治理结构，建立完善了股东 大会、董事会、监事会、总经理议事规则、工作细则等，明确决策、执行、监督 等方面的职责权限，形成科学有效的职责分工和制衡机制。三会一层各司其职、 规范运作。

董事会下设战略委员会，审计委员会，提名委员会，薪酬与考核委员会四个 专门委员会，以进一步完善治理结构，促进董事会科学、高效决策。 3、组织机构

根据公司经营生产、行政管理和内部控制工作的需要，本着理顺关系、提高 效能的原则，公司根据职责划分结合公司实际情况，合理设置部门与岗位，科学 划分职责与权限，形成各司其职，各负其责，相互配合，相互制约，环环相扣的 内部控制体系。

公司对控股或全资子公司的管理通过委派董事、财务负责人、年度述职报告 等严谨的制度安排履行必要的监管，公司各职能部门对控股或全资子公司相关业 务和管理进行指导、服务和监督。

4、内部审计

公司内部审计部在审计委员会的指导下，独立行使审计职权，配备了专职审

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计人员和兼职人员,负责对公司内部控制的监督检查。公司内部审计部依法独立 行使职责，不受其他部门的干涉。

2012 年，内审部对公司生产、营销和财务情况进行了审计，从内部控制、 资金管理、财务预算管理、工程管理、合同管理等方面提出了审计意见和建议， 且每月对子公司进行审计并提出改善建议，推动经营活动规范化，为公司建立健 全内部控制、规范管理、提升效益发挥了重要作用。

5、人力资源

公司始终以人为本，做到理解人、相信人、尊重人和塑造人。公司实行全员 劳动合同制，建立并完善了员工行为守则，倡导诚实守信、爱岗敬业、开拓创新 和团队协作精神，建立了科学的薪酬体系和有效的激励约束机制，积极营造科学、 健康、公平、公正的人事管理环境。

公司已建立社会招聘、校园招聘、公司内部招聘等多种人才引进流动机制， 各项招录措施均有管理制度或具体实施方案，通过用人部门结合工作需要、岗位 缺员及岗位职责要求提出补员申请，通过招聘、公告、筛选、考核、审议、决策 等程序，最终确定录用人选。

公司对职工进行分层分类考核，对干部实行季度考核与年度考核相结合方 式、对员工实行月度考核与年度考核相结合方式，主要从工作态度、工作能力、 工作业绩等方面进行考核，评定考核结果，作为员工本人奖惩、升降依据之一。 同时公司建立与工作业绩挂钩的绩效工资分配办法。公司依法按时足额为员工发 放薪金、缴交各项社会保险和住房公积金；依法为员工代扣代缴个人所得税；按 法定要求确定员工工作时间，按规定计发加班费。

6、企业文化

公司坚持把“创建幸福企业典范”作为愿景，2012年成立了有五百多人的志 工队伍，通过“人文关怀、人文教育、绿色企业、健康促进、慈善公益、志愿工 作者拓展、人文真善美”七大模块的践行，公司先后荣获“江苏省学习型企业示 范单位”、“江苏省健康促进示范单位”、“江苏最具幸福感企业” “苏州市 信用管理示范企业”及“苏州市优秀民营企业”等荣誉称号，公司产品获得“国 际发明展金奖”，董事长、总经理吴念博被中华全国工商联评为“科技创新企业 家”，公司董事会秘书滕有西获得大众证券杯投资者关心金牌董秘、第八届新财

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富最佳董秘、年度中国上市公司最佳创富董秘奖，同时公司多项事迹被《姑苏晚 报》、《苏州日报》、《江苏工人报》、《求是杂志》、《中国机电工业杂志》、《中国报 道》、《商业评论》等收录报道。

（二）风险评估

公司根据战略目标及发展思路，结合行业特点，逐步建立系统、有效的风险 评估体系，通过收集相关信息，进行内部风险和外部风险的识别，权衡风险与收 益的关系，并做出相应合理的判断，制定风险管理策略。从制度和组织机构上保 证及时进行风险评估，适时调整管理策略，以达到风险可控的目的。

（三）控制活动

1、建立健全制度 公司治理方面：

（1）公司治理结构及议事规则

公司是严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律法 规、中国证监会规范性文件的要求在深圳交易所挂牌交易的上市公司。公司积极 完善公司法人治理结构，建立现代企业制度，规范公司运作。为规范内幕信息管 理行为，加强内幕信息保密工作，公司颁布了《内幕信息知情人管理制度》、《信 息披露管理制度》，进一步维护了公司信息披露的公开、公平和公正。公司进一 步建立完善了决策、监督机制，并及时、准确、完整地披露重大信息，确保了中 小股东的知情权。2012 年公司新制定了《公司制度管理办法》、《采购人员行 为规范》、《行政事务管理办法》、《内部信息传递管理办法》、《废旧物资管 理办法》、《风险管理办法》、《风险识别清单》、《内部控制评价办法》；同 时修订了《股东大会议事规则》、《对外投资管理制度》、《工程项目审计实施 细则》。

公司建立了《独立董事制度》，对公司董事会的相关决策予以有效监督，且 独立董事人数已超过董事人数的三分之一。董事会下设四个专门委员会：战略委 员会、审计委员会、薪酬及考核委员会、提名委员会为董事会决策提供专业意见。 公司根据《公司章程》制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事 会议事规则》、《审计委员会年报工作规程》、《薪酬与考核委员会工作规程》、《独 立董事年报工作制度》、《募集资金专户存储及使用管理办法》、《重大信息内部通

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报制度》等一系列管理制度，公司股东大会、董事会、监事会和经理层各负其责、 运转协调有效。

（2）机构设置情况

公司已按照相关法律、法规及监管部门的要求，与控股股东苏州通博电子器 材有限公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面进行了分离。设立了符合公 司业务规模及经营管理需要的组织机构，贯彻不相容职务相分离的原则，并随着 公司业务发展需要，对个别部门内设机构进行调整，科学地划分了每个组织单位 内部的责任权限，形成了相互制衡机制。

日常经营管理：

（1）资金管理

公司继续通过不断规范和完善资金计划管理工作、提高资金计划的及时性和 准确性，严格执行《货币资金管理制度》，有力保障了公司经营活动资金的平稳 和高效运转；同时，充分发挥公司资金集中管理功效，大幅度降低了公司财务费 用，提高了资金使用效益。

（2）销售与收款循环控制

公司制订了相关管理制度，对销售及收款过程中各部门职责分工，包括营销 策划、合同的签订、客户信用管理、运送货物、开具销售发票、确认收入及应收 账款、收到款项及记录等各个环节进行了严格的规定，最大程度地控制销售风险。 同时，公司于2012 年开展全面风险管理工作，按《企业内部控制应用指引第16 号——合同管理》的要求，重点对公司合同管理关键点流程控制进行梳理和优化， 进一步明确各部门合同管理职责，对防范经营风险、提高管理效率起到良好的促 进作用。

公司对应收账款实行分类管理，针对不同性质的应收款项，采取不同方法和 程序，建立应收账款账龄分析制度和逾期应收账款催收制度。严格区分并明确收 款责任，建立科学、合理的清收奖励制度以及责任追究制度，以利于及时清理催 收欠款，保证公司营运资产的周转效率。

（3）采购与付款循环控制

公司制定了《采购管理办法》、《物资采购招标办法》、《采购人员行为规范》、 《工程项目内部控制制度》、《违规举报制度》、《合同管理办法》等内部制度，就

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相关部门职责分工、项目投资决策、重要原材料采购程序、合同订立等有关内容 做出了规定，使公司在项目立项、成本控制等方面有章可循，有效地保证了项目 投资决策的科学性、成本的真实可信和公司资产的安全。

公司采购与付款业务由采购、仓储、财务等部门共同协助完成。将采购业务 中的预算、采购、验收、付款等部门工作的授权审批分离开来。对请购、审批、 签约、采购、验收、审核、付款等环节建立标准化业务处理程序，健全以采购申 请、经济合同、结算凭证、入库单据为载体的控制系统，增强请购、采购、验收、 付款关键点的控制。

（4）固定资产控制

为进一步完善和加强固定资产管理工作，提高公司投资决策水平和投资效 益，公司对原《固定资产管理办法》进行了修订并予以颁布。通过制定和实施科 学适用的管理制度，将固定资产管理工作贯穿于固定资产的整个使用周期，从建 设或购置，到使用、维护，保管，直至报废和处置，各环节管理原则、管理程序、 管理权限、管理责任和管理要求均非常明确，进一步统一了固定资产管理思路， 有利于发挥各自的主观能动性，有利于统筹控制，最大限度地规避固定资产管理 过程中存在的风险。

（5）反舞弊机制与举报投拆制度

公司建立了反舞弊机制，坚持惩防并举、重在预防的原则，明确反舞弊工 作的重点领域、关键环节和内审部在反舞弊工作中的职责权限，规范舞弊案件的 举报、调查、处理、报告和补救程序。建立了科学有效的信息沟通系统，包括设 立违规举报热线，与供应商签订廉洁合作协议、制定《采购人员行为规范》等措 施，不断加强反商业贿赂督导，从源头上预防舞弊的发生。

2、控制措施

公司在交易授权控制、责任分工控制、凭证记录控制、资产接触与记录使用 管理、内部稽核控制等方面实施了有效的控制程序。

交易授权控制：公司在交易授权上区分交易的不同性质采用了不同的授权审 批方式。对于一般性交易如购销业务、支付工程进度款、费用报销业务采用了各 职能部门审核、分管领导审批、财务总监、总经理及董事长审批制度；对于非常 规性交易，如收购、投资、发行股票等重大交易经公司相关职能部门审核后报经

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股东大会或董事会批准。

责任分工控制：对各个部门、环节制定了一系列较为详尽的岗位职责分工制 度，将各项交易业务的授权审批与具体经办人员分离等。

凭证与记录控制：制定了较为完善的凭证与记录的控制程序，制作了统一的 单据格式，对所有经济业务往来和操作过程需经相关人员留痕确认。

资产接触与记录使用控制：设立档案室，确定专人保管，对接触、使用资产， 特别是现金、票据和存货等资产和记录均有适当的保护措施；确定存货和固定资 产的保管人或使用人为安全责任人，实行每年一次定期盘点和抽查相结合的方式 进行控制。

电脑系统控制：采用ERP管理和核算系统，对人员分工和权限、系统组织和 管理、系统设备安全、系统维护、文件资料保管、数据及程序、网络及系统安全 等重要方面进行控制，并取得了ISO27001信息安全管理认证。

内部稽核控制：公司内审部在审计委员会的指导下，独立行使审计职权， 配备了专职审计人员和兼职人员,负责对公司内部控制的监督检查。公司内审部 依法独立行使职责，不受其他部门的干涉。

公司内审部负责本级及控股子公司的内部审计业务工作，在公司财务、预 决算、基建、领导干部经济责任、专项调查等方面开展大量工作，同时对控股 子公司内部审计工作进行管理和指导。公司内部审计管理层次完整，管控健全 有力。

3、重点控制

（1）对全资及控股子公司的管理控制

公司进一步加强与子公司董事会之间协调管理力度，制定了《子公司管理制 度》，逐步完善对子公司外派董、监事管理制度，要求子公司按照《公司法》的 有关规定规范运作，控股子公司产权变动、重大投资、资产抵押等重大事项都需 经过公司审议和批准后方能实施。公司对子公司实行统一的财务管理制度，优化 管理模式，保证母子公司之间及时、准确、真实和完整地互通信息，促进各子公 司工作成果、经验的交流、共享和应用，既保障子公司重大事项得到有效监控， 又确保管理效率得到有效提高。

（2）关联交易的内部控制

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公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定来界定和确认公司的关联 方。本公司关联方主要有控股股东苏州通博电子器材有限公司及其他关联法 人。

公司与控股股东苏州通博电子器材有限公司及其他关联法人之间的关联交 易均为生产经营所需的日常持续性关联交易。主要涉及采购、销售等方面。关联 购销业务有利于利用公司内部优势资源、稳定产品质量、降低产品成本与物流成 本、扩大产品客户群，对公司未来财务状况、经营成果具有积极影响，存在交易 的必要性。

关联交易协议是本公司与关联法人在平等自愿的基础上经协商一致达成，其 内容及决策程序均合法有效，所约定的条款公允，不存在损害公司及中小股东利 益的情况。协议已经独立董事审核，董事会和股东大会审议批准生效，同时履行 了严格的公告披露义务。

公司关联交易主要遵循市场价格的定价原则，若无相关市场价格，则按成本 加成定价，若既无相关市场价格，也不适合采用成本加成定价的，则按协议定价； 若有国家政府定价的，则按国家政府定价执行。

对于关联交易的日常管理，公司制定了母子公司两个层面统一监管的关联交 易管理体系，并发布了《关联交易管理办法》，落实关联交易责任部门，使关联 交易运行与管理规范明确。通过定期报告制度、及时把握关联交易的运行情况， 分析解决关联交易具体问题，对本年度框架协议内的关联交易进行动态管理，使 公司关联交易严格按照董事会和股东大会批准的协议条款运行。

此外，公司的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监 事会议事规则》、《独立董事工作条例》、《关联交易管理办法》等均规定了关联交 易规范措施，明确了关联交易的归口管理单位、报批及审议流程，建立了关联股 东和关联董事的回避制度和独立董事工作制度并严格执行，明确了关联交易公允 决策的程序，保证关联交易按照公开、公平、公正的原则进行，为保护中小股东 的权益和避免不正当交易提供了保障。

（3）对外担保的内部控制

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公司依据中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会证监发 [2005]120 号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定制定了贷款及 担保程序，迄今为止，公司未发生违规对外担保、委托理财、拆借等行为。

（4）募集资金的内部控制

公司制定了《募集资金专户存储及使用管理办法》，规范募集资金的管理和 使用,防范资金风险，确保资金安全，切实保护投资者的权益。《募集资金专户存 储及使用管理办法》对募集资金专户存储、使用及审批程序、用途调整与变更、 管理监督和责任追究等方面进行明确规定，确保募集资金用于承诺投资项目的建 设。内审部定期对募集资金使用情况进行审计，密切跟踪监督募集资金使用情况 并每季度向董事会审计委员会报告。

2011年11月，公司通过非公开发行方式募集资金用于“基于QFN技术的系统 级封装（SIP）”项目、“新节能型表面贴装功率器件”项目和“光伏旁路集成 模块系列”项目。截至2012年12月31日，公司累计使用募集资金107,355,794.88 元，募集资金专项账户余额为416,424,118.98元。

（5）重大投资的内部控制

结合公司全面风险管理工作，公司修订了《对外投资管理办法》，对投资主 体、投资方向与范围、资金来源、投资决策权限、投资管理程序、投资计划和统 一管理、财务管理、审计监督、投资后评估及项目退出等有关内容做出了规定， 保证了公司对外投资的资金安全，确保了投资回报效果。

公司在《公司章程》中明确了股东大会、董事会对重大投资的审批权限，对 重大投资的对象、决策权限及审议程序等做出了具体规定，所有投资项目由相关 部门根据公司发展计划，经过对投资项目的可行性、风险和效益论证、资金筹措 等进行科学论证后，按照审批权限逐级提交董事会或股东大会最终审议确定。项 目实施过程中，公司董事会、监事会、经理层和内部审计等部门做到了及时了解 和掌握重大投资项目进展，监督资金使用情况，从而提高资金运用效率，保障股 东权益和公司利益。

（6）信息披露的内部控制

公司建立、健全了信息披露管理制度，明确了信息披露的原则、内容、标准、 程序、职责分工、档案管理、保密措施及责任追究，指定了公司对外发布信息的

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责任人和公司各部门重大信息的报告人。公司进一步加强了内幕信息知情人登记 备案工作，要求涉事人员不得向外界泄露、传送有关涉及公司内幕信息及尚未正 式披露的信息。在重大事项尚未公告前，没有出现泄密现象。

（四）信息与沟通

公司通过定期、不定期会议、内部局域网等现代化信息平台、固锝人报、公 告栏等形式保证公司内部之间信息沟通的有效性、及时性及与客户、供应商、监 管者和其他外部人士的有效沟通，使管理层面对各种变化能够及时获取外部信 息，采取适当的进一步行动。

（五）内部监督

公司监事会负责对董事、经理及其他高管人员的履职情形及公司依法运作情 况进行监督，对股东大会负责。

审计委员会是董事会的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、 监督和核查工作，确保董事会对经理层的有效监督。

公司内审部负责对全公司及下属各企业、部门的财务收支及经济活动进行审 计、监督，通过审计、监督，及时发现内部控制的缺陷和不足，详细分析问题的 性质和产生的原因，提出整改方案并监督落实，并以适当的方式及时报告董事会。

随着证券市场的日益规范，新的政策法规出台变化较快，公司董事、监事及 高管人员能够及时参加监管部门组织的相关学习，提高守法意识，依法经营；深 入推进公司治理专项活动、完善内部控制，提升公司治理水平。

四、公司内部控制的总体情况及完善措施

通过对内部控制的自我评估，公司认真分析总结了评估过程中发现的内部控 制制度建设及各项控制活动中存在的不足和缺陷，拟采取下列措施加以改进提 高：

1、持续加强内控制度的完善和建设。随着公司业务的拓展、规模的扩大和 管理水平的提升，内控管理制度将不断的进行修订和完善，来实实在在的监管公 司疏漏，增强抗风险能力，提高规范运作水平，促进公司持续、稳健发展。

2、深化内控制度的执行力度。着力监督关键控制点对内控制度的落实和执 行情况，以定期和不定期相结合的方式进行检查，确保各项制度的有效执行，对 不到位的情况责令整改，跟踪落实，务求按章执行。

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3、将内部审计不断向多元化推进。把审计思路从查找现存的错误转向为查 找业务工作中的风险点和可控点，从事后追踪转为事先和事中的监督与防范，这 样不仅可以在宏观上控制风险，节约审计成本，且能通过对公司经营提出合理化 建议，发挥出审计的指导作用，是审计工作向高层次发展，使内部审计部门真正 成为受公司各级人员欢迎的“智囊”。

五、公司对内部控制有效性的自我评价

公司通过认真做好内部控制的各项工作，不断依据内外部环境的变化进行内 控体系、制度的补充和完善，现行的内控体系较为健全，内控制度符合法律法规 和公司经营生产的需要，符合证券监管部门的要求，风险评估及控制体系基本建 立，在企业管理的各个方面、各个环节上发挥了控制与防范的作用，从而保证了 公司经营生产的稳定运行、公司资产的安全和完整、工作效率和经营效益的稳步 提高，确保公司战略目标的实现。实践证明，公司的内部控制是合法合规的，是 有效的。今后随着市场环境的变化和公司的快速发展，还需不断强化内部控制制 度的执行和监督检查，防范风险，促进公司稳定发展。

六、保荐机构核查意见

通过对苏州固锝内部控制制度的建立和实施情况的核查，齐鲁证券认为：报 告期内，苏州固锝已建立了较为完善的法人治理结构、较为完备的有关公司治理 及内部控制的各项规章制度；2012年内部控制制度执行情况良好，现有的内部控 制制度符合有关法规和证券监管部门对上市公司内部控制管理的规范要求，在所 有重大方面保持了与公司业务及管理相关的有效的内部控制；苏州固锝《2012 年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了其内部控制制度的建设及运行 情况。

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（本页无正文，为《齐鲁证券有限公司关于苏州固锝电子股份有限公司<2012 年 度内部控制自我评价报告>的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：

黄 俊 孔 少 锋

齐鲁证券有限公司

年 月 日

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