SUZHOU GOOD-ARK ELECTRONICS CO., LTD. — Audit Report / Information 2012

Sep 7, 2012

江苏竹辉律师事务所 关于苏州固锝电子股份有限公司股票期权激励计划 第二个行权期可行权相关事项的

法律意见书

二○一二年九月

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江苏竹辉律师事务所 关于苏州固锝电子股份有限公司股票期权激励计划 第二个行权期可行权相关事项的 法律意见书

苏辉[2012]第0906号

致：苏州固锝电子股份有限公司

江苏竹辉律师事务所（以下简称“本所”）接受苏州固锝电子股份有限公司（以 下简称“苏州固锝”或“公司”）的委托， 根据《中华人民共和国公司法》（以下 简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、 《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《苏州 固锝电子股份有限公司A股股票期权激励计划（2009年）（修订稿）》（以下简称“激 励计划”）、中国证监会《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备 忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》（以下统称“《备忘录》”）等法律、 行政法规和规范性文件的相关规定，就公司本次激励计划首次授予第二个行权期可 行权（以下简称“本次行权”）事项出具本法律意见书。

对本所出具的本法律意见书，本所律师声明如下：

• i 本所律师承诺依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实发表法 律意见。

• ii 公司已审慎阅读本法律意见书，确认本法律意见书所引述或引证的事实部 分，均为真实、准确与完整的，没有任何虚假或误导性陈述或结论；本所及 本所律师确信本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

• iii 本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖于公司 向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且公司已向本所及本所律 师保证了其真实性、完整性和准确性。对于出具本法律意见书至关重要而又 无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、苏州固锝或 者其他单位或人士出具的说明或证明文件出具法律意见。

• iv 本所已得到苏州固锝保证，即苏州固锝已提供本所出具本法律意见书所必须 的原始材料、副本材料、复印材料或口头证言；并保证其提供的文件和材料 真实、完整、有效，且无隐瞒、虚假或误导之处，复印件与原件一致；一切 足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所批露。

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江苏竹辉律师事务所系一家由中国司法部正式批准成立的合伙制律师事务所，是LAWORLD 中国境内成 员，也是长江律师业务联网成员。

• v 本所及本所律师同意将本法律意见书作为苏州固锝本次行权的法律文件，随 同其他材料一同上报，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。

• vi 本法律意见书仅供苏州固锝为本次行权的审核批准及实施之目的使用，未经 本所同意，不得用作任何其他目的。

• vii 截至本法律意见书出具日，本所及签字律师均不持有苏州固锝的股份，与苏 州固锝之间亦不存在可能影响公正履行职责的关系。

本法律意见书与本所在2009年12月15日出具的《关于苏州固锝电子股份有限公 司A股股票期权激励计划（2009年度）草案有关事项的法律意见书》，2010年8月20 日出具的《苏州固锝电子股份有限公司A股股票期权激励计划（2009年）（修订稿） 有关事项的补充法律意见书》，及2010年9月6日出具的《关于苏州固锝电子股份有 限公司首期股票期权激励计划首次授予相关事宜的法律意见书》、2011年6月17日出 具的《关于苏州固鍀电子股份有限公司股票期权激励计划授予数量、行权价格调整 的法律意见书》、2011年7月3日出具的《关于苏州固锝电子股份有限公司股票期权 激励计划预留股票期权授予相关事项的法律意见书》、2011年9月7日出具的《江苏 竹辉律师事务所关于苏州固锝电子股份有限公司股票期权激励计划首次授予第一个 行权期可行权相关事项的法律意见书》系一整体。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对苏州 固锝本次预留期权授予有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、 激励对象及其可行权数量

(一) 股票期权的授予

2010年9月6日，公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于调整公司A 股股票期权授予数量的议案》、《关于调整公司A股股票期权激励计划行权价格的议 案》及《关于苏州固锝电子股份有限公司向激励对象首次授予股票期权的议案》。 董事会同意以 2010年9月7日为股票期权的首次授权日，向75名激励对象授予879.84 万份股票期权。公司A股股票期权激励计划有效期自股票期权首次授权日起4年，自 公司A股股票期权激励计划首次授权之日起满12个月后，首次授予的激励对象应在可 行权日内按30%、30%、40%的行权比例分期逐年行权。

2011年7月3日，公司召开了第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于苏 州固锝电子股份有限公司A股股票期权激励计划预留期权授予的议案》，董事会同意 以2011年7月5日为预留股票期权的授予日，向7名激励对象授予75.192万份股票期 权。预留授予的激励对象可在公司A股股票期权激励计划首次授权之日起满24个月

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后，在可行权日内按50%、50%的行权比例分期逐年行权。

• (二) 股票期权数量及行权价格的调整

2011年6月17日，公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于调整公司A 股股票期权授予数量的议案》，决议依据公司《A股股票期权激励计划（2009年）（修 订稿）》的相关规定及2010年年度股东大会审议通过的《关于2010 年度利润分配及 资本公积转增股本的议案》，公司A股股票期权激励计划首次授予股票期权数量由 879.84万份调整为1143.792万份，行权价格由每股8.48元调整至每股6.52元，同时 由于《苏州固锝期权计划激励对象》中确定的激励对象朱芳、翁加林、俞海琳三人， 因个人原因辞职并离开了公司，不再符合股票期权的授予条件，董事会决议取消三 名辞职人员已获授的37.596万份股票期权，经此次调整后，本次激励计划首次授予 的激励对象中“中层管理人员”人数由70人减至67人，总人数由75人减至72人，首 次授予股票期权总数由1143.792万份减至1106.196万份。

2011年9月7日，公司第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于调整公司A 股股票期权授予数量的议案》，由于《苏州固锝期权计划激励对象》中确定的激励 对象郑珏于2011年8月离开公司，不再符合股票期权的授予条件，故公司董事会决议 取消了其获授的共计6.266万份股票期权。经此次调整后，本次激励计划首次授予的 激励对象中“中层管理人员”的人数由67人减少至66人，总人数由72人减至71人， 首次授予的股票期权总数由1106.196万份减至1099.93万份；预留授予期权仍为 75.192万份，总计1175.122万份。

2011年9月7日，公司第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于A股股票期 权激励计划首次授予激励对象第一个行权期可行权的议案》，董事吴念博先生、唐 再南女士、杨小平先生作为为公司A股股票期权激励计划受益人，回避表决，其余4 名董事参与表决。2011年11月22日，符合本次行权条件的71名首次授予激励对象申 请行权，行权数量为329.979万份，未行权的首次授予股权期权总计由1099.93万份 调整为769.951万份，预留授予对象仍为7人，预留授予数量仍为75.192万份，期权 授予总人数为78人，期权总数共计845.143万份。

2012年8月8日，公司第四届董事会第九次会议审议通过了《关于调整公司A股股 票期权授予数量的议案》、《关于调整公司A股股票期权激励计划行权价格的议案》， 依据公司《A股股票期权激励计划（2009年）（修订稿）》的相关规定及2011年年度 股东大会审议通过的《关于2011年度利润分配及资本公积转增股本的议案》，公司 首期股票期权激励计划首次授予但尚未行权的股票期权数量应由769.951万份调整 为1385.9118万份，期权行权价格应由6.52元/股调整为3.58元/股；预留期权授权数 量由75.192万份调整为135.3456万份，期权行权价格由18.60元/股调整为10.29元/ 股。

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同时，由于公司《A股股票期权激励计划（2009年）（修订稿）》及《苏州固锝 期权计划激励对象》中确定的激励对象苏会元、郑乐杰、赵文三人，因个人原因辞 职并离开了公司，不再符合股票期权的授予条件。董事会决议取消三名辞职人员拟 获授的31.5807万份股票期权，经此次调整后，本次激励计划的首次授予激励对象中 “中层管理人员”的人数减至63人，首次授予期权人数由71人调整为68人，首次授 予期权由1385.9118万份调整为1354.3311万份，预留期权授予人数仍为7人，预留期 权数量仍为135.3456万份。总人数由78人调整为75人，股票期权总数由1521.2574 万份调整为1489.6767万份。

2012年8月，由于《苏州固锝期权计划激励对象》中确定的激励对象童庆奋、康 君华、戴世清、包健不再符合股票期权的授予条件，故公司取消了其获授的共计 71.0562万份股票期权。经此次调整后，本次激励计划首次授予的激励对象中“中层 管理人员”的人数由63人调整为59人，首次授予总人数由68人调整为64人，首次授 予的股票期权总数由1354.3311万份调整为1283.2749万份；预留期权授予人数仍为7 人，预留期权授予数量仍为135.3456万份。总人数由75人调整为71人，股票期权总 数由1489.6767万份调整为1418.6205万份。

经核查,本所律师认为,苏州固鍀首期股票期权激励计划股票期权授予数量、行 权价格、激励对象的历次调整均符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及激 励计划的规定，合法、有效。 (三) 激励对象本次行权可行权数量

根据苏州固鍀第四届董事会第十一次会议审议通过的《苏州固锝电子股份有限 公司关于A股股票期权激励计划激励对象第二个行权期可行权的议案》 ，苏州固鍀 首期股票期权激励计划71名激励对象在第二个行权期可行权股票期权共617.6477万 份，具体如下：

	基准数 职务 项目	姓名	获授股票期权 （份）	占授予股票期权 数量的比例(%)	本次可行权数量 （份）	尚未符合行权条 件的股票期权数 量（份）
一、董事、高管
1	董事长、总经理	吴念博	1474200	10.39%	631800	842400
2	董事、副总经理	杨小平	819000	5.77%	351000	468000
3	董事、财务总监	唐再南	819000	5.77%	351000	468000
4	副总经理	周坚	819000	5.77%	351000	468000
5	副总经理、董事会 秘书	滕有西	819000	5.77%	351000	468000
小计		5 人	4750200	33.48%	2035800	2714400

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二、中层管理人员	59人	8082549	56.97%	3463949	4618600
三、预留期权授予对象	7人	1353456	9.54%	676728	676728
合计	71人	14186205	100.00%	6176477	8009728

二、 行权条件

根据激励计划规定的行权条件及苏州固鍀提供的资料,本所律师对于本次行权 的行权条件进行了核查：

公司A 股股票期权激励计划设定的第二 是否满足行权条件的说明 个行权期行权条件 1、公司未发生下列任一情形： 公司未出现前述情形，满足条件 （1） 最近一个会计年度财务会计报告 未被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告； （2） 授权日前最近一年未因重大违法 违规行为被中国证监会予以行政处罚； （3）没有出现中国证监会认定不能实行 股票期权激励计划的其他情形。 2、激励对象未发生下列任一情形： 激励对象未发生上述情形，满足条件 （1）最近三年内被交易所公开谴责或宣 布为不适当人选； （2）最近三年内因重大违法违规行为被 中国证监会予以行政处罚； （3）具有《公司法》规定的不得担任公 司董事、高级管理人员情形； （4）激励对象具有法律法规禁止参与股 权激励计划的其他情形。 2011 年度归属于上市公司股东的净利润 2011 年度归属于上市公司股东的净利润 及归属于上市公司股东的扣除非经常性 为69,052,415.19 元，高于授权日前最近 损益的净利润均不得低于授权日前最近 三个会计年度的平均水平27,012,273.95 三个会计年度的平均水平且不得为负。 元；2011 年度归属于上市公司股东的扣 除非经常性损益的净利润为 61,026,208.58 元，高于授权日前最近三 个会计年度的平均水平25,611,735.74 元。 2011年度净利润相比2009年度净利润的 2011 年度净利润为61,026,208.58 元， 增长率不低于 42%,并且 2011 年度净资产 相比 2009 年度净利润的增长率为

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收益率不低于7.7%。	83.03%，2011年度净资产收益率为9.22%
根据公司《考核办法》，激励对象2011 年度绩效考核为A 或B 的，行权系数为1， 绩效考核为C、行权系数为0.8	2011 年度，公司首次授予激励对象绩效 考核结果均为A 或B，行权系数均为1

注：年度净利润为扣除非经常性损益后的净利润，年度净资产收益率为以扣除 非经常性损益后的净利润计算的净资产收益率，“净资产收益率”指加权平均净资 产收益率。根据《企业会计准则》及有关规定，此次为激励计划计提的期权费用属 于公司的经常性费用支出，不能作为非经常性损益在计算扣除非经常性损益后的净 利润时扣除。

若公司发生再融资行为，“净资产”为在融资当年扣除该次再融资募集资金净 额后的净资产值；因再融资募投项目所产生的净损益将从融资当年中扣除。

本所律师认为,本次行权符合激励计划规定的行权条件。

三、 本次行权目前阶段已履行的程序

(一) 2012年9月6日，苏州固鍀第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于 调整公司A股股票期权授予数量的议案》、《苏州固锝电子股份有限公司关于A股股 票期权激励计划激励对象第二个行权期可行权的议案》。

(二) 2012年9月6日, 苏州固鍀第四届监事会第七次会议审议通过了《苏州固 锝电子股份有限公司关于对公司A股股票期权激励计划第二个行权期激励对象可行 权名单进行审核的议案》。

(三) 苏州固鍀独立董事出具了《关于公司A股股票期权激励计划激励对象第 二个行权期可行权相关事项的独立意见》。

(四) 苏州固鍀薪酬与考核委员会通过了《关于苏州固锝电子股份有限公司第 四届董事会薪酬与考核委员会第二次会议决议》，审议通过了《关于调整公司A股股 票期权授予数量的议案》，并同意提交董事会审议；对公司A股股权激励计划第二个 行权期行权条件满足情况以及激励对象名单进行了核查，认为：本次行权激励对象 资格符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录1-3 号》及 公司《A股股票期权激励计划》等的相关规定，2011年年度绩效考核符合全部行权的 条件，可行权激励对象的资格合法、有效，并同意提交公司董事会审议表决。

四、 关于本次行权的信息披露

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经核查，本所律师认为，就本次行权，苏州固鍀已按《管理办法》等相关法律、 法规、规范性文件的规定履行了现阶段应当履行的信息披露义务。

五、 结论意见

综上所述，本所律师认为，苏州固鍀本次行权的激励对象及可行权的股票数量、 行权价格和行权条件均符合相关法律法规、《公司章程》和激励计划的规定。

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（本页无正文，为《江苏竹辉律师事务所关于苏州固锝电子股份有限公司股票期 权激励计划第二个行权期可行权相关事项的法律意见书》之签署页）

江苏竹辉律师事务所（盖章） 经办律师（签字）： 郎一华 李国兴

负责人（签字）： 朱伟

二○一二年九月六日

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