SUZHOU GOOD-ARK ELECTRONICS CO., LTD. — Audit Report / Information 2012

Mar 14, 2012

齐鲁证券有限公司

关于苏州固锝电子股份有限公司

2012年度日常关联交易预计事项的核查意见

作为苏州固锝电子股份有限公司（以下简称“苏州固锝”、“公司”） 2011 年非公开发行股票持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办 法》、《深圳证券交易所中小企业板保荐工作指引》（2010年修订）、《深圳证 券交易所股票上市规则》及深圳证券交易所《关于做好上市公司2011年年度报告 披露工作的通知》等文件的规定，齐鲁证券有限公司（以下简称“齐鲁证券”）， 在持续督导期内，对苏州固锝2012年度预计关联交易的持续督导事项进行了认 真、审慎的核查，发表如下保荐意见：

一、关联交易概述

（一）关联交易概述

根据生产经营的需要，公司于2012年1月1日分别与苏州硅能半导体科技股份 有限公司（以下简称“苏州硅能”）及苏州晶讯科技股份有限公司（以下简称“苏 州晶讯）签订了《销售合同》，合同有效期均为1年（2012年1月1日至12月31日）。 合同约定委托苏州硅能销售公司芯片及二极管产品，结算方式为：月结60天；约 定委托苏州晶讯销售公司集成电路产品，结算方式为：月结60天。同时，公司拟 向苏州硅能及苏州晶讯采购相关产品的原材料，预计发生金额较小。具体情况如 下：

单位：人民币万元

关联交易类别	关联人	合同签订金额或预计金额	上年实际发生发生金额占同类业务比例	上年实际发生发生金额占同类业务比例
向关联人采购原材	苏州硅能半导体科技股份有限公司	≤200	40.22	0.06%
料	苏州晶讯科技股份有限公司	≤200	66.38	0.09%

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	小计	≤400	106.60	0.15%
向关联人销售产品、	苏州硅能半导体科技股份有限公司	≤2000	142.94	0.17%
商品	苏州晶讯科技股份有限公司	≤2000	219.78	0.26%
	小计	≤4000	362.72	0.43%

二、关联方及关联交易详情

（一）关联方介绍

二、关联方及关联交易详情（一）关联方介绍关联企业名称苏州硅能半导体科技股份有限公司苏州晶讯科技股份有限公司关联关系联营企业联营企业	二、关联方及关联交易详情（一）关联方介绍关联企业名称苏州硅能半导体科技股份有限公司苏州晶讯科技股份有限公司关联关系联营企业联营企业	二、关联方及关联交易详情（一）关联方介绍关联企业名称苏州硅能半导体科技股份有限公司苏州晶讯科技股份有限公司关联关系联营企业联营企业
关联企业名称	苏州硅能半导体科技股份有限公司	苏州晶讯科技股份有限公司
关联关系	联营企业	联营企业
法人代表	周名辉	吴念博
注册资本	4,950万元	2,870万元
主营业务	集成电路，功率半导体芯片和器件的工艺开发、设计、生产和销售及上述产品的进出口业务；相关工艺软件的引进、开发和销售及相关技术的进出口业务。	半导体器件和高分子、陶瓷新材料器件的研发设计，及相关电子元器件和模组的研发、加工、制造及销售；电子元器件专业领域内的技术开发、转让、咨询和服务，以及相关产品与技术的进出口业务
住所	苏州	苏州
期末资产总额	12,286.91万元	5,594.60万元
期末负债总额	2,002.13万元	1,366.22万元
期末净资产总额	10,284.78万元	4,228.38万元
本期营业收入总额	12,158.75万元	5,367.12万元
本期净利润	56.96万元	557.10万元
履约能力分析	能够正常履约	能够正常履约
关联交易内容	集成电路及二极管销售	集成电路产品销售
（二）定价政策和定价依据定价公司向关联方采购原材料及销售货物，交易价格以市场定价为原则，由交易双方协商确定。

（二）定价政策和定价依据定价

公司向关联方采购原材料及销售货物，交易价格以市场定价为原则，由交易 双方协商确定。

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（三）关联交易目的和对上市公司的影响

1、交易的必要性、公允性、持续性及选择与关联方进行交易的原因

（1）苏州硅能是苏州固锝为拓展自身的产业链，提升自身芯片设计和制造 能力而参股设立的企业。苏州固锝与苏州硅能的关联交易属于正常的购销行为, 交易价格与苏州固锝对其他客户相同产品的交易价格不存在不合理差异。

（2）苏州晶讯是苏州固锝为延伸产业链，增加自身集成电路封装业务而投 资设立的企业。苏州固锝与苏州晶讯的关联交易属于正常的购销行为,交易价格 与苏州固锝对其他客户相同产品的交易价格不存在不合理差异。

2、关联交易对苏州固锝独立性的影响、相关解决措施

苏州固锝与苏州硅能、苏州晶讯的关联交易为日常经营所必需，交易的主要 目的是为了拓展苏州固锝产业链、扩大销售。由于交易的主要条款与其他客户不 存在不合理差异，所以该关联交易不会对苏州固锝的独立性产生影响。

（四）履行的审批程序

以上关联交易经2012年3月15日召开的苏州固锝第四届董事会第五次会议审 议通过，关联董事吴念博、唐再南回避表决。

苏州固锝独立董事同意上述关联交易事项，并发表了独立意见，认为：苏州 固锝与苏州硅能、苏州晶讯的关联交易事项为日常经营所必需，交易的主要目的 是为了拓展公司产业链、扩大销售。由于交易的主要条款与其他客户不存在不合 理差异，所以该关联交易不会对苏州固锝的独立性产生影响，并认为董事会的召 集、召开、审议、表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，关联交 易按照公平的市场原则定价，不存在损害苏州固锝和非关联股东利益的情况。

苏州固锝监事会对公司2012年日常关联交易事项进行了认真审查，认为：苏 州固锝与苏州硅能、苏州晶讯的关联交易事项为日常经营所必需，交易的主要目 的是为了拓展公司产业链、扩大销售。由于交易的主要条款与其他客户不存在不 合理差异，所以该关联交易不会对苏州固锝的独立性产生影响，并认为董事会的 召集、召开、审议、表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，关联 交易按照公平的市场原则定价，不存在损害公司和非关联股东利益的情况。

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三、保荐机构对公司2012年度日常关联交易计划的核查意见

经审查，保荐机构认为苏州固锝2012年度日常关联交易计划符合公司发展正 常经营活动需要，没有损害公司及全体股东的利益，符合《公司法》、《深圳证 劵交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《深圳证劵交易所中小板股票上 市规则》等文件的要求和《公司章程》的规定。本保荐机构对苏州固锝2012年度 日常关联交易计划无异议。

（以下无正文）

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(本页无正文，为《齐鲁证券有限公司关于苏州固锝电子股份有限公司2012 年度日常关联交易预计事项的核查意见》之签章页)

保荐代表人签名： 陈正旭 黄 俊

齐鲁证券有限公司

年 月 日

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