SUZHOU GOOD-ARK ELECTRONICS CO., LTD. — Audit Report / Information 2011

Mar 14, 2012

苏州固锝电子股份有限公司

内部控制鉴证报告

2011 年度

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内部控制鉴证报告

信会师报字[2012]第 110549 号

苏州固锝电子股份有限公司全体股东：

我们接受委托，审核了后附的苏州固锝电子股份有限公司(以下 简称“贵公司”)管理层按照《企业内部控制基本规范》及相关规定对 2011 年 12 月 31 日与财务报表相关的内部控制有效性作出的认定。

一、重大固有限制的说明

内部控制具有固有限制，存在由于错误或舞弊而导致错报发生且 未被发现的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不 恰当，或降低对控制政策、程序遵循的程度，根据内部控制评价结果 推测未来内部控制有效性具有一定的风险。

二、对报告使用者和使用目的的限定

本鉴证报告仅供苏州固锝年度报告披露时使用，不得用作任何其 他目的。我们同意将本鉴证报告作为苏州固锝年度报告的必备文件， 随同其他文件一起报送并对外披露。

三、管理层的责任

贵公司管理层的责任是建立健全内部控制并保持其有效性，同时 按照财政部等五部委颁布的《企业内部控制基本规范》（财会【2008】 7 号）及相关规定对 2011 年 12 月 31 日与财务报表相关的内部控制 有效性作出认定，并对上述认定负责。

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鉴证报告 第 1 页

四、注册会计师的责任

我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对内部控制有效性发表 鉴证意见。

五、工作概述

—— 我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号 历 史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。上 述规定要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在 重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括了解、测试 和评价内部控制设计的合理性和执行的有效性，以及我们认为必要的 其他程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

六、鉴证结论

我们认为，贵公司按照财政部等五部委颁发的《企业内部控制基 本规范》及相关规定于 2011 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与 财务报表相关的有效的内部控制。

本结论是在受到鉴证报告中指出的固有限制的条件下形成的。

立信会计师事务所 中国注册会计师 （特殊普通合伙）

中国注册会计师 :

· 中国 上海 二〇一二年三月十四日

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鉴证报告 第 2 页

苏州固锝电子股份有限公司 董事会关于公司内部控制的自我评价报告

苏州固锝电子股份有限公司董事会 关于 2011 年度内部控制的自我评价报告

• 一、 公司的基本情况

苏州固锝电子股份有限公司（以下简称“苏州固锝”或“公司”）系经中华人民共和国 对外贸易经济合作部(外经贸资二函[2002]765 号文件)批准，由原苏州固锝电子有限 公司转制设立的外商投资股份有限公司。经中国证券监督管理委员会证监发行字 [2006]97 号文“关于核准苏州固锝电子股份有限公司公开发行股票的通知”核准，向 社会公开发行人民币普通股 3,800 万股，发行后公司的股本总额为 13,800 万元。 2006 年 11 月 16 日公司 3,800 万 A 股在深圳证券交易所挂牌上市，证券简称为“苏州 固锝”，证券代码为“002079”。所属行业为电子元器件制造业。

2008 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于调整公司 2007 年度利润分配方案 的议案》。公司以 2007 年 12 月 31 日总股本 13,800 万股为基数，向全体股东每 10 股 送 2.5 股红股、派 0.2778 元（含税，扣税后，个人股东、投资基金实际每 10 股派 0 元现金）；向全体股东以公积金每 10 股转增 7.5 股。公司送红股和资本公积金转增 股本后，股本总数由 13,800 万股变更为 27,600 万股。

2011 年 5 月，根据苏州固锝 2010 年年度股东会决议和修改后章程的规定，公司新 增注册资本人民币 82,800,000.00 元，公司按每 10 股转增 3 股的比例，以资本公积 向全体股东转增股份总额 82,800,000 股，每股面值 1 元，共计增加股本 82,800,000.00 元，变更后的注册资本为人民币 358,800,000.00 元。

2011 年 11 月，根据苏州固锝 2010 年年度股东大会会议决议以及中国证券监督管理 委员会证监许可【2011】1501 号文《关于核准苏州固锝电子股份有限公司非公开发 行股票的批复》，公司非公开发行 39,600,000 股人民币普通股股票，增加注册资本 39,600,000.00 元，变更后的股本为人民币 398,400,000.00 元。

2011 年 12 月，根据苏州固锝电子股份有限公司 2009 年第三届董事会第七次会议、 2010 年第一次临时股东大会审议通过的《苏州固锝电子股份有限公司 A 股股票期权 激励计划（2009 年）（修订稿）》，由吴念博等 71 名股票期权激励对象行权，公司 增加股本 3,299,790.00 元，变更后的股本总额为人民币 401,699,790.00 元。

公司的经营范围包括：设计、制造和销售各类半导体芯片、各类二极管、三极管； 生产加工汽车整流器、汽车电器部件、大电流硅整流桥堆及高压硅堆；集成电路封 装；电镀加工电子元件以及半导体器件相关技术的开发、转让和服务。

公司的主要产品包括：轴型和表面安装塑封二极管、轴型和表面安装玻封二极管、 塑封桥堆、单列塑封二极管、大功率整流二极管、无引线封装二级管阵列、表面安 装元器件、印刷板组件、集成电路封装等。

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自我评价报告 第 1 页

苏州固锝电子股份有限公司 董事会关于公司内部控制的自我评价报告

二、 公司内部控制制度目标和原则

公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会、深圳证券交易所等颁发的有 关法律、法规，建立了规范的公司治理结构，并根据公司《企业内部风险评估及控 制规范》，建立完善了有效的内部控制体系，保证了 2011 年公司战略目标的推进和 经营业务活动的稳健运行。

一 ( ) 内部控制的目标

为规范公司治理层、管理层和全体员工在生产经营活动中的各项行为，并得到共同 有效实施，确定以下目标：

• 1、 建立和完善符合现代企业管理要求的内部控制制度，确保股东大会、董事会和 监事会等机构合法运行、科学决策，保证公司经营管理目标的实现。

• 2、 建立健全行之有效的风险控制体系，全面系统的收集相关信息，准确识别内部 风险与外部风险，及时进行风险评估及防范，做到风险可控，确保公司各项经 营活动正常有序的进行。

• 3、 创造全体员工履行职责的良好环境，由内审部定期检查内部控制缺陷，评估内 部控制制度执行效果和效率，及时提出改进意见，确保相关法律法规和公司内 部控制制度的有效执行。

• 4、 规范公司会计行为，保证会计资料真实完整，提高会计信息质量。

• 5、 堵塞漏洞，消除隐患，防止并及时发现和纠正各种错误、舞弊行为，保护公司 财产安全。

( 二 ) 内部控制建立和实施的原则：

1、 全面性原则

内部控制贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖公司及所属部门的各种业务和事 项。做到事前、事中、事后控制相统一，不留下盲区和空白，防止出现漏洞。

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苏州固锝电子股份有限公司 董事会关于公司内部控制的自我评价报告

2、 重要性原则

在全面控制的基础上，关注重要业务事项和高风险领域，确保不存在重大缺陷。

3、 制衡性原则

保证公司机构、岗位及职责权限的合理设置和分工，坚持不相容职务相互分离， 确保不同部门和岗位之间权责分明，相互制约，相互监督，任何部门和个人都 不得拥有超越内部控制的权力。

4、 适应性原则

内部控制与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着 情况的变化、经营业务的调整、管理要求的提高等不断加以改进和完善。

三、 公司内部控制体系

一 ( ) 内部环境

1、 管理理念与经营风格

公司把“诚实守信”作为企业发展之基、员工立身之本，将制度视为公司的法律、 组织的规范，坚持在管理中不断完善和健全制度体系，注重内部控制制度的制 定和实施， 坚持“日本的品质，中国的价格，六星级服务，美国的速度”的经 营理念，认为只有建立完善高效的内部控制机制，才能使公司的生产经营有条 不紊、规避风险，才能提高工作效率、提升公司治理水平。这是公司赢得市场 尊重，不断向前发展的强大动力!

2、 治理结构

根据《公司法》、《公司章程》和其他有关法律法规的规定，公司建立了股东 大会、董事会、监事会和经理层“三会一层”的法人治理结构，建立完善了股东 大会、董事会、监事会、总经理议事规则、工作细则等，明确决策、执行、监 督等方面的职责权限，形成科学有效的职责分工和制衡机制。三会一层各司其 职、规范运作。

董事会下设战略委员会，审计委员会，提名委员会，薪酬与考核委员会四个专 门委员会，以进一步完善治理结构，促进董事会科学、高效决策。

3、 组织机构

根据公司经营生产、行政管理和内部控制工作的需要，本着理顺关系、提高效 能的原则，公司根据职责划分结合公司实际情况，合理设置部门与岗位，科学 划分职责与权限，形成各司其职，各负其责，相互配合，相互制约，环环相扣 的内部控制体系。

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自我评价报告 第 3 页

苏州固锝电子股份有限公司 董事会关于公司内部控制的自我评价报告

公司对控股或全资子公司的管理通过委派董事、财务负责人、年度述职报告等 严谨的制度安排履行必要的监管，公司各职能部门对控股或全资子公司相关业 务和管理进行指导、服务和监督。

4、 内部审计

公司内部审计部在审计委员会的指导下，独立行使审计职权，配备了专职审计 人员和兼职人员，负责对公司内部控制的监督检查。依法独立行使职责，不受 其他部门的干涉。

2011 年，内审部对公司生产、营销和财务情况进行了审计，从内部控制、资 金管理、财务预算管理、工程管理、合同管理等方面提出了审计意见和建议， 为公司建立健全内部控制、规范管理、提升效益发挥了重要作用。

5、 人力资源政策

公司始终以人为本，做到理解人、相信人、尊重人和塑造人。公司实行全员劳 动合同制，建立并完善了员工行为守则，倡导诚实守信、爱岗敬业、开拓创新 和团队协作精神，建立了科学的薪酬体系和有效的激励约束机制，积极营造科 学、健康、公平、公正的人事管理环境。

• 6、 企业文化

公司把慈济的大爱理念结合企业实际全面灵活地引入到了企业文化建设中来， 并不断总结提高，全面打造幸福典范企业：成立了有近三百名的志工队伍，经 常参加公司内外的各种公益、环保和慈善活动，把慈济倡导的“竹筒岁月”也引 入公司，通过五毛钱和一元的捐献来引导和激发员工的爱心，同时公司内部的 帮困救助机制也让许多员工在危难之际体会到了公司大家庭的关爱和温暖。

7、 社会责任的践行

公司认为企业社会责任的实现，关键在于企业中每一个人对这种价值观的理解 和践行，率先在行业内推行 SA8000 标准认证，对聘用员工的年龄、劳动强度、 工作时间、劳动报酬、工作和生活环境等以制度的形式加以规范，通过人性化 工作标准的清晰承诺，吸引了大量高素质的人才，员工的忠诚度及工作效率也 得到大大的提高，为获得市场优势打下了坚实的基础。

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( 二 ) 风险评估

公司根据战略目标及发展思路，结合行业特点，逐步建立系统、有效的风险评估体 系，通过收集相关信息，进行内部风险和外部风险的识别，权衡风险与收益的关 系，并做出相应合理的判断，制定风险管理策略。从制度和组织机构上保证及时进 行风险评估，适时调整管理策略，以达到风险可控的目的。

( 三 ) 控制活动

1、 建立健全制度

• 公司治理方面：

根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规的规定，报告期内新增了《财务 会计报告内部控制制度》、《授权管理制度》、《违规举报管理办法》、《责 任追究制度》、《岗位职责分离管理制度》、《物资采购招标管理办法》、修 订了《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的专项管理制度》、 《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《内幕信息知情人管理制度》、《风 险管理办法》、《货币资金管理内部控制制度》、《固定资产管理办法》、《合 同管理办法》、等重大规章制度，以保证公司规范运作，促进公司健康发展。 日常经营管理：

公司实行货币资金业务的岗位责任制，明确相关部门和岗位的职责权限，确保 办理货币资金业务的不相容岗位相互分离、制约和监督。出纳人员不得兼任稽 核、会计档案保管和收入、支出、费用、债权债务账目的登记工作。 公司建立了采购管理程序，规范采购业务工作。在组织设计上进行不相容职责 的分离，包括供应商的选择、申请与审批的分离，物料的询价比价与采购审批 的分离，采购与验收、入库的分离等，从而有效地避免了因不相容职责未分离 而可能引发的风险。

针对产品销售控制系统中的关键控制点，公司从货币流程中的结算、信息流程 中的记账、实物流程中的核发等环节落实控制措施。报告期内应收账款与流动 资产比率保持在一定合理范围内，杜绝了应收账款常年挂账等债权不实的现 象，有效避免了公司偿债和资金短缺的风险。

公司建立了实物资产管理的相关控制制度，对实物资产的验收入库、领用发出、 保管及处置等关键环节进行了控制，采取了职责分工、实物定期盘点、财产记 录、帐实核对等措施，较为有效地防止各种实物资产的被盗、偷拿、毁损和重 大流失。

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苏州固锝电子股份有限公司 董事会关于公司内部控制的自我评价报告

公司建立了反舞弊机制，坚持惩防并举、重在预防的原则，明确反舞弊工作的 重点领域、关键环节和内审部在反舞弊工作中的职责权限，规范舞弊案件的举 报、调查、处理、报告和补救程序。建立了科学有效的信息沟通系统，包括设 立违规举报热线，与供应商签订廉洁合作协议、制定《采购人员行为规范》等 措施，对于舞弊的预防和发现都能起到很好的作用。

• 2、 控制措施

公司在交易授权控制、责任分工控制、凭证记录控制、资产接触与记录使用管 理、内部稽核控制等方面实施了有效的控制程序。 交易授权控制：

对日常的生产经营活动采用一般授权，对重大交易、投资则采用特别授权。日 常经营活动的一般交易由各部门逐级审批或协调处理并将事项和最终处理意 见提交总经理审批；重大事项由董事会或股东大会批准。 责任分工控制：

对各个部门、环节制定了一系列较为详尽的岗位职责分工制度并建立了公司内 部的不相容职务，将各项交易业务的授权审批与具体经办人员分离等。 凭证与记录控制：

制定了较为完善的凭证与记录的控制程序，制作了统一的单据格式，对所有经 济业务往来和操作过程需经相关人员留痕确认。 资产接触与记录使用控制：

设立档案室，确定专人保管，对接触、使用资产，特别是现金、票据和存货等 资产和记录均有适当的保护措施；确定存货和固定资产的保管人或使用人为安 全责任人，实行每年一次定期盘点和抽查相结合的方式进行控制。 电脑系统控制：

企业资源计划系统 ERP 和产品数据系统 PDM 是当前关系到企业核心能力的两 个重要技术领域平台。公司在采用 ERP 对公司活动中和制造有关的所有资源 和过程（包括产、供、销、人、财、物）进行统一的管理的基础上，报告期内 加强了对企业知识资产的管理，导入了 PDM 系统，有效的实现了信息的有序 管理。

内部稽核控制：

设立内部审计部，配置了专职人员，管理层赋予审计人员超然的独立性，要求 以客观公正的立场，求真求实的精神，忠诚勤勉的态度，执行其职务。协助董 事会及管理层检查及复核内部控制制度之缺失及衡量营运的效果及效率，并适 时提供改进建议，以确保内部控制制度得以持续有效实施。

为了更好地履行董事会赋予的职责，提高内部审计项目质量，使内审工作走向 规范化和调动广大审计人员的工作积极性和责任感，内审部制定了《内部审计

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苏州固锝电子股份有限公司 董事会关于公司内部控制的自我评价报告

考核办法》，严格按照目标考核办法认真履行自己的工作职责。

3、 重点控制

（1）对全资及控股子公司的管理控制

公司建立了重大事项报告制度和审议程序，加强对子公司的管理。公司通过向 子公司委派董事、高级管理人员，实施对子公司的管理。要求子公司按照《公 司法》的有关规定规范运作，控股子公司产权变动、重大投资、资产抵押等重 大事项都需经过公司审议和批准后方能实施。公司对控股子公司实行统一的财 务管理制度，由公司对子公司的财务负责人员实行统一委派、统一管理；并对 子公司从制度建设、经营业绩、财务状况、生产计划、基础管理和工作创新等 方面进行综合考核和检查，内审部制定了子公司定期走访机制，了解子公司的 经营状况和内部控制制度的执行情况，及时向公司管理层通报子公司经营中遇 到的困难及有待改善方面，使子公司的经营管理得到了有效的提高。

（2）关联交易的内部控制

公司根据监管部门的要求制定了《关联交易管理制度》，对关联方的界定、关 联交易定价、关联交易的授权、关联交易决策程序、关联交易的审议、关联交 易的披露进行了严格的规定。《公司章程》中规定了关联股东、董事对关联事 项回避表决制度、关联交易信息披露原则、独立董事对关联交易的权限及职责， 从制度建设方面，规范与控股股东的关联交易往来。自上市以来，本公司关联 交易均遵循公平定价的市场原则，履行了相应的程序及信息披露义务，未损害 中小股东利益。

（3）对外担保的内部控制

公司对外担保的内部控制遵循合法、审慎、安全的原则，并对所有担保事项及 时进行全面的披露，严格控制担保风险。

截至目前，公司未对任何公司或个人提供过任何形式的担保。

（4）募集资金的内部控制

公司制定了《募集资金专户存储及使用管理办法》，规范了募集资金的管理和 使用，防范资金风险，确保资金安全，切实保护投资者的权益。对募集资金专 户存储、使用及审批程序、用途调整与变更、管理监督和责任追究等方面进行 明确规定，确保募集资金用于承诺投资项目的建设，内审部定期对募集资金使 用情况进行审计，密切跟踪监督募集资金使用情况并每季度向董事会审计委员 会报告。

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苏州固锝电子股份有限公司 董事会关于公司内部控制的自我评价报告

（5）重大投资的内部控制

公司在《公司章程》中明确了股东大会、董事会对重大投资的审批权限，对重 大投资的对象、决策权限及审议程序等做出了具体规定，所有投资项目由相关 部门根据公司发展计划，经过对投资项目的可行性、风险和效益论证、资金筹 措等进行科学论证后，按照审批权限逐级提交董事会或股东大会最终审议确 定，项目实施过程中，公司董事会、监事会、经理层和内部审计等部门做到了 及时了解和掌握重大投资项目进展，监督资金使用情况，从而提高资金运用效 率，保障股东权益和公司利益。

（6）信息披露的内部控制

公司建立、健全了信息披露管理制度，明确了信息披露的原则、内容、标准、 程序、职责分工、档案管理、保密措施及责任追究，指定了公司对外发布信息 的责任人和公司各部门重大信息的报告人。进一步加强了内幕信息知情人登记 备案工作，要求涉事人员不得向外界泄露、传送有关涉及公司内幕信息及尚未 正式披露的信息。在重大事项尚未公告前，没有出现泄密现象。

( 四 ) 信息与沟通

公司通过定期、不定期会议、内部局域网等现代化信息平台、固锝人报、公告栏等 形式保证固锝公司内部之间信息沟通的有效性、及时性。与客户、供应商、监管者 和其他外部人士的有效沟通，使管理层面对各种变化能够及时获取外部信息，采取 适当的进一步行动。

( 五 ) 内部监督

公司监事会负责对董事、经理及其他高管人员的履职情形及公司依法运作情况进行 监督，对股东大会负责。

审计委员会是董事会的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和 核查工作，确保董事会对经理层的有效监督。

公司内审部负责对全公司及下属各企业、部门的财务收支及经济活动进行审计、监 督，通过审计、监督，及时发现内部控制的缺陷和不足，详细分析问题的性质和产 生的原因，提出整改方案并监督落实，并以适当的方式及时报告董事会。 随着证券市场的日益规范，新的政策法规出台变化较快，公司董事、监事及高管人 员能够及时参加监管部门组织的相关学习，提高守法意识，依法经营；深入推进公 司治理专项活动、完善内部控制，提升公司治理水平。

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苏州固锝电子股份有限公司 董事会关于公司内部控制的自我评价报告

四、 内部控制存在的问题及改进计划

随着公司经营规模的不断扩张，公司内部控制需不断进行完善，公司将继续加强管 理，以强化风险管理，推动公司内部控制工作，以提高公司规范运作水平，降低公 司经营风险，保障公司持续、健康、快速发展。

加强内部控制制度的执行力度，充分发挥内部审计部门的监督职能，切实执行审计 整改不到位的责任追究机制，持续加强公司内审部门对检查监督和执行效果的评价 职能，杜绝违规违法行为。

加大对内部控制基本制度与业务流程的宣导力度，丰富内部审计的手段与方法，努 力提高审计人员的业务水平与素质，提升全员的内控意识，建立良好的企业内部控 制文化。

五、 内部控制自我评价

公司通过认真做好内部控制的各项工作，不断依据内外部环境的变化进行内控体 系、制度的补充和完善，现行的内控体系较为健全，内控制度符合法律法规和公司 经营生产的需要，符合证券监管部门的要求，风险评估及控制体系基本建立，在企 业管理的各个方面、各个环节上发挥了控制与防范的作用。从而，保证了公司经营 生产的稳定运行、公司资产的安全和完整、工作效率和经营效益的稳步提高，确保 公司战略目标的实现。实践证明，公司的内部控制是合法合规的，是有效的。今后 随着市场环境的变化和公司的快速发展，还需不断强化内部控制制度的执行和监督 检查，防范风险，促进公司稳定发展。

苏州固锝电子股份有限公司董事会 二〇一二年三月十四日

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