SUZHOU GOOD-ARK ELECTRONICS CO., LTD. — Audit Report / Information 2011

Mar 14, 2012

齐鲁证券有限公司

关于苏州固锝电子股份有限公司

2011 年度内部控制自我评价报告相关事项的核查意见

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板保 荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规 定，作为苏州固锝电子股份有限公司（以下简称“苏州固锝”或“公司”）2011 年度非公开发行股票的保荐机构，齐鲁证券有限公司（以下简称“齐鲁证券”或 “保荐机构”）对苏州固锝2011年度内部控制自我评价报告相关事项进行核查并 发表独立意见，具体情况如下：

一、内部控制制度建立及实施基本情况

2011年度，公司进一步完善了各项内部控制制度，并得到了有效执行。 （一）公司内部控制的组织架构

公司内部控制架构由股东大会、董事会、监事会和经理层组成，分别行使权 力机构、决策机构、监督机构和执行机构的职能。根据《公司法》、《证券法》、 《公司章程》等有关法律法规的规定，公司制订了《股东大会议事规则》、《董 事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《独立董事工作 制度》、《董事会专门委员会工作规则》等制度，股东大会、董事会、监事会之 间权责明确，相互制衡、相互协调、相辅相成。公司董事会、监事会共同对股东 大会负责，经理层对董事会负责。公司适应生产经营需要设置了行政部、新品开 发部、证券部、内审部、财务部、品质部、生产部、物流部、法务部、业务部、 人事部等职能部门，各职能部门按规定的职责独立运作。

股东大会均按照《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》的程序 召集、召开，以确保全体股东特别是中小股东享有平等地位，充分行使自己的权 利，切实发挥了股东的作用。

董事会行使经营决策权，对公司内部控制体系的建立和监督负责，建立和完 善内部控制的政策和方案，监督内部控制的执行。公司董事会由7名董事组成，

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其中独立董事3名，设董事长1名。公司严格按照《公司章程》及《董事会议事规 则》、《独立董事制度》的程序召集、召开董事会，并依据《中小企业板上市公 司董事行为指引》展开工作。全体董事均按时出席公司董事会会议，认真审议各 项议案。为公司的生产经营管理出谋划策，对董事会的科学决策及公司良性发展 发挥了积极的作用，切实维护公司及股东特别是社会公众股股东的利益。

公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会 四个专门委员会，以进一步完善治理结构，促进董事会科学、高效决策。

监事会行使监督权力，对公司董事、总经理、副总经理及其他高管人员的行 为和公司财务进行监督及检查，向股东大会负责并报告工作。公司监事会由3名 监事组成，其中职工代表监事1名。各位监事严格按照《公司章程》、《监事会 议事规则》的程序召集、召开监事会。

经理层行使执行权，负责组织实施董事会决议事项，主持公司的日常经营管 理工作。

（二）公司内部控制制度建设情况及实施情况

1、财务管理的内部控制

公司拥有自己独立的财务会计部门，能够严格执行《会计法》、《企业会计 准则》等相关法律、法规，并已建立了较为完善的ERP财务系统。公司建立了独 立的会计核算体系和较为完善的《财务管理制度》、《内部审计制度》等公司内 部财务管理制度，从制度上保证了公司具备规范运作的条件，能够按照证监会的 要求及时、准确、完整地提供公司财务会计报告，如实、客观、公正地反映公司 的财务状况和经营成果，为股东、社会公众、政府部门等有关方面提供可靠真实 的会计信息，切实行使自己的社会责任与义务。公司能够独立做出财务决策，独 立在银行开户，并依法单独纳税，不存在与控股股东共用银行账户的情况。

为建立与现代化企业制度相适应的企业财务管理体系，规范企业财务管理工 作，有效防范财务风险，提高资金营运效率，保护公司财产安全，公司还建立了 一系列财务管理内部控制制度。主要有：《财务管理制度实施细则》、《财务会 计报告内部控制制度》、《采购管理流程》、《应付账款管理流程》、《对外担 保实施细则》、《对外投资管理制度》、《期货套期保值内部控制制度》、《远 期结售汇业务内控管理制度》、《货币资金管理内部控制制度》、《固定资产管

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理办法》等。

2、经营业务的内部控制

公司实行货币资金业务的岗位责任制，明确相关部门和岗位的职责权限，确 保办理货币资金业务的不相容岗位相互分离、制约和监督。出纳人员不得兼任稽 核、会计档案保管和收入、支出、费用、债权债务账目的登记工作。

公司建立了采购管理程序，规范采购业务工作。在组织设计上进行不相容职 责的分离，包括供应商的选择、申请与审批的分离，物料的询价比价与采购审批 的分离，采购与验收、入库的分离等，从而有效地避免了因不相容职责未分离而 可能引发的风险。

针对产品销售控制系统中的关键控制点，公司从货币流程中的结算、信息流 程中的记账、实物流程中的核发等环节落实控制措施，确保应收账款与流动资产 比率保持在一定合理范围内，杜绝了应收账款常年挂账等债权不实的现象，有效 避免了公司偿债和资金短缺的风险。

公司建立了实物资产管理的相关控制制度，对实物资产的验收入库、领用发 出、保管及处置等关键环节进行了控制，采取了职责分工、实物定期盘点、财产 记录、账实核对等措施，较为有效地防止各种实物资产的被盗、偷拿、毁损和重 大流失。

公司建立了反舞弊机制，坚持惩防并举、重在预防的原则，明确反舞弊工作 的重点领域、关键环节和内审部在反舞弊工作中的职责权限，规范舞弊案件的举 报、调查、处理、报告和补救程序。建立了科学有效的信息沟通系统，包括设立 匿名举报机制，对于舞弊的预防和发现都能起到很好的作用。

在此基础上，公司分别在交易授权、责任分工、凭证记录、资产接触与记录 使用以及内部稽核等方面实施了有效的控制程序。

3、募集资金管理控制

为规范公司募集资金的存放、使用和管理，保证募集资金的安全，最大限度 的保障投资者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所中 小企业板上市公司规范运作指引》等国家相关法律、法规的规定，结合公司的实 际情况，制定了《募集资金专户存储及使用管理办法》，对募集资金的专户存储 管理、募集资金的使用、募集资金的投向变更以及募集资金的管理和监督等作了

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明确的规定，并严格按照该制度的规定申请、审批，专户存储，专款专用，同时 保荐机构、独立董事以及监事会对募集资金的使用和管理充分行使了监督权，保 证了募集资金的正常使用。

公司内审部定期对募集资金使用情况进行审计，密切跟踪监督募集资金使用 情况并每季度向董事会审计委员会报告。

4、信息披露管理控制

公司建立了《信息披露管理制度》、《重大信息内部通报制度》、《内幕信 息知情人管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》，从信息披露机 构和人员、信息披露文件、事务管理、披露程序、信息报告、保密措施、档案管 理、责任追究等方面作了详细规定。公司严格按照有关法律法规和公司制度规定 的信息披露范围、事宜及格式，详细编制披露报告，将公司信息真实、准确、及 时、完整地在指定的报纸和网站上进行披露。

报告期内，公司关于信息披露的相关制度得到有效实施，也未出现内幕信息 泄密事件。

5、关联交易管理控制

公司严格按照深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》的规定执行和对关 联交易的内部控制，明确划分了股东大会、董事会对关联交易事项的审批权限， 规定了审议程序、回避表决及实施的制度。公司制定了《关联交易管理制度》、 《关联方资金往来管理制度》，对关联方和关联交易、关联交易的审批权限和决 策程序等作了明确的规定，规范与关联方的交易行为，保护公司及中小股东的利 益。

报告期内，公司关联交易均遵循公平定价的市场原则，履行了相应的程序及 信息披露义务，未损害中小股东利益。

6、对外担保管理控制

公司担保遵循了合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险，《对 外担保实施细则》明确规定了股东大会、董事会关于对外担保事项的审批权限， 明确规定未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。

报告期内，公司未发生对控股股东、控股公司、参股公司、其他关联方、任 何非法人单位和个人提供担保情况。

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7、重大投资的管理控制

公司在《公司章程》中明确了股东大会、董事会对重大投资的审批权限，制 定了《对外投资管理制度》，对公司对外投资的投资类别、投资对象以及相应的 决策程序、决策权限等方面作明确规定，确定相应的记录，如实记载各环节业务 的开展情况，确保项目全过程得到有效控制。

8、对全资及控股子公司的管理控制

依照《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》的要求，明确了控股子公司 管理的基本原则，制定《子公司管理制度》和《内部审计制度》，公司通过对子 公司委派董事对控股子公司实施管理。各控股子公司在公司总体目标框架下，独 立经营和自主管理，并接受公司的监督管理，不存在失控的风险。

报告期内，公司的各控股子公司均规范运作，未发生违规、违法现象。

二、公司对内部控制的自我评价

公司董事会对公司内部控制自我评价发表意见如下：

公司通过认真做好内部控制的各项工作，不断依据内外部环境的变化进行内 控体系、制度的补充和完善。现行的内控体系较为健全，内控制度符合法律法规 和公司经营生产的需要，符合证券监管部门的要求，风险评估及控制体系基本建 立，在企业管理的各个方面、各个环节上发挥了控制与防范的作用，保证了公司 经营生产的稳定运行、公司资产的安全和完整、工作效率和经营效益的稳步提高， 确保公司战略目标的实现。实践证明，公司的内部控制是合法合规的，是有效的。 今后随着市场环境的变化和公司的快速发展，还需不断强化内部控制制度的执行 和监督检查，防范风险，促进公司稳定发展。

三、保荐机构主要核查程序

保荐机构通过相关资料审阅、现场检查、沟通访谈等多种方式对苏州固锝内 部控制制度的建立与实施情况进行了核查。主要核查内容包括：审阅了公司第四 届董事会第五次会议审议通过的《关于审议苏州固锝电子股份有限公司2011年度 内部控制自我评价报告的议案》、公司内部控制相关的各项制度、公司相关股东 大会、董事会、监事会会议资料、公司相关信息披露文件等；现场走访公司的经

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营场所，与公司相关高管、财务、业务人员以及公司聘任的会计师事务所、律师 事务所等中介机构相关人员沟通交流。

四、保荐机构意见

经核查，截至2011年12月31日，苏州固锝已建立了较为完善、有效的内部控 制制度，并得到了较有效的实施。

但公司内部控制还存在如下问题：随着公司经营规模的不断扩张，公司内部 控制需不断完善，以强化风险管理，推动公司内部控制工作；加强内部控制制度 的执行力度，充分发挥内部审计部门的监督职能，切实执行审计整改不到位的责 任追究机制；加大对内部控制基本制度与业务流程的宣导力度，丰富内部审计的 手段与方法，努力提高审计人员的业务水平与素质，提升全员的内控意识，建立 良好的企业内部控制文化。

公司对2011年度内部控制的自我评价真实、客观。保荐机构对《苏州固锝电 子股份有限公司关于2011年度内部控制的自我评价报告》无异议。

（以下无正文）

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(本页无正文，为《齐鲁证券有限公司关于苏州固锝电子股份有限公司2011 年度内部控制的自我评价报告相关事项的核查意见》之签章页)

保荐代表人签名： 陈正旭 黄 俊

齐鲁证券有限公司 2012 年3 月14 日

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