SUZHOU GOOD-ARK ELECTRONICS CO., LTD. — Audit Report / Information 2010

Mar 21, 2011

苏州固鍀电子股份有限公司 2010 年度内部控制自我评价报告

苏州固锝电子股份有限公司董事会 关于 2010 年度内部控制的自我评价报告

一、 公司的基本情况

苏州固锝电子股份有限公司（以下简称“苏州固锝”或“公司”）系经中华人民共和 国对外贸易经济合作部(外经贸资二函[2002]765 号文件)批准，由原苏州固锝电子有限公司 转制设立的外商投资股份有限公司。经中国证券监督管理委员会证监发行字[2006]97 号文 “关于核准苏州固锝电子股份有限公司公开发行股票的通知”核准，向社会公开发行人民币 普通股3,800 万股。发行后公司的股本总额为13,800 万元。2006 年11 月16 日公司3,800 万A 股在深圳证券交易所挂牌上市，证券简称为“苏州固锝”，证券代码为“002079”。所 属行业电子元器件制造业。

2008年3月13日，公司召开的第一次临时股东大会审议通过利润分配及资本公积转增股 本方案：公司以2007年12月31日总股本13,800万股为基数，向全体股东每10 股送2.5股红股、 派0.2778元（含税，扣税后，个人股东、投资基金实际每10 股派0 元现金）；向全体股东 以公积金每10 股转增7.5股。公司送红股和资本公积金转增股本后，股本总数由13,800万股 变更为27,600万股。

公司经营范围包括：设计、制造和销售各类半导体芯片、各类二极管、三极管；生产加 工汽车整流器、汽车电器部件、大电流硅整流桥堆及高压硅堆；集成电路封装；电镀加工电 子元件以及半导体器件相关技术的开发、转让和服务。

公司主要产品为：轴型和表面安装塑封二极管、轴型和表面安装玻封二极管、塑封桥堆、 单列塑封二极管、大功率整流二极管、无引线封装二级管阵列、表面安装元器件/印刷板组 件、集成电路等。

二． 公司内部控制制度制定的目的和原则

公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会、深圳证券交易所等颁发的有关法 律、法规，建立了规范的公司治理结构，并根据公司《企业内部风险评估及控制规范》，建 立完善了有效的内部控制体系，保证了2010年公司战略目标的推进和经营业务活动的稳健运 行。

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（一）内部控制的目标

为规范本公司治理层、管理层和全体员工在生产经营活动中的各项行为，并得到共同有 效实施，确定以下目标：

1、建立和完善符合现代企业管理要求的内部控制制度，确保股东大会、董事会和监事 会等机构合法运行、科学决策，保证公司经营管理目标的实现。

2、建立健全行之有效的风险控制体系，对经营风险、财务风险、市场风险、政策法规 风险等进行持续监控，强化风险管理，确保公司各项经营活动正常有序的进行。

3、创造全体员工履行职责的良好环境，由内审部定期检查内部控制缺陷，评估内部控 制制度执行效果和效率，及时提出改进意见。

4、确保相关法律法规和公司内部控制制度的有效执行。

5、保证公司经营管理合法合规，保护公司财产安全，防止和发现舞弊，保证财务报告 及相关信息的真实完整，提高经营效率和管理水平。

内部控制建立和实施的原则

• 1.全面性原则。内部控制应当贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖企业及所属部门的各

• 种业务和事项。不要留下盲区和空白，要防止出现漏洞，

2.重要性原则。内部控制应当在全面控制的基础上，关注重要业务事项和高风险领域， 确保不存在重大缺陷。

3.制衡性原则。内部控制应当在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程等方面形成 相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率。内部控制部门有良好的独立性，公司重大决策， 重大事项，重要人事任免及大额资金支付业务等，都按照规定的权限和程序审批，任何人不 得拥有超越内部控制的权利。

4.适应性原则。内部控制应当与企业经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适 应，并随着情况的变化、经营业务的调整、管理要求的提高等不断加以改进和完善。

三、公司内部控制体系

（一）内部环境

1、管理理念与经营风格

公司把“诚实守信”作为企业发展之基、员工立身之本，将制度视为公司的法律、组织 的规范，坚持在管理中不断完善和健全制度体系，注重内部控制制度的制定和实施， 坚持

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“日本的品质，中国的价格，六星级服务，美国的速度”的经营理念，认为只有建立完善高 效的内部控制机制，才能使公司的生产经营有条不紊、规避风险，才能提高工作效率、提升 公司治理水平。这是公司赢得市场尊重，不断向前发展的强大动力!

2、治理结构

根据《公司法》、《公司章程》和其他有关法律法规的规定，公司建立了股东大会、董 事会、监事会和经理层“三会一层”的法人治理结构，建立完善了股东大会、董事会、监事 会、总经理议事规则、工作细则等，明确决策、执行、监督等方面的职责权限，形成科学有 效的职责分工和制衡机制。三会一层各司其职、规范运作。

董事会下设战略委员会，审计委员会，提名、薪酬与考核委员会三个专门委员会，以进 一步完善治理结构，促进董事会科学、高效决策。

3、组织机构

调整公司管理机构，提高工作效率。根据公司经营生产、行政管理和内部控制工作的需 要，本着理顺关系、提高效能的原则，公司根据职责划分结合公司实际情况，设立了二极管 桥堆事业部 、IC事业部、人力资源部、财务部、证券部和内部审计部等职能部门并制定了 相应的岗位职责。各职能部门分工明确、各负其责，相互协作、相互牵制、相互监督。

公司对控股或全资子公司的经营、资金、人员、财务等重大方面，按照法律法规及其公 司章程的规定，通过严谨的制度安排履行必要的监管。

4、内部审计

公司内部审计部在审计委员会的指导下，独立行使审计职权，配备了专职审计人员和兼 职人员,负责对公司内部控制的监督检查。依法独立对内部控制进行审计，采取定期和不定 期的方式，对公司和部门的经营活动、工程管理、财务管理、采购业务等进行了审计,对其 经济效益的真实性、合理性、合法性做出合理评价。对公司内部控制制度的建立与实施、经 营活动的效果、经济效益的真实性、内部管理的效率等情况起到监督作用，内部审计的监督 为公司守法、公平、正直的内部环境提供了重要保证，使公司的内部制度得以有效实施。

5、人力资源政策

公司始终以人为本，做到理解人、相信人、尊重人和塑造人。公司实行全员劳动合同制， 制定了系统的人力资源管理制度，对人员录用、员工培训、工资薪酬、福利保障、绩效考核、 内部调动、职务升迁等等进行了详细规定，并建立了一套完善的绩效考核体系。

6、企业文化

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企业文化是一个企业的内质核心，反映了企业的底蕴，作为一家快速成长中的高新技 术企业，公司通过十多年发展的积淀，构建了一套涵盖理想、信念、价值观、行为准则和道 德规范的企业文化体系，通过企业文化的落实和有效的激励措施，有效的激发了员工的工作 热情。

（二）风险评估

按照《企业内部控制基本规范》的要求，公司根据战略目标及发展思路，结合行业特点， 建立了系统、有效的风险评估体系：根据设定的控制目标，全面系统地收集相关信息，准确 识别内部风险和外部风险，及时进行风险评估，做到风险可控。同时，公司建立了突发事件 应急机制，制定了应急预案，明确各类重大突发事件的监测、报告、处理的程序和时限，建 立了督察制度和责任追究制度。

（三）控制活动

1、建立健全制度

公司治理方面：根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规的规定，制订了《股东 大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事制度》、《独立 董事年报工作制度》、《董事会战略委员会议事规则》、《董事会提名委员会议事规则》、 《董事会审计委员会议事规则》、《董事会薪酬与考核委员会议事规则》、《审计委员会年 报工作规则》、《信息披露管理制度》、《募集资金专户存储及使用管理办法》、《内部审 计制度》、《投资者关系管理制度》、《子公司管理制度》、《对外投资管理制度》、《对 外担保实施细则》、《衍生金融工具控制制度》、《期货套期保值管理制度》、《远期结售 汇业务内控管理制度》、《关联方资金往来管理制度》等重大规章制度，以保证公司规范运 作，促进公司健康发展。

日常经营管理：以公司基本制度为基础，制定了涵盖产品销售（如市场开发、客户资 信评估、合同评审、业务承接、货款回笼等）、生产管理（如排产标准、现场管理、操作规 程、自检标准、技术档案等）、材料采购（如合格供方绩效考评、供方选择与评价、供方资 料收集与管理、采购控制、货款办理程序等）、人力资源（如人事管理、培训管理、人员编 制与工资、企业文化建设等）、行政管理（公文处理、会议记录、来人接待、安全卫生、档 案管理等）、财务管理（财务报告、资金管理、应收账款等）等整个生产经营过程的一系列 制度，确保各项工作都有章可循，管理有序，形成了规范的管理体系。

今后公司将进一步加强存货及应收账款的内部控制：

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（1）存货的管理

在保证公司资产安全的同时，加强对流动资金占用和存货价值贬损的控制程序，对于 库存中已无转让价值的存货及其它足以证明已无实用价值和转让价值的存货，及时处理。通 过公司资源的信息化管理，及时处理与存货相关的信息，降低风险，提高企业的运作效率。

（2）应收账款的管理，进一步做好资信调查工作, 对付款人资信度作深入调查，进行 事前控制，加强和完善公司的赊销制度，追踪管理应收账款定期、定向的清欠工作的落实； 切实执行应收账款定期清查制度。有效的控制公司应收账款发生，减少坏账，提高资金周转 率。

2、控制措施

公司在交易授权控制、责任分工控制、凭证记录控制、资产接触与记录使用管理、内部 稽核控制等方面实施了有效的控制程序。

交易授权控制：对日常的生产经营活动采用一般授权，对重大交易、投资则采用特别授 权。日常经营活动的一般交易由各部门逐级审批或协调处理并将事项和最终处理意见提交总 经理审批；重大事项由董事会或股东大会批准。

责任分工控制：对各个部门、环节制定了一系列较为详尽的岗位职责分工制度并建立了 公司内部的不相容职务，将各项交易业务的授权审批与具体经办人员分离等。

凭证与记录控制：制定了较为完善的凭证与记录的控制程序，制作了统一的单据格式， 对所有经济业务往来和操作过程需经相关人员留痕确认。

资产接触与记录使用控制：设立档案室，确定专人保管，对接触、使用资产，特别是现 金、票据和存货等资产和记录均有适当的保护措施；确定存货和固定资产的保管人或使用人 为安全责任人，实行每年一次定期盘点和抽查相结合的方式进行控制。

电脑系统控制：采用ERP管理和核算系统，对人员分工和权限、系统组织和管理、系统 设备安全、系统维护、文件资料保管、数据及程序、网络及系统安全等重要方面进行控制， 并取得了ISO27001信息安全管理认证。

内部稽核控制：设立内部审计部，配置了专职人员，在董事会审计委员会的领导下对公 司及控股子公司的经济运行质量、经济效益、内控的制度和执行、各项费用的支出以及资产 保护等进行审计和监督。

3、重点控制

（1）对全资及控股子公司的管理控制

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依照《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》的要求，明确了控股子公司管理的基本 原则，制定《子公司管理制度》和《内部审计制度》，公司通过对子公司委派董事、对控股 子公司实施管理。各控股子司在公司总体目标框架下，独立经营和自主管理，并接受公司的 监督管理。不存在失控的风险。公司的各控股子公司均规范运作，没有违规、违法现象发生。 （2）关联交易的内部控制

公司的关联交易遵循信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则进行，没有损害公司 和股东的利益。公司严格按照深圳证券交易所《股票上市规则》、《上市公司内部控制指引》 的规定执行和控制：明确划分了股东大会、董事会对关联交易事项的审批权限，规定了审议 程序、回避表决及实施的制度。进一步细化关联交易的内部审核程序，强化内部关联交易的 界定，规范与关联方的交易行为，保护公司及中小股东的利益。

（3）对外担保的内部控制

公司担保遵循了合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险，《对外担保实施 细则》明确规定了股东大会、董事会关于对外担保事项的审批权限，明确规定未经董事会或 股东大会批准，公司不得对外提供担保。本报告期，公司对外担保的控制严格，未违反中国 证监会对上市公司担保的相关规定。

（4）募集资金的内部控制

公司制定了《募集资金专户存储及使用管理办法》，规范了募集资金的管理和使用,防 范资金风险，确保资金安全，切实保护投资者的权益。对募集资金专户存储、使用及审批程 序、用途调整与变更、管理监督和责任追究等方面进行明确规定，以保证募集资金专款专用， 并严格按照规定对使用情况及时披露，内审部定期对募集资金使用情况进行审计。

（5）重大投资的内部控制

公司在《公司章程》中明确了股东大会、董事会对重大投资的审批权限，制定了《对外 投资管理制度》，对公司对外投资的投资类别、投资对象以及相应的决策程序、决策权限等 方面作明确规定，确定相应的记录，如实记载各环节业务的开展情况，确保项目全过程得到 有效控制。今后公司将进一步加强对外部中介机构的咨询与沟通力度，加强投资项目风险评 估，强化风险管理，使对外投资风险降低到最低的限度。

（6）信息披露的内部控制

公司建立、健全了完善的信息披露管理制度，明确了信息披露的原则、内容、标准、程

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序、职责分工、档案管理、保密措施及责任追究，指定了公司对外发布信息的责任人和公司 各部门重大信息的报告人。未经董事会授权和批准，任何部门及个人不得擅自对外披露信息。 董事会秘书室是信息披露的归口管理部门，负责公司信息资料的收集、公告的起草、稿件的 登记、传递及存档等，公司的信息披露做到了真实、准确、完整、及时。公司落实了重大事 项的保密制度，在重大事项尚未公告前，没有出现泄密现象。

（四）信息与沟通

公司建立了信息与沟通制度，明确内部控制相关信息的收集、处理和传递程序、传递范 围，做好对信息的合理筛选、核对、分析、整合，确保信息的及时、有效。利用内部局域网 等现代化信息平台，使得各管理层级、各部门、各业务单位以及员工与管理层之间信息传递 更迅速、顺畅，沟通更便捷、有效。同时，公司对口部门加强与行业协会、中介机构、业务 往来单位以及相关监管部门等进行沟通和反馈，及时获取外部信息。

（五）内部监督

公司监事会负责对董事、经理及其他高管人员的履职情形及公司依法运作情况进行监 督，对股东大会负责。

审计委员会是董事会的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查 工作，确保董事会对经理层的有效监督。

公司审计部负责对全公司及下属各企业、部门的财务收支及经济活动进行审计、监督， 通过审计、监督，及时发现内部控制的缺陷和不足，详细分析问题的性质和产生的原因，提 出整改方案并监督落实，并以适当的方式及时报告董事会。

在公司今年 4 月的火灾事故中，涉及的厂房、设备、存货均向中国人民财产保险股份有 限公司投保财产一切险，有效地避免了重大损失，使公司、客户损失降到最低，内审部门积 极参与定损、理算、理赔。今后公司将进一步完善安全管理制度体系、强化安全监督的力度， 落实整改措施，做好风险的事前控制。

随着证券市场的日益规范，新的政策法规出台变化较快，公司董事、监事及高管人员能 够定期参加监管部门组织的相关学习，提高守法意识，依法经营；深入推进公司治理专项活 动、完善内部控制，提升公司治理水平。

四、内部控制自我评价

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公司通过认真做好内部控制的各项工作，不断依据内外部环境的变化进行内控体系、制 度的补充和完善，现行的内控体系较为健全，内控制度符合法律法规和公司经营生产的需要， 符合证券监管部门的要求，风险评估及控制体系基本建立，在企业管理的各个方面、各个环 节上发挥了控制与防范的作用。从而，保证了公司经营生产的稳定运行、公司资产的安全和 完整、工作效率和经营效益的稳步提高，确保公司战略目标的实现。实践证明，公司的内部 控制是合法合规的，是有效的。今后随着市场环境的变化和公司的快速发展，还需不断强化 内部控制制度的执行和监督检查，防范风险，促进公司稳定发展。

苏州固锝电子股份有限公司董事会 二〇一一年三月二十 日

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