SUZHOU GOOD-ARK ELECTRONICS CO., LTD. — Audit Report / Information 2010

Mar 21, 2011

苏州固锝电子股份有限公司 前次募集资金使用情况鉴证报告 二零一零年度

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

前次募集资金使用情况鉴证报告

信会师报字[2011]第 10944 号

苏州固锝电子股份有限公司全体股东：

我们审核了后附的苏州固锝电子股份有限公司（以下简称“苏州 固锝”）截止 2010 年 12 月 31 日的前次募集资金使用情况报告（以 下简称“前次募资报告”）。

苏州固锝管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料， 按照中国证监会《上市公司证券发行管理办法》和《前次募集资金 使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500 号）的规定编制前次 募资报告，并保证其内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对苏州固锝编制的前次 募资报告发表鉴证意见。

—— 我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101号 历 史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该 准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施鉴证工作以对前次募资 报告是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们进行了 审慎调查，实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序，并根据 所取得的材料作出职业判断。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见 提供了合理的基础。

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

鉴证报告第 1 页

本报告是我们根据中国证监会《前次募集资金使用情况报告的规 定》（证监发行字[2007]500号）的相关规定与苏州固锝提供的前次募 集资金相关资料，在审慎调查并实施必要的审核程序基础上所取得的 资料作出的职业判断，并不构成我们对苏州固锝前次募集资金的投资 项目前景及其效益实现的任何保证。

经审核，苏州固锝前次募资报告的编制符合中国证监会《前次募 集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号），在所有重 大方面反映了苏州固锝截至2010年12月31日止前次募集资金的使用 情况。

本鉴证报告仅供苏州固锝作为申请发行新股的必备文件随同其 他申报材料一同上报，不得用于其他任何用途。

立信会计师事务所有限公司

中国注册会计师：翟小民

中国注册会计师：王恺

中国 · 上海 二 O 一一年三月二十日

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

鉴证报告第 2 页

苏州固锝电子股份有限公司 前次募集资金使用情况报告

苏州固锝电子股份有限公司 前次募集资金使用情况报告

根据《上市公司证券发行管理办法》和《关于前次募集资金使用情况报告的规定》 （证监发行字[2007]500 号）对公司前次募集资金使用情况报告如下：

一、 前次募集资金的基本情况

一 ( ) 前次募集资金金额、资金到位情况

经中国证券监督管理委员会证监发行字[2006]97 号文“关于核准苏州固锝电子股份 有限公司公开发行股票的通知”核准，本公司向社会公开发行人民币普通股 3,800 万股，每股面值 1 元，每股发行价 6.39 元，募集资金总额 242,820,000.00 元，根据 有关规定扣除发行费用 17,443,156.00 元，实际募集资金为 225,376,844.00 元。截至 2006 年 11 月 8 日止，本公司首次发行募集的货币资金已全部到达公司并入账，业 经德勤华永会计师事务所有限公司出具德师报（验）字（06)第 0046 号验资报告验 证。

( 二 ) 前次募集资金的管理情况

• 1、为规范募集资金管理和运用，保护投资者利益，公司依照《中小企业板上市公司 募集资金管理细则》等规定，制定了《苏州固锝电子股份有限公司募集资金专户存 储及使用管理方法》（以下简称《募集资金存储使用管理方法》）。根据《募集资金 存储使用管理方法》的规定，公司开设一个募集资金专用账户，对募集资金实行专 户存储，对募集资金的使用实行专人审批，保证专款专用。

• 2、本公司于 2006 年 12 月与保荐机构爱建证券有限责任公司、中国光大银行苏州分 行签订募集资金三方监管协议。

• 3、三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管 协议的履行不存在问题。

( 三 ) 前次募集资金专户存储情况

		（单位：人民币元）	（单位：人民币元）
开 户 行	账户类别	账 号	2010年12月31日余额
中国光大银行苏州分行	募集资金专户	37010188000063026	0.00

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

专项报告第 1 页

苏州固锝电子股份有限公司 前次募集资金使用情况报告

二、 前次募集资金的实际使用情况

一 ( ) 前次募集资金的实际使用情况

前次募集资金使用情况对照表详见本报告附表 1。

( 二 ) 前次募集资金实际投资项目变更

“肖特基二极管生产线技术改造项目”由于市场环境发生了较大变化，该项目未启 动，未投入任何资金。2007 年 12 月，经公司第二次临时股东大会审议通过，将“肖 特基二极管生产线技术改造项目”变更为“QFN 生产线技术改造项目”，涉及变更投 向的募集资金为 10,416 万元，占募集资金额的 46.21%。变更后的项目总投资为 25,528 万元，其中使用募集资金 10,416 万元，其他由银行贷款解决。QFN 生产线技 术改造项目将建设一条具有先进工艺水平的 QFN 封装生产线，项目建设地点位于 苏州高新区华金路以北、中唐路以西、石唐路以东、同心路以南的地块内，该地块 为公司已征用土地。根据信息产业电子第十一设计研究院有限公司 2004 年 1 月编制 的可行性研究报告显示：本项目建设期 1 年，达产期 3 年，满负荷生产期 5 年。达 产后可形成年产各类 QFN 封装产品 10 亿只以上，每年可实现营业收入 28,000 万元 以上，年利润（达产年平均）6,000 万元以上。

( 三 ) 前次募集资金投资项目已对外转让或置换

前次募集资金投资项目未发生对外转让或置换。

( 四 ) 闲置募集资金临时用于其他用途

1 、 2006 年度

根据公司 2006 年 12 月 15 日第二届董事会第四次会议通过的《关于运用部分闲置募 集资金补充公司流动资金的议案》，公司利用闲置募集资金不超过 10,000 万元暂时 补充流动资金，使用期限不超过 6 个月。公司实际使用闲置募集资金暂时补充流动 资金 5,000 万元，该款项到期时已全部归还至募集资金专户。

2 、 2007 年度

根据本公司 2007 年 9 月 1 日第二届董事会第九次会议通过的《关于使用暂时闲置募 集资金补充流动资金的议案》，公司使用的闲置募集资金总量为人民币 2,000 万元， 使用期限不超过 6 个月，该款项到期时已全部归还至募集资金专户。

3 、 2008 年度

根据本公司 2008 年 9 月 13 日第二届董事会第十四次会议通过的《关于使用部分闲 置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》，公司使用的闲置募集资金总量为人民

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

专项报告第 2 页

苏州固锝电子股份有限公司 前次募集资金使用情况报告

币 2,000 万元，使用期限不超过 6 个月，该款项到期时已全部归还至募集资金专 户。

( 五 ) 未使用完毕的前次募集资金

截止 2010 年 12 月募集资金已使用完毕，公司将本年收回的信用证到期保证金及其 利息 41.12 万元转入一般结算户管理。

三、 前次募集资金投资项目实现效益情况

一 ( ) 前次募集资金投资项目实现效益情况

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附表 2。

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承 诺效益的计算口径、计算方法一致。

• ( 二 ) 前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

前次募集资金投资项目未有无法单独核算效益的情况。

• ( 三 ) 前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺 20% （含 20% ）以上的情况说明

• 1、玻璃钝化超级整流二极管（GPP 含汽车整流器）生产线技术改造项目

• （1）玻璃钝化超级整流二极管（GPP 含汽车整流器）生产线技术改造项目(以下简 称“GPP 项目”)已于 2008 年底达到预定可使用状态。

• （2）GPP 项目未能达到预计收益的具体原因：

①项目实施期的推迟

• GPP 项目是 2003 年经江苏省经济贸易委员会苏经贸投资（2003）1184 号文批准立 项，根据当时的环境编制了可行性研究报告。由于募集资金于 2006 年 11 月 8 日到 位，比预计的到位时间推迟，导致该项目推迟至 2006 年正式实施，2008 年底才建 设完毕。电子行业技术进步快、新产品更新换代快，市场竞争和市场需求变化导致 产品价格不断下降，项目实施期的推迟导致产品价格低于可行性研究报告的预计。 另外，项目完工时又遇突发性的全球金融危机爆发，市场需求出现下降，国内竞争 加剧，导致项目收益低于可行性研究报告预计的收益。

• ②成本因素

项目实施后产品的原材料价格和劳动力成本均出现上涨，导致产品毛利率低于预 期，具体如下：

GPP 项目生产所需的主要原材料为单晶硅和铜引线，而硅和铜的价格在 2003 年至 2010 年期间大幅上涨。单晶硅的原料为多晶硅，资料显示多晶硅的均价由 2003 年

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

专项报告第 3 页

苏州固锝电子股份有限公司 前次募集资金使用情况报告

的 26 美元/公斤上涨至 2010 年的 115 美元/公斤，上涨了约 342%。根据中国长江金 属交易中心的铜价显示，2008 年、2009 年及 2010 年铜现货均价分别为 5.54 万元/ 吨、4.18 万元/吨及 5.88 万元/吨，相比 2003 年的 1.91 万元/吨分别上涨了 190%、 119%及 209%。原材料价格的上涨导致项目的毛利率下降，致使项目效益低于预 期。

另一方面，项目实施期内，职工薪酬成本的持续上升也是导致项目收入低于预期的 原因之一。

从该项目的实际收益情况来看，2008 年、2009 年及 2010 年分别为 615.78 万元 1,137.39 万元及 2,785.07 万元，近三年来逐年大幅提升，随着全球经济的复苏，对 GPP 产品的需求将大幅增加，项目收益将会进一步提高。

2、QFN 生产线技术改造项目

（1）QFN 生产线技术改造项目（以下简称“QFN 项目”）已于 2010 年 6 月达到预 定可使用状态。

（2）QFN 项目未达到预计收益的具体原因：

①项目实施期的推迟

2008-2010 年期间，受金融危机的影响，新建配套生产用厂房配电安装、净化室等 工程施工进度比原计划推迟，厂房基建工程延期，原计划 2008 年底完工的 QFN 项 目延迟到 2010 年 6 月才达到预定可使用状态，导致 QFN 项目在 2010 年未达到原来 预计的产能，公司的实际产销量仅约为预期的 50%，因规模效应尚未形成，分摊到 单位产品的固定成本较高。另一方面，电子行业技术进步快、新产品更新换代快， 市场竞争和市场需求变化导致产品价格不断下降，项目的推迟导致产品价格低于可 行性研究报告的预计，致使项目效益低于预期。另外，建设期的延长也导致建设期 间费用相应上升，影响了项目效益。

②国际金融危机导致全球集成电路行业整体下滑

公司 QFN 项目从事集成电路封装，是集成电路产业链的重要环节之一。受国际金 融危机影响，2008 年和 2009 年全球集成电路行业分别整体下滑 2.8%和 9%，全球 封装需求减少，也严重的影响了公司 QFN 项目。

行业整体下滑使得公司产品销量、售价和毛利率大幅下降。一方面，为应对因金融 危机而带来的海外客户需求下降，公司积极开发国内新客户来提升产品销售量，由 于国内市场产品的整体毛利率水平低于国外市场，上述举措使得产品实际销售均价 仅为预期均价的 69.4%，导致项目收益低于预期。另一方面，海外客户的需求多为 高端产品，海外客户需求下降导致公司毛利率较高的高端产品销量仅占总销量的 30%，远低于预期，使得 QFN 毛利率较低。

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

专项报告第 4 页

苏州固锝电子股份有限公司 前次募集资金使用情况报告

③成本因素

黄金在 QFN 项目加工材料成本占比较高。根据彭博资讯，2008 至 2010 年黄金国内 均价由 195.73 元/克上涨至 267.20 元/克，涨幅约 36.52%。金属加工材料价格的上涨 导致项目的毛利率下降，致使项目效益低于预期。

④汇率变动

由于 QFN 产品全部外销且以美元进行结算，近年的美元贬值导致收入低于预期。 根据中国外汇管理局的数据，2010 年 12 月 31 日美元对人民币汇率为 1：6.8。相比 QFN 项目可行性研究报告收益计算所采用的汇率（1：7.5），人民币约升值了 10.29%，这也导致了项目效益低于预期。

该项目实际收益 2008 年、2009 年及 2010 年分别为 562.70 万元、1,147.63 万元及 2,191.74 万元，近三年逐年大幅提升，随着全球集成电路行业回暖，QFN 销量会进 一步增加，项目收益将进一步提升。另外公司将加大高毛利率产品的市场开发力 度，提高产品毛利率，加大新客户产品论证的力度，进一步提高项目的收益。

附表：1、前次募集资金使用情况对照表

• 2、前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

苏州固锝电子股份有限公司董事会 二〇一一年三月二十日

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

专项报告第 5 页

附件 1：

前次募集资金使用情况对照表

单位：万元

募集资金总额：22,537.68	募集资金总额：22,537.68	募集资金总额：22,537.68				已累计使用募集资金总额：23,147.43	已累计使用募集资金总额：23,147.43	已累计使用募集资金总额：23,147.43	已累计使用募集资金总额：23,147.43
变更用途的募集资金总额：10,416.00 变更用途的募集资金总额比例：46.21%						各年度使用募集资金总额： 2006年：53.63 2007年：7,615.36 2008年：12,666.35 2009年：2,710.80 2010年：101.28
	投资项目		募集资金投资总额				截止日募集资金累计投资额			项目达到预定可 使用状态日期（或 截止日项目完工 程度）
序号	承诺投资项目	实际投资项目	募集前承 诺投资金 额	募集后承 诺投资金 额	实际投资 金额	募集前承 诺投资金 额	募集后承 诺投资金 额	实际投资 金额	实际投资金 额与募集后 承诺投资金 额的差异
1	玻璃钝化超级整流 二极管（GPP含汽 车整流器）生产线 技术改造项目	玻璃钝化超级整 流二极管（GPP 含汽车整流器） 生产线技术改造 项目	12,121.68	12,121.68	12,058.15	12,121.68	12,121.68	12,058.15	-63.53	2008年12月31日
2	肖特基二极管生产线 技术改造项目	QFN生产线技术 改造项目	10,416.00			10,416.00				不适用
3		QFN生产线技术 改造项目		10,416.00	11,089.28		10,416.00	11,089.28	673.28	2010年6月30日

==> picture [102 x 59] intentionally omitted <==

附件 2：

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

									单位：万元	单位：万元
	实际投资项目	截止日投资 项目累计产 能利用率	最近三年承诺效益			最近三年实际效益			截止日累计 实际效益	是否达 到预计 效益
序 号	项目名称		2008	2009	2010	2008	2009	2010
1	玻璃钝化超级整流二极管（GPP含 汽车整流器）生产线技术改造项目	69.23%	1,337.50	3,830.83	4,038.75	615.78	1,137.39	2,785.07	4,538.24	否
2	QFN生产线技术改造项目	82.24%		4,713.00	9,498.00	562.70	1,147.63	2,191.74	3,902.07	否

注：截止日投资项目累计产能利用率是指投资项目达到预计可使用状态至截止日期间，投资项目的实际产能与设计产能之比

==> picture [102 x 59] intentionally omitted <==