SUZHOU GOOD-ARK ELECTRONICS CO., LTD. — Audit Report / Information 2010

Mar 21, 2011

苏州固锝电子股份有限公司

募集资金存放与使用情况鉴证报告

二零一零年度

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专项报告第 1 页

苏州固锝电子股份有限公司 2010 年度募集资金存放与使用情况鉴证报告

信会师报字（2011）第 10943 号

苏州固锝电子股份有限公司全体股东：

我们审核了后附的苏州固锝电子股份有限公司（以下简称“苏州 固锝”）《2010 年度募集资金存放与使用情况专项报告》（以下简称 “2010 年度募资专项报告”）。

苏州固锝管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料， 按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定 编制 2010 年度募资专项报告，并保证其内容的真实、准确、完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对苏州固锝管理层编制 的2010年度募资专项报告发表鉴证意见。

我们按照中国注册会计师执业准则的规定执行了鉴证业务。执业 准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施鉴证工作以对2010年度 募资专项报告是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我 们进行了审慎调查，实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程 序，并根据所取得的材料作出职业判断。我们相信，我们的鉴证工作 为发表意见提供了合理的基础。

我们认为，苏州固锝管理层编制的2010年度募资专项报告符合 《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定，在所 有重大方面如实反映了苏州固锝2010年度募集资金的存放和使用情 况。

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专项报告第 1 页

本鉴证报告仅供苏州固锝2010年度报告披露之目的使用，不得用 作其他任何目的。我们同意将本报告作为苏州固锝2010年度报告的必 备文件，随其他文件一起报送并对外披露。

立信会计师事务所有限公司 中国注册会计师：翟小民

中国注册会计师：王恺

中国 · 上海 二 O 一一年三月二十日

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苏州固锝电子股份有限公司 2010 年度 募集资金存放与使用情况的专项报告

苏州固锝电子股份有限公司

2010 年度募集资金存放与使用情况的专项报告

根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定，将本公司 2010 年 度募集资金存放与使用情况专项说明如下：

一、 募集资金基本情况

(一) 实际募集资金金额、资金到位情况

经中国证券监督管理委员会证监发行字[2006]97 号文“关于核准苏州固锝电子股份 有限公司公开发行股票的通知”核准，本公司向社会公开发行人民币普通股 3,800 万 股，每股面值 1 元，每股发行价 6.39 元，募集资金总额 242,820,000.00 元，根据有 关规定扣除发行费用 17,443,156.00 元，实际募集资金为 225,376,844.00 元。截至 2006 年 11 月 8 日止，本公司首次发行募集的货币资金已全部到达公司并入账，业 经德勤华永会计师事务所有限公司出具德师报（验）字（06)第 0046 号验资报告验 证。

(二) 2010 年度募集资金使用情况及结余情况

1、募集资金使用情况

1、募集资金使用情况
		（单位：人民币元）
募集资金账户使用情况	以前年度已使用金额	本年度使用金额
1、募集资金账户资金的减少项：
（1）对募集资金项目的投入	206,329,735.72	1,012,839.83
（2）暂时补充流动资金	90,000,000.00
（3）置换先期投入的自筹资金	24,131,726.46
（4）结余募集资金转入一般结算户		411,228.54
2、募集资金账户资金的增加项：
（1）补充流动资金到期归还	90,000,000.00
（2）利息收入	5,092,668.94
（3）信用证到期保证金及其利息收回		1,416,117.61

• 2、募集资金结余情况

截至 2010 年 12 月 31 日止，募集资金已全部使用完毕。

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苏州固锝电子股份有限公司 2010 年度 募集资金存放与使用情况的专项报告

• 二、 募集资金管理情况

• (一) 募集资金的管理情况

• 1、 为规范募集资金管理和运用，保护投资者利益，本公司依照《深圳证券交易 所中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，制定了《苏州固锝电子股份 有限公司募集资金专户存储及使用管理方法》（以下简称《募集资金存储使用 管理方法》）。根据《募集资金存储使用管理方法》的规定，公司开设一个募 集资金专用账户，对募集资金实行专户存储，对募集资金的使用实行专人审 批，保证专款专用。

• 2、 本公司于2006 年12 月与保荐机构爱建证券有限责任公司、中国光大银行苏 州分行签订募集资金三方监管协议。

• 3、 三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监 管协议的履行不存在问题。

• (二) 募集资金专户存储情况

募集资金专户存储情况
		（单位：人民币元）
开 户 行	账户类别	账 号	2010年12月31日余额
中国光大银行苏州分行	募集资金专户	37010188000063026	0.00

• 三、 本年度募集资金的实际使用情况

募集资金使用情况对照表详见本报告附表1。

• 一

• ( ) 募集资金项目未达到计划进度或预计收益的情况和原因

• 1、玻璃钝化超级整流二极管（GPP 含汽车整流器）生产线技术改造项目

• （1）玻璃钝化超级整流二极管（GPP 含汽车整流器）生产线技术改造项目(以下简

• 称“GPP 项目”)已于 2008 年底达到预定可使用状态。

• （2）GPP 项目未能达到预计收益的具体原因：

①项目实施期的推迟

GPP 项目是 2003 年经江苏省经济贸易委员会苏经贸投资（2003）1184 号文批准立 项，根据当时的环境编制了可行性研究报告。由于募集资金于 2006 年 11 月 8 日到 位，比预计的到位时间推迟，导致该项目推迟至 2006 年正式实施，2008 年底才建 设完毕。电子行业技术进步快、新产品更新换代快，市场竞争和市场需求变化导致

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苏州固锝电子股份有限公司 2010 年度 募集资金存放与使用情况的专项报告

产品价格不断下降，项目实施期的推迟导致产品价格低于可行性研究报告的预计。 另外，项目完工时又遇突发性的全球金融危机爆发，市场需求出现下降，国内竞争 加剧，导致项目收益低于可行性研究报告预计的收益。

②成本因素

项目实施后产品的原材料价格和劳动力成本均出现上涨，导致产品毛利率低于预 期，具体如下：

GPP 项目生产所需的主要原材料为单晶硅和铜引线，而硅和铜的价格在 2003 年至 2010 年期间大幅上涨。单晶硅的原料为多晶硅，资料显示多晶硅的均价由 2003 年 的 26 美元/公斤上涨至 2010 年的 115 美元/公斤，上涨了约 342%。根据中国长江金 属交易中心的铜价显示，2008 年、2009 年及 2010 年铜现货均价分别为 5.54 万元/ 吨、4.18 万元/吨及 5.88 万元/吨，相比 2003 年的 1.91 万元/吨分别上涨了 190%、 119%及 209%。原材料价格的上涨导致项目的毛利率下降，致使项目效益低于预 期。

另一方面，项目实施期内，职工薪酬成本的持续上升也是导致项目收入低于预期的 原因之一。

从该项目的实际收益情况来看，2008 年、2009 年及 2010 年分别为 615.78 万元 1,137.39 万元及 2,785.07 万元，近三年来逐年大幅提升，随着全球经济的复苏，对 GPP 产品的需求将大幅增加，项目收益将会进一步提高。

2、QFN 生产线技术改造项目

（1）QFN 生产线技术改造项目（以下简称“QFN 项目”）已于 2010 年 6 月达到预 定可使用状态。

（2）QFN 项目未达到预计收益的具体原因：

①项目实施期的推迟

2008-2010 年期间，受金融危机的影响，新建配套生产用厂房配电安装、净化室等 工程施工进度比原计划推迟，厂房基建工程延期，原计划 2008 年底完工的 QFN 项 目延迟到 2010 年 6 月才达到预定可使用状态，导致 QFN 项目在 2010 年未达到原来 预计的产能，公司的实际产销量仅约为预期的 50%，因规模效应尚未形成，分摊到 单位产品的固定成本较高。另一方面，电子行业技术进步快、新产品更新换代快， 市场竞争和市场需求变化导致产品价格不断下降，项目的推迟导致产品价格低于可 行性研究报告的预计，致使项目效益低于预期。另外，建设期的延长也导致建设期 间费用相应上升，影响了项目效益。

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苏州固锝电子股份有限公司 2010 年度 募集资金存放与使用情况的专项报告

②国际金融危机导致全球集成电路行业整体下滑

公司 QFN 项目从事集成电路封装，是集成电路产业链的重要环节之一。受国际金 融危机影响，2008 年和 2009 年全球集成电路行业分别整体下滑 2.8%和 9%，全球 封装需求减少，也严重的影响了公司 QFN 项目。

行业整体下滑使得公司产品销量、售价和毛利率大幅下降。一方面，为应对因金融 危机而带来的海外客户需求下降，公司积极开发国内新客户来提升产品销售量，由 于国内市场产品的整体毛利率水平低于国外市场，上述举措使得产品实际销售均价 仅为预期均价的 69.4%，导致项目收益低于预期。另一方面，海外客户的需求多为 高端产品，海外客户需求下降导致公司毛利率较高的高端产品销量仅占总销量的 30%，远低于预期，使得 QFN 毛利率较低。

③成本因素

黄金在 QFN 项目加工材料成本占比较高。根据彭博资讯，2008 至 2010 年黄金国内 均价由 195.73 元/克上涨至 267.20 元/克，涨幅约 36.52%。金属加工材料价格的上涨 导致项目的毛利率下降，致使项目效益低于预期。

④汇率变动

由于 QFN 产品全部外销且以美元进行结算，近年的美元贬值导致收入低于预期。 根据中国外汇管理局的数据，2010 年 12 月 31 日美元对人民币汇率为 1：6.8。相比 QFN 项目可行性研究报告收益计算所采用的汇率（1：7.5），人民币约升值了 10.29%，这也导致了项目效益低于预期。

该项目实际收益 2008 年、2009 年及 2010 年分别为 562.70 万元、1,147.63 万元及 2,191.74 万元，近三年逐年大幅提升，随着全球集成电路行业回暖，QFN 销量会进 一步增加，项目收益将进一步提升。另外公司将加大高毛利率产品的市场开发力 度，提高产品毛利率，加大新客户产品论证的力度，进一步提高项目的收益。

( 二 ) 募集资金投资项目先期投入及置换情况

2007 年 1 月 9 日，本公司第二届董事会第五次会议审议通过，使用募集资金置换已 先期投入募集资金项目的自筹资金。2007 年 1 月 16 日，本公司以募集资金对先期 投入的 2,413.17 万元自筹资金进行了置换。

( 三 ) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

本年度未发生用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

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专项报告第 4 页

苏州固锝电子股份有限公司 2010 年度 募集资金存放与使用情况的专项报告

( 四 ) 结余募集资金使用情况

截止 2010 年 12 月募集资金已使用完毕，公司将本年收回的信用证到期保证金及其 利息 41.12 万元转入一般结算户管理。

四、 变更募集资金投资项目的资金使用情况

变更募集资金投资项目情况表详见本报告附表 2。

五、 募集资金使用及披露中存在的问题

公司根据《关于中小企业板上市公司募集资金管理细则》和《募集资金存储使用管 理方法》的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况。

附表：1、募集资金使用情况对照表

• 2、变更募集资金投资项目情况表

苏州固锝电子股份有限公司董事会

二〇一一年三月二十日

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专项报告第 5 页

附件 1：

募集资金使用情况对照表

单位：万元

						单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
募集资金总额				22,537.68		本年度投入募集资金总额						101.28
变更用途的募集资金总额				10,416.00		已累计投入募集资金总额						22,537.68
变更用途的募集资金总额比例				46.21%
承诺投资项目	是否已变 更项目（含 部分变更）	募集资金 承诺投资 总额	调整后投 资总额	截至期末 承诺投入 金额(1)	本年度投 入金额	截至期末 累计投入 金额（2）	截至期末累计投 入金额与承诺投 入金额的差额(3) ＝(2)-(1)	截至期末 投入进度 （%）(4) ＝(2)/(1)	项目达到预 定可使用状 态日期	本年度实 现的效益	是否达到 预计效益	项目可行性 是否发生重 大变化
玻璃钝化超级整流二 极管（GPP含汽车整 流器）生产线技术改 造项目	否	12,121.68	12,121.68	12,121.68		12,058.15	-63.53	99.48	2008年12月 31日	2,785.07	否	否
肖特基二极管生产线 技术改造项目	是	10,416.00							不适用	不适用	不适用	是
QFN生产线技术改 造项目	否		10,416.00	10,416.00	101.28	11,089.28	673.28	106.46	2010年6月 30 日	2,191.74	否	否
合 计	—	22,537.68	22,537.68	22,537.68	101.28	23,147.43	609.75			4,976.81
未达到计划进度或预计收益的情况和原因					详见本报告三、（一）
项目可行性发生重大变化的情况说明					项目可行性未发生重大变化
募集资金投资项目实施地点变更情况					项目实施地点未发生变更
募集资金投资项目实施方式调整情况					项目实施方式未发生调整
募集资金投资项目先期投入及置换情况					详见本报告三、（二）
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况					详见本报告三、（三）
项目实施出现募集资金结余的金额及原因					详见本报告三、（四）
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况					不适用

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附件 2：

变更募集资金投资项目情况表

			变更募集资金投资项目情况表	变更募集资金投资项目情况表	变更募集资金投资项目情况表	变更募集资金投资项目情况表	变更募集资金投资项目情况表	变更募集资金投资项目情况表	变更募集资金投资项目情况表	变更募集资金投资项目情况表
			单位：万元
		变更后项目 拟投入募集 资金总额	截至期末计 划累计投入 金额（1）	本年度 实际投 入金额	实际累计 投入金额 （2）	投资进度 （%） (3)=(2)/(1)		本年度 实现的 效益	是否达 到预计 效益	变更后的项目 可行性是否发 生重大变化
							项目达到预定可 使用状态日期
变更后的项目	对应的原项目
QFN生产线技 术改造项目	肖特基二极管生产 线技术改造项目
		10,416.00	10,416.00	101.28	11,089.28	106.46	2010年6月30日	2,982.34	否	否
			“肖特基二极管生产线技术改造项目”由于市场环境发生了较大变化，该项目未启动，未投入任何资金。 2007年12月，经公司第二次临时股东大会审议通过，将“肖特基二极管生产线技术改造项目”变更为“QFN生 产线技术改造项目”，涉及变更投向的募集资金为10,416万元，占募集资金额的46.21％。变更后的项目总投 资为25,528 万元，其中使用募集资金10,416 万元，其他由银行贷款解决。本项目将建设一条具有先进工艺 水平的QFN 封装生产线，项目建设地点位于苏州高新区华金路以北、中唐路以西、石唐路以东、同心路以 南的地块内，该地块为公司已征用土地。根据信息产业电子第十一设计研究院有限公司编制的可行性研究报 告显示：本项目建设期1年，达产期3年，满负荷生产期5年。达产后可形成年产各类QFN封装产品10亿 只以上，每年可实现营业收入28,000万元以上，年利润（达产年平均）6,000万元以上。
变更原因、决策程序及信息披露情况说明
未达到计划进度或预计收益的情况和原因			详见本报告三、（一）
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明			不适用

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