SUZHOU GOOD-ARK ELECTRONICS CO., LTD. - Audit Report / Information 2006

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北京市中伦金通律师事务所

关于苏州固锝电子股份有限公司 2006 年度股票首次公开发行、上市的

律师工作报告

致：苏州固锝电子股份有限公司

本所律师根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定》、《首次公开发行股票并上市管理办法》等有关法律、法规、规章和中国证券监督管理委员会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，并根据发行人与本所签订的《公司改制与上市委托协议》，就发行人申请3800 万股人民币普通股（以下简称“股票”）于2006 年度首次向社会公开发行、上市事宜（以下简称“本次发行、上市”），出具本律师工作报告。

释义：

在本律师工作报告中，除非文意另有所指，下列用语具有以下含义：

发行人（或公司）指苏州固锝电子股份有限公司苏州通博指苏州通博电子器材有限公司香港润福指香港润福贸易有限公司香港宝德指香港宝德电子有限公司苏州爱普指苏州爱普电器有限公司

上海汇银	指	上海汇银（集团）有限公司
固锝电子	指	苏州固锝电子有限公司
《公司章程》	指	苏州固锝电子股份有限公司章程
《公司章程》
	指	苏州固锝电子股份有限公司章程（修正草案）
（修正草案）
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
原《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》（1999 年12 月25
		日修订版）
现行《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》（2005 年10 月27
		日修订版）
《管理办法》	指	《首次公开发行股票并上市管理办法》
《暂行规定》	指	《关于设立外商投资股份有限公司若干问题
		的暂行规定》
《发起人协议》		《苏州固锝电子股份有限公司（筹）发起人协
		议书》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
主承销商	指	爱建证券有限责任公司
辅导机构	指	申银万国证券股份有限公司
江苏仁合	指	江苏仁合资产评估有限公司
德勤(或发行人	指	德勤华永会计师事务所有限公司
会计师)
《审计报告》	指	2003、2004、2005 以及2006 年1-6 月期《审
		计报告》（德师报（审）字（06）第P1166 号）
本所	指	北京市中伦金通律师事务所（包括上海分所）

2003、2004、2005 以及2006 年1-6 月期《审计报告》（德师报（审）字（06）第P1166 号）北京市中伦金通律师事务所（包括上海分所）

第一部分引言

一、本所及律师简介

本所简介

北京市中伦金通律师事务所是由创建于1992 年的中伦律师事务所和创建于1997 年的金通律师事务所采用新设合并方式组建成立，注册地为北京市，目前已发展成为中国规模最大的综合性合伙制律师事务所之一，并在上海、深圳、广州三地设有分所。本所主要从事有关国际金融和银行、证券、公司事务、房地产、诉讼和仲裁、知识产权、国际投资和贸易等法律服务领域的诉讼及非诉讼业务。目前，本所执业律师逾300 人。

本所经办律师简介

乔文骏，华东政法学院法学士，复旦大学法学院国际经济法法学硕士，纽约大学法学院高级访问学者，上海律师协会会员，中华全国律师协会会员，1992 年起作为专职律师执业。专业领域为：证券、国际金融和项目融资、房地产、公司业务。联系电话： 021-50372668，传真：021-50372668。

朱旭东, 华东政法学院法学士，上海律师协会会员，中华全国律师协会会员， 1994 年起作为专职律师执业。专业领域为：信托、证券、公司、城市基础设施投资和商业诉讼及仲裁业务。联系电话：021-50372668，传真：021-50372668。

二、本所律师制作法律意见书和律师工作报告的工作过程

（一）辅导工作

发行人于2002 年11 月12 日正式进入辅导期。根据本所与发行人签订的《公司改制与上市委托协议》，本所律师担任本次发行、上市的特聘专项法律顾问，参与了发行

人为期一年的辅导期。在此期间，律师多次参加中介机构协调会，参与发行人本次发行、上市方案的讨论，与发行人的董事、监事、总经理、财务总监、董事会秘书等高管人员进行了反复沟通，阐述了我国有关股票发行与上市的法律、法规和规范性文件的要求，并对发行人的高管人员进行了《公司法》、《证券法》等有关上市公司法律、法规的专题讲座。

（二）尽职调查工作

本所律师向发行人提供了《尽职调查文件清单》，向发行人及发起人股东收集本所律师认为作为出具法律意见书所必需的文件和材料。本所律师查阅了发行人提供的文件包括：发行人改制设立的文件，历史沿革文件，创立大会及历次股东大会、董事会、监事会会议记录和决议，股东大会、董事会、监事会议事规则，公司章程，企业法人营业执照等经营资质证书，最近三年的审计报告及财务报表，重大合同，主要财产的权属证书，纳税凭证，环境保护、出口企业资格证书、技术等标准证书或批文，募集资金投资项目的可行性研究报告和立项批文，发起人及其他关联方的营业证明以及其它相关文件等等；本所律师还对发行人的主要生产经营场所和生产经营活动进行了实地考察，与发行人的高管理员进行了谈话并要求发行人对有关问题作出书面说明或者确认；此外，本所律师还就税务、环保、外汇、劳动、社保、海关、工商等问题分别取得了苏州高新技术产业开发区国家税务局、苏州市地方税务局第四分局、苏州市环境保护局、江苏省环境保护厅、国家外汇管理局苏州市中心支局、苏州国家高新技术产业区劳动和社会保障局、中华人民共和国苏州海关、苏州工商行政管理局、国家工商行政管理总局等有关政府部门的确认或证明；另外，就发行人涉及的境外事宜还取得了相关境外律师出具的法律意见。

（三）制定发行方案的工作

本所律师多次至发行人处，参加了发行人和各中介机构共同参与的协调会，就本次发行、上市方案进行了商讨。2006 年5 月至2006 年8 月间，根据本次发行、上市工作的安排，申报工作正式启动。本所律师协助发行人召开了2005 年年度股东大会，为本

次发行、上市申报取得必要、有效的授权。本所律师根据最新颁布的相关法律、法规和规范性文件，对《公司章程》进行了全面修订，并起草了本次发行、上市所需的发行人《公司章程》（修正草案），公司于2006 年6 月30 日召开了2005 年年度股东大会，通过了与发行人本次发行、上市相关议案的决议。

（四）草拟法律文件工作

2006 年6 月起，本所律师根据中国证监会颁布的《管理办法》，对前期已经制作完成的法律意见书和律师工作报告进行重新撰写和调整。之后，根据在撰写过程中遇到的某些事项作进一步核实，在征求了发行人和有关中介机构意见后，并对招股说明书及其摘要进行了审阅，特别是对招股说明书及其摘要中引用法律意见书和律师工作报告的相关内容进行了审阅，本所确信招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏引致的法律风险，并对其真实性，准确性和完整性承担相应的法律责任。据此，本所律师于2006 年8 月31 日正式出具法律意见书和律师工作报告。

（五）正式提交

2006 年8 月31 日，根据发行人已完成的本次发行、上市准备工作的情况，本所向发行人正式提交了法律意见书和律师工作报告。

第二部分正文

一、本次发行、上市的批准和授权

（一）股东大会已依法定程序作出批准本次发行、上市的决议

2004 年1 月8 日召开的发行人2004 年度第一次临时股东大会，以10,000 万股表决权赞成票（占出席股东所持表决权的100%）通过了《苏州固锝电子股份有限公司章程》

（修正草案）、《关于审议公司股票公开发行、上市的议案》、《关于审议授权董事会具体办理股票公开发行、上市一切事宜的议案》、《关于审议股票公开发行募集资金投向的议案》；2006 年6 月30 日召开的发行人2005 年年度股东大会，以10,000 万股表决权赞成票（占出席股东所持表决权的100%）通过了《关于修订苏州固锝电子股份有限公司章程的议案》、《关于修改首次公开发行股票方案及公司股票公开发行完成前滚存利润分配方案的议案》。两次股东大会分别对下列事项作出了决议：

1、公司拟首次向中国境内的社会公众公开发行人民币普通股股票，发行总额不超过3800 万股，具体发行数额以中国证监会核定的发行规模为准，每股发行价格的定价通过向询价对象确定发行价格区间，在发行价格区间内向配售对象累计投标询价，综合累计投标询价结果和市场情况确定发行价格，并以中国证监会核定的最终发行价格为准。

2、募集资金投资下列项目：

（1）玻璃钝化超级整流二极管（GPP）（含汽车整流二极管）生产线技术改造项目，
总投资2663 万美元。
（2）肖特基二极管（Schottky）生产线技术改造项目，总投资2288 万美元。
（3）本次发行股票募集资金将全部用于上述项目，不足部分由发行人自筹解决。
3、发行前滚存利润的分配方案和有效期：

若当年度发行完成，截止到2005 年12 月31 日止，公司的滚存利润65，000，000.00

元（已扣除2005 年准备分配的1，374，679.14 元）以及2006 年1 月1 日起至本次股票公开发行完成前公司实现的利润由新老股东共享。
4、公司股东大会授权董事会具体办理本次发行、上市一切事宜，包括但不限于：
（1）编制股票发行申报材料；
（2）取得政府有关部门的各项批准；
（3）聘请本次股票发行所需中介机构；
（4）依据审批机关的要求对公司章程作文字性修改；
（5）发行完成后尽快申请在国内证券交易所挂牌上市；
（6）其他与本次股票发行上市相关的事宜。

经核查，上述股东大会的会议通知、会议议程、授权委托书、签到表、会议议案、表决票、会议记录和决议等文件，本所律师认为，上述股东大会的通知、召开方式、表决程序、表决方式和决议内容均符合原《公司法》、现行《公司法》、《公司章程》和《管理办法》的规定，因此，发行人股东大会已依法定程序作出了批准本次发行、上市的决议。

（二）根据原《公司法》、现行《公司法》和发行人现行《公司章程》和其他相关规定，上述有关本次发行、上市的股东大会决议内容合法有效。

（三）上述股东大会决议中的授权发行人董事会具体办理本次发行、上市一切事宜的授权范围、授权的程序亦符合原《公司法》、现行《公司法》等相关法规以及《公司章程》的规定，合法有效。

（四）发行人本次发行、上市尚待获得中国证监会的核准，发行完成后股票于证券交易所挂牌上市尚需获得深圳证券交易所的同意。

二、发行人本次发行、上市的主体资格

（一）发行人是根据中华人民共和国外经贸部外经贸资二函[2002]765 号《关于同意苏州固锝电子有限公司转制为苏州固锝电子股份有限公司的批复》，以原中外合资经营企业—苏州固锝电子有限公司整体变更设立的外商投资股份有限公司，发行人的五个发起人股东均为原中外合资企业的股东，其中，苏州通博持股57.36%、苏州爱普持股 2%、上海汇银持股2%，均为境内股东；香港润福持股33.84%、香港宝德持股4.8%，均为境外股东。发行人设立时已经取得中华人民共和国商务部核发的外经贸资审A 字 [2002]0056 号《批准证书》和2002 年10 月22 日国家工商行政管理总局颁发的企股国字第000940 号《企业法人营业执照》，发行人是合法成立且合法存续的外商投资股份有限公司。符合《管理办法》第八条之规定。

（二）根据工商登记查询资料，经核查，发行人自2002 年10 月22 日设立至今，

持续经营时间已超过3 年，发行人目前不存在现行《公司法》规定的破产情形和解散事由，也不存在现行《公司法》规定的应被责令关闭的情形，也无发行人现行《公司章程》规定的解散清算事由。符合《管理办法》第九条之规定。

（三）根据2002 年8 月23 日德勤出具的《验资报告》（德师报（验）字（02）第 040 号），发行人各发起人在股份公司的出资进行履行了验资程序。经核查，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。符合《管理办法》第十条之规定。

（四）根据本律师工作报告正文第八条“发行人的业务”所述，发行人的经营范围是设计、制造和销售各类半导体芯片、各类二级管、三级管；生产加工汽车整流器、汽车电器部件、大电流硅整流桥堆及高压硅堆等相关产品；电镀加工电子元件以及半导体器件相关技术的开发、转让和服务。同时发行人作为一家外商投资股份有限公司，上述经营事项属于《外商投资产业指导目录》（2004 年修订）的鼓励类投资范畴，发行人的经营范围和经营方式符合法律、法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。符合《管理办法》第十一条之规定。

（五）根据本律师工作报告正文第五条“发行人的独立性”、第七条“发行人的股本演变”和第十五条“发行人董事、监事和高级管理人员及其变化情况”所述，发行人最近3 年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人也没有发行变更。符合《管理办法》第十二条之规定。

（六）根据本律师工作报告正文第六条“发起人和股东（实际控制人）”所述，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。符合《管理办法》第十三条之规定。

据此，本所律师认为，发行人具备本次发行、上市的主体资格。

三、本次发行、上市的实质性条件

根据本所律师所作的合理核查，发行人本次发行、上市符合现行《公司法》、《证券法》、《管理办法》和《暂行规定》等中国有关法律、法规、规章和规范性文件规定的以下实质条件：

（一）独立性

1、根据本律师工作报告正文第五条“发行人的独立性”所述，发行人具有业务、资产、人员、机构、财务等完整的业务体系和直接面向市场独立的经营能力，发行人的资产完整、人员独立、财务独立、内部机构独立、业务独立、发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷。符合《管理办法》第十四条至第二十条之规定。

2、根据根据德勤出具的无保留结论的《审计报告》、《内部控制评价报告》和发行人的承诺，发行人有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。符合《管理办法》第二十七条之规定。

（二）规范运行

1、根据本律师工作报告正文第十四条“发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”所述，发行人已经依法设立了股东大会、董事会、监事会等机构，并建立健全了股东大会、董事会、监事会议事规则等规范运作的制度以及独立董事和董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责。符合《证券法》第十三条第一款第一（项）、《管理办法》第二十一条之规定。

2、根据保荐机构出具的辅导总结报告所述，保荐机构及本所经办律师已经对发行人的董事、监事和高级管理人员进行了与本次股票发行、上市有关的法律、法规、规章和规范性文件的培训、辅导，发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。符合《管理办法》第二十二条之规定。

3、根据本律师工作报告正文第十五条“发行人董事、监事和高级管理人员及其变

化情况”所述及相关董事、监事和高级管理人员出具的承诺函，该等董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格。符合《管理办法》第二十三条之规定。

4、根据德勤出具的无保留结论的《审计报告》和《内部控制评价报告》，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。符合《管理办法》第二十四条之规定。

5、根据发行人提供承诺文件和工商、海关、税务、土地和环保等部门出具的相关政府证明文件，发行人没有导致对其持续经营及本次发行上市产生重大不利影响的行政处罚及违规行为。符合《管理办法》第二十五条之规定。

6、根据发行人《公司章程》和《公司章程》（修正草案）的内容记载，发行人的公司章程中已经明确对外担保的审批权限和审议程序等内容，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。符合《管理办法》第二十六条之规定。

7、根据发行人提供的相关文件，经核查，发行人有严格的资金管理制度，没有资金被控股股东、实际控制人及其控制的企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。符合《管理办法》第二十七条之规定。

（三）财务与会计

1、根据德勤出具的《审计报告》记载，经核查，且发行人资产质量良好、资产负债结构合理、盈利能力较强，现金流量正常。符合《管理办法》第二十八条之规定。

2、根据德勤出具的无保留结论的《审计报告》和《内部控制评价报告》，经核查，发行人的内部控制在所有重大方面是的效的。符合《管理办法》第二十九条之规定。

3、根据德勤出具的无保留意见的《审计报告》和《内部控制评价报告》，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，发行人为本次发行上市编制的财务报表符合《企业会计准则》的规定。符合《管理办法》第三十条之规定。

4、根据德勤出具的《审计报告》和《内部控制评价报告》，发行人编制财务报表应以实际发生的交易或事项为依据，在进行会计确认、计量和报告时应当保持应有的谨慎，

对相同或者相似的经济业务，应选用一致的会计政策，不得随意更改，发行人为本次发行上市编制的财务报表符合《企业会计准则》的规定，符合《管理办法》第三十一条之规定。

5、根据德勤出具的《审计报告》和本律师工作报告正文第九条“关联交易及同业竞争”所述，经核查，发行人完整披露关联方及关联关系并按重要原则恰当披露关联交易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。符合《管理办法》第三十二条之规定。

6、根据德勤出具的《审计报告》，经核查，发行人2003、2004、2005、2006 年1 月至6 月连续盈利，可以向股东支付股利，发行人最近三个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000 万元，发行人最近3 个会计年度营业收入累计超过人民币3 亿元，本次发行、上市前发行人股本总额不少于人民币3000 万元，发行人最近一期末无形资产占净资产的比例不高于20％，发行人最近一期末不存在未弥补亏损，符合《证券法》第十三条第（二）款、《管理办法》第三十三条的规定。

7、根据德勤出具的《审计报告》和本律师工作报告正文第十六条“发行人的税务” 所述，经核查，发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重的依赖。符合《管理办法》第三十四条之规定。

8、根据德勤出具的《审计报告》和发行人的承诺，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。符合《管理办法》第三十五条之规定。

9、根据德勤出具的《审计报告》和发行人的承诺，发行人的申报文件不存在《管理办法》第三十六条之规定的如下情形：（1）故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；（2）滥用会计政策或者会计估计；（3）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。

10、根据德勤出具的《审计报告》和本所核查，发行人的申报文件不存在《管理办法》第三十七条之规定的影响持续盈利能力的情形。

（四）募集资金运用

1、根据发行人于2003 年12 月1 日召开的第一届董事会第五次会议、2004 年1 月

8 日召开的2004 年度第一次临时股东大会和2006 年6 月30 日召开的2005 年年度股东大会决议，发行人募集资金有明确的使用方向，用于主营业务。符合《管理办法》第三十八条的规定。

2、根据《招股说明书》，发行人募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。符合《管理办法》第三十九条的规定。

3、根据《招股说明书》及本所律师的核查，发行人募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。符合《管理办法》第四十条的规定。

4、根据发行人于2003 年12 月1 日召开的第一届董事会第五次会议、2004 年1 月 8 日召开的2004 年度第一次临时股东大会和2006 年6 月30 日召开的2005 年年度股东大会决议，发行人董事会及股东大会对募集资金投资项目的可行性进行了认真分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。符合《管理办法》第四十一条的规定。

5、根据《招股说明书》及本所律师的核查，募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响。符合《管理办法》第四十二条的规定。 6、根据发行人的说明，发行人承诺建立募集资金专项存储制度，募集资金会存放于董事会决定的专项账户。符合《管理办法》第四十三条的规定。

（五）符合其他规范性文件要求的实质性条件

发行人本次股票发行完成后，发行人的总股本将达13800 万股，其中，境外发起人股东持有的外资股数为本次股票发行完成后股本总数的24.52%，发行人近三年均已通过外商投资企业的年检，经营事项符合《指导外商投资方向暂行规定》与《外商投资产业指导目录》的要求，上市发行股票后，发起人外资股占总股本的比例不低于10%。符合《关于上市公司涉及外商投资有关问题的若干意见》和《暂行规定》的规定。

据此，本所律师认为，发行人已具备本次发行、上市的实质条件。

四、发行人的设立

（一）发行人的历史沿革

1990 年10 月，经批准，苏州无线电元件十二厂、香港明申公司、中国五矿进出口总公司企荣苏州贸易有限公司共同出资58 万美元设立了苏州固锝电子有限公司。该公司于 1990 年10 月27 日取得了江苏省人民政府核发的、号码为：外经贸苏府资字[1990]893 号《中华人民共和国中外合资经营企业批准证书》，并取得国家工商行政管理局核发的、注册号为：工商企合苏苏字第00333 号的《中华人民共和国企业法人营业执照》，法定代表人杭炳森。

1993 年6 月，经批准，苏州固锝电子有限公司变更成为由苏州无线电元件十二厂、香港明申公司出资设立，注册资本增加至65 万美元。该公司于1993 年12 月16 日取得了江苏省人民政府核发的、号码为：外经贸苏府资字[1990]893 号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，并取得国家工商行政管理局核发的、注册号为：工商企合苏苏字第00333 号的《中华人民共和国企业法人营业执照》，法定代表人杭炳森。

1997 年9 月，经批准，苏州固锝电子有限公司注册资本增加至160 万美元。该公司于 1997 年10 月20 日取得了江苏省人民政府核发的、号码为：外经贸苏府资字[1997]893 号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，并取得国家工商行政管理局核发的、注册号为：企合苏苏总字第000333 号的《中华人民共和国企业法人营业执照》，法定代表人杭炳森。

1998 年5 月，经批准，苏州固锝电子有限公司注册资本增加至230 万美元。该公司于 1998 年10 月20 日取得了江苏省人民政府核发的、号码为：外经贸苏府资字[1997]893 号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，并取得国家工商行政管理局核发的、注册号为：企合苏苏总字第000333 号的《中华人民共和国企业法人营业执照》，法定代表人李小平。

1998 年10 月，经批准，苏州固锝电子有限公司变更成为由苏州无线电元件十二厂、香港明申公司、香港宝德电子有限公司共同出资设立，注册资本增加至242.11 万美元。该公司于1998 年取得了江苏省人民政府核发的、号码为：外经贸苏府资字[1998]893 号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，并取得国家工商行政管理局核发的、注册号为：企合苏苏总字第000333 号的《中华人民共和国企业法人营业执照》，法定代表人李小平。

1999 年7 月，经批准，苏州固锝电子有限公司变更成为由苏州无线电元件十二厂、香港明申公司、香港宝德电子有限公司、台湾固锝电子股份有限公司共同出资设立，注册资

本为242.11 万美元。该公司于1999 年取得了江苏省人民政府核发的、号码为：外经贸苏府资字[1999]893 号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，并取得国家工商行政管理局核发的、注册号为：企合苏苏总字第000333 号的《中华人民共和国企业法人营业执照》，法定代表人李小平。

2000 年9 月，经批准，苏州固锝电子有限公司变更成为由苏州通博电子器材有限公司、香港明申公司、香港宝德电子有限公司、台湾固锝电子股份有限公司共同出资设立，注册资本增加至342.11 万美元。该公司于2000 年9 月2 日取得了江苏省人民政府核发的、号码为：外经贸苏府资字[2000]893 号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》，并取得国家工商行政管理局核发的、注册号为：企合苏苏总字第000333 号的《中华人民共和国企业法人营业执照》，法定代表人李小平。

2001 年2 月，经批准，公司股本变为：中方股东苏州通博电子器材有限公司出资额为 194.145 万美元，出资比例为56.75%；外方股东香港明申公司出资额为10.263 万美金，出资比例为3%；香港宝德电子有限公司出资额为17.105 万美元，出资比例为5%；台湾固锝电子股份有限公司出资额为120.592 万美元，出资比例为35.25%。公司取得了江苏省人民政府核发的、号码为：外经贸苏府资字[2000]893 号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》，并取得国家工商行政管理局核发的、注册号为：企合苏苏总字第000333 号的《中华人民共和国企业法人营业执照》，法定代表人李小平。

2001 年6 月，经批准，苏州固锝电子有限公司变注册资本增加至500 万美元。该公司于2001 年6 月26 日取得了江苏省人民政府核发的、号码为：外经贸苏府资字[1990]893 号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》，并取得江苏省苏州工商行政管理局核发的、注册号为：企合苏苏总字第000333 号的《企业法人营业执照》，法定代表人李小平。

2001 年12 月，经批准，苏州固锝电子有限公司变更成为由苏州通博电子器材有限公司、香港润福贸易有限公司、香港宝德电子有限公司、苏州爱普电器有限公司和上海汇银（集团）有限公司共同出资设立，注册资本为500 万美元。该公司于2001 年12 月28 日取得了江苏省人民政府核发的、号码为：外经贸苏府资字[1990]893 号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》，并取得江苏省苏州工商行政管理局核发的、注册号为：企合苏苏总字第000333 号的《企业法人营业执照》，法定代表人李小平。

2002 年8 月，经批准，苏州固锝电子有限公司整体变更设立外商投资苏州固锝电子股份有限公司，股东苏州通博电子器材有限公司、香港润福贸易有限公司、香港宝德电子有

限公司、苏州爱普电器有限公司和上海汇银（集团）有限公司分别以其在公司的净资产折股，注册资本增至7，000 万元人民币。发行人于2002 年7 月31 日取得了中华人民共和国对外贸易经济合作部核发的、号码为：外经贸资审A 字[2002]0056 号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》，并于2002 年10 月22 日取得中华人民共和国国家工商行政管理总局核发的、注册号为：企股国字第000940 号的《企业法人营业执照》，法定代表人吴念博。

2003 年8 月，经批准，发行人以2002 年末总股本7,000 万股为基数，以2002 年度形成未分配利润3，000 万元人民币折股增资，注册资本增至1 亿元人民币。发行人于2003 年8 月11 日取得了中华人民共和国商务部核发的、号码为：外经贸资审A 字[2002]0056 号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》，并于2003 年8 月27 日取得中华人民共和国国家工商行政管理总局核发的、注册号为：企股国字第000940 号的《企业法人营业执照》，法定代表人吴念博。

（二）发行人设立的程序、资格、条件、方式均符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并得到有权部门的批准。

1、设立的程序及批准

（1）2002 年3 月9 日，根据沪江德勤师事务所出具的《苏州固锝电子有限公司2001 年度审计报告》（德师报（审）字（02）第P0327 号）确认，截止2001 年12 月31 日，固锝电子的净资产为7000 万元人民币。

（2）2002 年3 月9 日，根据原中外合资经营企业—苏州固锝电子有限公司的董事会决议，决定由固锝电子的股东苏州通博、苏州爱普、上海汇银，香港润福、香港宝德作为发起人，以2001 年12 月31 日为基准日，按其各自持有公司的净资产折股，将固锝电子整体变更设立股份有限公司。

（3）2002 年4 月18 日江苏仁合出具《苏州固锝电子有限公司资产评估报
告书》（苏仁评报字（2002）第30 号），以《苏州固锝电子有限公司2001 年度审计报告》（德师报（审）字（02）第P0327 号）为依据，对固锝电子组建股份公司事宜截止2001 年12 月31 日申报之资产和负债进行评估，对拟折股净资产价值进行了评估、认定。
（4）2002 年4 月27 日，固锝电子的股东苏州通博、香港润福、香港宝德、苏州爱

普、上海汇银共同签署了《苏州固锝电子股份有限公司（筹）发起人协议书》。该协议约定了整体变更设立苏州固锝电子股份有限公司的有关事项，明确了各自在股份公司的出资额和出资比例。

（5）2002 年5 月8 日，江苏省苏州工商行政管理局以（苏）名称预核外字［2002］第0694《企业名称预先核准通知书》同意预先核准苏州固锝电子股份有限公司名称。

（6）2002 年7 月24 日，国家外经贸部下发外经贸资二函［2002］765 号文《关于同意苏州固锝电子有限公司转制为苏州固锝电子股份有限公司的批复》，批准了固锝电子的改制方案。

（7）2002 年7 月31 日，国家外经贸部颁发了外经贸资审A 字[2002]0056 号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》批准了原中外合资经营企业-苏州固锝电子有限公司整体变更设立为苏州固锝电子股份有限公司。

（8）2002 年8 月23 日根据德勤出具的德师报（验）字（02）第040 号《验资报告》验证，确认苏州固锝电子股份有限公司（筹）各发起人投入的资本共计人民币7000 万元，即股本人民币7000 万元。至此，有关发行人折股的资产评估、验资履行了必要的法律程序，符合法律、法规和规范性文件的规定。

（9）2002 年8 月24 日，发行人召开了创立大会暨第一次股东大会。与会发起人股东一致决议通过设立股份有限公司的决议，并授权发行人董事会办理申请设立登记事宜。

（10）2002 年10 月22 日，发行人在国家工商行政管理总局办理了工商注册登记手续，获取了《企业法人营业执照》（注册号：企股国字第000940 号）。发行人依法变更为外商投资股份有限公司。

2、设立资格及条件

（1）发行人的发起人分别为苏州通博、香港润福、香港宝德、苏州爱普、上海汇银，其中发起人苏州通博、苏州爱普和上海汇银在中国境内有住所，占全体发起人人数的1/2 以上，香港润福和香港宝德为境外股东，分别符合原《公司法》第75 条和《暂行规定》第6 条的相关规定。

（2）上述发起人共认缴股款人民币7000 万元，其中，境外股东认购2704.8 万股，占公司注册资本的38.64%，分别符合原《公司法》第78 条关于股份有限公司注册资本

最低限额人民币1000 万元的规定，以及《暂行规定》第7 条外商投资股份有限公司注册资本的最低限额为人民币3000 万元、其中境外股东购买并持有的股份应不低于公司注册资本25％的规定。

（3）发行人的筹办及设立事项均符合原《公司法》及其他有关法律、法规的规定并得到有权部门的批准。

（4）发起人设立股份公司时拟定的《公司章程》符合原《公司法》第79 条规定，并经2002 年8 月24 日发行人创立大会以全票表决通过，报经国家工商行政管理总局核准。

（5）根据德勤于2002 年8 月23 日出具的关于发行人的《验资报告》（德师报（验）字（02）第040 号），发行人各发起人依据《发起人协议书》，均足额缴纳了股款，且发行人拥有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。

（三）发行人系由苏州固锝电子有限公司依照原《公司法》第98、99、100 条和《暂行规定》第15 条的规定整体变更设立的外商投资股份有限公司，设立股份公司过程中，所有发起人签订的《发起人协议书》内容符合有关法律、法规和规范性文件的规定，未因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷。

（四）经核查，本所律师认为，发行人设立过程中有关资产评估、验资等工作已履行了必要程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。

1、2001 年10 月27 日，发行人前身苏州固锝电子有限公司与德勤签订了《业务约定书》。

2、2002 年3 月9 日，根据德勤出具的《苏州固锝电子有限公司2001 年度审计报告》（德师报（审）字（02）第P0327 号）确认，截止2001 年12 月31 日，固锝电子的净资产为7000 万元人民币。

3、2002 年4 月8 日，发行人前身苏州固锝电子有限公司与江苏仁合资产评估有限公司签订了《资产评估委托书》。

4、2002 年4 月18 日，江苏仁合出具《苏州固锝电子有限公司资产评估报告书》（苏仁评报字（2002）第30 号），对苏州固锝电子有限公司的整体改制资产进行评估。

5、2002 年8 月23 日，德勤出具《验资报告》（德师报（验）字（02）第040 号），对发行人各发起人在股份公司的出资进行了验证。

（五）2002 年7 月26 日，依据原《公司法》的规定，发行人筹委会向各发起人股东发出召开创立大会的书面通知。该通知根据国家外经贸部对发行人发起设立的审批进展情况，拟定于2002 年8 月24 日召开创立大会暨第一次股东大会。2002 年7 月31 日，发行人获得国家外经贸部外经贸资审A 字［2002］0056 号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》，8 月24 日，发行人创立大会如期召开。参会发起人为5 人，持股数占认缴股份总额的100%。大会所议事项为：

1、股份公司的筹办情况工作报告的议案；

2、创立股份公司的议案；

3、公司章程（草案）起草报告的议案；

4、对发起人投入公司资金折合股份情况的议案；

5、设立股份公司费用审核的议案；

6、聘请公司上市辅导机构的议案；

7、聘请会计师事务所的议案；

8、聘请法律顾问的议案；

9、选举第一届董事会成员的议案；

10、选举第一届监事会成员的议案；

11、授权董事会办理公司设立、股票发行上市全部事宜的议案。

大会对上述事项进行了逐项表决，均获一致通过。

经核查该次大会的会议通知、会议议程、授权委托书、签到表、会议议案、表决票、会议记录和决议，本所律师认为，发行人创立大会的召开程序、议案表决程序、所议事项、会议记录等均符合原《公司法》第91 条、92 条的规定，合法有效。

五、发行人的独立性

（一）发行人业务完全独立于股东单位及其他关联方

1、发行人拥有独立的生产经营系统：

根据发行人的《企业法人营业执照》（注册号：企股苏总字第000377 号），发行人的经营范围为：设计、制造和销售各类半导体芯片、各类二级管、三级管；生产加工汽车整流器、汽车电器部件、大电流硅整流桥堆及高压硅堆等相关产品；电镀加工电子元件以及半导体器件相关技术的开发、转让和服务。

发行人控股股东苏州通博的经营范围为：生产销售半导体器件、电子仪器、汽车电器、电脑附件及软件开发；五金加工；批发零售医疗机械；

发行人股东香港润福系在香港公司登记署登记设立的企业，在中国大陆没有其他的股权、实物或现金投资；

发行人股东香港宝德系在香港公司登记署登记设立的企业，在中国大陆没有其他的股权、实物或现金投资；

发行人股东苏州爱普的经营范围为：生产销售小型家用电器及电子遥控产品；发行人股东上海汇银(集团)有限公司的经营范围为：实业投资、投资管理、资产重

组、国内贸易（除专项外）、房地产开发（上述经营范围涉及许可经营的凭许可证经营）。可见，发行人的经营范围独立于各个股东。

另，根据德勤《审计报告》记载，并经本所律师核查，发行人最近一年不存在以承包、委托经营、租赁或其他类似方式依赖控股股东及其全资或控股企业的资产进行生产经营活动的情形。

2、发行人拥有独立的采购和销售系统。

经核查发行人前十大采购合同和销售合同的签订情况，发行人均系以自己的名义签署和履行上述合同。

另，根据德勤《审计报告》记载，并经本所律师核查，发行人最近一年不存在委托控股股东及其全资或控股企业进行产品（或服务）销售或原材料（或服务）采购的情形。据此，本所律师认为，发行人在业务上与股东之间不存在依赖关系，完全独立于股东单位。

（二）发行人拥有自己独立完整的资产

1、发行人于2002 年10 月12 日由原苏州固锝电子有限公司整体变更设立。各发起人以其在苏州固锝电子有限公司的净资产投入股份公司，并已由德勤《验资报告》（德师报（验）字（02）第040 号）验证，证明全部出资到位。

2、根据本律师工作报告正文第十条“发行人的主要财产”所述，并核查有关发行行人购置机器设备、电子设备、器具及家具、运输设备等实物资产和商标、专利技术、土地等无形资产的购置合同、发票、付款凭证以及权属证书，发行人拥有独立于股东及其他关联方的生产系统、辅助生产系统和配套设施、土地、厂房、机器设备以及注册商标、专利、非专利技术等资产。

3、根据《招股说明书》，发行人近三年投入的研发费用分别为1980 万元、2322 万元、1564 万元，公司历年研发投入占主营业务收入比例均超过5%，表明发行人的专有技术系利用自身的技术力量、资本投入获取得，发行人拥有独立的技术研发能力。

4、发行人的主营业务自有生产系统与租用控股股东的设备、协议使用CCI 公司生产设备形成的生产系统各自独立。

根据德勤出具的《审计报告》和发行人提供的情况，发行人分别于1999 年12 月30 日、2003 年12 月4 日与苏州通博签订《租赁协议》，租用位于苏州市侍其巷25 号苏州通博工厂内的设备用于生产二极管，根据发行人《招股说明书》披露，上述设备属于辅助设备，并且该部分设备不属于关键生产设备、剩余可使用年限较小且价值净值较低，因此，该设备对发行人从事的主营业务活动并无依赖性、其通过租用苏州通博附属生产设备的总量的比重对发行人关键生产设备的影响微不足道，且发行人通过租用方式的目的可以有效消除苏州通博生产二极管的能力，解决与大股东的同业竞争问题，而不是为了依赖于大股东的附属设备从事主要生产经营活动，亦不会影响发行人生产经营的独立性

根据发行人与CCI 签订的《“私有标签”协议书》和苏州海关2001 年5 月11 日出具的《加工合同备案情况表》海关登记证明，发行人根据该《“私有标签”协议书》从 CCI 取得的设备目前均有效地处于海关监管期限内（有效期至2006 年10 月），，维持了 OEM 合作方式的稳定性和长久性，目的是为了有效履行《“私的标签”协议书》的合同义务。该合同的履行具有特定性，对发行人利用自身专有技术和自有品牌开展的其他主要、独立性的生产经营活动无任何约束和妨碍。

经核查，本所律师认为：发行人履行上述《租赁协议》和《“私有标签”协议书》对其利用自身专有技术和自有品牌开展的其他主要、独立性的生产经营活动无任何约束和妨碍。

4、根据德勤《审计报告》记载，发行人股东及其他关联方不存在违规占用或转移发行人资金、资产及其他资源的情形。

（三）发行人拥有独立的经营系统

根据江苏省对外贸易经济合作厅2006 年4 月12 日颁发的《外商投资产品出口企业确认证书》（编号：苏商出字（178）号），发行人属于产品出口型外商投资企业，具有独立的产品出口权。经核查发行人设立前后的实际经营情况，以及现场的调查了解，本所律师认为发行人具有独立完整的自营出口的销售系统。

（四）发行人所有的人员独立

1、根据发行人及其控股股东苏州通博、香港润福提供的董事、监事和高级管理人员任职清单以及发行人确认，和抽样调查的发行人与员工签订的劳动合同、员工工资清单以及董事、监事、高级管理人员选举、聘任的文件资料，以及对上述人员简历的了解，以及得到发行人和各股东单位的确认的情况，本所律师未发现发行人高级管理人员在控股股东单位及其他股东单位或实际控制人处兼职除董事以外的职务或领取领薪。

2、根据苏州国家高新技术产业开发区劳动和社会保障局出具的《证明》，发行人与其员工均签订了《劳动合同》并依法办理了各项社会统筹保险。发行人拥有独立、完整的劳动用工体系。

3、发行人的董事、监事、总经理及其他高级管理人员均按照原《公司法》、现行《公司法》和发行人《公司章程》的规定，通过合法程序产生，未发现任何股东干预或越过发行人股东大会、董事会、监事会进行人事任免的情形。

（五）发行人的内部机构独立

经核查，发行人的内部组织机构图为：

苏州固锝电子股份有限公司组织图

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股东大会
监事会
董事会
董事会秘书
总经理
总经理秘书
副总经理
特别顾问管理者代表副总经理
厂长
1
研肖生生监国
资财品究人特产工电行产采察际证晶
讯务质开事基管务镀政事购审贸券圆
部部部发部项理处厂处业处计易部部
部目处部处部
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根据发行人说明并经本所律师现场核查，发行人本部设立了资讯部、行政处、财务部、监察审计处、证券部、品质部、人事部、生产事业部、研究开发部、肖特基项目部、生产管理处、晶圆部、采购处、电镀厂、国际贸易部、工务处共十六个部门，与股东单位及其职能部门之间不存在上下级关系，发行人机构独立。

（六）发行人的财务独立

1、根据发行人提供的《开户许可证》(证号为：人银户管证字610331 号)和基本银行账户（交行601-01230074-23），并经本所律师核查，发行人独立在银行开设账户，不存在与股东单位共用银行账户的情形，也不存在将资金存入股东单位的财务公司或结算中心账户的情形。

2、根据发行人提供的《外商投资企业税务登记证》，并经本所律师核查，发行人在苏州市国家税务局和苏州市地方税务局领取《税务登记证》（证号分别为：苏国税字320508608196080 号和苏地税外四字320591608196080 号），发行人依法独立纳税。

3、根据德勤出具的《内部控制评价报告》，发行人设立了独立的财务会计部门，建立了独立的会计核算体系，具有规范、独立的财务会计制度和财务管理制度。

4、根据德勤出具的《内部控制评价报告》，发行人依法独立作出财务决策，不存在股东干预发行人资金使用的情况。

（七）发行人具有面向市场自主经营的能力

根据德勤出具的《审计报告》记载，以及发行人确认，在最近一年，发行人与关联方在销售方面的交易额分别为26,494，446.51 元，占发行人最近一年销售总额的比例分别为7%，该等比例均未超过30%。

（八）对“发行人、台湾固锝、济南固锝、芜湖固铨商标、商号相同（类似）相互关系”是否影响发行人独立使用现有商标、商号的特别核查情况。

第三章发行人律师的意见 3-2 律师工作报告

1、发行人、台湾固锝、济南固锝、芜湖固铨商标、商号相同（类似）相互关系核查情况：

查情况：
	核定使用商品	商标	注册地	使用区域
苏州固锝	二极管、半导体器件和半导体类的商品和服务		中国、世界知识产权组织国际局	中国、《商标国际注册马德里协定》的缔约国和《马德里议定书》的加入国
台湾固锝	电晶体、二极体、积体电路、发光二极体、半导体元件、半导体、矽晶体、积体电路、半导体晶片		中国台湾	中国台湾地区
济南固锝	晶体管（电子）	JGD	中国	中国
芜湖固铨		无注册商标

2、商号相同的核查情况：

根据发行人历史沿革及台湾德诚联合法律事务所李富祥律师出具的法律见证意见书和台湾固锝书面承诺表明：

台湾固锝是在台湾经济部登记于公元1986 年7 月7 日成立的企业，所以“固锝” 商号的原始使用人是台湾固锝；发行人前身苏州固锝电子有限公司历史上曾是台湾固锝

第三章发行人律师的意见 3-2 律师工作报告

在中国大陆设立的合资企业，所以使用了“固锝”商号，当时的公司登记主管机关是苏州工商行政管理局；济南固锝目前仍是台湾固锝在中国大陆设立的合资企业，所以也使用了“固锝”商号，其公司登记主管机关是济南市工商行政管理局；芜湖固铨是台湾固锝在中国大陆设立的独资企业，其使用的“固铨”商号与“固锝”商号不具有相同和相似性，其公司登记主管机关是芜湖市工商行政管理局；

根据中华人民共和国工商行政管理总局颁布的《企业名称登记管理条例》第六条的规定，发行人、济南固锝、芜湖固铨是在中国大陆不同行政区域、经不同的企业登记主管机关核准的商号，其商号使用权的取得均合法；台湾固锝商号是在台湾经济部登记取得，与大陆企业名称核准登记法律制度不存在冲突。

经核查，本所律师认为发行人与芜湖固铨商号不具有相同和相似性，与台湾固锝、济南固锝商号相同情况是由于历史原因形成的，且各自的商号分别根据不同的法律制度或者经不同行政区划的企业登记主管机关核准，其商号使用权取得途径不存在法律冲突；根据发行人提供的无仲裁、诉讼、行政处罚事项的承诺，发行人目前不存在因上述商号相同（类似）情况与台湾固锝、济南固锝、芜湖固铨商存在商号侵权法律纠纷冲突。

3、商标相同（类似）的核查情况：

根据发行人历史沿革及台湾德诚联合法律事务所李富祥律师出具的法律见证意见书和台湾固锝书面承诺表明：

台湾固锝在台湾经济部分别取得：“固锝”（附图）、“固锝GOODARK”（附图）、“固锝
GD”（附图）等商标的注册登记；
发行人在中国国家商标局和世界知识产权组织国际局分别取得：“GOOD-ARK”（附
图）、“GD 固锝”（附图）等两个商标的注册登记；
济南固锝在中国国家商标局取得：“JGD”商标的注册登记；芜湖固铨没有自己的注册商标。

经核查，本所律师认为发行人与台湾固锝商标虽然相似，但发行人的商标是自身申请取得，非经台湾固锝授权或向其购买取得，台湾固锝注册的商标在中国台湾地区注册并使用、发行人的商标是在中国及世界知识产权组织国际局注册，截止到2004 年3 月 31 日，苏州固锝注册的商标将在119 个成员国内受到保护，所以两者的商标专用权登记

第三章发行人律师的意见 3-2 律师工作报告

范围和使用范围不存在权利冲突；发行人拥有的“ ”和“ ”商标与济南固锝拥有的 “JGD”商标，无论从商标图形和字样均存在明显的差异性，两者拥有的商标从外观上可以识别、不易引起混淆，而且，该两商标核定使用权商品范围不同并分别取得了各自的商标专用权登记，其各自拥有的商标使用权不会产生权利冲突；另，根据发行人提供的无仲裁、诉讼、行政处罚事项的承诺，发行人目前不存在因上述商标相同（类似）情况与台湾固锝、济南固锝、芜湖固铨商存在商标等知识产权侵权法律纠纷冲突。

4、、发行人与台湾固锝商标、号相同（类似）问题解决方式的核查情况：根据台湾固锝出具的《台湾固锝电子股份有限公司关于商标专用权及商号使用权的承诺函》，台湾固锝承诺：

（1）本公司现有“固锝”商号仅授权本公司原投资的苏州固锝电子有限公司使用，除此之外未授权其它任何企业使用该商号、也不会授权新的企业使用该商号；

（2）本公司目前已经停止所有上述商标指定使用商品的生产活动，故上述商标也随之停止使用，并且承诺今后不再使用上述商标；

（3）本公司未在其他任何国家和地区使用上述商标及办理商标专用权注册登记，亦未授权或者许可济南固锝电子器件有限公司、固铨科技（芜湖）有限公司使用上述商标，济南固锝电子器件有限公司固锝目前所使用的商标为“JGD”、固铨科技（芜湖）有限公司没有自已的商标；

（4）本公司及关联方对苏州固锝电子股份有限公司使用“ ”和“ ” 商标在台湾和其它地区进行的经营、销售行为不予干涉、限制或任何妨碍。

经核查，本所律师认为台湾固锝作出的承诺真实、有效，台湾固锝因与发行人商标、号相同（相似）作出了避免权利冲突的有效承诺。

5、发行人与香港固锝与苏州固锝共用商号问题解决的核查意见。

根据香港固锝出具的《固锝（香港）电子有限公司关于“固锝”商号和商标使用情况的承诺函》，香港固锝承诺：

第三章发行人律师的意见 3-2 律师工作报告

（1）本公司的股权结构、业务渠道均与台湾固锝没有关系；

（2）本公司没有使用“固锝”商标自行生产产品的行为；

（3）本公司通过苏州固锝授权取得“固锝”商号从事指定业务，如果苏州固锝决定终止对本公司的授权，本公司将无条件地停止使用“固锝”商号。

经核查，本所律师认为香港固锝作出的承诺真实、有效，香港固锝因与发行人共用商号作出了避免权利冲突的有效承诺。

经核查，本所律师认为发行人有独立合法使用现有商标、商号的权利。

综上，本所律师认为目前发行人与控股股东及其他股东在业务、资产、人员、机构、财务上分开，发行人的业务、人员、机构、财务独立和资产完整，具有独立完整的生产系统和销售系统，完全具有面向市场自主经营的能力。发行人的独立性符合《管理办法》第十四条至第二十条、和第二十七条的规定。

六、发起人和股东（实际控制人）

（一）各发起人股东均依法存续，具有法律、法规和规范性文件规定担任发起人的资格

1、苏州通博电子器材有限公司

根据苏州工商行政管理局查询的企业登记档案表明：该发起人股东前身为苏州无线电元件十二厂，于1981 年3 月23 日取得苏州市工商行政管理局核准登记设立。苏州无线电元件十二厂当时为新苏师范学校（后更名为江苏省新苏师范学校）下属的校办工厂，企业性质定为集体所有制企业，企业主管部门为苏州市校办工业公司。后经产权转让依法变更设立为有限责任公司，演变程序如下：

（1）产权转让申请及批准程序

1999 年7 月8 日，苏州市无线电元件十二厂、江苏省新苏师范学校向苏州市校办工业公司提交《关于“苏州无线电元件十二厂改制”设立股份合作制企业的请示报告》，请求将原企业改制设立为股份合作制企业，原有资产经评估确认后由新苏师范学校、法定代表人及管理人员入股购买。

第三章发行人律师的意见 3-2 律师工作报告

1999 年7 月30 日，苏州市校办工业公司以苏校工字（1999）77 号《关于同意苏州市无线电元件十二厂改制成股份合作制企业的批复》，同意了上述请求。（2）资产评估确认程序

1999 年7 月30 日，苏州市无线电元件十二厂填写了编号为（1999 年）第17 号《资
产评估立项审批表》，申报对企业全部资产整体评估的评估立项申请。
1999 年9 月8 日，主管部门苏州市校办工业公司审批同意了评估立项申请。 1999 年9 月9 日，苏州市集体资产管理局审批同意了评估立项。

1999 年9 月15 日，苏州市无线电元件十二与苏州审计事务所签订编号为苏社审约（99）第878 号《苏州审计事务所业务约定书》，委托该审计事务所以1999 年6 月30 日为评估基准日对企业整体资产评估。

1999 年10 月10 日，苏州审计事务所出具编号为苏社审评（1999）字第050 号《评估报告》对苏州市无线电元件十二厂整体资产评估的结果为：净资产为11,367,467.75 元。

1999 年11 月25 日，苏州市集体资产管理局以集评字（1999）年第0021 号《资产评估确认书》确认了该评估结果。

（3）产权上网公开交易程序

1999 年11 月29 日，苏州市无线电元件十二厂职工代表大会通过了《苏州市无线电元件十二厂1999 年二次职代会关于企业改制的决议》，决定吸收本企业职工及固锝电子有限公司的职工入股，将苏州市无线电元件十二厂改制成为有限责任公司。

1999 年12 月14 日，苏州市校办工业公司以苏校工字（1999）106 号《关于要求转让苏州市无线电元件十二厂资产的请示》向苏州市集体资产管理局提出申请，要求将苏州市无线电元件十二厂的经评估剥离后的净资产以586万元的价格通过苏州产权交易所公开转让。苏州市集体资产管理局于上述请示上加盖“苏州市集体资产管理局业务专用章（1）”作出：“同意以586 万元为底价上网进行产权交易”的批复。

1999 年12 月15 日，苏州市校办工业公司以苏校工字（1999）108 号《关于要求上网交易无线电元件十二厂资产的申请》向苏州产权交易所提出正式申请，要求将无线电元件十二厂的经评估剥离后的净资产根据苏州市集体资产管理局同意的586万元为底价上网进行产权出让、并申请到苏州产权交易所挂牌。同日，经苏州产权交易所审核同意, 由苏州市校办工业公司作为委托人与苏州产权交易所双方签署《苏州产权交易所产权交

第三章发行人律师的意见 3-2 律师工作报告

易鉴证委托书》，约定：苏州无线电元件十二厂挂牌整体转让、收购方接受原企业在职职工及离退休人员、收购后改制为股份合作制企业等各项事宜。

1999 年12 月17 日，吴念博等37 个自然人填报《产权收购意向表》，明确了收购全部产权的意向并提出收购出价、劳动力处置、债务处理等具体条件。

1999 年12 月24 日，根据苏州市产权交易所上网竞价交易的结果，苏州市校办工业公司、江苏省新苏师范学校和吴念博等37 个自然人签订了《产权转让合同》，约定：将苏州市无线电元件十二厂90.1%的产权按人民币528 万元转让给吴念博等37 个自然人，交易价款通过苏州市产权交易所支付；保留9.9%的产权计58 万元由江苏省新苏师范学校继续持有。

1999 年12 月28 日，苏州市产权交易所出具苏产交鉴字[1999]第66 号《鉴证书》，确认：苏州市无线电元件十二厂的产权交易自1999 年12 月16 日正式挂牌上市,挂牌期自1999 年12 月16 日始，至1999 年12 月22 日止。同时确认上述三方：苏州市校办工业公司、江苏省新苏师范学校和吴念博等37 个自然人于1999 年12 月24 日签订的《产权转让合同》：吴念博等37 个自然人出资528 万元，占出资总额的90.1%；江苏省新苏师范学校出资58 万元，占出资总额的9.9%。

（4）设立有限责任公司程序

1999 年12 月28 日，苏州市校办工业公司以苏校工字（1999）112 号《关于同意苏州市无线电元件十二厂改制成有限责任公司的批复》，批准苏州市无线电元件十二厂通过苏州市产权交易所公开上网交易的成交价为586万元作为改制企业的注册资本，其中，吴念博等自然人出资528 万元，占注册资本的90.1%，江苏省新苏师范学校出资58 万元，占注册资本的9.9%。同日，苏州天平会计师事务所出具了苏社审验（1999）字第303 号《验资报告》验证：公司注册资本为人民币586 万元，其中吴念博等37 人出资额528 万元，占注册资本90.1%，新苏师范学校出资额58 万元，占注册资本9.9%。

1999 年12 月30 日，江苏省苏州市工商行政管理局颁发了注册号：3205001100354 的《企业法人营业执照》。苏州无线电元件十二厂变更设立为苏州通博电子器材有限公司，股东为吴念博等37 人持有苏州通博电子器材有限公司注册资本90.1%的股权、新苏师范学校持有苏州通博电子器材有限公司注册资本9.9%的股权。

2000 年1 月5 日，因苏州市国有（集体）资产管理局对江苏省新苏师范学校持股提出异议，苏州通博电子器材有限公司召开第二次股东会决议，全体股东一致同意江苏省

第三章发行人律师的意见 3-2 律师工作报告

新苏师范学校将其持有公司的9.9%股权，计价58 万元转让给吴念博。同日，江苏省新苏师范学校和吴念博签订《股份转让协议》。苏州通博电子器材有限公司变更为由吴念博等37 名自然人设立的有限责任公司。

2000 年1 月21 日，苏州通博电子器材有限公司办理了工商变更登记，变更为全部由吴念博等37 名自然人持有的有限责任公司，并换领了《企业法人营业执照》。

（5）有权部门对产权转让结果整体确认程序

2000 年1 月7 日，苏州市国有（集体）资产管理局以苏集资产字[2000]1 号《关于苏州无线电元件十二厂改制过程中集体资产处置的批复》，确认苏州无线电元件十二厂的上述产权出让行为符合苏府[1998]73 号《关于加快我市中小企业改制的若干政策意见》和苏府[1996]74 号《苏州市国有产权转让实施办法》的要求。

（6）省级人民政府对改制情况的确认程序

根据江苏省人民政府办公厅2004 年7 月23 日下发的苏政办函[2004]68 号《江苏省人民政府办公厅关于确认原苏州无线电元件十二厂改制情况的函》，本次改制已经得到省级人民政府的确认。

经上述核查，本所律师认为：

原苏州无线电元件十二厂的资产是企业主管部门经集体企业所有者同意，按评估结果确认转让底价后、在依法设立的产权交易场所、采取上市挂牌、公开上网规范交易的方式，通过出售方、受让方双方签订的《产权转让合同》进行的资产处置行为，该资产处置程序符合《国有资产产管理条例》、《江苏省国有产权转让管理暂行规定》、《苏州市国有产权转让实施办法》、《关于苏州市城市股份合作制企业实施意见》等行政法规和政策性文件的要求，并已获得得省级人民政府的确认。

同时，上述《产权转让合同》与《股份转让协议》均属于平等主体之间签订的合同行为，产权转让和股份转让充分体现了公开、公正、公平的原则，是合同各方协商一致的结果，且该等合同方式体现的交易行为没有违反当时法律、行政法规禁止性规定，也没有其他法律、行政法规规定的无效情形。因此，苏州无线电元件十二厂集体资产转让程序完备、合法有效。

苏州通博的现有出资者为念博等37 名自然人，其中吴念博持有73.32%的股份。该

第三章发行人律师的意见 3-2 律师工作报告

发起人主要业务为：生产销售半导体器件、电子仪器、汽车电器、电脑附件及软件开发；五金加工；批发零售医疗设备等。该发起人主要资产是：固定资产和股权投资。该发起人股东实行董事会领导下的总经理负责制，该发起人股东依法取得苏州工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，注册号为3205001100354。该发起人已通过2005 年度工商年检。因此，苏州通博设立行为合法，企业目前存续状态合法。

根据2002 年7 月24 日国家外经贸部下发外经贸资二函［2002］765 号文《关于同意苏州固锝电子有限公司转制为苏州固锝电子股份有限公司的批复》的批准，苏州通博对发行人的出资和发起设立股份有限公司的行为和投资主体资格符合《中华人民共和国中外合资经营企业法》和《暂行规定》的规定。

2、香港润福贸易有限公司

该发起人股东成立于2001 年7 月6 日，注册地址中国香港特别行政区九龙旺角弥敦道582-592 号信和中心804 室。该发起人股东的出资者为陈珉章、高添昌。该发起人主要资产是：股权投资。经中国司法部委托公证人香港李国康律师出具的《证明书》证实：该发起人已经依据香港商业登记条例在香港商业登记署办理了商业登记，登记号码为：32277841-000-07-02-8，该发起人股东为合法存续的外国（境外）公司，其在中国大陆进行投资的主体资格和担任发起人或进行出资的资格已经得到2002 年7 月24 日国家外经贸部下发外经贸资二函［2002］765 号文《关于同意苏州固锝电子有限公司转制为苏州固锝电子股份有限公司的批复》的批准，其对发行人的出资和发起设立股份有限公司的行为和投资主体资格符合《中华人民共和国中外合资经营企业法》和《暂行规定》的规定。

3、香港宝德电子有限公司

第三章发行人律师的意见 3-2 律师工作报告

外经贸部下发外经贸资二函［2002］765 号文《关于同意苏州固锝电子有限公司转制为苏州固锝电子股份有限公司的批复》的批准，其对发行人的出资和发起设立股份有限公司的行为和投资主体资格符合《中华人民共和国中外合资经营企业法》和《暂行规定》的规定。

4、苏州爱普电器有限公司

该发起人股东成立于1994 年8 月23 日，注册资本2000 万美元，注册地址苏州市苏州新区金山路90 号。该发起人股东的出资者为香港爱普家电有限公司，主要业务为：生产销售小型家用电器及电子遥控产品。该发起人主要资产是：固定资产和流动资产。该发起人股东实行董事会领导下的总经理负责制，该发起人股东依法取得苏州工商行政管理局核发的《中华人民共和国企业法人营业执照》，注册号为企独苏苏总字第004713 号。该发起人已通过2005 年度工商年检。

根据2002 年7 月24 日国家外经贸部下发外经贸资二函［2002］765 号文《关于同意苏州固锝电子有限公司转制为苏州固锝电子股份有限公司的批复》的批准，苏州爱普对发行人的出资和发起设立股份有限公司的行为和投资主体资格符合《中华人民共和国中外合资经营企业法》和《暂行规定》的规定。

5、上海汇银(集团)有限公司

该发起人股东成立于2001 年7 月27 日，注册资本17000 万元，注册地址上海市万航渡路686 号。该发起人股东的出资者为上海汇银投资有限公司、自然人沃伟东、庄华丽，主要业务为：实业投资、投资管理、资产重组、国内贸易（除专项外）、房地产开发、委托投资（不含金融、证券等各类专项审批项目）（上述经营范围涉及许可经营的凭许可证经营）。该发起人主要资产是：固定资产、流动资产和股权投资。该发起人股东实行董事会领导下的总经理负责制，该发起人股东依法取得上海市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，注册号为3100002000367。该发起人已通过2005 年度工商年检。

根据2002 年7 月24 日国家外经贸部下发外经贸资二函［2002］765 号文《关于同意苏州固锝电子有限公司转制为苏州固锝电子股份有限公司的批复》的批准，上海汇银对发行人的出资和发起设立股份有限公司的行为和投资主体资格符合《中华人民共和国

第三章发行人律师的意见 3-2 律师工作报告

中外合资经营企业法》和《暂行规定》的规定。

经核查，本所律师认为各发起人股东均为合法存续的主体，具备出资能力，符合原
《公司法》第12 条和第75 条的规定，具有作为发起人的资格。

（二）发起人股东人数、住所及出资比例：

发行人的发起人股东共有五家，即：

1、苏州通博电子器材有限公司

住所：苏州市待其巷25 号，持有发行人股份数：5736 万股，出资比例：57.36%。 2、香港润福贸易有限公司

住所：香港九龙旺角弥敦道582-592 号信和中心804 室，持有发行人股份数：3384 万股，出资比例：33.84%。

3、香港宝德电子有限公司

住所：香港九龙土瓜湾道94 号美华工业中心12 字楼A1 室，持有发行人股份数： 480 万股，出资比例：4.8%。

4、苏州爱普电器有限公司

住所：苏州市苏州新区金山路90 号，持有发行人股份数：200 万股，出资比例：2%。 5、上海汇银(集团)有限公司

住所：上海市万航渡路686 号，持有发行人股份数：200 万股，出资比例：2%。

经核查，本所律师认为发行人的发起人股东人数、住所及出资比例符合原《公司法》、《暂行规定》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

（三）发行人系由苏州固锝电子有限公司整体变更设立的外商投资股份有限公司，各发起人股东将其在原苏州固锝电子有限公司的净资产折股投入发行人。该等投入的资产产权关系明晰，投入发行人不存在法律障碍。

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（四）根据江苏仁合和德勤分别为发行人的设立而出具的《资产评估报告》（苏仁评报字（2002）第30 号）和《验资报告》（德师报（验）字（02）第040 号），以及发行人提供的《苏州固锝电子有限公司设立为苏州固锝电子股份有限公司可行性研究报告》、《发起人协议书》及国家外经贸部的批复，发行人不存在发起人将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情形。

（五）各发起人均为发行人整体变更设立前固锝电子的股东，其设立苏州固锝电子股份有限公司是分别以其在固锝电子合法拥有的净资产出资折股，并已经德勤《审计报告》（德师报（验）字（02）第040 号）验证，全部出资到位。

七、发行人的股本演变

（一）经德勤《审计报告》（德师报（验）字（02）第040 号）验证，苏州固锝电子股份有限公司设立时的股本结构为：苏州通博持有4015.2 万股，占总股本的 57.36%；香港润福持有2368.8 万股，占总股本的33.84%；香港宝德持有336 万股，占总股本的4.8%；苏州爱普持有140 万股，占总股本的2%；上海汇银持有140 万股，占总股本的2%。

经核查，本所律师认为发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，产权界定和确认不存在纠纷及风险。

（二）发行人于2002 年10 月22 日成立至今，有过一次增资情况：

经2003 年5 月7 日召开的2002 年年度股东大会审议通过，发行人股东大会决定以发行人截止2002 年12 月31 日经德勤《审计报告》（德师报（审）字（03）第P0152 号）确认的未分配利润3000 万元人民币，以年末总股本7000 万股为基数，转增3000 万股股本。2003 年8 月6 日中华人民共和国商务部下发商资二批（2003）第494 号文《关于同意苏州固锝电子股份有限公司增资的批复》对发行人上述股本增资方案予以批准并颁发了外经贸资审A 字[2002]0056 号《批准证书》，2002 年8 月23 日，经德勤出具的《验资报告》（德师报（验）字（03）第039 号）验证，发行人股本增至10000 万股得到确

第三章发行人律师的意见 3-2 律师工作报告

认。2003 年8 月27 日，发行人领取了国家工商行政管理总局颁发的《企业法人营业执照》(注册号：企股国字第000940 号)。

经核查，本所律师认为发行人的上述增资行为取得了必要的授权、履行了合法的手续，该次股本演变合法有效。该次股本增资属于发行人以未分配利润向股东转增资本，不属于原《公司法》第137 条规定的公司发行新股行为。

（三）根据发行人提供的股东名册并经本所律师核查，发起人所持股份均无被质押或设置其他第三者权利的情形。

八、发行人的业务

（一）根据江苏省工商行政管理局于2004 年12 月24 日颁发的发行人《企业法人营业执照》（企股苏总字第000377），发行人的经营范围为：设计、制造和销售各类半导体芯片、各类二级管、三级管；生产加工汽车整流器、汽车电器部件、大电流硅整流桥堆及高压硅堆等相关产品；电镀加工电子元件以及半导体器件相关技术的开发、转让和服务。经核查，本所律师认为发行人作为一家外商投资股份有限公司，其经营事项属于《外商投资产业指导目录》鼓励类投资项目中的“电子及通信设备制造业”类，发行人的经营范围和经营方式符合法律、法规和规范性文件的规定。

（二）根据德勤《审计报告》记载，经本所律师调查了解并经发行人确认，发行人未在中国大陆以外区域设立分支机构开展经营活动。

（三）经核查，发行人自设立以来持续从事生产销售各类半导体芯片，二极管，三极管及各式整流桥堆等系列产品以及电子元件电镀加工的生产经营活动，其主营业务未发生过重大变化、其营业执照的经营范围也未发生变更。

（四）经从发行人财务人员处了解，并根据德勤出具的《审计报告》，发行人2003

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年度、2004 年度、2005 年度主营业务收入分别为328，830，995.02 元、374，502，073.89 元、377，707，638.43 元，经营总收入（主营业务收入+补贴收入+营业外收入+投资收益）分别为329，173，807.27 元、376，600，487.91 元、379，913，536.09 元，发行人近3 年主营业务收入占经营总收入的两者之比分别为99.89%、99.44%、99.42%。据此，本所律师认为，发行人主营业务突出。

(五)经核查，本所律师未发现发行人签署过或者存在对发行人持续经营构成法律障碍的合同、协议、章程、判决、裁决以及其他使发行人持续经营受到限制或禁止的法律文件。发行人不存在持续经营的法律障碍。

九、关联交易及同业竞争

（一）发行人的关联方

根据《企业会计准则-关联方关系及其交易的披露》、《公开发行证券公司信息披露的内容与格式准则第一号〈招股说明书的内容与格式〉》等规范性文件的规定，发行人的关联方是指：

1、控股股东和持有发行人股份5%以上的关联方：
（1）苏州通博电子器材有限公司，现持有发行人股份5736 万股，占发行人股本总
额的57.36%，系发行人控股股东。

（2）香港润福贸易有限公司，现持有发行人股份3384 万股，占发行人股本总额的

33．84%。

2、控股股东的实际控制人：

吴念博，持有控股股东苏州通博73.32%的股份。

3、发行人现有其他股东：
（1）香港宝德电子有限公司，现持有发行人股份480 万股，占发行人股本总额的
4.8%。
（2）苏州爱普电器有限公司，现持有发行人股份200 万股，占发行人股本总额的

第三章发行人律师的意见 3-2 律师工作报告

2%。

（3）上海（汇银）集团有限公司。现持有发行人股份200 万股，占发行人股本总额的2%。

4、与发行人同一关键管理人员的关联方：

（1）无锡镁高电子有限公司（发行人董事长吴念博曾任该公司董事长、总经理）。住所：无锡市扬名技术产业园A 区006 号，法定代表人吴念博，注册资本：50.2 万美元，经营范围生产销售电子元件引出线、配件及其二极管整流器。股东为无锡自动化元件二厂、出资32.5 万美元、占64.74%，台湾固锝电子股份有限公司、出资17.7 万美元、占 32.26%。截止2004 年6 月吴念博已经辞去在该公司的所有职务，目前该公司不再是发行人的关联方。

（2）固锝（香港）电子有限公司（发行人董事黄浩荣任该公司法定代表人）。住所：香港九龙亚皆老街198 号雅仕花园三座右10FC，注册资本：港币壹仟万元，经营范围电子零件贸易，法定代表人黄浩荣，同时担任发行人董事。

（3）固铨科技（芜湖）有限公司（发行人前董事陈鉴章任该公司董事）。住所：安徽省芜湖市，董事陈鉴章，企业类型中外合资经营企业。注册资本：170 万美元，经营范围生产、研发半导体、GPP 芯片、二极管及桥式整流器。截止2003 年9 月，陈鉴章已经不担任发行人董事职务，目前该公司不再是发行人的关联方。

（4）台湾六铨科技股份有限公司（发行人前董事陈鉴章任该公司董事）。该公司是注册在中国台湾的企业，注册资本9，800 万台币，经营范围是生产、销售电子元器件。截止2003 年9 月，陈鉴章已经不担任发行人董事职务，目前该公司不再是发行人的关联方。

（二）发行人与关联方之间的重大关联交易

1、发行人与无锡镁高之间的采购协议

根据德勤《审计报告》，2003 年度，发行人与无锡镁高之间发生的关联交易金额及相对比重如下：

	2003 年采购内容	关联交易数量（千个）	关联交易平均价格（元/千个）	独立第三方采购平均价格（元/K）	交易总金额（元）	占主业成本的比例%

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1A 洗模针	2,610	18.04	18.04	47,095.71
引线	2,465,815	2.78	2.77	6,854,965.80
总额				6,902,061.51	2.72%

2、发行人与香港宝德之间的销售协议

根据德勤《审计报告》，2003 年度、2004 年度以及2005 年度，发行人与香港宝德之间发生的关联交易金额及相对比重如下：

2003 年销售内容	关联交易数量（K）	关联交易平均价格（HKD/K）	独立第三方销售平均价格（HKD/K）	交易总金额（HKD）	占主业收入的比例%
4148	33,526.51	3.47	3.65	116,336.99
1A FR	1,229.00	12.28	12.29	15,092.12
1A SKY	1,639.60	22.03	22.06	36,120.39
1A STD	65,075.05	4.11	4.09	267,458.46
2A STD	6,249.00	6.21	6.81	38,806.29
3A SKY	650.5	56.3	56.3	36,623.15
3A STD	1,761.00	15.97	16.03	28,123.17
其它				28,569.20
总额	110,130.66			567,129.76	1.43%
				RMB4774705.21

2004 年销售内容	关联交易数量（K）	关联交易平均价格（HKD/K）	独立第三方销售平均价格（HKD/K）	交易总金额（KHD）	占主业收入的比例%
4148	45,421.93	3.15	3.3	143,079.08
1A FR	2,079.00	10.08	11.28	20,956.32
1A SKY	2,362.88	22	22.5	51,983.36
1A STD	86,471.82	3.87	4.03	334,645.94
2A STD	8,949.75	6.2	6.4	55,488.45
3A SKY	937.16	55.4	56.2	51,918.66
3A STD	2,611.91	15.5	16.3	40,484.61
其它				47,139.18
总额	148834.45			HKD5,816,424.60	1.65%
				RMB6185099.65

2005 年销售内容	关联交易数量（K）	关联交易平均价格（HKD/K）	独立第三方销售平均价格（HKD/K）	交易总金额（HKD）	占主业收入的比例%
4148	63,993.28	3.12	3.23	199,659.03

第三章发行人律师的意见 3-2 律师工作报告

1A FR	3,154.00	10.12	11.54	31,918.48
1A SKY	3,457.80	15.42	15.98	53,319.28
1A STD	120,886.83	3.87	4.03	467,832.03
2A STD	12,871.35	6.2	6.4	79,802.37
3A SKY	1,351.35	54.9	55.2	74,189.12
3A STD	3,804.15	15.4	16	58,583.91
其它				73,065.73
总额				HKD8,099,285.33	2.26%
				RMB 8,540,016.00

3、发行人与固锝（香港）电子有限公司之间的销售协议

根据德勤《审计报告》， 2003 年度、2004 年度以及2005 年度，发行人与香港固锝之间发生的关联交易金额及相对比重如下：

2003 年销售内容	关联交易数量（K）	关联交易平均价格（USD/K）	独立第三方销售平均价格（USD/K）	交易总金额（USD）	占主业收入的比例%
二极管1A FR	84,040.00	7.21	7.68	605,928.40
二极管1A STD	95,842.80	5.91	5.96	566,430.95
二极管2A STD	56,736.23	8.33	8.51	472,612.80
二极管3A STD	9,896.00	19.1	19.6	189,013.60
二极管3A SKY	19,810.00	59.2	60.1	1,172,752.00
二极管其它	42,255.65	14.76	14.5	623,693.39
BRIDGE	59.12	459.01	445	27,136.67
MB	176	48	46	8,448.00
ZENER	1780	14	14	24,920.00
总额	310,595.80			USD3690935.62	7.85%
				30,551,990.58

2004 年销售内容	关联交易数量（K）	关联交易平均价格（USD/K）	独立第三方销售平均价格（USD/K）	交易总金额（USD）	占主业收入的比例%
二极管1A FR	99,754.00	7.11	7.76	709250.94
二极管1A STD	112,575.03	5.88	5.95	661941.1764
二极管2A STD	42,124.12	8.14	8.46	342890.3205
二极管3A STD	9,781.00	18.49	19.6	180850.69
二极管3A SKY	12,323.00	57.33	60	706477.59
二极管其它	37,781.25	14.28	14.54	539516.25
BRIDGE	50.2	458.61	445	23022.222

第三章发行人律师的意见 3-2 律师工作报告

MB	322	48.98	47	15771.56
ZENER	2980	12	13.4	35760
总额	317,690.60			3,215,480.75	7.11%
				26,614,715.74

2005 年销售内容	关联交易数量（K）	关联交易平均价格（USD/K）	独立第三方销售平均价格（USD/K）	交易总金额（USD）	占主业收入的比例%
二极管1A FR	77,724.30	7.03	7.7	546401.829
二极管1A STD	18,893.03	5.8	5.85	109579.5566
二极管2A STD	3,635.28	8.09	8.35	29409.4152
二极管3A STD	9,781.00	18.32	19.12	179187.92
二极管3A SKY	12,460.00	57.01	59.71	710344.6
二极管其它	37,781.25	14.28	14.38	539516.25
BRIDGE	40	448.21	442	17928.4
MB	443	48.27	46.26	21383.61
ZENER	2532	12.21	13.87	30915.72
				2184667.301
总额				2,184,667.30 17,954,430.51	4.75%

4、发行人与固铨科技（芜湖）有限公司之间的销售事项:

根据德勤《审计报告》，2003 年度，发行人与固铨科技之间发生的关联交易金额及相对比重如下：

2003 年销售内容	关联交易数量（K）	关联交易平均价格（元/K）	独立第三方销售平均价格（元/K）	交易总金额（RMB）	占主业收入的比例%
二极管系列	400.00	55.57	无	22,228.72
芯片系列	99,580.65	14.54	无	1,447,488.09
总额				1,469,716.81	0.45%

5、根据德勤《审计报告》，2003 年度，发行人与台湾六铨之间发生如下销售及采购
等关联交易事项：

2003 年度，销售和采购分别为：344，421.04 元、249，765.27 元。

6、根据德勤《审计报告》，报告期内，发行人与控股股东苏州通博之间存在如下固
定资产租赁合同和租赁房屋合同：
（1）发行人2001 年12 月28 日与苏州通博签订的《固定资产租赁合同》。该合同约

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定：发行人向其租赁部分生产设备、年租金300，000 元，租赁期限从2002 年1 月1 日至2006 年12 月31 日等内容；报告期内，根据根据德勤《审计报告》显示：2003 年度、 2004 年度以及2005 年度，发行人与苏州通博之间发生的该笔关联交易每年的租金费用为人民币300，000.00 元。

（2）发行人2002 年2 月26 日与苏州通博签订的《租赁房屋合同》。该合同约定：发行人向苏州通博租用房屋开设苏州办事处，年租金191，040 元，租期从2002 年1 月 1 日至2006 年12 月31 日等内容；根据德勤《审计报告》显示：2003 年度、2004 年度以及2005 年度，发行人与苏州通博之间发生的该笔关联交易每年的租金费用为人民币： 191，040.00 元。

2006 年1 月2 日，发行人与苏州通博、苏州教育学院、苏州立达学校签订了《房屋租赁合同》，约定至2005 年12 月31 日，苏州通博与苏州教育学院、苏州立达学校的租赁合同终止，发行人与与苏州通博签订的《租赁房屋合同》也自行终止；自2006 年1 月1 日起，由发行人直接向苏州教育学院、苏州立达学校租用房屋用于发行人苏州办事处的经营场所。目前，发行人与苏州通博已经不存在该项房屋租赁合同的关联交易。

7、其他关联事项：

（1）发行人控股股东苏州通博电子器材有限公司委托加工费收入

年度金额（元） 2003 年度 163，267

（2）高管人员奖励（吴念博及曾美华副总经理）

年度金额（元）

2003 年度 2,227,196.20（吴念博及曾美华副总经理）

2004 年度 1,536,242.36（吴念博及曾美华副总经理）

2005 年度 1,551,452.00（吴念博及曾美华副总经理）

（3）担保

发行人控股股东苏州通博电子器材有限公司为发行人与光大银行苏州分行2003 年7 月30 日签订的《综合授信协议》提供保证担保。期限为二年。

公司与苏州通博及中国光大银行苏州分行于2003年7月3日签订《最高额保证合同》，苏州通博为中国光大银行苏州分行与公司签订的最高授信额度为人民币60,000,000 元

第三章发行人律师的意见 3-2 律师工作报告

的《综合授信协议》提供连带责任保证，保证期间为自依据《综合授信协议》签订的具体业务合同约定的债务人履行债务期限届满之日起二年。

公司与苏州通博及中国光大银行苏州分行于2005 年11 月15 日签订《最高额保证合同》，苏州通博为中国光大银行苏州分行与公司签订的期限为2005 年11 月21 日至2006 年11 月21 日的、最高授信额度为人民币60,000,000 元的《综合授信协议》提供连带责任保证，保证期间为自依据《综合授信协议》签订的具体业务合同约定的债务人履行债务期限届满之日起二年。

公司与苏州通博及华夏银行苏州支行于2005 年1 月18 日签订《最高额保证合同》，苏州通博为华夏银行苏州支行提供给公司的期限为2005 年2 月15 日至2006 年2 月15 日的、最高授信额度为人民币33,000,000 元的综合授信额度提供连带责任保证，保证期间为相关债务履行期限届满之日起二年。

（三）关联交易决策审批程序

1、2003 年1 月3 日，发行人第一届董事会第二次会议上作出的《关联交易定价政策的决议》确定了公司关联交易的定价原则为：“公司应遵循公开、公平、公正的原则，关联交易的价格或取费应不偏离市场独立第三方的公允标准。”

2、上述第（二）1 项与无锡镁高发生的平均采购价格没有高于独立第三方采购平均价格，遵循了公司制定的关联交易定价原则；而且，该项关联交易事项分别由2004 年1 月23 日召开的发行人第一届董事会第六次会议、2004 年6 月22 日召开的发行人2003 年年度股东大会上在关联董事吴念博或关联股东苏州通博回避情况下审议通过；

3、上述第（二）2 项与香港宝德发生的平均采购价格也遵循了公司制定的关联交易定价原则；而且，该项2003 年度、2004 年度关联交易事项也分别由2004 年1 月23 日召开的发行人第一届董事会第六次会议和2004 年6 月22 日召开的发行人2003 年年度股东大会、2005 年3 月2 日召开的发行人召开第一届董事会第八次会议和2005 年5 月 10 日召开的发行人2005 年第一次临时股东大会上在关联董事黄浩荣或关联股东香港宝德回避情况下审议通过。

4、上述第（二）3 项与香港固锝发生的平均采购价格也遵循了公司制定的关联交易定价原则；并且该关联交易事项由2004 年1 月23 日召开的发行人的第一届董事会第六

第三章发行人律师的意见 3-2 律师工作报告

次会议上在关联董事黄浩荣回避情况下审议通过。

5、上述第（二）4 项与固铨科技发生的交易虽无独立第三方的参考价格，但发行人董事会根据《公司章程》的规定，在2004 年1 月23 日召开的发行人第一届董事会第六次会议上审议通过了该关联交易事项。

6、上述第（二）5 项与台湾六铨发生的采购价格及销售价格也遵循了公司制定的关联交易定价原则；并且该等关联交易事项在2004 年1 月23 日召开的发行人第一届董事会第六次会议上审议通过。

7、上述第（二）6 项，7、（1）等关联交易事项，均发生在2002 年10 月22 日发行人设立股份有限公司之前，按照当时的公司《章程》和管理制度，尚无关联交易审批决策程序规范，上述第（二）7、（3）项，属于发行人控股股东的行为，无须通过发行人的关联交易决策程序核查，所以，上述事项均不需履行相关的决策审批程序。

8、上述第（二）7、（2）2003 年度、2004 年度以及2005 年度三项与高管人员发生的关联交易事项，分别在2004 年1 月23 日召开的发行人第一届董事会第六次会议、2005 年3 月2 日召开的发行人第一届董事会第八次会议和2006 年3 月28 日召开的发行人第二届董事会第二次会议上在关联董事吴念博回避情况下审议通过。

9、根据《发行人独立董事关于公司重大关联交易事项的意见》，发行人独立董事对报告期内发生的关联交易进行了认真审查，并一致认为：公司在报告内的重大关联交易是在遵循市场化原则的基础上发生的，上述关联交易具备公允性，已履行了法定批准程序。

本所律师认为：发行人与上述关联方的交易内容符合现行法律、法规和行政法规的规定，相关关联交易履行了《公司章程》规定的内部决策程序，关联交易是基于市场公平、公正的原则，以协议、合同形式进行的，未发现上述关联交易存在对发行人及发行人股东有失公允，或损害发行人及中小股东利益的情况。

（三）发行人制定的关联交易回避和表决程序的基本制度。

1、发行人现行《公司章程》中规定的关联交易公允决策程序
（1）控股股东对公司及其他股东负有诚信义务，保证不侵害公司利益。在进行涉

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及到公司与控股股东关联交易等重大决策时，控股股东保证实行表决回避制度。（摘自发行人现行《公司章程》第三十八条）

（2）公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确，具体。公司应将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照有关规定予以披露。（摘自发行人现行《公司章程》第四十七条）

（3）公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司利益。关联交易活动应遵循商业原则，关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。（摘自发行人现行《公司章程》第四十八条）

（4）公司审议关联交易事项时，应当严格遵守公司章程规定的程序。（摘自发行人现行《公司章程》第四十九条）

（5）董事会审议关联交易事项时，除非有关联关系的董事按照公司章程的要求向董事会作了披露，并且董事会不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，否则，公司有权撤销该合同、交易或者安排。

（摘自发行人现行《公司章程》第五十条）

（6）公司不得为控股股东及其附属企业、公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。（摘自发行人现行《公司章程》第五十一条）

（7）公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或者转移公司的资金、资产及其他资源。（摘自发行人现行《公司章程》第五十二条）

（8）董事会对于关联交易事项，除应当按照有关法律、法规和规范性文件及时充分披露外，还应当在年度股东大会上就执行情况作出报告。（摘自发行人现行《公司章程》第五十三条）

（9）股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。（摘自发行人发行人《公司章程》第一百零五条）

2、《股东大会议事规则》中规定的关联交易公允决策的程序

（1）第五十六条“股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不参加表决，其代

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表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照特别决议方式进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。”

（2）第五十七条“股东大会在审议关联交易事项时，主持人应宣布有关关联股东的名单，说明是否参与表决，并宣布出席大会的非关联方有表决权的股份总数和占公司总股份的比例后进行表决。”

（3）第六十九条“列入股东大会审议每一事项表决结果，应当由两名股东代表和一名监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。监票人应当在表决统计表上签名。表决票和表决统计表应当一并存档。股东大会表决内容涉及关联交易事项时，关联股东不得出任监票人。”

3、《董事会议事规则》中规定的关联交易公允决策的程序

第二十条“董事若与董事会议案有利益上的关联关系，则关联董事不参与表决，亦不计入法定人数。被公司章程视为不能履行职责的董事，在被股东大会撤换之前，不具有对各项方案的表决权；依法自动失去资格的董事，也不具有表决权。”

4、《关联交易决策制度》中规定的关联交易公允决策的程序

（1）第九条“公司总经理有权决定涉及的金额达到下列情形之一的关联交易：

(一)公司与关联法人签署的一次性协议，所涉及的金额不满公司最近一期经审计财务报告中显示净资产的百分之五；

(二)公司与同一个关联法人在十二个月内签署的不同协议，按上一条所述标准计算所得的相对数字不满百分之五；

（三）公司向有关联的自然人一次性支付的现金或资产不满十万元；

(四)公司向同一个有关联的自然人在连续十二个月内支付的现金或资产累计不满一百万元。”

（2）第十条“公司董事会有权决定涉及的金额达到下列情形之一的关联交易：

(一)公司与关联法人签署的一次性协议，所涉及的金额占公司最近一期经审计财务报告中显示净资产的百分之五以上、百分之五以下；

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（二）公司与同一个关联法人在十二个月内签署的不同协议，按上一条所述标准计算所得的相对数字占百分之五以上、百分之十以下；

（三）公司向有关联的自然人一次性支付的现金或资产达十万元以上、一百万元以下；

（四）公司向同一个有关联的自然人在连续十二个月内支付的现金或资产累计达一百万元以上、一千万元以下。”

（3）第十一条“涉及的金额达到下列情形之一的关联交易由公司股东大会批准：

(一)公司与关联法人签署的一次性协议，所涉及的金额占公司最近一期经审计财务报告中显示的净资产的百分之十以上；

(二)公司与同一个关联法人在十二个月内签署的不同协议，按上一条所述标准计算所得的相对数字占百分之十以上；

（三）公司向有关联的自然人一次性支付的现金或资产达一百万元以上；

（四）公司向同一个有关联的自然人在连续十二个月内支付的现金或资产累计达一千万元以上。”

（4）第十二条“公司总经理、董事长及其他高级管理人员不得批准与自身存在利害关系的关联交易。若公司总经理发现该项交易与自身存在关联关系时，应及时向董事长汇报，由董事长审核后予以批准；若公司董事长发现该项交易与自身存在利害关系时应及时召集董事会予以审议批准。”

（5）第十四条“重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300 万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的关联交易）应由公司独立董事共同认可后，方可提交董事会讨论。”

（6）第十五条“独立董事就关联交易事宜作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据，所发生的费用由公司承担。”

（7）第十六条“独立董事应就公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300 万元或高于公司最近经审计净资产值的1％的借款或其他资金往来以及公司是否采取有效措施回收欠款向董事会发表独立意见。”

（四）经核查，发行人与关联方之间不存在同业竞争。

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（五）各发起人都已向发行人作出书面的《关于关联交易事项的承诺》和《不竞争承诺函》，承诺：本着避免与发行人同业竞争的原则发展各自的产品。同时，发起人亦将减少与发行人的关联交易，并承诺若以后发生不可避免的关联交易，将按照发行人《公司章程》和其他有关规定，来确定关联交易的条件，决不行使股东的特权获取额外利益。

经核查，并经发行人书面承诺的确认，本所律师认为发行人已对所有关联交易和同业竞争的情况进行了充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。

十、发行人的主要财产

（一）房产

1、坐落于苏州市相城区通安镇通安镇电镀厂，房地产产权证号：苏房权证相城字第 00003051 号，建筑面积：1,822.40 平方米，产权已于2002 年11 月25 日变更至发行人名下；

2、坐落于苏州市相城区通安镇通锡路31 号，房地产产权证号：苏房权证相城字第 00003058 号，建筑面积：16,339.13 平方米。产权已于2002 年11 月25 日变更至发行人名下。

（二）土地使用权、商标、专利、特许经营权等无形资产

1、根据发行人提供的资料并经本所律师合理核查，发行人以出让方式或转让方式获得以下土地使用权：

（1）坐落于苏州高新区石塘路东、华金路北、同心路南，国有土地使用证编号：苏新国用(2005)第010740 号，使用权面积：82,903.70 平方米，土地使用权终止日期： 2055 年9 月8 日。该地块的国有土地使用证的颁发日期为2005 年11 月28 日；

（2）坐落于苏州高新区通锡路31 号，国有土地使用证编号：苏高新国用(2006)第 002993 号，使用权面积：28，098.10 平方米，土地使用权终止日期：2044 年4 月18 日。该地块的国有土地使用证的颁发日期为2006 年3 月10 日（注：该地块系由发行人

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原取得的编号为相国用(2002)字第00310 号《国有土地使用权证》、编号为相国用(2002) 字第00311 号《国有土地使用权证》、编号为相国用(2002)字第00313 号《国有土地使用权证》三证合一、由国土局重新发证取得）；

（3）坐落于苏州市相城区通安镇树山村，国有土地使用证编号：相国用(2002)字第 00314 号，使用面积：4,813.33 平方米，土地使用期限：50 年。根据2001 年7 月19 日相地让合(2001)第16 号《国有土地使用权出让合同》取得。土地使用证已于2002 年 12 月16 日变更至发行人名下。

2、根据发行人提供的资料并经本所律师合理核查，发行人拥有如下商标权：

（1）发行人拥有的注册商标：“GOOD-ARK”（另有图案），商标注册证号：商标注册证第1263842 号；发证机关：中华人民共和国国家工商行政管理局商标局；核定使用商品：二极管；注册有效期限：自1999 年4 月14 日至2009 年4 月13 日。2003 年6 月7 日，该商标注册人变更至发行人名下。

（2）发行人拥有的注册商标：“GD 固锝”（另有图案），商标注册证号：商标注册证第1261385 号；发证机关：中华人民共和国国家工商行政管理局商标局；核定使用商品：半导体器件，二极管；注册有效期限：自1999 年4 月7 日至2009 年4 月6 日。2003 年6 月7 日，该商标注册人变更至发行人名下。该商标并于2002 年8 月6 日获WIPO 的注册（即国际知识产权组织商标国际注册）。

（3）发行人另获得中华人民共和国国家工商行政管理局商标局于2005 年4 月28 日分别获得“固锝”、“GOOD-ARK”等四枚单列或者组合商标的《注册受理通知书》。

3、发行人目前已获得一项实用新型专利、三项发明专利，另有三项专利已获得中华人民共和国国家知识产权局的受理，正处于待批阶段。具体专利权属情况如下：

（1）片式微型桥堆实用新型专利，专利号：ZL0221970.8，专利申请日：2002

年3 月29 日，授权公告日：2003 年4 月16 日。

（2）高承受力二极管发明专利，专利号：ZL03113249.9，专利申请日：2003 年4
月17 日，授权公告日：2004 年12 月22 日。
（3）二极管制造方法发明专利，专利号：ZL03132212.3，专利申请日： 2003 年7
月29 日，授权公告日：2006 年2 月15 日。

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（4）具有低内阻的半导体器件有源区表面粗化处理方法发明专利，专利号： ZL03152955.0，专利申请日：2003 年9 月3 日，授权公告日：2006 年2 月15 日。

（5）一种适合于聚酰亚胺透明胶的二极管钝化区结构实用新型专利，申请号： 200620072638.7 申请日：2006 年4 月14 日。

（6）肖特基势垒二极管的制造方法发明专利，申请号：031528201，初步审查合格通知日期：2003 年11 月22 日。

（7）半导体器件及其制造方法发明专利，申请号：031127568，公布及进入实质审查程序通知日期：2003 年8 月4 日。

（三）主要生产经营设备：

根据德勤出具《审计报告》和本所律师的核查，发行人拥有的主要生产经营设备有：机器设备、电子设备、器具及家具和运输设备。

（四）经核查上述财产的购买合同、发票、付款凭证和权属证书，未发现上述财产存在产权纠纷或潜在纠纷。

（五）根据发行人提供的资料并经本所律师合理核查，本所律师未发现上述财产存在产权纠纷或潜在纠纷的情况。

（六）因发行人系由苏州固锝电子有限公司整体变更而来，上述房产、商标、生产设备在股份公司设立后，均变更至苏州固锝电子股份有限公司名下并已履行了相关的变更手续。

（七）经核查，发行人无主要财产受限制情况。

（八）经核查，发行人不存在租赁土地使用权之情形。

十一、发行人的重大债权债务

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（一）根据本所律师从发行人处的调查和与发行人相关工作人员的询问调查，截止 2006 年6 月31 日，发行人目前正在履行当中的重大合同有：

1、销售合同

(1) 发行人与固锝（香港）电子有限公司于2004 年1 月1 日签订的《销售合同》。该合同约定：在本协议的基础上，具体的交易行为，以双方签字确认的订单为准；交易方式采取CIF HONGKONG；保险由卖方按发票金额投保；付款方式T/T90 天；验收标准及异议的提出：品质异议在货到目的口岸三十天内提出、数量异议在货到目的口岸七天内提出；解除或变更协议需以书面形式提出，若个别订单在终止或期满前签署，此协议的终止和期满并不影响其有效性；不可抗力；违约责任和争议的解决等条款。另外，该合同还约定：本协议的有效为五年。

目前，该合同在有效履行期内。

(2)发行人与宝德电子有限公司于2004 年12 月31 日签订的《销售合同》。该合同约定：在本协议的基础上，具体的交易行为，以双方签字确认的订单为准；交易方式采取 CIF HONGKONG；保险由卖方按发票金额投保；付款方式T/T90 天；验收标准及异议的提出：品质异议在货到目的口岸三十天内提出、数量异议在货到目的口岸七天内提出；解除或变更协议需以书面形式提出，若个别订单在终止或期满前签署，此协议的终止和期满并不影响其有效性；不可抗力；违约责任和争议的解决等条款。另外，该合同还约定：本协议的有效为五年。

目前，该合同在有效履行期内。

经本所律师核查，上述发行人的销售合同是依法签订的，并对付款方式、交货期限及地点、质量保证、违约责任及解决争议的方式等都有明确约定，有关关联方的交易已经通过发行人内部的关联交易核查程序作出了批准。（具体见本律师工作报告正文第九条中的关联方和关联交易事项）。因此，上述合同形式和内容，符合国中法律、法规的规定，合法有效。

2、OEM 合同

（1）2001 年10 月30 日，世纪元件有限公司（CENTURY COMPONENTS，INC。，简称

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“CCI”）与发行人签订了《‘私有标签’协议书》，双方在协议书中就CCI 向发行人提供专用设备、按照CCI 提供的订单生产芯片等产品，并按照CCI 提供的商标在产品贴牌等事项作了约定了如下具体条款：定义、约定与授权、工厂、寄存的设备、非竞争性、声明与保、价格、环境与劳动保护、产品质量、产品的交付、技术培训与技术支持、产量预测定单发票支付、商标和商标名称、私有产权信息资料的保护、合约期限和终止、提前终止合约、终止后果、保密信息资料、仲裁等等条款。

上述合同主要条款如下：（1）根据《‘私有标签’协议书》第4，2 条J 条款的规定， CCI 提供设备上必须标贴“CCI 之财产”，该设备的所有权并不能占有权的转移而发生改变，该设备所有权仍属于CCI 所有；（2）根据《‘私有标签’协议书》第4，2 条M 条款的规定，上述设备的使用期限是五年，合约到期后，双方可按商定的价格买断设备，或视合作情况，由双方续延合同，发行人继续使用上述设备；（3）根据《‘私有标签’ 协议书》第4 条的规定，上述设备在合约有效期内的维护风险和相关费用（包括设备货值办理保险）均由发行人承担。

与CCI 签订的《“私有标签”协议书》的主要合同内容有：定义、约定与授权、工厂、寄存的设备、非竞争性、声明与保、价格、环境与劳动保护、产品质量、产品的交付、技术培训与技术支持、产量预测定单发票支付、商标和商标名称、私有产权信息资料的保护、合约期限和终止、提前终止合约、终止后果、保密信息资料、仲裁等等条款。

另外，该合同对合作期限届满后合同如何延续作了约定：首期合约有效期限为五年（至2006 年10 月），首期合约到期，双方可按彼此协商的价格延展合约期1 年（须于首期合约到期前6 个月以书面确认）。

目前，该合同在有效履行期内。

（2 ）2001 年4 月27 日，威旭半导体（奥地利）有限公司（VISHAY Semiconductor(Austria) Ges.m.b.H (以下简称简称“VISHAY”）与发行人签订了《整流器产品分包协议书》，双方在协议书中就发行人以VISHAY 分包商的身份制造5 个系列的整流器产品，VISHAY 将在世界范围内推广和销售使用这些“VISHAY”品牌和标识的产品等事项作了约定了如下具体条款：产品的范围、标牌和品牌名、质量标准、技术规格、加工方面变化的通知、加工的监控、工序文件、产品质量、环境标准应当符合ISO14001 标准、退货处理、计划与物流、财务和法律等方面的事项作了约定。

该合同还约定：本协议期限始于协议签署之日并于一年后届满。本协议将自动延续，

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除非任何一方于届满之前90 日以书面通知方式撤销本协议。

目前，该合同顺延履行至今。

（3）2003 年10 月11 日，日本新电元工业株式会社 (以下简称简称“新电元”）与发行人签订了《开发试作委托合同》，双方在协议书中就新电元提供原材料、发行人生产其指定委托产品等事项作了约定了如下具体条款：个别合同的的执行、交货、品质、设备和材料、有效期限、协议解决及仲裁等方面的事项作了约定。

该合同还约定：本合同的有效期是从签订合同之日起的一年内。但是在期限结束的前一个月，任何一方没有以书面形式提出对该基本合同的内容进行变更或不延续该基本合同时，该基本合同在同一条件下继续延长1 年，以后同例。

目前，该合同顺延履行至今。

经本所律师核查，上述合同形式和内容，符合国中法律、法规的规定，合法有效。

3、综合授信协议

（1）2005 年11 月15 日发行人与中国光大银行苏州分行签订的有效使用期限为2005 年11 月21 日至2006 年11 月21 日的、最高授信额度为人民币60,000,000 元、贷款用途为一般贷款和贸易融资的《综合授信协议》，该协议由苏州通博作为保证人提供了《最高额保证合同》；

（2）2006 年8 月8 日发行人与中国银行股份有限公司苏州分行签订的有效使用期限为协议生效日起至2007 年8 月7 日的、最高授信额度为人民币100,000,000 元、贷款用途为流动资金、贸易融资等的《授信额度协议》。

经本所律师核查，上述合同形式和内容，符合国中法律、法规的规定，合法有效。

4、土地使用权转让和出让合同

（1）2005 年11 月23 日，发行人与苏州高新区华通开发建设有限公司（以下简称“华通公司”）签订了《国有土地使用权转让合同》，就发行人将其拥有的位于苏州市高新区通安镇通安村面积为66560 平方米的工业用地使用权转让事宜达成如下合同条款：转让地价每平方米140 元，合计转让款9318400 元；转让合同签订后，由华通公司负责办理

第三章发行人律师的意见 3-2 律师工作报告

土地使用权变更登记，更换土地使用权证等有关手续，并承担相应费用；合同经苏州高新区国土房产局鉴证盖章后生效。

目前，发行人已经收取了华通公司支付的土地转让款，上述土地已经过户至华通公司名下，合同履完毕。

（2）2005 年9 月9 日，发行与苏州高新技术产业开发区国土房产局签订了《国有土地使用权限出让合同》，就发行人通过出让方式取得坐落于苏州高新区石塘路东、华金路北、同心路南，使用权面积为82,903.70 平方米的土地使用权事宜达成如下条款：土地性质为工业用地；出让期限为五十年，即至2055 年9 月8 日；土地出让金每平方米 140 元，总金额11606522。目前发行人已经取得编号为：苏新国用(2005)第010740 号《国有土地使用权证》。

经本所律师核查，上述土地性质均为工业用地，故允许协议转让而无需通过“招、拍、挂”的途径取得，因而上述合同的形式和内容，符合国中法律、法规的规定，合法有效。

5、股票承销合同

2004 年1 月26 日发行人与爱建证券有限责任公司(以自己的名义和作为本次承销团成员机构的代理人)签订了《关于苏州固锝电子股份有限公司与爱建证券有限责任公司关于首次公开发行面值1 元人民币普通股之承销协议》，协议约定：发行人本次公开发行的股票全部为社会公众股，发行数量不超过为3800 万股；本次发行的A 股每股面值为1.00 元，溢价发售，通过向询价对象询价确定发行价格区间，在发行价格区间内向配售对象累计投标询价，综合累计投标询价结果和市场情况确定发行价格；发行对象为符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）；本次公开发行的A 股将由主承销商组建的承销团余额包销，承销团成员各自包销的比例按主承销商与承销团成员签订的承销团协议执行；承销费率为本次股票发行实际募集资金总额的3％等等条款。

经本所律师核查后认为，该合同的内容和形式均符合中国法律、法规的规定，合法有效。

第三章发行人律师的意见 3-2 律师工作报告

（二）经本所律师核查，上述合同的主体均为发行人直接签订的，合同履行亦不存在法律障碍，同时经发行人书面承诺，上述合同均不存在纠纷或潜在的纠纷和风险。

（三）经本所律师的合理核查并根据发行人的书面承诺确认，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因而发生的侵权之债。

（四）根据发行人提供的资料并经本所律师合理核查，发行人与股东之间不存在重大债权债务关系，亦不存在为股东提供担保的情况。

（五）根据律师核查和德勤的《审计报告》，发行人报告期内存在的重大应收应付款项均系正常生产经营所致，合法有效。

十二、发行人重大资产变化及收购兼并

经核查发行人的工商登记资料，并向发行人相关工作人员询问，发行人自成立至今，无资产置换、资产剥离、资产出售或收购行为，且尚无进行资产置换、资产剥离、资产出售或收购之计划。

十三、发行人《公司章程》的制定与修改

（一）发行人现行《公司章程》及章程修正草案的制定及修改已履行法定程序，具体情况如下：

1、2002 年8 月24 日，发行人召开发行人创立大会暨第一次股东大会，大会审议通过了《苏州固锝电子股份有限公司章程（草案）》，并于10 月16 日报国家工商行政管理总局核准。

2、2003 年5 月7 日，发行人召开2002 年年度股东大会，会议根据公司增资3000 万的情况，审议通过了由发行人2003 年4 月18 日第一届董事会第一次临时会议决议提

第三章发行人律师的意见 3-2 律师工作报告

交的《关于修改苏州固锝电子股份有限公司章程的议案》（第一次修改），主要对公司章程中的注册资本数额、股权结构等内容作了相应修改。发行人已向国家工商行政管理总局作了相应的变更手续。

3、2003 年10 月28 日，发行人召开2003 年度第一次临时股东大会，会议审议通过了由发行人2003 年9 月26 日第一届董事会第四次会议提交的《关于修改苏州固锝电子股份有限公司章程的议案》（第二次修改）。此次《公司章程》修改是根据《上市公司章程指引》及其他相关规定的要求作了相应的修改，补充和修订的内容涉及独立董事制度、股东大会表决程序、绩效评价与激励约束机制、董事会专门委员会等多方面。发行人已向公司主管部门作了相应的变更手续。

4、 2004 年1 月8 日，发行人召开2004 年度第一次临时股东大会，会议审议通过了由发行人2003 年12 月1 日第一届董事会第五次会议提交的《关于修改苏州固锝电子股份有限公司章程的议案》（第三次修改）。此次《公司章程》修改根据上市规范要求及其他相关规定的要求，主要规范了独立董事、股东大会登记表决程序等内容。补充和修订的内容涉及股东大会登记、表决事项、增加董事人数、增加两名独立董事、公司对外投资、交易和关联事项审核权限等内容，进一步细化了公司法人治理结构的内容以及独立董事制度建设规范的内容。本次会议还审议通过了由发行人2003 年12 月1 日第一届董事会第五次会议提交的《关于制定苏州固锝电子股份有限公司章程（修正草案）的议案》。此次《公司章程》（修正草案）是根据申请公司股票公开发行、上市的审核要求所作的。增加了“第十章信息持续披露”的内容，增加和补充、修订的内容涉及信息披露规范、社会公众股发行、登记、批准等事项。

5、2006 年6 月30 日，发行人召开2005 年年度股东大会，会议审议通过了由发行人 2006 年5 月12 日第二届董事会第三次会议提交的《关于修改苏州固锝电子股份有限公司章程的议案》（第四次修改），此次修改系为了符合中国证监会最近版发的《上市公司章程指引》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司特别规定》等规范性文件要求，主要涉及公司股份的托管、股份增减和回购、股份转让、股票终止上市交易后处理的条款等事项。

（二）经本所律师合理核查，发行人现行的《公司章程》和发行人为申请本次股票发行、上市制定的《公司章程》（修正草案）内容包括了现行《公司法》第82 条要求载

第三章发行人律师的意见 3-2 律师工作报告

明的事项，其内容符合法律、法规和规范性文件的规定。发行人现行《公司章程》和《公司章程》（修正草案）对保护股东（特别是中小股东）的权利作了具体、充分的规定。

（三）经本所律师合理核查，发行人的现行《公司章程》及《公司章程》（修正草案）是按有关制定上市公司章程的规定（包括《上市公司章程指引》）起草、修改或制定的，不存在与《上市公司章程指引》不一致的条款。

十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

（一）根据现行《公司法》及发行人现行《公司章程》和《公司章程》（修正草案），发行人设有股东大会、董事会、监事会并聘任了总经理及其他高管人员，发行人具有健全的组织结构。

（二）根据发行人提供的资料及本所律师的合理核查，发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

1、2003 年1 月3 日，发行人董事会召开第一届第二次会议，审议通过了《苏州固锝电子股份有限公司董事会议事规则》。该《议事规则》规定的董事会职权范围为：决定公司的经营计划和投资方案；制定公司的年度财务预算方案、决算方案；制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；制定公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；拟定公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项等，规定了董事会召开的程序以及股东大会授权董事会经营的权限以及独立董事制度等。该《董事会议事规则》符合现行《公司法》和发行人《公司章程》的规定。

2、2003 年2 月28 日，发行人监事会召开第一届第二次会议，审议通过《苏州固锝电子股份有限公司监事会议事规则》。该规则关于监事会的会议通知和签到、会议提案、议事和决策等规定，均符合原《公司法》和发行人《公司章程》的规定。

3、2003 年5 月7 日，发行人2002 年年度股东大会年会审议通过了由发行人董事会草拟的《苏州固锝电子股份有限公司股东大会议事规则》。该《股东大会议事规则》规

第三章发行人律师的意见 3-2 律师工作报告

定了股东大会的性质和职权、股东大会的运行和程序、股东大会的议事规则和决议形成的条件，均符合原《公司法》和发行人《公司章程》的规定。

4、2003 年12 月1 日，发行人第一届董事会第五次会议审议通过了修订的《苏州固锝电子股份有限公司董事会议事规则》和《苏州固锝电子股份有限公司股东大会议事规则》。该两《议事规则》进一步规范了公司的法人治理结构，突出了中小股东的保护、规范了关联交易事项、建立和完善了独立董事制度等规定，均符合原《公司法》和发行人《公司章程》的规定。

5、2004 年1 月8 日，发行人2004 年度第一次临时股东大会审议通过了由发行人第一届董事会第五次会议修定的《苏州固锝电子股份有限公司股东大会议事规则》。该《股东大会议事规则》进一步规范了公司的法人治理结构，突出了中小股东的保护、规范了关联交易事项、建立和完善了独立董事制度等规定，均符合原《公司法》和发行人《公司章程》的规定，并符合公司股票公开发行、上市的审核要求。

（三）根据发行人提供的资料并经本所律师的合理核查，本所律师认为发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。具体如下：

1、发行人自成立至今，召开过创立大会暨第一次股东大会，四次年度股东大会年会和四次股东大会临时会议：

（1）2002 年8 月24 日，召开苏州固锝电子股份有限公司创立大会暨第一次股东大会，五位股东出席了会议。会议以记名投票方式一致逐项审议以下议案并形成决议：《关于股份公司筹建情况的工作报告的议案》、《关于股份有限公司注册资本、经营范围和经营期限的议案》、《关于创立股份有限公司的议案》、《关于公司章程起草报告的议案》、《关于发起人投入资金折合股份的议案》、《关于股份公司筹办费用支出的议案》、《关于聘请上市辅导机构的议案》、《关于聘请会计师事务所的议案》、《关于聘请上市专项法律顾问的议案》、《关于选举第一届董事会董事和第一届监事会监事成员的议案》和《关于授权董事会办理股份公司设立股票发行上市相关事宜的议案》。

（2）2003 年5 月7 日，召开发行人2002 年年度股东大会，五位股东出席了会议。会议一致逐项通过以下议案并形成决议：《关于股东大会议事规则（草案）的议案》、《关

第三章发行人律师的意见 3-2 律师工作报告

于2002 年度董事会工作报告的议案》、《关于2002 年度监事会工作报告的议案》、《关于 2002 年度总经理工作报告的议案》、《关于2002 年度财务决算报告的议案》、《关于2002 年度利润分配及转增股本的议案》、《关于2002 年度关联交易议案》、《修改公司章程的议案》、《关于2003 年度财务预算报告的议案》、《关于公司与无锡镁高2002 年度关联交易的议案》和《关于更换公司监事的议案》。

（3）2003 年10 月28 日，召开发行人2003 年度第一次临时股东大会，五位股东出席了会议。大会以记名投票方式一致逐项通过以下议案并形成决议：《关于修改公司章程的议案》、《关于同意陈鉴章等四名董事辞职议案》、《关于增选乐琪为董事的议案》、《关于选举张雨歌为独立董事的议案》、《关于公司项目投资计划的议案》和《关于同意李志军辞去监事及增选滕有西、卞庄和王维蒂为监事的议案》。

（4）2004 年1 月8 日，召开发行人2004 年度第一次临时股东大会，五位股东出席了会议。大会以记名投票方式一致逐项通过以下议案并形成决议：《关于修订公司章程的议案》、《关于制定公司章程（修正草案）的议案》、《关于修订公司股东大会议事规则的议案》、《关于增选张为佐为独立董事的议案》、《关于增选沈新艺为独立董事的议案》、《关于独立董事津贴的议案》、《关于公司公开发行股票并上市的议案》、《关于公司股票公开发行完成前滚存利润分配方案的议案》、《关于股票公开发行募集资金投向的议案》、《关于委托董事会具体办理2004 年度股票公开发行并上市之一切事宜的议案》和《关于审议公司与关联方重大关联交易的议案》。

（5）2004 年6 月22 日，召开发行人2003 年年度股东大会，五位股东出席了会议。大会以记名投票方式一致逐项通过以下议案并形成决议：《关于苏州固锝电子股份有限公司2003 年度董事会工作报告的议案》、《关于苏州固锝电子股份有限公司2003 年度监事会工作报告的议案》、《关于苏州固锝电子股份有限公司2003 年度财务决算事项的议案》、《关于苏州固锝电子股份有限公司2003 年度关联交易事项的议案》、《关于苏州固锝电子股份有限公司2003 年度财务处理事项的议案》、《关于苏州固锝电子股份有限公司2004 年度财务预算事项的议案》、《关于苏州固锝电子股份有限公司2003 年度利润分配预案的议案》和《关于修改苏州固锝电子股份有限公司股票公开发行完成前滚存利润分配方案和首次公开发行股票方案的议案》。

（6）2005 年5 月10 日，召开发行人2005 年第一次临时股东大会，五位股东出席了会议。大会以记名投票方式一致逐项通过以下议案并形成决议：《关于苏州固锝电子股

第三章发行人律师的意见 3-2 律师工作报告

份有限公司2004 年度关联交易事项的议案》、《关于苏州固锝电子股份有限公司2004 年度财务处理事项的议案》、《关于苏州固锝电子股份有限公司2004 年度财务决算事项的议案》、《关于苏州固锝电子股份有限公司2004 年度利润分配预案的议案》和《关于公司股票公开发行完成前滚存利润分配方案的议案》。

（7）2005 年6 月28 日，召开发行人2004 年年度股东大会，五位股东出席了会议。大会以记名投票方式一致逐项通过以下议案并形成决议：《关于苏州固锝电子股份有限公司2004 年度董事会工作报告的议案》、《关于苏州固锝电子股份有限公司2004 年度监事会工作报告的议案》和《关于苏州固锝电子股份有限公司2005 年度财务预算事项的议案》。

（8）2005 年8 月27 日,召开发行人2005 年第二次临时股东大会,五位股东出席了会议.大会以记名投票方式一致通过以下议案并形成决议: 《关于提请吴念博先生等六人担任公司董事职务\提请张雨歌等三人担任公司独立董事的议案》、《关于公司监事会换届选举及公司第二届监事会成员候选人名单的议案》、《关于苏州固锝电子股份有限公司第二届董事会独立董事津贴发放标准的议案》。

（9）2006 年6 月30 日，召开发行人2005 年年度股东大会，五位股东出席了会议。大会以记名投票方式一致逐项通过以下议案并形成决议：《关于苏州固锝电子股份有限公司2005 年度董事会工作报告的议案》、《关于苏州固锝电子股份有限公司2005 年度监事会工作报告的议案》、《关于苏州固锝电子股份有限公司2005 年度财务决算事项的议案》、《关于苏州固锝电子股份有限公司2005 年度财务处理事项的议案》、《关于苏州固锝电子股份有限公司2005 年度利润分配预案的议案》、《关于修改首次公开发行股票方案及股票公开发行完成前滚存利润分配方案的议案》和《关于修订苏州固锝电子有限公司章程的议案》。

2、发行人董事会自股份公司成立至今，共召开过十二次董事会会议和三次临时董事会会议：

（1）2002 年8 月24 日，发行人召开第一届董事会第一次会议。会议以举手表决方式一致通过如下事项：选举了发行人董事长、聘任发行人总经理和董事会秘书、并根据总经理提名聘任发行人财务经理和聘请公司发行上市财务顾问等事项。

（2）2003 年1 月3 日，发行人召开第一届董事会第二次会议。会议以举手表决方式

第三章发行人律师的意见 3-2 律师工作报告

一致通过如下事项：发行人内部管理机构及其分支机构设置、董事会议事规则、总经理工作细则、股东大会议事规则（草案）和发行人关联交易定价政策。

（3）2003 年2 月28 日，发行人召开第一届董事会第三次会议。会议以举手表决方式通过如下事项：总经理工作报告、董事会工作报告、2002 年度财务决算报告、2002 年度利润分配预案、2002 年度关联交易议案、2002 年度固定资产报废、存货、盘亏财务处理、2003 年度生产经营计划和2003 年度财务预算报告及对主要经营者奖励办法。

（4）2003 年4 月18 日，发行人召开第一届董事会第一次临时会议。会议以举手表决通过：2002 年度利润分配及转增股本预案和修改公司章程。

（5）2003 年9 月26 日，发行人召开第一届董事会第四次会议。会议以举手方式表决通过如下事项：修改公司章程、同意陈鉴章等四人辞去董事、增选乐琪为董事、公司项目投资计划、公司关联交易决策制度（草案）、公司内部控制制度（草案）、聘任公司高级管理人员和调整公司2003 年度生产经营目标。

（6）2003 年12 月1 日，发行人召开第一届董事会第五次会议。会议以举手方式表决通过如下事项：修订《公司章程》、制定《公司章程》（修正草案）、修订《公司股东大会议事规则》、修订《董事会议事规则》、增选张为佐和沈新艺为独立董事、确定独立董事津贴、公司公开发行股票并上市、公司股票公开发行完成前滚存利润分配方案、委托董事会具体办理本次股票公开发行并上市之一切事宜和公司与关联方重大关联交易的议案。

（7）2004 年1 月23 日，发行人召开第一届董事会第六次会议。会议以举手方式表决通过：公司2003 年度财务处理事项、公司2003 年度关联交易事项、公司2003 年度公司对主要经营者奖励、公司2003 年度财务决算事项、公司2003 年技术开发费处理事项和公司2003 年度利润分配预案等事项。

（8）2004 年5 月22 日，发行人召开第一届董事会第七次会议。会议以举手方式表决通过：公司2003 年度董事会工作报告的议案、公司2003 年度总经理工作报告的议案、公司2004 年度财务预算事项的议案、修改公司股票公开发行完成前滚存利润分配方案和首次公开发行股票方案的议案等事项。

（9）2005 年3 月2 日，发行人召开第一届董事会第八次会议。会议以传真表决方式通过：公司2004 年度关联交易事项的议案、公司2004 年度技术开发费事项的议案、公司2004 年度财务处理事项的议案、公司2004 年度对主要经营者奖励办法的议案、公司

第三章发行人律师的意见 3-2 律师工作报告

2004 年度财务决算事项的议案、公司2004 年度利润分配预案的议案、使用职工奖励福利基金的议案、公司股票公开发行完成前滚存利润分配方案的议案等事项。

（10）2005 年5 月22 日，发行人召开第一届董事会第九次会议。会议以举手方式表决通过：公司2004 年度董事会工作报告的议案、公司2004 年度总经理工作报告的议案、公司2005 年度财务预算事项的议案、关于设立苏州固锝电子股份有限公司广州办事处的议案、关于向中国银行股份有限公司苏州分行申请1 亿元纯信用额度的议案等事项。

（11）2005 年7 月18 日，发行人召开第一届董事会第公司第十次会议。会议以举手方式表决通过：关于提请吴念博先生等六人担任公司董事职务、提请张雨歌等三人担任独立董事的议案；关于苏州固锝电子股份有限公司第二届董事会独立董事津贴发放标准的议案等事项。

（12）2005 年8 月27 日，发行人召开第二届董事会第一次会议。会议以举手方式表决通过：选举吴念博担任公司第二届董事会董事长的议案、聘任唐再南和高玉标分别担任公司财务总监、董事会秘书职务的议案等事项。

（13）2006 年3 月28 日，发行人召开第二届董事会第二次会议。会议以传真表决方式通过：公司2005 年度技术开发费事项的议案、公司2005 年度财务处理事项的议案、对主要经营者奖励办法的议案、公司2005 年度财务决算事项的议案、公司2005 年度利润分配预案的议案、公司2005 年度坏帐损失处理事项的议案。

（14） 2006 年5 月12 日，发行人如开第二届董事会第三次会议。会议以举手方式表决通过：公司2005 年度董事会工作报告的议案、公司2005 年度总经理工作报告的议案、注销公司北京办事处和设立北京分公司的议案、修改首次公开发行股票方案及公司股票公开发行完成前滚存利润分配方案的议案、修订公司章程的议案、出资成立扬州扬杰电子科技有限公司的议案、聘请德勤华永会计师事务所有限公司作为公司2006 年度审计机构的议案。

（15） 2006 年8 月5 日，发行人召开第二届董事会第一次临时会议。会议以举手表决通过：同意购买位于苏州高新区狮山路199 号的办公楼。

3、发行人监事会自股份公司成立以来，共召开过八次会议：
（1）2002 年8 月24 日，召开第一届监事会第一次会议。会议选举了吕明任第一届

第三章发行人律师的意见 3-2 律师工作报告

监事会监事长。

（2）2003 年2 月28 日，召开第一届监事会第二次会议。会议以举手表决方式决议通过监事会工作报告和监事会议事规则。

（3）2003 年9 月26 日，召开第一届监事会第三次会议。会议以举手方式表决同意李志军辞去监事的申请。

（4）2003 年10 月28 日，召开第一届监事会第四次会议。会议以举手方式表决同意吕明辞去公司监事长的申请和选举滕有西任监事会监事长。

（5）2004 年5 月22 日，召开第一届监事会第五次会议。会议以举手方式表通过2003 年度监事会工作报告的议案。

（6）2005 年5 月22 日，召开第一届监事会第六次会议。会议以举手方式表通过2004 年度监事会工作报告的议案。

（7）2005 年7 月18 日，召开第一届监事会第七次会议。会议以举手方式表决通过提请吕明、王维蒂、卞庄担任监事职务的议案。

（8）2005 年8 月27 日，如开第二届监事会第一次会议。会议以举手方式表决通过提请滕有西担任公司监事长职务的议案。

（四）根据发行人提供的资料及本所律师的合理核查，发行人股东大会、董事会、监事会议事规则的内容符合相关法律、法规和规范性文件的规定。发行人自成立以来的股东大会、董事会、监事会的召开程序、授权、会议表决和决议内容均合法、合规、真实、有效，不存在对本次发行、上市构成法律障碍的情形。

十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化情况

（一）经核查发行人《公司章程》、历次股东大会决议、董事会决议及会议记录，本所律师认为，发行人董事、监事和高级管理人员的选举和任职情况符合法律、法规和规范性文件以及发行人《公司章程》的规定。他们的任职和兼职情况如下：

董事长：吴念博先生，任发行人董事长兼总经理。目前还兼任苏州通博电子器材有限公司董事长，无锡镁高电子有限公司董事长兼总经理，苏州固锝纯净水有限公司董事

第三章发行人律师的意见 3-2 律师工作报告

长。

董事：唐再南女士，任发行人财务总监职务。

董事：杨小平先生，任发行人电镀分厂厂长，公司厂长职务。

董事：黄浩荣先生，任香港宝德电子公司董事，任香港固锝电子公司董事。

董事：孙红敏女士，任上海汇银投资有限公司董事长，兼任上海汇银（集团）有限公司总裁办经理。

董事：乐琪女士。

独立董事：张为佐先生，任国际整流器公司(IR)总部中国经理兼高级技术顾问，西安爱尔半导体制造有限公司副董事长，西安爱帕克电力电子有限公司董事(IR-PERI)，上海国际整流器贸易有限公司董事；兼任中国电源学会常务理事，中国电源学会元器件专委会主任委员，西安理工大学兼职教授，《电源技术应用》等多种技术杂志编委及顾问。

独立董事：沈新艺女士，苏州电视大学教务长。

独立董事：张雨歌先生，任江苏仁合资产评估有限公司董事长，并担任政协江苏省省委委员，苏州市政协常委，省注协常务理事等职务。

监事会召集人：滕有西先生，任发行人品质部部长。

监事：蒋晓航先生，任发行人助理会计师。

监事：吕明先生，任香港明申公司经理。

监事：卞庄先生，任苏州爱普电器有限公司总经理。

监事：王维蒂女士，台湾崇光女子中学担任教师。

总经理：吴念博先生。

副总经理：曾美华女士。

财务总监：唐再南女士。

董事会秘书：高玉标先生，兼任发行人证券部代表。

经本所律师向前述人员个人询证和前述人员的承诺确认，前述人员的任职资格未违反现行《公司法》第147 条的禁止性规定，前述人员不属于证监会确定的市场禁入者。

（二）发行人董事、监事和高级管理人员在发行人设立以来变化如下：

第三章发行人律师的意见 3-2 律师工作报告

2002 年8 月24 日召开的发行人创立大会上，吴念博、唐再南、杨小平、滕有西、卞庄、陈鉴章、陈王碧缘、黄浩荣、孙红敏等9 人被选为发行人董事，组成第一届董事会，并通过吴念博任董事长、总经理和聘任唐再南任财务经理兼董事会秘书等董事会会议决议；吕明、朱良保等2 人被选为监事、与职工代表选举的蒋晓航组成第一届监事会，并通过选举吕明任监事长的监事会决议。

2003 年5 月7 日召开的发行人2002 年年度股东大会通过同意朱良保辞去公司监事职务的决议，并选举李志军任公司监事。

2003 年9 月26 日召开的发行人第一届董事会第四次会议，通过了陈鉴章、陈王碧缘、卞庄、滕有西等四人辞去董事职务及选举乐琪为公司第一届董事会董事、提请张雨歌为发行人独立董事的议案；同时，通过聘请曾美华副总经理、刘羽隆担任副总经理兼任总工程师、唐再南担任财务总监、高玉标担任董事会秘书等决议。

2003 年10 月28 日，发行人召开2003 年度第一次临时股东大会，通过陈鉴章、陈王碧缘、卞庄、滕有西等四人辞去董事职务的决议，通过李志军辞去监事的决议，并通过选举乐琪为公司发行人第一届董事会董事和对张雨歌独立董事职务确认的决议；同时增选卞庄、王维蒂、滕有西任公司监事，会后滕有西在第一届监事会第四次会议上当选监事长。

2004 年1 月8 日，发行人召开2004 年度第一次临时股东大会，通过由第一届董事会第五次会议提请增选张为佐、沈新艺为发行人独立董事职务的决议。

2005 年8 月27 日,召开发行人2005 年第二次临时股东大会,通过股东提名的吴念博、唐再南、杨小平、黄浩荣、孙红敏、乐琪等6 人担任第二届董事会成员，张雨歌、张为佐、沈新艺等3 人担任独立董事的决议；通过股东提名的吕明、卞庄、王维蒂等3 人担任第二届监事会成员的决议；另外，公司职工代表大会选举的滕有西、蒋晓航为第二届监事会职工代表监事。会后，吴念博在第二届董事会第一次会议上当选董事长，滕有西在第二届监事会第一次会议上当选监事长。

发行人第二届董事会和监事会的人选与第一届相较，未发生重大变化。

根据发行人提供的资料及本所律师的尽职调查及合理核查，上述人员的任职资格、变化符合法律、法规、规范性文件及发行人《公司章程》之规定，亦履行了必要的法律

第三章发行人律师的意见 3-2 律师工作报告

程序。由上可见，自发行人设立以来，除发行人的监事朱良保因个人另有发展、李志军因个人工作原因辞去监事职务外，其他监事未发生变化；发行人的四名董事陈鉴章、陈王碧缘、卞庄、滕有西离职，增选乐琪为发行人董事、张雨歌等三人为独立董事，董事人数的虽然较大变化，但陈鉴章、陈王碧缘、卞庄等三人均非发行人经营管理层人员，滕有西离职后任发行人监事长仍位于高管层，因此，董事人数的变化对发行人核心经营管理层未造成重大的影响。另，发行人更换董事的目的，是为了引进独立董事，满足中国证监会对发行人独立董事建设规范的要求，亦不致造成发行人的核心管理层的重大变化。

(三)发行人目前设独立董事三名，分别是张雨歌、张为佐和沈新艺，人数占发行人董事会成员的三分之一以上，其中，张雨歌为会计专业人士。经本所律师核查，上述三名独立董事的任职资格符合有关规定，其职权范围不存在违反有关法律、法规和规范性文件规定的情形。

（四）发行人设立独立董事的情形，符合法律、法规、规范性文件及发行人《公司章程》之规定，其职权范围亦符合有关法律、法规和规范性文件的规定。发行人独立董事在发行人设立以来变化如下：

2003 年10 月28 日，发行人召开2003 年度第一次临时股东大会,会议一致通过张雨歌为独立董事，与其他6 名董事共同组成第一届董事会。

2004 年1 月8 日，发行人召开2004 年度第一次临时股东大会,会议一致通过张为佐、沈新艺独立董事，与其他7 名董事共同组成第一届董事会。

2005 年8 月27 日，发行人召开2005 年第二次临时股东大会,继续聘请张雨歌、张为佐、沈新艺等3 人担任第二届董事会独立董事。

经核查，发行人的独立董事非由发行人股东或股东单位的任职人员、发行人的内部人员和与发行人关联人员或与发行人管理层有利益关系的人员担任。发行人独立董事的提名、选举程序符合中国证监会的有关规定，独立董事的职权范围符合有关法律、法规和规范性文件及发行人《公司章程》的规定。

第三章发行人律师的意见 3-2 律师工作报告

十六、发行人的税务

（一）税种和税率

德勤出《审计报告》记载，并经苏州高新技术产业开发区国家税务局、苏州市地方税务局第四分局出具的证明，发行人目前执行的税种和税率如下：

1、增值税：按产品销售收入的17%计算销项税，并按抵扣进项后的余额缴纳。
根据《财政部、国家税务总局关于调整出口货物退税率的通知》（财税［2003］222 号），2004 年1 月1 日起公司产品出口退税率

从17%调低到13%；根据《财政部、国家税务总局关于提高部分信息技术

(IT)产品出口退税率的通知》（财税[2004]200 号），从2004 年11 月1 日起公司产品出口退税由13％调整到17％。
2、营业税：按劳务收入的5%计缴。
3、企业所得税：2003 年度、2003 年度、2005 年度均为10%。
4、房产税：以房产帐面原值的70%为计税基础，每年按1.2 的税率征收.
5、印花税：2004 年6 月之前，按销售收入总额的70%为计税依据，计征万分之三的印花税；2004 年6 月之后，按当月产品销售收入的80%为计税依据，计征万分之三的印花税；

（二）税收优惠

2002 年度受苏州市政府的行政区划调整，公司注册地划为高新技术产业开发区，并经江苏省科学技术厅于2002 年11 月被认定为高新技术企业。根据对外商投资企业所得税的优惠政策的规定，注册在国家高新产业开发区内，被认定为高新技术企业的外商投资企业，自其被认为高新技术企业或新技术企业之日所属的纳税年度起，适用15%税率缴纳企业所得税。公司于2003 年起享受此项优惠政策，并且公司属产品进出口企业，企业所得说再减半征收，减半后的税率低于10%的按10%的税率征收企业所得税。实际所得税率为10%。暂免征收地方所得税。

第三章发行人律师的意见 3-2 律师工作报告

（三）法律依据

1、2003 年8 月15 日下发的苏州市国家税务局新区分局（2003）苏国税新（审批）字第151 号文《关于苏州固锝电子股份有限公司申请企业所得税减免的批复》；

2、《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》第七条“设在沿海经济开放区和经济特区、经济技术开发区所在城市的老市区的生产性外商投资企业，减按百分之二十四的税率征收企业所得税。”；

3、《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法实施细则》第七十五条第七款“外商投资举办的产品出口企业，在依照税法规定免征、减征企业所得税期满后，凡当年出口产品产值达到当年企业产品产值百分之七十以上的，可以按照税法规定的税率减半征收企业所得税。”；

4、2002 年11 月27 日，经江苏省科学技术厅认定，发行人取得《高新技术企业认定证书》（统一编号：0232005A1674）；

5、2004 年1 月13 日，苏州海关出具了《统计咨询证明书》（编号：2004 苏关统咨字001 号）表明：发行人大2003 年实际出口总值为3571.85 万美元(占该年度销售总额 70%)以上；

6、《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法实施细则》第七十三条第五款“税法第七条第三款所说的可以减按百分之十五的税率征收企业所得税，适用于：…… （五）在国务院确定的国家高新技术产业开发区设立的被认定为高新技术企业的外商投资企业，以及在北京市新技术产业开发试验区设立的被认定为新技术企业的外商投资企业。” ；

7、《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法实施细则》第七十五条第七款“外商投资举办的产品出口企业，在依照税法规定免征、减征企业所得税期满后，凡当年出口产品产值达到当年企业产品产值百分之七十以上的，可以按照税法规定的税率减半征收企业所得税。但经济特区和经济技术开发区以及其他已经按百分之十五的税率缴纳企业所得税的产品出口企业，符合上述条件的，按百分之十的税率征收企业所得税。”；

8、《江苏省外商投资企业免征、减征地方所得税规定》第六条“对依照税法规定，

第三章发行人律师的意见 3-2 律师工作报告

可以减按15%的税率征收企业所得税的外商投资企业，免征地方所得税。本条适用于：……（四）在国务院确定的国家高新技术产业开发区设立的被认定为高新技术企业的外商投资企业。”。

（四）政府优惠政策和补贴：

根据德勤《审计报告》，发行人2003 年度、2004 年度、2005 年度取得的政府补贴收入分别为：1，005，665.05 元（其中：996，400.00 元为地方政府对发行人环境整治奖励、9，260.05 元为出口贴息）、1，998，375.00 元（其中：1,500，000.00 元为地方政府对发行人招商引资的奖励、493，400.00 元为地方政府对发行人环境整治奖励、4， 975.00 元为出口贴息）、559，300.00 元（为地方政府对发行人环境整治奖励）。另2006 年1-6 月间，发行人获得政府上市培育补贴20 万元、扶持民营经济发展专项资47.72 万金补贴20 万元、环境综合整治奖励47.72 万、上市奖励100 万元等各项政府补贴。

上述环境整治奖励分别根据2003 年1 月23 日苏州高新技术产业开发区通安镇人民政府苏高通字第（4）号文《关于给予苏州固锝电子股份有限公司奖励的决定》、2004 年2 月27 日苏州国家高新技术产业开发区、苏州市虎丘区通安镇人民政府通政发[2004] 第6 文《关于给予苏州固锝电子股份有限公司奖励的决定》、2005 年5 月28 日苏州高新技术产业开发区通安镇人民政府《关于给予苏州固锝电子股份有限公司奖励的决定》等文件确定。

上述招商引资奖励系根据2004 年5 月18 日苏州国家高新技术产业开发区、苏州市虎丘区通安镇人民政府通政发[2004]第32 文《关于给予苏州固锝电子股份有限公司奖励的决定》确定。

上述2006 年1-6 月间的各项政府补贴分别由2005 年12 月16 日苏州市经济贸易委员会、苏州市财政局苏经贸中规[2005]14 号、苏财企字[2005]53 号《关于下达2005 年省扶持民营经济发展专项资金的通知》，2006 年1 月9 日苏州市经济贸易委员会、苏州市财政局苏经贸中规[2006]1 号、苏财企字[2006]3 号《关于下达2005 年度民营经济（中小企业）发展专项资金扶持项目的通知》，2006 年5 月27 日苏州国家高新技术产业开发区、苏州市虎丘区通安镇人民政府通政发[2006]第44、45 文《关于给予苏州固锝电子股份有限公司奖励的决定》等文件确定。

第三章发行人律师的意见 3-2 律师工作报告

上述出口贴息是从江苏省苏州市财政局取得的一般贸易出口贴息收入，

本所律师认为，上述优惠政策、政府补贴等并不与我国现行的有关法律、法规相冲突。但若国家有关法律、法规发生变化，则应按国家的有关规定执行。

根据苏州市地方税务局第四分局和苏州高新技术产业开发区国家税务局分别出具的证明，并经本所律师核查，发行人在2003 年度、2004 年度、2005 年度及2006 年1 月至6 月期间均能依法申报缴纳各项税款，不存在违反税收方面的法律、法规、条例而被税务主管部门处罚的情形。

十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准

（一）2004 年1 月21 日，苏州环境保护局发布《关于对苏州固锝电子股份有限公司肖特基二级管技术改造环境影响报告表的审批意见》（[2004]64 号）文和《关于对苏州固锝电子股份有限公司玻璃钝化整流二极管（含汽车整流二极管）改造环境影响报告表的审批意见》（[2004]64 号）文，及2004 年1 月19 日江苏省环境保护厅发布的《关于对苏州固锝电子股份有限公司申请上市的环保核查意见》（苏环便管（2004）13 号）文，发行人募集资金拟投向的二个项目已经获得环境评估。

（二）根据苏州市环境保护局2006 年8 月30 日出具《企业环保保护审核表》有审核意见：经核查，该公司能遵守环境保护法律法规，自2003 年起未受到本局行政处罚。

经核查，本所律师认为发行人从事的经营活动和拟投资项目符合有关环境保护的要求，近三年来，发行人不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的情形。

十八、发行人募集资金的运用

（一）募集资金拟投入的项目

第三章发行人律师的意见 3-2 律师工作报告

项目一：玻璃钝化超级整流二极管（GPP）（含汽车整流二极管）生产线技术改造项目。该项目经江苏省经济贸易委员会苏经贸投资[2003]1184 号批复予以批准。该项目总投资2663 万美元，其中固定资产投资1916 万美元、铺底流动资金747 万美元。项目地址位于苏州市相城区通安镇公司厂区。该项目建成投产后，年新增销售收入3873 万美元，利润总额743 万美元，投资回收期5.64 年。（以上数据摘自2003 年12 月25 日江苏省经济贸易委员会苏经贸投资[2003]1184 号《关于苏州固锝电子股份有限公司玻璃钝化超级整流二极管生产线技术改造项目建议书的批复》）。

项目二：肖特基二极管（Schottky）生产线技术改造项目。该项目经江苏省经济贸易委员会苏经贸投资[2003]1185 号批复予以批准。该项目总投资2288 万美元，其中固定资产投资1683 万美元、铺底流动资金605 万美元。项目地址位于苏州市相城区通安镇公司厂区。该项目建成投产后，年新增销售收入3529 万美元，利润总额627 万美元，投资回收期5.56 年。（以上数据摘自2003 年12 月25 日江苏省经济贸易委员会苏经贸投资[2003]1185 号《关于苏州固锝电子股份有限公司肖特基二极管生产线技术改造项目建议书的批复》）。

以上项目已经发行人董事审阅并同意，发行人于2003 年12 月1 日召开的第一届董事会第五次会议、2004 年1 月8 日召开的2004 年度第一次临时股东大会和2006 年6 月30 日召开的2005 年年度股东大会决议已就发行人本次发行股票募集资金投向分别作出决议。

发行人本次投资项目合计共需资金人民币4.1 亿元，本次发行股票募集资金将全部用于上述项目，不足部分由发行人自筹解决。

（二）本所律师经核查发行人2003 年12 月1 日召开的第一届董事会第五次会议、 2004 年1 月8 日召开的2004 年度第一次临时股东大会和2006 年6 月30 日召开的2005 年年度股东大会的相关决议和会议记录，以及相关部门核发的项目批复，认为以上所述的项目已经得到必要的批准和授权。

第三章发行人律师的意见 3-2 律师工作报告

（三）经向发行人了解，上述募集资金拟投入项目尚无与他人进行合作的计划。

（四）发行人已经出具承诺建立募集资金专项存储制度，募集资金会存放于董事会决定的专项账户。

（五）发行人本次募集资金的使用符合《管理办法》第三十八至第四十三条的规定。

十九、发行人业务发展目标

（一）根据《招股说明书》和发行人提供的资料，发行人主要业务的经营目标是基于全球半导体行业和二极管产业的发展现状和历史规律，综合WSTS（世界半导体贸易统计协会）和CCID（中国电子信息产业发展研究所）等国际、国内调研咨询机构的调查分析资料，对可预见五年内公司业务发展做出的合理预期、计划与安排。由于半导体行业竞争较为激烈，技术发展和行业变化的速度较快，本公司业务发展目标的实现程度可能依行业的波动性而存在一定的不确定性。投资者不应排除公司根据国民经济和行业发展变化及公司实际经营状况，对本业务发展目标进行及时修正、调整和完善的可能性。

经与发行人主营业务范围核对，本所律师合理核查认为，发行人业务发展的目标与主营业务一致，且经营事项符合国家外商投资产业指导政策。

（二）根据发行人提供的资料并经本所律师合理核查，发行人业务发展的目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。

二十、诉讼、仲裁或行政处罚

（一）根据发行人、持有发行人5％以上（含5%）股份的主要股东的书面承诺，以及向发行人有关人员的询问，发行人及发行人主要股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

（二）根据发行人的书面说明并经本所律师尽职调查及合理核查，发行人董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

第三章发行人律师的意见 3-2 律师工作报告

二十一、发行人招股说明书法律风险的评价

本所律师全程参与了发行人招股说明书的编制及讨论，已审阅招股说明书，并对发行人引用法律意见书和律师工作报告相关内容进行再次审阅，本所律师未发现该招股说明书及其摘要因对重大事实的披露存在虚假记载、严重误导性陈述或重大遗漏而引致的法律风险。

二十三、结论意见

综上所述，本所律师认为，发行人本次发行、上市的实质性条件和程序性条件符合《证券法》、现行《公司法》、《管理办法》、《暂行规定》、等法律、法规及相关规范性文件的规定，具备了申请股票发行、上市的上报待核准条件。

第三章发行人律师的意见 3-2 律师工作报告

（此项为律师工作报告的签字页，无正文）

本律师工作报告正本两份，副本两份。

北京市中伦金通律师事务所经办律师签名：乔文骏

朱旭东单位负责人

2006 年月日

第三章发行人律师的意见 3-2 律师工作报告

关于苏州固锝电子股份有限公司

首次公开发行股票与上市的

律师工作报告

中伦金通律师事务所

地址：中国北京市朝阳区建国路118 号招商中心01 楼12 层邮政编码：100022 电话：（010）65681188 传真：（010）65687317/65681838 电子信箱：[email protected]

上海分所地址：中国上海市银城中路200 号中银大厦28 层邮政编码：200120 电话：（021）50372668 传真：（021）50372678 电子信箱：[email protected]

第三章发行人律师的意见 3-2 律师工作报告

第一部分引言……………………………………………………………… 3
一、本所及律师简介 ……………………………………………………………… 3
二、本所律师制作法律意见书和律师工作报告的工作过程 ……………………… 3
第二部分正文 ……………………………………………………………… 5
一、本次发行、上市的批准和授权 ……………………………………………… 5
二、发行人本次发行、上市的主体资格 ……………………………………………… 7
三、本次发行、上市的实质性条件 ……………………………………………… 8
四、发行人的设立 ………………………………………………………………………12
五、发行人的独立性 ………………………………………………………………18
六、发起人和股东（实际控制人）…………………………………………………… 5
七、发行人的股本演变 ………………………………………………………………12
八、发行人的业务……………………… ………………………………………………13
九、关联交易及同业竞争 ………………………………………………………………14
十、发行人的主要财产 ………………………………………………………………25
十一、发行人的重大债权债务 ………………………………………………………27
十二、发行人重大资产变化及收购兼并 ………………………………………………32
十三、发行人章程的制定与修改 ………………………………………………………32
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作……………………… 34
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化情况 ………………………… 40
十六、发行人的税务 ………………………………………………………………………44
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ……………………………………47
十八、发行人募集资金的运用 ………………………………………………………47
十九、发行人业务发展目标 ………………………………………………………………49
二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ………………………………………………………49
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价 …………………………………………… 50
二十二、律师认为需要说明的其他问题 ………………………………………………50
二十三、结论意见 …………………………………………………………………… 50

第三章发行人律师的意见 3-2 律师工作报告

北京市中伦金通律师事务所

关于苏州固锝电子股份有限公司股票发行上市的律师工作报告

（2004）中伦沪股律字第2

致：苏州固锝电子股份有限公司

本所律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《股票发行与交易管理暂行条例》（以下简称“《股票条例》”）、《关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定》（以下简称“《暂行规定》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，并根据发行人与本所签订的《公司改制与上市委托协议》，就发行人申请人民币普通股（以下简称“A 股”）4000 万股于2004 年度首次向社会公开发行、上市（以下简称“本次发行、上市”）事宜，出具以下律师工作报告。

释义：

在本律师工作报告中，除非文意另有所指，下列用语具有以下含义：

发行人指苏州固锝电子股份有限公司苏州通博指苏州通博电子器材有限公司香港润福指香港润福贸易有限公司香港宝德指香港宝德电子有限公司苏州爱普指苏州爱普电器有限公司上海汇银指上海汇银（集团）有限公司固锝电子指苏州固锝电子有限公司《公司章程》指苏州固锝电子股份有限公司章程

第三章发行人律师的意见 3-2 律师工作报告

《公司章程》指苏州固锝电子股份有限公司章程（修正草案）（修正草案）《证券法》指《中华人民共和国证券法》《公司法》指《中华人民共和国公司法》《股票条例》指《股票发行与交易管理暂行条例》《暂行规定》指《关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定》《发起人协议》《苏州固锝电子股份有限公司（筹）发起人协议书》中国证监会指中国证券监督管理委员会特派办指中国证券监督管理委员会南京特派员办事处主承销商指爱建证券有限责任公司辅导机构指申银万国证券股份有限公司江苏仁合指江苏仁合资产评估有限公司德勤指德勤华永会计师事务所有限公司或沪江德勤会计 (或发行人会计师) 师事务所本所指北京市中伦金通律师事务所（包括上海分所）

第三章发行人律师的意见 3-2 律师工作报告

第一部分引言

一、本所及律师简介

本所简介

北京市中伦金通律师事务所是由创建于1992 年的中伦律师事务所和创建于1997 年的金通律师事务所采用新设合并方式组建成立，注册地为北京市，目前已发展成为中国规模最大的综合性合伙制律师事务所之一，并在上海、深圳两地设有分所。本所主要从事有关国际金融和银行、证券、公司事务、房地产、诉讼和仲裁、知识产权、国际投资和贸易等法律服务领域的诉讼及非诉讼业务。目前，本所有执业律师160 多人。

本次签名律师简介

乔文骏，华东政法学院法学士，复旦大学法学院国际经济法法学硕士，纽约大学法学院高级访问学者，上海律师协会会员，中华全国律师协会会员，1992 年起作为专职律师执业。专业领域为：商业诉讼及仲裁、国际金融和项目融资、房地产、公司业务。联系电话：021-50372668，传真：021-50372768。

朱旭东, 华东政法学院法学士，上海律师协会会员，中华全国律师协会会员， 1994 年起作为专职律师执业。专业领域为：商业诉讼及仲裁、证券、公司和城市建设业务。联系电话：021-50372668，传真：021-50372768。

二、本所律师制作法律意见书和律师工作报告的工作过程

第三章发行人律师的意见 3-2 律师工作报告

（一）辅导工作

发行人于2002 年11 月12 日正式进入辅导期。根据本所与发行人签订的《公司改制与上市委托协议》，本所律师担任本次发行上市的特聘专项法律顾问，参与了发行人为期一年的辅导期。在此期间，律师多次参加中介机构协调会，参与发行人本次发行上市方案的讨论，与发行人的董事、监事、总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员进行了反复沟通，阐述了我国有关股票发行与上市的法律、法规和规范性文件的要求，并对发行人的高管人员进行了《公司法》、《证券法》等有关上市公司法律、法规的专题讲座。

（二）尽职调查工作

本所律师向发行人提供了《文件清单》，向发行人及发起人股东收集本所律师认为作为出具法律意见书所必需的文件和材料。本所律师查阅了发行人提供的有关文件，包括发行人改制设立的文件，历史沿革文件，创立大会及历次股东大会、董事会、监事会会议记录和决议，股东大会、董事会、监事会议事规则，公司章程，《企业法人营业执照》，最近三年的审计报告及财务报表，重大合同，主要财产的权属证书，纳税凭证，环境保护、出口企业资格证书、技术等标准证书或批文，募集资金投资项目的可行性研究报告和立项批文，发起人及其他关联方的营业证明以及其它相关文件等等；本所律师还对发行人的主要生产经营场所和生产经营活动进行了实地考察，与发行人的高级管理人员进行了谈话并要求发行人对有关问题作出书面说明或者确认；此外，本所律师还就税务、环保、外汇、劳动、社保、海关、工商等问题分别取得了苏州市国家税务局新区分局、苏州市地方税务局第四分局、苏州市环境保护局、江苏省环境保护厅、国家外汇管理局苏州市中心支局、苏州国家高新技术产业区劳动和社会保障局、中华人民共和国苏州海关、苏州工商行政管理局、国家工商行政管理总局等有关政府部门的确认或证明。

第三章发行人律师的意见 3-2 律师工作报告

（三）制定发行方案的工作

本所律师多次至发行人处，参加了发行人和各中介机构共同参与的协调会，就本次发行、上市方案进行了商讨。2003 年12 月至2004 年1 月间，根据本次发行上市工作的安排，申报工作正式启动。本所律师协助发行人召开了2004 年度第一次临时股东大会，为本次发行申报取得必要、有效的授权，并起草了本次发行、上市所需的发行人《公司章程》（修正草案）。

（四）草拟法律文件工作

2003 年12 月中旬起，本所律师在前期工作的基础上开始制作法律意见书和律师工作报告初稿，并于2003 年12 月31 日完成初稿。之后，根据在撰写过程中遇到的某些事项作进一步核实，在征求了发行人和有关中介机构意见后，并对招股说明书及其摘要进行了审阅，特别是对招股说明书及其摘要中引用法律意见书和律师工作报告的相关内容进行了审阅，本所确信招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏引致的法律风险，并对其真实性，准确性和完整性承担相应的法律责任。据此，本所律师于 2004 年 1 月 26 日正式出具法律意见书和律师工作报告。

（五）正式提交

2004 年1 月26 日，根据发行人已完成的本次发行、上市准备工作的情况，本所向发行人正式提交了法律意见书和律师工作报告。

第三章发行人律师的意见 3-2 律师工作报告

第二部分正文

一、本次发行、上市的批准和授权

（一）股东大会已依法定程序作出批准本次发行、上市的决议

2004 年 1 月 8 日召开的发行人 2004 年度第一次临时股东大会，以 10,000 万股表决权赞成票（占出席股东所持表决权的 100%）通过了《苏州固锝电子股份有限公司章程》（修正草案）、《关于审议公司股票公开发行、上市的议案》、《关于审议授权董事会具体办理股票公开发行、上市一切事宜的议案》、《关于审议股票公开发行募集资金投向的议案》分别对下列事项作出了决议：

（一） 1、本公司拟首次向中国境内的社会公众公开发行人民币普通股股票，发行数额不超过4000 万股，具体发行数额以中国证监会核定的发行规模为准，每股发行价格的定价不超过20 倍的市盈率，并以中国证监会核定的最终发行价格为准。

（二） 2、募集资金投资下列项目：

（三）（1）玻璃钝化超级整流二极管（GPP）（含汽车整流二极管）生产

线技术改造项

（四）目，总投资2663 万美元。

（五）（2）肖特基二极管（Schottky）生产线技术改造项目，总投资 2288 万美元。

（六）本次发行股票募集资金将全部用于上述项目，不足部分由发行人自筹解

（七）决。

（八）

第三章发行人律师的意见 3-2 律师工作报告

3、公司股东大会授权董事会具体办理公开发行、上市一切事宜，包括但不限于：（1）编制股票发行申报材料；
（2）取得政府有关部门的各项批准；
（3）聘请本次股票发行所需中介机构；
（4）依据审批机关的要求对公司章程作文字性修改；
（5）发行完成后尽快申请在国内证券交易所挂牌上市；
（6）其他与本次股票发行上市相关的事宜。

经核查，该次股东大会的会议通知、会议议程、授权委托书、签到表、会议议案、表决票、会议记录和决议，本所律师认为，该次股东大会的通知、召开方式、表决程序和表决方式均符合《公司法》和《公司章程》的规定，因此，发行人股东大会已依法定程序合法有效地作出了批准本次发行上市的决议。

（二）根据《公司法》第103 条、104 条、105 条、106 条和发行人现行《公司章程》第54 条、56 条、91 条、93 条和其他相关规定，上述申请本次发行、上市的股东大会决议内容合法有效。
（三）上述股东大会决议中的授权发行人董事会具体办理本次发行、上市一切事宜的授权范围、授权的程序亦符合《公司法》等相关法规以及《公司章程》的规定，合法有效。

二、发行人本次发行、上市的主体资格

（一）发行人是根据中华人民共和国外经贸部外经贸资二函[2002]765 号《关于同意苏州固锝电子有限公司转制为苏州固锝电子股份有限公司的批复》，以原中外合资经营企业—苏州固锝电子有限公司整体变更设立的外商投资股份有限公司，发行人的五个发起人股东均为原中外合资企业的股东，其中，苏州通博持股57.36%、苏州爱普持股2%、上海汇银持股2%，均为境内股东；香港润福持股33.84%、香港宝德持股4.8%，均为境外股东。发行人设立时已经取得中华

第三章发行人律师的意见 3-2 律师工作报告

人民共和国商务部核发的外经贸资审A 字[2002]0056 号《批准证书》和2002 年 10 月22 日国家工商行政管理总局颁发的企股国字第000940 号《企业法人营业执照》，发行人是合法成立的外商投资股份有限公司。

（二）发行人自 2002 年 10 月 22 日成立并于 2002 年 11 月聘请辅导机构申银万国证券股份有限公司进行首次公开发行股票的辅导工作至今，辅导期已满一年并已取得由中国证监会南京特派员办事处出具的辅导监管报告。
（三）经审查，发行人目前不存在《公司法》第189 条、第190 条规定的破产情形和解散事由，不存在《公司法》第192 条规定的应被责令关闭的情形，也无发行人现行《公司章程》第233 条规定的解散清算事由。本所律师认为，发行人依法有效存续，无法律、法规和规范性文件及发行人章程规定的应当终止的情形。

据此，本所律师认为，发行人已具有本次发行、上市的主体资格。

三、本次发行、上市的实质性条件
（一）发行人本次股票发行系发行人自2002 年10 月22 日以有限责任公司整体变更设立为外商投资股份有限公司后，首次向社会公众公开发行股票。
（二）经审查，发行人本次发行、上市具备《证券法》、《公司法》、《股票条例》、《暂行规定》及其他规范性文件规定的股票发行、上市的实质条件：
1、根据国家工商行政管理总局核发的发行人《企业法人营业执照》（注册号：企股国字第000940），发行人的经营范围是：设计、制造和销售各类半导体芯片、各类二极管、三极管；生产加工汽车整流器、汽车电器部件、大电流硅整流桥堆及高压硅堆等相关产品；电镀加工电子元件以及半导体器件相关技术的开发、转让和服务。上述经营内容属于《指导外商投资方向规定》第5 条和《外商投资产业指导目录》“鼓励外商投资产业目录”第（二十）条“电子及通讯设备制

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造业”栏目规定的鼓励类外商投资项目，发行人的生产经营符合国家产业政策。符合《股票条例》第8 条第1 项的规定。

2、本次股票发行完成后，发行人的总股本将达14000 万股，发起人持有的股本将占本次股票发行完成后股本总数的 71.43%，不少于本次股票发行完成后股本总额的35%，其中，境外发起人股东的持有的外资股本数为本次股票发行完成后股本总数的27.6%。在发行人本次股票发行完成后的股本总额中，发起人认购的部分不少于人民币30,000,000 元，符合《股票条例》第8 条第3、4 项的规定及《关于上市公司涉及外商投资有关问题的若干意见》第 2 条第 2 项的规定。
3、发起人现有股本总额10000 万股，发行人本次拟向社会公开发行的股份为4000 万股，社会公众股占发行人本次发行完成后股本总额的28.57%，社会公众股部分占股本总额不少于25%，符合《股票条例》第8 条第5 项规定。
4、发行人现有股本总额10000 万元，符合《公司法》第152 条第2 项股份有限公司申请其股票上市必须符合公司股本总额不少于人民币五千万元的规定。
5、经对发行人的工商登记资料、发行人的生产许可文件、有关税务部门出具的关于发行人的纳税证明、发行人会计师提供的财务资料的核查，本所律师未发现发行人在最近三年内有重大违法行为及财务会计报告重大虚假记载的情况，符合《公司法》第 152 条第 5 项的规定。
6、经向工商行政管理部门、税务部门、环保部门、海关、外汇管理部门、劳动部门查证，并审查了发行人提供的相关材料，本所律师未发现发行人最近三年以来在生产经营活动中有重大违法行为的记录。符合《公司法》第 152 条第 5 项的规定。
7、经查，发行人现行的《公司章程》(修正草案)内容符合《公司法》和其他有关规定的要求。发行人为本次发行、上市，对照《公司法》和《上市公司章程指

第三章发行人律师的意见 3-2 律师工作报告

引》作了必要修改，内容符合《公司法》和其他有关规定的要求。上述章程的修改已经发行人2004 年度第一次临时股东大会与会股东全票表决通过，修改程序合法有效。

8、发行人聘请辅导机构进行了为期一年的辅导，并已由中国证监会南京特派员办事处出具辅导监管报告。
9、根据发行人出具的《关于苏州固锝电子股份有限公司股票发行后预期净资产收益率不低于同期银行存款利率的说明》，发行人本次股票发行上市后预期净资产收益率不低于同期银行存款利率，符合《公司法》第 137 条第 1 款第 4 项的规定。
10、根据德勤2002 年8 月23 日出具的《关于苏州固锝电子股份有限公司（筹）投入股本的验资报告》（德师报（验）字（02）第040 号），发行人设立时的五个发起人均已足额认购发行股份7000 万股，经2003 年5 月7 日召开的2002 年年度股东大会的决议，发行人以2002 年年度未分配利润人民币3000 万元转增公司股本，该次转增资本已经德勤2003 年3 月20 日出具的《验资报告》（德师报（验）字（03）第039 号）验证，五个发起人股东持有的股本总额增至10000 万股。根据《公司法》第137 条的规定，该次增资不属于发行新股，因此，本次股票发行距发行人前一次发行（即 2002 年 10 月 22 日设立时）的股份募足已间隔一年以上，符合《公司法》第 137 条第 1 款第 1 项的规定。
11、根据发行人2004 年1 月8 日召开的2004 年度第一次临时股东大会的决议和该次会议通过的发行人《公司章程》（修正草案），发行人该次发行的普通股限于一种，每股面值人民币1 元，且同股同权，符合《公司法》第130 条和《股票条例》第8 条第2 项的规定。
12、根据德勤2004 年1 月23 日出具的关于发行人的《审计报告》（德师报（审）字（04）第P0010 号），截止2003 年12 月31 日，发行人净资产总额在其总资

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产中所占比例为57.2%，符合《股票条例》第9 条第1 项规定的不低于30%的要求。

13、根据德勤出具的《审计报告》（德师报（审）字（04）第P0010 号），发行人 2001、2002、2003 年度连续三年盈利，分别实现净利润人民币20，237，791.80 元、40，313，823.84 元、44，543，923.96 元，并可向股东支付股利，且因发行人系由有限责任公司整体变更为股份有限公司，可以连续计算三年盈利，故发行人符合《公司法》第152 条第3 项和《股票条例》第9 条第2 项的规定。
14、作为外商投资股份有限公司，发行人还具备如下条件：
- （1）申请上市前三年均已通过外商投资企业联合年检；
- （2）经营范围符合《指导外商投资方向暂行规定》与《外商投资产业指导目录》的要求；
- （3）上市发行股票后，发人行外资股占总股本的比例不低于10%。
  - 发行人申请发行上市股票符合《关于上市公司涉及外商投资有关问题的若干意见》的相关规定。

据此，本所律师认为，发行人已具有本次发行、上市的实质资格。

四、发行人的设立

（一）发行人设立的程序、资格、条件、方式均符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并得到有权部门的批准。

（一） 1、设立的程序及批准

（1） 2002 年3 月9 日，根据沪江德勤师事务所出具的《苏州固锝电子有限公司2001 年度审计报告》（德师报（审）字（02）第P0327 号）确认，截止2001 年12 月31 日，固锝电子的净资产为7000 万元人民币。

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（2） 2002 年3 月9 日，根据原中外合资经营企业—苏州固锝电子有限公司的董事会决议，决定由固锝电子的股东苏州通博、苏州爱普、上海汇银，香港润福、香港宝德作为发起人，以2001 年12 月31 日为基准日，按其各自持有公司的净资产折股，将固锝电子整体变更设立股份有限公司。
（3） 2002 年4 月18 日江苏仁合出具《苏州固锝电子有限公司资产评估报告书》（苏仁评报字（2002）第30 号），以《苏州固锝电子有限公司2001 年度审计报告》（德师报（审）字（02）第P0327 号）为依据，对固锝电子组建股份公司事宜截止2001 年12 月31 日申报之资产和负债进行评估，对拟折股净资产价值进行了评估、认定。
（4） 2002 年4 月27 日，固锝电子的股东苏州通博、香港润福、香港宝德、苏州爱普、上海汇银共同签署了《苏州固锝电子股份有限公司（筹）发起人协议书》。该协议约定了整体变更设立苏州固锝电子股份有限公司的有关事项，明确了各自在股份公司的出资额和出资比例。
（5）2002 年5 月8 日，江苏省苏州工商行政管理局以（苏）名称预核外字［2002］第0694《企业名称预先核准通知书》同意预先核准苏州固锝电子股份有限公司名称。
（6）2002 年7 月24 日，国家外经贸部下发外经贸资二函［2002］765 号文《关于同意苏州固锝电子有限公司转制为苏州固锝电子股份有限公司的批复》。批准了固锝电子的改制方案。
（7） 2002 年7 月31 日，国家外经贸部颁发了外经贸资审A 字[2002]0056 号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》批准了原中外合资经营企业-苏州固锝电子有限公司整体变更设立为苏州固锝电子股份有限公司。

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（8） 2002 年8 月23 日根据德勤出具的德师报（验）字（02）第040 号《验资报告》验证，确认苏州固锝电子股份有限公司（筹）各发起人投入的资本共计人民币7000 万元，即股本人民币7000 万元。至此，有关发行人折股的资产评估、验资履行了必要的法律程序，符合法律、法规和规范性文件的规定。
（9） 2002 年8 月24 日，发行人召开了创立大会暨第一次股东大会。与会发起人股东一致决议通过设立股份有限公司的决议，并授权发行人董事会办理申请设立登记事宜。
（10）2002 年10 月22 日，发行人在国家工商行政管理总局办理了工商注册登记手续，获取了《企业法人营业执照》（注册号：企股国字第000940 号）。发行人依法变更为外商投资股份有限公司。
（二） 2、设立资格及条件
（1）发行人的发起人分别为苏州通博、香港润福、香港宝德、苏州爱普、上海汇银，其中发起人苏州通博、苏州爱普和上海汇银在中国境内有住所，占全体发起人人数的1/2 以上，香港润福和香港宝德为境外股东，分别符合《公司法》第75 条和《暂行规定》第6 条的相关规定。
（2）上述发起人共认缴股款人民币7000 万元，其中，境外股东认购2704.8 万股，占公司注册资本的38.64%，分别符合《公司法》第78 条关于股份有限公司注册资本最低限额人民币1000 万元的规定和《暂行规定》第7 条外商投资股份有限公司注册资本的最低限额为人民币3000 万元，其中境外股东购买并持有的股份应不低于公司注册资本25％的规定。
（3）发行人的筹办及设立事项均符合《公司法》及其他有关法律、法规的规定并得到有权部门的批准。

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（4）发起人设立股份公司时拟定的《章程内容》符合《公司法》第79 条规定，并经2002 年8 月24 日发行人创立大会以全票表决通过，报经国家工商行政管理总局核准。
（5）根据德勤于2002 年8 月23 日出具的关于发行人的《验资报告》（德师报（验）字（02）第040 号），发行人各发起人依据《发起人协议书》，均足额缴纳了股款，使得发行人拥有了固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。
（二）发行人系由苏州固锝电子有限公司依照《公司法》第98 条、99 条、100 条和《暂行规定》第15 条的规定整体变更设立的外商投资股份有限公司，设立股份公司过程中，所有发起人签订的《发起人协议书》内容符合有关法律、法规和规范性文件的规定，未因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷。
（三）经审查，本所律师认为，发行人设立过程中有关资产评估、验资等工作已履行了必要程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
1、 2001 年10 月27 日，发行人前身苏州固锝电子有限公司与德勤签订《业务约定书》。
2、 2002 年3 月9 日，根据德勤出具的《苏州固锝电子有限公司2001 年度审计报告》（德师报（审）字（02）第P0327 号）确认，截止2001 年12 月31 日，固锝电子的净资产为7000 万元人民币。
3、 2002 年4 月8 日，发行人前身苏州固锝电子有限公司与江苏仁合资产评估有限公司签订了《资产评估委托书》。
4、 2002 年4 月18 日，江苏仁合出具《苏州固锝电子有限公司资产评估报告书》（苏仁评报字（2002）第30 号），对苏州固锝电子有限公司的整体改制资产进行评估。

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5、 2002 年8 月23 日，德勤出具《验资报告》（德师报（验）字（02）第040 号），对发行人各发起人在股份公司的出资进行了验证。
（四） 2002 年7 月26 日，依据《公司法》的规定，发行人筹委会向各发起人股东发出召开创立大会的书面通知。该通知根据国家外经贸部对发行人发起设立的审批进展情况，拟定于2002 年8 月24 日召开创立大会暨第一次股东大会。2002 年7 月31 日，发行人获得国家外经贸部外经贸资审A 字［2002］0056 号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》，8 月24 日，发行人创立大会如期召开。参会发起人为5 人，持股数占认缴股份总额的100%。大会所议事项为：
- 1、股份公司的筹办情况工作报告的议案；
- 2、创立股份公司的议案；
- 3、公司章程（草案）起草报告的议案；
- 4、对发起人投入公司资金折合股份情况的议案；
- 5、设立股份公司费用审核的议案；
- 6、聘请公司上市辅导机构的议案；
- 7、聘请会计师事务所的议案；
- 8、聘请法律顾问的议案；
- 9、选举第一届董事会成员的议案；
- 10、选举第一届监事会成员的议案；
- 11、授权董事会办理公司设立、股票发行上市全部事宜的议案。

大会对上述事项进行了逐项表决，均获一致通过。

经核查该次大会的会议通知、会议议程、授权委托书、签到表、会议议案、表决票、会议记录和决议，本所律师认为，发行人创立大会的召开程序、议案表决程序、所议事项、会议记录等均符合《公司法》第91 条、92 条的规定，合法有效。

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五、发行人的独立性

（一）发行人业务完全独立于股东单位及其他关联方

1、发行人拥有独立的生产经营系统：

发行人的主营业务为：设计、制造和销售各类半导体芯片、各类二级管、三级管；生产加工汽车整流器、汽车电器部件、大电流硅整流桥堆及高压硅堆等相关产品；电镀加工电子元件以及半导体器件相关技术的开发、转让和服务。发行人的生产经营符合国家产业政策。（根据国家工商行政管理总局核发的《中华人民共和国企业法人营业执照》（注册号：企股国字第000940）。）

发行人控股股东苏州通博电子器材有限公司的主营业务为生产销售半导体器件、电子仪器、汽车电器、电脑附件及软件开发；五金加工；批发零售医疗机械；

香港润福贸易有限公司系在香港公司登记署登记设立的企业，在中国大陆没有其他的股权、实物或现金投资；

香港宝德电子有限公司系在香港公司登记署登记设立的企业，在中国大陆没有其他的股权、实物或现金投资；

苏州爱普电器有限公司主营范围是生产销售小型家用电器及电子遥控产品；

上海汇银(集团)有限公司主营范围是实业投资、投资管理、资产重组、国内贸易（除专项外）、房地产开发（上述经营范围涉及许可经营的凭许可证经营）。

可见，发行人的经营范围独立于股东。

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另，根据德勤《审计报告》（德师报（审）字（04）第P0010 号），并经本所律师核查，发行人最近一年不存在以承包、委托经营、租赁或其他类似方式依赖控股股东及其全资或控股企业的资产进行生产经营活动的情形。

2、发行人拥有独立的采购和销售系统。

根据德勤《审计报告》（德师报（审）字（04）第P0010 号），并经本所律师核查，发行人最近一年不存在委托控股股东及其全资或控股企业进行产品（或服务）销售或原材料（或服务）采购的情形。

据此，本所律师认为，发行人在业务上与股东之间不存在依赖关系，完全独立于股东单位。

（二）发行人拥有自己独立完整的资产

（一）发行人于2002 年10 月12 日由原苏州固锝电子有限公司整体变更设立。各发起人以其在苏州固锝电子有限公司的净资产投入股份公司，并已由德勤《验资报告》（德师报（验）字（02）第040 号）验证，证明全部出资到位。

（二）

（三）经查，发行人有关资产的购买合同、发票、付款凭证以及权属证书，发行人拥有独立于股东及其他关联方的生产系统、辅助生产系统和配套设施、房屋所有土地使用权、注册商标等资产。
（四）根据德勤（德师报（审）字（04）第 P0010 号），发行人股东及其他关联方不存在违规占用或转移发行人资金、资产及其他资源的情形

（三）发行人拥有独立的经营系统

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（一）根据江苏省对外贸易经济合作厅2003 年7 月29 日颁发的《外商投资产品出口企业确认证书》（编号：苏外经贸出字（836）号），发行人属于产品出口型外商投资企业，具有独立的产品出口权。经审查发行人设立前后的实际经营情况，以及现场的调查了解，本所律师认为发行人具有独立完整的自营出口的销售系统。

（四）发行人所有的人员独立

1、根据发行人及其控股股东苏州通博、香港润福提供的董事、监事和高级管理人员任职清单以及发行人确认，和抽样调查的发行人与员工签订的劳动合同、员工工资清单以及董事、监事、高级管理人员选举、聘任的文件资料，以及对上述人员简历的了解，以及得到发行人和各股东单位的确认的情况，本所律师未发现发行人高级管理人员在控股股东单位及其他股东单位或实际控制人处兼职除董事以外的职务或领取领薪。
2、根据苏州国家高新技术产业开发区劳动和社会保障局 2004 年 1 月 12 日出具的《证明》，发行人与其员工均签订了《劳动合同》并依法办理了各项社会统筹保险。发行人拥有独立、完整的劳动用工体系。
3、. 发行人的董事、监事、总经理及其他高级管理人员均按照《公司法》和发行人章程的规定，通过合法程序产生，未发现任何股东干预或越过发行人股东大会、董事会、监事会进行人事任免的情形。

经审查，发行人的内部组织机构图为：

第三章发行人律师的意见 3-2 律师工作报告

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股东大会
监事会
董事会
董事会秘书
总经理
总经理秘书
副总经理
特别顾问管理者代表副总经理
厂长
19
研肖生生监国
资财品究人特产工电行产采察际证晶
讯务质开事基管务镀政事购审贸券圆
部部部发部项理处厂处业处计易部部
部目处部处部
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（六）发行人的财务独立

1、根据发行人提供的《开户许可证》(证号为：人银户管证字 610331 号)和基本银行账户（交行 601-01230074-23），并经本所律师核查，发行人独立在银行开设账户，不存在与股东单位共用银行账户的情形，也不存在将资金存入股东单位的财务公司或结算中心账户的情形。
2、根据发行人提供的《外商投资企业税务登记证》，并经本所律师核查，发行人在苏州市国家税务局和苏州市地方税务局领取《税务登记证》（证号分别为：苏国税字 320508608196080 号和苏地税外四字 320591608196080 号），发行人依法独立纳税。
3、发行人设立了独立的财务会计部门，建立了独立的会计核算体系，具有规范、独立的财务会计制度和财务管理制度。
4、发行人依法独立作出财务决策，不存在股东干预发行人资金使用的情况。
（七）发行人具有面向市场自主经营的能力
根据德勤《审计报告》（德师报（审）字（04）第P0010 号）以及发行人
确认，在最近一年，发行人与关联方在采购或销售方面的交易额分别为 7,151， 826.78 元、37,140，883.64 元，占发行人主营业务收入的比例分别为 2.17%、

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11.29%；占发行人最近一年采购或销售总额的比例分别为 2.86%、11.22%。上述比例均未超过 30%。

综上，本所律师认为，发行人的独立性符合中国证监会《关于对拟发行上市企业改制情况进行调查的通知》（证监发字[1998]259 号）和《关于进一步规范股票首次发行上市有关工作的通知》（证监发行字[2003]116 号）的要求。

六、发起人和股东（实际控制人）

（一）各发起人股东均依法存续，具有法律、法规和规范性文件规定担任发起人的资格
1、苏州通博电子器材有限公司

该发起人股东的前身苏州无线电元件十二厂成立于1981 年3 月23 日，原系江苏省新苏师范学校下属的校办工厂，性质为集体企业，后经产权转让依法变更设立为有限责任公司，演变程序如下：（1）产权评估：

A、1999 年10 月10 日，根据苏州审计事务所《评估报告》（苏社审评（1999）字第050 号）确认：苏州市无线电元件十二厂评估后的净资产为11，367，467.75 元；

B、1999 年11 月25 日，苏州市集体资产管理局《资产评估确认书》（集评字（1999）年第0021 号）确认了上述评估结果。

（2）产权转让：

A、1999 年11 月29 日，苏州市校办工业公司下发苏校工字（1999） 98 号《关于苏州无线电元件十二厂改制的请示》，要求以先售后股的形式将无线电元件十二厂经评估剥离后的的净资产向企业经营者和职工出售，组建有限责任公司；

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B、1999 年12 月14 日，苏州市校办工业公司下发苏校工字（1999） 106 号《关于要求转让苏州无线电元件十二厂资产的请示》，要求将无线电元件十二厂的经评估剥离后的净资产通过苏州市产权交易所公开转让；

C、1999 年12 月16 日，苏州市校办工业公司下发苏校工字（1999） 108 号《关于要求上网交易无线电元件十二厂资产的申请》，要求将无线电元件十二厂的经评估剥离后的净资产以586 万为底价上网进行产权交易并申请到苏州市产权交易所挂牌；

D、1999 年12 月24 日，苏州市校办工业公司、江苏省新苏师范学校和吴念博等37 个自然人签订了《产权转让合同》，约定：将苏州市无线电元件十二厂的产权以人民币伍佰贰捌万元整转让给吴念博等37 个自然人，交易价款式通过苏州市产权交易支付；

E、1999 年12 月28 日，苏州市产权交易所出具《鉴证书》（苏产交鉴字[1999]第66 号）确认了上述《产权转让合同》的内容；

F、1999 年12 月28 日，苏州市校办工业公司下发苏校工字（1999） 112 号《关于同意苏州市无线电元件十二厂改制成有限责任公司的批复》批准苏州市无线电元件十二厂通过苏州市产权交易所公开上网交易的成交价为伍佰捌拾陆万元作为改制企业的注册资本，全部为个人股；

G、2000 年1 月7 日，苏州市国有（集体）资产管理局下发苏集资产字[2000]1 号《关于苏州无线电元件十二厂改制过程中集体资产处置的批复》，确认了对苏州无线电元件十二厂资产处置和股权设置。（3）公司设立：

A、1999 年12 月28 日，苏州天平会计师事务所出具了《验资报告》（苏社审验（1999）字第303 号），公司注册资本为人民币586 万元，其中吴念博等37 人出资额528 万元，占注册资本90.1%，新苏师范学校出资额58 万元，占注册资本9.9%，其余36 个自然人出资额；

B、1999 年12 月30 日，苏州无线电元件十二厂变更设立为苏州通博电子器材有限公司，在苏州工商局办理了注册登记，股东为吴念博等 37 人持股90.1%、新苏师范学校9.9%。

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C、2000 年1 月5 日，苏州通博电子器材有限公司召开第二次股东会决议，同意江苏省新苏师范学校将其58 万元股份转让给吴念博。同日，江苏省新苏师范学校和吴念博签订《股份转让协议》。苏州通博电子器材有限公司变更为吴念博等37 自然人设立的有限责任公司。其中，吴念博持股62.01%。

D、2000 年1 月20 日，苏州通博电子器材有限公司办理了工商变更登记。公司变更为全部自然人设立的有限责任公司

E、2001 年3 月，公司股东以现金方式向公司增资，办理股权转让和注册资本增加的工商变更登记。经上海新汇会计师事务所2002 年3 月7 日出具的《验资报告》(汇验内字2002 第271 号)，注册资本变为 4617 万元人民币，注册地址苏州市侍其巷25 号。

目前，发起人股东的现有出资者为念博等37 名自然人，其中吴念博持有73.32%的股份。该发起人主要业务为：生产销售半导体器件、电子仪器、汽车电器、电脑附件及软件开发；五金加工；批发零售医疗设备等。该发起人主要资产是：固定资产和股权投资。该发起人股东实行董事会领导下的总经理负责制，该发起人股东依法取得苏州工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，注册号为3205001100354。该发起人已通过2003 年度工商年检。

本所律师认为，原苏州无线电元件十二厂的资产是企业主管部门经企业所有者同意，按评估结果确认转让底价后、在依法设立的产权交易场所、采取上市挂牌、上网规范交易的方式，通过出售让双方签订的《产权转让合同》进行的处置，该资产处置行为属于合同转让行为，资产交易价格充分体现了公开、公正的原则，并履行了必要的程序批准和注册登记程序。因此，苏州通博设立行为合法，企业目前存续状态合法。

根据2002 年7 月24 日国家外经贸部下发外经贸资二函［2002］765 号文《关于同意苏州固锝电子有限公司转制为苏州固锝电子股份有限公司的批复》的批准，苏州通博对发行人的出资和发起设立股份有限公司的行为符合《中华人民共和国中外合资经营企业法》和《暂行规定》的规定。

第三章发行人律师的意见 3-2 律师工作报告

2、香港润福贸易有限公司

该发起人股东成立于 2001 年 7 月 6 日，注册地址中国香港特别行政区九龙旺角弥敦道 582-592 号信和中心 804 室。该发起人股东的出资者为陈珉章、高添昌。该发起人主要资产是：股权投资。经中国司法部委托公证人香港李国康律师出具的《证明书》证实：该发起人已经依据香港商业登记条例在香港商业登记署办理了商业登记，登记号码为： 32277841-000-07-02-8，该发起人股东为合法存续的外国（境外）公司，其在中国大陆进行投资的主体资格和担任发起人或进行出资的资格已经得到2002 年7 月24 日国家外经贸部下发外经贸资二函［2002］765 号文《关于同意苏州固锝电子有限公司转制为苏州固锝电子股份有限公司的批复》的批准，其对发行人的出资和发起设立股份有限公司的行为符合《中华人民共和国中外合资经营企业法》和《暂行规定》的规定。

3、香港宝德电子有限公司

该发起人股东成立于1995 年5 月11 日，注册地址中国香港特别行政区九龙土瓜湾道94 号美华工业中心12 字楼A1 室。该发起人股东的出资者为梁杰玲、黄浩荣。该发起人主要资产是：股权投资。经中国司法部委托公证人香港李国康律师出具的《证明书》证实：该发起人已经依据香港商业登记条例在香港商业登记署办理了商业登记，登记号码为：19077165-05-01-9。该发起人股东为合法存续的外国（境外）公司，其在中国大陆进行投资的主体资格和担任发起人或进行出资的资格已经得到2002 年7 月24 日国家外经贸部下发外经贸资二函［2002］765 号文《关于同意苏州固锝电子有限公司转制为苏州固锝电子股份有限公司的批复》的批准，其对发行人的出资和发起设立股份有限公司的行为符合《中华人民共和国中外合资经营企业法》和《暂行规定》的规定。

4、苏州爱普电器有限公司

该发起人股东成立于 1994 年 8 月 23 日，注册资本 2000 万美元，注册地址苏州市苏州新区金山路 90 号。该发起人股东的出资者为香港爱普家电有限公司，主要业务为：生产销售小型家用电器及电子遥控产品。该发起人主要资产是：固定资产和流动资产。该发起人股东实行董事会领导下的总经理负责制，该发起人股东依法取得苏州工商行政管理局核发的《中华人民共和国企业法人营业执照》，注册号为企独苏苏总字第 004713 号。该发起人已通过 2003 年度工商年检。

根据2002 年7 月24 日国家外经贸部下发外经贸资二函［2002］765 号文《关于同意苏州固锝电子有限公司转制为苏州固锝电子股份有限公司的批复》的批准，苏州爱普对发行人的出资和发起设立股份有限公司的行为符合《中华人民共和国中外合资经营企业法》和《暂行规定》的规定。

5、上海汇银(集团)有限公司

该发起人股东成立于 2001 年 7 月 27 日，注册资本 17000 万元，注册地址上海市万航渡路 686 号。该发起人股东的出资者为上海汇银投资有限公司、自然人沃伟东、庄华丽，主要业务为：实业投资、投资管理、资产重组、国内贸易（除专项外）、房地产开发、委托投资（不含金融、证券等各类专项审批项目）（上述经营范围涉及许可经营的凭许可证经营）。该发起人主要资产是：固定资产、流动资产和股权投资。该发起人股东实行董事会领导下的总经理负责制，该发起人股东依法取得上海市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，注册号为 3100002000367。该发起人已通过 2003 年度工商年检。

根据2002 年7 月24 日国家外经贸部下发外经贸资二函［2002］765 号文《关于同意苏州固锝电子有限公司转制为苏州固锝电子股份有限公司的批复》的批准，上海汇银对发行人的出资和发起设立股份有限公司

第三章发行人律师的意见 3-2 律师工作报告

的行为符合《中华人民共和国中外合资经营企业法》和《暂行规定》的规定。

经本所律师审查认为，各发起人股东均为合法存续的主体，具备出资能力，符合《公司法》第12 条和第75 条的规定，具有作为发起人的资格。

（二）发起人股东人数、住所及出资比例：

发行人的发起人股东共有五家，即：

1、苏州通博电子器材有限公司

住所：苏州市待其巷25 号，持有发行人股份数：5736 万股，出资比例： 57.36%

2、香港润福贸易有限公司

住所：香港九龙旺角弥敦道582-592 号信和中心804 室，持有发行人股

份数：3384 万股，出资比例：33.84%

3、香港宝德电子有限公司

住所：香港九龙土瓜湾道94 号美华工业中心12 字楼A1 室，持有发行人股份数：480 万股，出资比例：4.8%

4、苏州爱普电器有限公司

住所：苏州市苏州新区金山路90 号，持有发行人股份数：200 万股，出资比例：2%

5、上海汇银(集团)有限公司

第三章发行人律师的意见 3-2 律师工作报告

住所：上海市万航渡路686 号，持有发行人股份数：200 万股，出资比例：2%

经本所律师审查认为，发行人的发起人股东人数、住所及出资比例符合《公司法》、《暂行规定》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

（三）发行人系由苏州固锝电子有限公司整体变更设立的外商投资股份有限公司，各发起人股东将其在原苏州固锝电子有限公司的净资产折股投入发行人。该等投入的资产产权关系明晰，投入发行人不存在法律障碍。
（四）根据江苏仁合和德勤分别为发行人的设立而出具的《资产评估报告》（苏仁评报字（2002）第30 号）和《验资报告》（德师报（验）字（02）第 040 号），以及发行人提供的《苏州固锝电子有限公司设立为苏州固锝电子股份有限公司可行性研究报告》、《发起人协议书》及国家外经贸部的批复，发行人不存在发起人将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情形。
（五）各发起人均为发行人整体变更设立前固锝电子的股东，其设立苏州固锝电子股份有限公司是分别以其在固锝电子合法拥有的净资产出资折股，并已经德勤《审计报告》（德师报（验）字（02）第040 号）验证，全部出资到位。

七、发行人的股本演变

（一）经德勤《审计报告》（德师报（验）字（02）第040 号）验证，苏州固锝电子股份有限公司设立时的股本结构为：苏州通博持有4015.2 万股，占总股本的57.36%；香港润福持有2368.8 万股，占总股本的33.84%；香港宝德持有336 万股，占总股本的4.8%；苏州爱普持有140 万股，占总股本的2%；上海汇银持有140 万股，占总股本的2%。

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据此，本所律师认为发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，产权界定和确认不存在纠纷及风险。

（二）发行人于2002 年10 月22 日成立至今，有过一次增资情况：

经2003 年5 月7 日召开的2002 年年度股东大会审议通过，发行人股东大会决定以发行人截止2002 年12 月31 日经德勤《审计报告》（德师报（审）字（03）第P0152 号）确认的未分配利润3000 万元人民币，以年末总股本7000 万股为基数，转增3000 万股股本。2003 年8 月6 日中华人民共和国商务部下发商资二批（2003）第494 号文《关于同意苏州固锝电子股份有限公司增资的批复》对发行人上述股本增资方案予以批准并颁发了外经贸资审A 字[2002]0056 号《批准证书》，2002 年8 月 23 日，经德勤出具的《验资报告》（德师报（验）字（03）第039 号）验证，发行人股本增至10000 万股得到确认。2003 年8 月27 日，发行人领取了国家工商行政管理总局颁发的《企业法人营业执照》(注册号：企股国字第000940 号)。

经本所律师审查认为，发行人的上述增资行为，取得了必要的授权，履行了合法的手续。该次股本演变合法有效。该次股本增资属于发行人以未分配利润向股东转增资本，不属于《公司法》第137 条规定的公司发行新股行为。

（三）根据发行人提供的股东名册并经本所律师核查，发起人所持股份均无被质押或设置其他第三者权利的情形。

八、发行人的业务

（一）根据国家工商行政管理总局于2002 年10 月22 日颁发的发行人的《企

第三章发行人律师的意见 3-2 律师工作报告

业法人营业执照》，发行人的经营范围是设计、制造和销售各类半导体芯片、各类二级管、三级管；生产加工汽车整流器、汽车电器部件、大电流硅整流桥堆及高压硅堆等相关产品；电镀加工电子元件以及半导体器件相关技术的开发、转让和服务。

据此，本所律师认为，发行人作为一家外商投资股份有限公司，其经营业务属于《外商投资产业指导目录》（2002 年 4 月 1 日起施行）鼓励类投资项目中的电子及通信设备制造业”类，发行人的经营范围和经营方式符合法律、法规和规范性文件的规定。

（二）根据德勤（德师报（审）字（04）第P0010 号），经本所律师调查了解并经发行人确认，发行人未在中国大陆以外区域开展经营活动。
（三）发行人在最近三年内持续从事生产销售各类半导体芯片，二极管，三极管及各式整流桥堆等系列产品以及电子元件电镀加工的生产经营活动，其业务未发生过重大变化。发行人于 2002 年 4 月 27 日召开的公司创立大会暨第一次股东大会曾对公司章程中的经营范围进行过修改，即将原经营范围中变更为“设计、制造和销售各类半导体芯片、各类二级管、三级管；生产加工汽车整流器、汽车电器部件、大电流硅整流桥堆及高压硅堆等相关产品；电镀加工电子元件以及半导体器件相关技术的开发、转让和服务”。上述经营范围的修改并未导致发行人实际从事的主营业务发生变化。
（四）经从发行人财务人员处了解，并根据德勤出具的《审计报告》（德师报（审）字（04）第P0010 号），发行人2001 年度、2002 年度、2003 年度主营业务收入分别为151，044，632.26 元、296，829，596.01 元、 328，830，995.02 元，经营收入（主营业务收入+补贴收入+营业外收入 +投资收益）分别为151，215，190.86 元、297，518，786.81 元、329， 173，807.27 元，两者之比分别为99.89%、99.77%、99.89%。据此，

第三章发行人律师的意见 3-2 律师工作报告

本所律师认为，发行人主营业务突出。

(五) 经本所律师核查，未发现发行人签署过或者存在对发行人持续经营构成法律障碍的合同、协议、章程、判决、裁决以及其他使发行人持续经营受到限制或禁止的法律文件。发行人不存在持续经营的法律障碍。

九、关联交易及同业竞争

（一）发行人的关联方

持有发行人股份5%以上的关联方：

（1）苏州通博电子器材有限公司，现持有发行人股份5，736 万股，占发行人股本总额的57.36%。
（2）香港润福贸易有限公司，现持有发行人股份3384 万股，占发行人股本总额的33．84%。

2、发行人其他股东：

（1）香港宝德电子有限公司，现持有发行人股份480 万股，占发行人股本总额的4.8%。
（2）苏州爱普电器有限公司，现持有发行人股份200 万股，占发行人股本总额的2%。
（3）上海（汇银）集团有限公司。现持有发行人股份200 万股，占发行人股本总额的2%。

3、关键管理人员控制的企业：

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（1）苏州固锝纯净水有限公司（发行人董事长吴念博任该公司董事长）住所：苏州市相城区通安镇开发区，法定代表人吴念博，注册资本52 万元，经营范围生产销售纯净水，销售饮水器材、饮水桶、消毒用品。股东为吴念博、出资41.6 万元、占80%，沈洁、出资10.4 万元、占20%。
（2）无锡镁高电子有限公司（发行人董事长吴念博任该公司董事长、总经理）住所：无锡市扬名技术产业园A 区006 号，法定代表人吴念博，注册资本：50.2 万美元，经营范围生产销售电子元件引出线、配件及其二极管整流器。股东为无锡自动化元件二厂、出资32.5 万美元、占64.74%，台湾固锝电子股份有限公司、出资17.7 万美元、占32.26%。
（3）固锝（香港）电子有限公司（发行人董事黄浩荣任该公司法定代表人）住所：香港九龙亚皆老街198 号雅仕花园三座右10FC，法定代表人黄浩荣，注册资本：港币壹仟万元，经营范围电子零件贸易。
（4）固铨科技（芜湖）有限公司（发行人前董事陈鉴章任该公司董事）住所：安徽省芜湖市，董事陈鉴章，企业类型中外合资经营企业。注册资本：170 万美元，经营范围生产、研发半导体、GPP 芯片、二极管及桥式整流器。
（5）台湾六铨科技股份有限公司（发行人前董事陈鉴章任该公司董事）该公司是注册在中国台湾的企业，注册资本9，800 万台币，经营范围是生产、销售电子元器件。
- 4、按有关规定，发行人无控股股东的参控股子公司等其他关联方。
（二）发行人与关联方之间的重大关联交易

1、发行人与无锡镁高之间的采购协议

发行人2002 年12 月31 日与无锡镁高电子有限公司签订的《采购合约》。协议约定：买卖标的物；标的物的价格；采购订单的下达；交品的交付；付款方式；标的物的签收与检查；品质保证；违约责任；争议的解

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决等等条款。实际交易的具体品种和价格以双方之间的采购订单为准，根据德勤《审计报告》（德师报（审）字（04）第P0010 号），2001 年度、 2002 年度以及2003 年度，发行人与无锡镁高之间发生的关联交易金额及相对比重如下：

22 00 00 11 年年采采购购内内容容	关关联联交交易易数数量量（（KK ））	关关联联交交易易平平均均价价格格（（元元// KK ））	独独立立第第三三方方采采购购平平均均价价格格（（元元 // KK ））	交交易易总总金金额额（（元元））	占占同同类类采采购购的的比比例例%%
1A 切丝	2,161.00	6.41	6.41	13,846.15
引线	1,938,103.00	3.90	4.02	7,554,819.46
合计				7,568,665.61	6.63%

22 00 00 22 年年采采购购内内容容	关关联联交交易易数数量量（（KK ））	关关联联交交易易平平均均价价格格（（元元// KK ））	独独立立第第三三方方采采购购平平均均价价格格（（元元// KK ））	交交易易总总金金额额（（元元））	占占同同类类采采购购的的比比例例%%
洗模针加工费	2292	6.41	6.41	14,692.31
1A 洗模针	810	15.81	15.81	12,807.68
引线	2,746,505	2.82	3.10	8,881,832.43
总额				8,909,332.42	3.92%

22 00 00 33 年年采采购购内内容容	关关联联交交易易数数量量（（千千个个））	关关联联交交易易平平均均价价格格（（元元// 千千个个））	独独立立第第三三方方采采购购平平均均价价格格（（元元// KK ））	交交易易总总金金额额（（元元））	占占主主业业成成本本的的比比例例%%
1A 洗模针	2,610	18.04	18.04	47,095.71
引线	2,465,815	2.78	2.77	6,854,965.80

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总额 6,902,061.51 2.72%

2、发行人与香港宝德之间的销售协议

发行人与宝德电子有限公司于2002 年12 月31 日签订的《销售合同》。该合同约定：在本协议的基础上，具体的交易行为，以双方签字确认的订单为准；交易方式采取CIF HONGKONG；保险由卖方按发票金额投保；付款方式T/T90 天；验收标准及异议的提出：品质异议在货到目的口岸三十天内提出、数量异议在货到目的口岸七天内提出；解除或变更协议需以书面形式提出；不可抗力；违约责任和争议的解决；协议有效期为壹年、如届满没有书面提出终止协议自动延长一年等条款。实际交易的具体品种和价格以双方之间的采购订单为准，根据德勤《审计报告》（德师报（审）字（04）第P0010 号），2001 年度、2002 年度以及2003 年度，发行人与香港宝德之间发生的关联交易金额及相对比重如下：

22 00 00 11 年年销销售售内内容容	关关联联交交易易数数量量（（KK ））	关关联联交交易易平平均均价价格格（（UU SS DD // KK ））	独独立立第第三三方方销销售售平平均均价价格格（（UU SS DD // KK ））	交交易易总总金金额额（（UU SS DD ））	占占主主业业收收入入的的比比例例
4148	16,491.50	4.07	4.30	67,120.41
1A SKY	3,601.00	18.46	18.00	66,474.46
1A STD	79,306.96	4.32	4.34	342,606.07
2A STD	6,073.20	6.62	5.87	40,204.58
3A STD	1,182.24	17.00	18.18	20,098.08
其它	4,427.30			250,435.00
总额	111,082.20			USD 786,938.60	4.32%
				￥6,531,590.31

22 00 00 22 年年销销售售内内容容	关关联联交交易易数数量量（（KK ））	关关联联交交易易平平均均价价格格	独独立立第第三三方方销销售售平平均均价价	交交易易总总金金额额（（UU SS DD ））	占占主主业业收收入入的的

第三章发行人律师的意见 3-2 律师工作报告

		（（UU SS DD // KK ））	格格（（UU SS DD // KK ））		比比例例%%
4148	8,000.00	3.69	3.92	29,520.00
1A FR	2,865.00	12.62	13.78	36,156.30
1A SKY	4,748.00	18.78	17.65	89,167.44
1A STD	84,630.00	4.18	4.23	353,753.40
2A STD	8,376.60	6.63	7.23	55,536.86
3A STD	1,445.00	17.00	15.68	24,565.00
其它	624.60			9,218.43
总额	110,689.20			USD 597,917.43	1.67%
				￥4,962,714.66

22 00 00 33 年年销销售售内内容容	关关联联交交易易数数量量（（KK ））	关关联联交交易易平平均均价价格格（（UU SS DD // KK ））	独独立立第第三三方方销销售售平平均均价价格格（（UU SS DD // KK ））	交交易易总总金金额额（（UU SS DD ））	占占主主业业收收入入的的比比例例%%
4148	33,526.51	3.47	3.65	116,336.99
1A FR	1,229.00	12.28	12.29	15,092.12
1A SKY	1,639.60	22.03	22.06	36,120.39
1A STD	65,075.05	4.11	4.09	267,458.46
2A STD	6,249.00	6.21	6.81	38,806.29
3A SKY	650.50	56.30	56.30	36,623.15
3A STD	1,761.00	15.97	16.03	28,123.17
其它				28,569.20
总额	110,130.66			567,129.76	1.43%
				4,774,705.21

第三章发行人律师的意见 3-2 律师工作报告

3、发行人与固锝（香港）电子有限公司之间的销售协议

发行人2002 年12 月31 日香港固锝签订的《购销合同》。该合同约定：在本协议的基础上，具体的交易行为，以双方签字确认的订单为准；交易方式采取CIF HONGKONG；保险由卖方按发票金额投保；付款方式T/T90 天；验收标准及异议的提出：品质异议在货到目的口岸三十天内提出、数量异议在货到目的口岸七天内提出；解除或变更协议需以书面形式提出；不可抗力；违约责任和争议的解决；协议有效期为壹年、如届满没有书面提出终止协议自动延长一年等等条款。实际交易的具体品种和价格以双方之间的采购订单为准，根据德勤《审计报告》（德师报（审）字（04）第 P0010 号）， 2002 年度以及2003 年度，发行人与香港固锝之间发生的关联交易金额及相对比重如下：

22 00 00 22 年年销销售售内内容容	关关联联交交易易数数量量（（KK ））	关关联联交交易易平平均均价价格格（（UU SS DD // KK ））	独独立立第第三三方方销销售售平平均均价价格格（（UU SS DD // KK ））	交交易易总总金金额额（（UU SS DD ））
二极管1A FR	70,160.00	7.21	7.68	505,522.96
二极管1A STD	70,842.82	5.91	5.96	418,405.57
二极管2A STD	44,136.34	8.33	8.51	367,847.61
二极管3A STD	7,506.00	19.10	19.60	143,328.86
二极管3A SKY	12,210.00	59.20	60.10	722,832.00
二极管其它	42,255.78	14.76	14.50	623,671.49
BRIDGE	36.80	459.01	445.00	16,891.39
MB	10.00	48.00	46.00	480.00

第三章发行人律师的意见 3-2 律师工作报告

ZENER	700.00	14.00	14.00	9,800.00
总额	247,857.74			USD 2,808,779. 88	7.85%

22 00 00 33 年年销销售售内内容容	关关联联交交易易数数量量（（KK ））	关关联联交交易易平平均均价价格格（（UU SS DD // KK ））	独独立立第第三三方方销销售售平平均均价价格格（（UU SS DD // KK ））	交交易易总总金金额额（（UU SS DD ））	占占主主业业收收入入的的比比例例%%
二极管1A FR	89,804.80	6.95	7.15	624,143.36
二极管1A STD	92,095.60	5.45	5.51	501,921.02
二极管2A STD	53,846.30	7.91	7.82	425,923.65
二极管3A STD	8,857.10	18.00	17.60	159,427.80
二极管3A SKY	17,174.00	55.20	56.10	948,004.80
二极管其它	53,440.00	18.38	18.61	982,227.20
BRIDGE	58.00	415.00	415.00	24,070.00
MB	250.00	45.00	47.00	11,250.00
ZENER	338.55	11.80	10.50	3,994.89
总额	315,864.35			USD3,680,962.72	9.29%
				30,551,990.58

4、发行人与固铨科技（芜湖）有限公司之间的销售事项:

发行人2002 年12 月31 日与固铨科技签订的《销售协议》。协议约定：买卖标的物；标的物的价格；采购订单的下达；交品的交付；付款方式；标的物的

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签收与检查；品质保证；违约责任；争议的解决等等条款。实际交易的具体品种和价格以双方之间的采购订单为准，根据德勤《审计报告》（德师报（审）字（04）第P0010 号）， 2003 年度，发行人与固铨科技之间发生的关联交易金额及相对比重如下：

22 00 00 33 年年销销售售内内容容	关关联联交交易易数数量量（（KK ））	关关联联交交易易平平均均价价格格（（元元// KK ））	独独立立第第三三方方销销售售平平均均价价格格（（元元// KK ））	交交易易总总金金额额（（RR MM BB ））	占占主主业业收收入入的的比比例例%%
二极管系列	400.00	55.57	无	22,228.72
芯片系列	99,580.65	14.54	无	1,447,488.09
总额				1,469,716.81	0.45%

5、根据德勤《审计报告》（德师报（审）字（04）第P0010 号）， 2002 年度、2003 年度，发行人与台湾六铨之间发生如下销售及采购等关联交易事项：
（1）2002 年度，销售和采购分别为：137，844.55 元、191，031.62 元；
（2）2003 年度，销售和采购分别为：344，421.04 元、249，765.27 元。
6、根据德勤《审计报告》（德师报（审）字（04）第P0010 号），报告期内，发行人与控股股东苏州通博之间存在如下固定资产租赁合同和租赁房屋合同：
（1）发行人2001 年12 月28 日与苏州通博签订的《固定资产租赁合同》。该合同约定：发行人向其租赁部分生产设备、年租金300，000 元，租赁期限从2002 年1 月1 日至2006 年12 月31 日等内容；报告期内，根据根据德勤《审计报告》（德师报（审）字（04）第P0010 号）显示：2001 年度、 2002 年度以及2003 年度，发行人与苏州通博之间发生的该笔关联交易总金额达：900，000 元。
（2）发行人2002 年2 月26 日与苏州通博签订的《租赁房屋合同》。该合同约定：发行人向苏州通博租用房屋开设苏州办事处，年租金191，040 元，

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租期从2002 年1 月1 日至2006 年12 月31 日等内容；根据德勤《审计报告》（德师报（审）字（04）第P0010 号），2001 年度、2002 年度以及2003 年度，发行人与苏州通博之间发生的该笔关联交易金额达：557，040 元。

7、其他关联事项：

（1）发行人控股股东苏州通博电子器材有限公司委托加工费收入

年度金额（元） 2001 年度 163，267

（2）高管人员奖励（吴念博及曾美华副总经理）年度金额（元） 2000 年度 913，100（吴念博） 2001 年度 2，015，691.19（吴念博） 2002 年度 1，860，800.00（吴念博） 2003 年度 2,227,196.20（吴念博及曾美华副总经理）

（3）担保

发行人控股股东苏州通博电子器材有限公司为发行人与光大银行苏州分行 2003 年 7 月 30 日签订的《综合授信协议》提供保证担保。期限为二年。

（4）股权转让

根据 2002 年 3 月 21 日签订的《股权转让补充协议书》，公司将所持有的苏州固锝纯净水有限公司的全部股权以人民币 7，250.00 元的价格转让给吴念博和沈洁。

（三）关联交易决策审批程序

1、 2003 年1 月3 日，发行人董事会第二次会议上作出的《关联交易定价政策的决议》确定了公司关联交易的定价原则为：“公司应遵循公开、

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公平、公正的原则，关联交易的价格或取费应不偏离市场独立第三方的公允标准。”

2、上述第（二）1 项与无锡镁高发生的平均采购价格没有高于独立第三方采购平均价格，遵循了公司制定的关联交易定价原则；而且，该项2002 年度、2003 年度关联交易事项分别由2003 年2 月28 日的第一届第三次董事会、2003 年5 月7 日的2002 年年度股东大会和2004 年1 月23 日的第一届董事会第六次会议上在关联董事吴念博、陈鉴章或关联股东苏州通博、香港润福回避情况下审议通过；
3、上述第（二）2 项与香港宝德发生的平均采购价格也遵循了公司制定的关联交易定价原则；而且，该项2002 年度、2003 年度关联交易事项也分别由2003 年2 月28 日的第一届第三次董事会和2004 年1 月23 日的第一届董事会第六次会议上在关联董事黄浩荣或关联股东香港宝德回避情况下审议通过。
4、上述第（二）3 项与香港固锝发生的平均采购价格也遵循了公司制定的关联交易定价原则；并且该关联交易事项分别由2003 年2 月28 日的第一届第三次董事会和2004 年1 月23 日的第一届董事会第六次会议上在关联董事黄浩荣回避情况下审议通过。
5、上述第（二）4 项与固铨科技发生的交易虽无独立第三方的参考价格，但发行人董事会根据《公司章程》的规定，2004 年1 月23 日的第一届董事会第六次会议上审议通过了该关联交易事项。
6、上述第（二）5 项与台湾六铨发生的采购价格及销售价格也遵循了公司制定的关联交易定价原则；并且该等关联交易事项分别由2003 年2 月 28 日的第一届第三次董事会上关联董事陈鉴章、陈王碧缘回避情况下和2004 年1 月23 日的第一届董事会第六次会议上审议通过。

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7、上述第（二）6 项，7、（1）项，7、（2）， 7、（4）项等关联交易事项，均发生在2002 年10 月22 日发行人设立股份有限公司之前，按照当时的公司《章程》和管理制度，尚无关联交易审批决策程序规范，上述第（二）7、（3）项，属于发行人控股股东的行为，无须通过发行人的关联交易决策程序审查，所以，上述事项均不需履行相关的决策审批程序。
8、上述第（二）7、（2）2002 年度、2003 年度两项与高管人员发生的关联交易事项，分别在2003 年2 月28 日的第一届第三次董事会、2004 年1 月23 日的第一届董事会第六次会议上在关联董事吴念博回避情况下审议通过。

根据以往年度的作法，发行人往往在年初与客户订立采购或销售框架性协议，然后在当年底根据年度采购或销售的统计情况，对关联客户交易价格的公允性由董事会或者股东会作出专项确认。这种“事后确认”显然与发行人现行《公司章程》的规定不符，因而，发行人从2003 年第一届董事会第五次会议后，即决定严格执行“关联交易的审查决策程序规范”的作法，即在决定与客户签订下一年度合约前，对关联客户的交易定价原则预先以董事会决议或股东会决议的形式确定下来，这样，关联交易的决策程序将透明、公正，同时也符合《公司章程》的规定。2003 年12 月1 日召开的发行人第一届董事会第五次会议、2004 年1 月8 日召开的发行人2004 年度第一次临时股东大会，即在关联董事吴念博、黄浩荣或股东回避的情况下，对发行人与无锡镁高电子有限公司签订的《2004 年度采购框架性协议》、发行人与香港宝德电子有限公司签订的《2004 年度销售框架性协议》、发行人与固锝（香港）电子有限公司签订的《2004 年度销售框架性协议》作了确认，发行人独立董事、监事亦分别对上述关联交易的公允性发表了独立意见。

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根据发行人提供的情况，发行人董事长吴念博兼任董事长和总经理的无锡镁高电子有限公司的经营期限将于2004 年7 月到期，经查，该公司董事会已经决定不续展营业期限，故而，该项关联关系将会在2004 年7 月终止。

本所律师认为：发行人与上述关联方的交易内容符合现行法律、法规和行政法规的规定，相关关联交易履行了《公司章程》规定的内部决策程序，未发现上述关联交易存在对发行人及发行人股东有失公允，或损害发行人及中小股东利益的情况。

（三）发行人制定的关联交易回避和表决程序的基本制度。

1、发行人现行《公司章程》中规定的关联交易公允决策程序
（1）控股股东对公司及其他股东负有诚信义务，保证不侵害公司利益。在进行涉及到公司与控股股东关联交易等重大决策时，控股股东保证实行表决回避制度。（摘自发行人现行《公司章程》第三十八条）
（2）公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确，具体。公司应将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照有关规定予以披露。（摘自发行人现行《公司章程》第四十七条）
（一）
（3）公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司利益。关联交易活动应遵循商业原则，关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。（摘自发行人现行《公司章程》第四十八条）
（二）
（4）公司审议关联交易事项时，应当严格遵守公司章程规定的程序。（摘自发行人现行《公司章程》第四十九条）

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（5）董事会审议关联交易事项时，除非有关联关系的董事按照公司章程的要求向董事会作了披露，并且董事会不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，否则，公司有权撤销该合同、交易或者安排。（摘自发行人现行《公司章程》第五十条）
（6）公司不得为控股股东及其附属企业、公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。（摘自发行人现行《公司章程》第五十一条）
（7）公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或者转移公司的资金、资产及其他资源。（摘自发行人现行《公司章程》第五十二条）
（8）董事会对于关联交易事项，除应当按照有关法律、法规和规范性文件及时充分披露外，还应当在年度股东大会上就执行情况作出报告。（摘自发行人现行《公司章程》第五十三条）
（三）
（9）股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当放弃表决权，其所代表的股份不计入该项表决有效票总数内。如有特殊情况关联股东无法回避时，可以按照特别决议方式进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。（摘自发行人发行人《公司章程》第八十三条）
（四）
（10）董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。（摘自发行人发行人《公司章程》第一百一十三条）

（五）

（11）董事会应当明确其运用公司资产所作出的风险投资及关联交易权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。（摘自发行人发行人《公司章程》第一百二十七条）

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（六）

（12）在发行人现行《公司章程》中规定：“重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300 万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。”（摘自发行人现行《公司章程》第一百四十九条）
2、《股东大会议事规则》中规定的关联交易公允决策的程序
（1）第五十六条“股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不参加表决，其代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照特别决议方式进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。”
（2）第五十七条“股东大会在审议关联交易事项时，主持人应宣布有关关联股东的名单，说明是否参与表决，并宣布出席大会的非关联方有表决权的股份总数和占公司总股份的比例后进行表决。”
（3）第六十九条“列入股东大会审议每一事项表决结果，应当由两名股东代表和一名监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。监票人应当在表决统计表上签名。表决票和表决统计表应当一并存档。股东大会表决内容涉及关联交易事项时，关联股东不得出任监票人。”
3、《董事会议事规则》中规定的关联交易公允决策的程序

第二十条“董事若与董事会议案有利益上的关联关系，则关联董事不参与表决，亦不计入法定人数。被公司章程视为不能履行职责的董事，在被股东大会撤换之前，不具有对各项方案的表决权；依法自动失去资格的董事，

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也不具有表决权。”

4、《关联交易决策制度》中规定的关联交易公允决策的程序
（1）第九条“公司总经理有权决定涉及的金额达到下列情形之一的关联交

易：

(一)公司与关联法人签署的一次性协议，所涉及的金额不满公司最近一期经审计财务报告中显示净资产的百分之五；
(二)公司与同一个关联法人在十二个月内签署的不同协议，按上一条所述标准计算所得的相对数字不满百分之五；
（三）公司向有关联的自然人一次性支付的现金或资产不满十万元；
(四)公司向同一个有关联的自然人在连续十二个月内支付的现金或资产累计

不满一百万元。”

  - （2）第十条“公司董事会有权决定涉及的金额达到下列情形之一的关联交 易：

（一） (一)公司与关联法人签署的一次性协议，所涉及的金额占公司最近一期经审计财务报告中显示净资产的百分之五以上、百分之五以下；

（二）（二）公司与同一个关联法人在十二个月内签署的不同协议，按上一条所述标准计算所得的相对数字占百分之五以上、百分之十以下；

 - （三）公司向有关联的自然人一次性支付的现金或资产达十万元以上、一 百万元以下；

 - （四）公司向同一个有关联的自然人在连续十二个月内支付的现金或资 产累计达一百万元以上、一千万元以下。”

（3）第十一条“涉及的金额达到下列情形之一的关联交易由公司股东大会批准：
（一） (一)公司与关联法人签署的一次性协议，所涉及的金额占公司最近一期经审计财务报告中显示的净资产的百分之十以上；

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（二） (二)公司与同一个关联法人在十二个月内签署的不同协议，按上一条所述标准计算所得的相对数字占百分之十以上；
（三）公司向有关联的自然人一次性支付的现金或资产达一百万元以上；
（三）（四）公司向同一个有关联的自然人在连续十二个月内支付的现金或资
（四）产累计达一千万元以上。”
（五）
（4）第十二条“公司总经理、董事长及其他高级管理人员不得批准与自身存在利害关系的关联交易。若公司总经理发现该项交易与自身存在关联关系时，应及时向董事长汇报，由董事长审核后予以批准；若公司董事长发现该项交易与自身存在利害关系时应及时召集董事会予以审议批准。”
（5）第十四条“重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300 万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的关联交易）应由公司独立董事共同认可后，方可提交董事会讨论。”
（6）第十五条“独立董事就关联交易事宜作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据，所发生的费用由公司承担。”
（7）第十六条“独立董事应就公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300 万元或高于公司最近经审计净资产值的1％的借款或其他资金往来以及公司是否采取有效措施回收欠款向董事会发表独立意见。”
（四）经核查，发行人与关联方之间不存在同业竞争。
（五）各发起人都已向发行人作出书面的《关于关联交易事项的承诺》和《不竞争承诺函》，本着避免与发行人同业竞争的原则发展各自的产品。同

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时，发起人亦将减少与发行人的关联交易，并承诺若以后发生不可避免的关联交易，将按照发行人章程和其他有关规定，来确定关联交易的条件，决不行使股东的特权获取额外利益。

（六）经本所律师审查并经发行人书面承诺的确认，发行人已对关联交易和同业竞争的情况进行了充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。

十、发行人的主要财产

（一）房产
（一）坐落于苏州市相城区通安镇通安镇电镀厂，房地产产权证号：苏房权证相城字第00003051 号，建筑面积：1,822.40 平方米，产权已于2002 年11 月25 日变更至发行人名下；
（二）坐落于苏州市相城区通安镇通锡路31 号，房地产产权证号：苏房权证相城字第00003058 号，建筑面积：16,339.13 平方米。产权已于 2002 年11 月25 日变更至发行人名下。
（二）土地使用权、商标、专利、特许经营权等无形资产
1、根据发行人提供的资料并经本所律师合理核查，发行人以出让方式或转让方式获得以下土地使用权：
（1）坐落于苏州市相城区通安镇新钱村，国有土地使用证编号：相国用(2002) 字第00310 号，使用面积：22,240.00 平方米，土地使用期限：43 年。根据2001 年9 月10 日相地转合(2001)第5 号《国有土地使用权转让合同》取得。土地使用证已于2002 年12 月16 日变更至发行人名下；

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（2）坐落于苏州市相城区通安镇新钱村，国有土地使用证编号：相国用(2002) 字第00311 号，使用面积：667.00 平方米，土地使用期限：50 年。根据2001 年7 月19 日相地让合(2001)第17 号《国有土地使用权出让合同》取得。土地使用证已于2002 年12 月16 日变更至发行人名下；
（3）坐落于苏州市相城区通安镇新钱村，国有土地使用证编号：相国用(2002) 字第00313 号，使用面积：5,191.08 平方米，土地使用期限：50 年。根据2001 年7 月19 日相地让合(2001)第15 号《国有土地使用权出让合同》取得。土地使用证已于2002 年12 月16 日变更至发行人名下；
（4）坐落于苏州市相城区通安镇通安村，国有土地使用证编号：相国用(2002) 字第00312 号，使用面积：66,560.00 平方米，土地使用期限：50 年。土地使用证已于2002 年12 月16 日变更至发行人名下；
（5）坐落于苏州市相城区通安镇树山村，国有土地使用证编号：相国用(2002) 字第00314 号，使用面积：4,813.33 平方米，土地使用期限：50 年。根据2001 年7 月19 日相地让合(2001)第16 号《国有土地使用权出让合同》取得。土地使用证已于2002 年12 月16 日变更至发行人名下。
2、根据发行人提供的资料并经本所律师合理核查，发行人拥有如下商标权：
（1）发行人拥有的注册商标：“GOOD-ARK”（另有图案），商标注册证号：商标注册证第1263842 号；发证机关：中华人民共和国国家工商行政管理局商标局；核定使用商品：二极管；注册有效期限：自1999 年4 月 14 日至2009 年4 月13 日。2003 年6 月7 日，该商标注册人变更至发行人名下。
（2）发行人拥有的注册商标：“GD 固锝”（另有图案），商标注册证号：商标注册证第1261385 号；发证机关：中华人民共和国国家工商行政管理

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局商标局；核定使用商品：半导体器件，二极管；注册有效期限：自1999 年4 月7 日至2009 年4 月6 日。2003 年6 月7 日，该商标注册人变更至发行人名下。该商标并于2002 年8 月6 日获WIPO 的注册（即国际知识产权组织商标国际注册）。

3、发行人目前已获得一项专利，另有五项专利已获得中华人民共和国国家知识产权局的受理，正处于待批阶段。具体专利情况如下：
（1）片式微型桥堆实用新型专利，专利号：ZL0221970。8，专利申请日：2002 年3 月29 日，授权公告日：2003 年4 月16 日。
（2）半导体器件及其制造方法发明专利，申请号：031127568。
（3）具有低内阻的半导体器件有源区表面粗化处理方法发明专利，申请号： 03152955。
（4）二极管制造方法发明专利，申请号：031322123。
（5）高承受力二极管及其制备方法和用途发明专利，申请号：031132499。
（6）肖特基二极管的制造方法发明专利，申请号：031528201。
（三）主要生产经营设备：

发行人拥有的主要生产经营设备有：根据德勤2004 年1 月23 日出具的《审计报告》（德师报（审）字（04）第P0010 号）和本律师的调查，贵公司的主要生产经营设备为机器设备、电子设备、器具及家具和运输设备。

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（四）经核查上述财产的购买合同、发票、付款凭证和权属证书，未发现上述财产存在产权纠纷或潜在纠纷。
（五）根据发行人提供的资料并经本所律师合理核查，本所律师未发现上述财产存在产权纠纷或潜在纠纷的情况。
（六）因发行人系由苏州固锝电子有限公司整体变更而来，上述房产、商标、生产设备在股份公司设立后，均变更至苏州固锝电子股份有限公司名下并已履行了相关的变更手续。
（七）发行人无主要财产受限制情况。

根据发行人提供的资料并经本所律师合理核查，发行人在报告期内存在与控股股东苏州通博的房屋租赁交易（具体披露内容见本《律师工作报告》第九条关联交易及同业竞争），即：发行人2002 年2 月26 日与苏州通博签订的《租赁房屋合同》。苏州通博是基于2000 年3 月与苏州师范教育中心签订的《房屋租赁协议》，协议约定：苏州通博向该教育中心租用苏州市侍其巷1334 平方米厂房及办公楼，租期拾年（即2000 年1 月1 日至 2009 年12 月31 日），租金110 万元，按月结付等条款。2001 年9 月该教育中心（现更名为苏州教育学院）向苏州通博出具《确认函》，允许苏州通博可以全部或部分转租给发行人。据此，本所律师认为，发行人与苏州通博在原房屋所有人同意情况下，经协商一致签订的上述《房屋租赁协议》没有违反法律、行政法规禁止性规定，也不存在其他导致双方合约无效的情形，该《房屋租赁协议》合法有效。

经查，发行人不存在租赁土地使用权之情形。

十一、发行人的重大债权债务

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（一）根据本所律师从发行人处的调查和与发行人相关工作人员的询问调查，截止2003 年12 月31 日，发行人目前正在履行当中的重大合同有：

1、销售合同

(1) 发行人与固锝（香港）电子有限公司于2002 年12 月31 日签订的《购销合同》。该合同约定：在本协议的基础上，具体的交易行为，以双方签字确认的订单为准；交易方式采取CIF HONGKONG；保险由卖方按发票金额投保；付款方式T/T90 天；验收标准及异议的提出：品质异议在货到目的口岸三十天内提出、数量异议在货到目的口岸七天内提出；解除或变更协议需以书面形式提出；不可抗力；违约责任和争议的解决等条款。
(2) 发行人与KANADEN CORPORATION （H.K）LTD.GF 2003 年1 月1 日签订的《交易基本合同书、品质保证协议书》。该合同约定：合同（基本合同和个别合同）的成立和变更；交货价格；交货；品质；付款；有效期限；协议解决；品质要求；品质保证；品质确认及记录；实施检查；变更、异常时的管理；议事录的作成；有效期限及协商事项等条款。
(3) 发行人与宝德电子有限公司于2002 年12 月31 日签订的《销售合同》。该合同约定：在本协议的基础上，具体的交易行为，以双方签字确认的订单为准；交易方式采取CIF HONGKONG；保险由卖方按发票金额投保；付款方式T/T90 天；验收标准及异议的提出：品质异议在货到目的口岸三十天内提出、数量异议在货到目的口岸七天内提出；解除或变更协议需以书面形式提出；不可抗力；违约责任和争议的解决等条款。
(4) 发行人与依安达电子有限公司于2002 年12 月30 日签订的《销售合同》。该合同约定：在本协议的基础上，具体的交易行为，以双方签字确认的订单为准；交易方式采取CIF HONGKONG；保险由卖方按发票金额投保；付款方式L/C60 天；验收标准及异议的提出：品质异议在货到目的口岸三十

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天内提出、数量异议在货到目的口岸七天内提出；解除或变更协议需以书面形式提出；不可抗力；违约责任和争议的解决等条款。

（5）发行人与日清工业（香港）有限公司于2003 年7 月8 日签订的《销售合同》。该合同约定：在本协议的基础上，具体的交易行为，以双方签字确认的订单为准；交易方式采取CIF HONGKONG；保险由卖方按发票金额投保；付款方式T/T90 天；验收标准及异议的提出：品质异议在货到目的口岸三十天内提出、数量异议在货到目的口岸七天内提出；解除或变更协议需以书面形式提出；不可抗力；违约责任和争议的解决等条款。

经本所律师审查，上述发行人的销售合同是依法签订的，并对付款方式、交货期限及地点、质量保证、违约责任及解决争议的方式等都有明确约定，有关关联方的交易已经通过发行人内部的关联交易审查程序作出了批准。（具体见本《律师工作报告》第九条中的关联方和关联交易事项）。因此，上述合同形式和内容，符合国中法律、法规的规定，合法有效。

2、重大采购合同

（1）发行人2002 年12 月30 日与住工股份有限公司签订的《采购合约》。协议约定：标的物的价格；采购订单的下达；交品的交付；交易方式；保险；付款方式；检验与索赔；卖方的瑕疵担保责任；违约责任；争议的解决等条款。
(2) 发行人2003 年7 月15 日与圣桑股份有限公司签订的《采购合约》。该协议约定：买卖标的物；标的物的价格；采购订单的下达；交品的交付；交易方式CIF 上海；保险；付款方式；检验与索赔；卖方的瑕疵担保责任；违约责任；争议的解决等条款。
（3）发行人2002 年12 月31 日与无锡镁高电子有限公司签订的《采购合约》。

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协议约定：买卖标的物；标的物的价格；采购订单的下达；交品的交付；付款方式；标的物的签收检查；品质保证；违约责任；争议的解决等条款。

（4）发行人于2002 年12 月31 日与飞利威尔金属导线有限公司签订的《采购合约》。协议约定：买卖标的物；标的物的价格；采购订单的下达；交品的交付；付款方式；标的物的签收与检查；品质保证；违约责任；争议的解决等条款。
（5）发行人2002 年12 月31 日与苏州万士达电子有限公司签订的《采购合约》。协议约定：买卖标的物；标的物的价格；采购订单的下达；交品的交付；付款方式；标的物的签收与检查；品质保证；违约责任；争议的解决等条款。
（6）发行人2002 年12 月31 日与荣文电子有限公司签订的《采购合约》。协议约定：标的物的价格；采购订单的下达；交品的交付；交易方式CIF 上海；保险；付款方式；检验与索赔；卖方的瑕疵担保责任；违约责任；争议的解决等条款。

经本所律师审查，上述发行人的销售合同是依法签订的，并对付款方式及地点、交货期限、质量保证等都有明确约定。有关关联方的交易已经通过发行人内部的关联交易审查程序作出了批准。（具体见本《律师工作报告》第九条中的关联方和关联交易事项）。因此，上述合同形式和内容中国法律、法规的规定，合法有效。

上述合同的内容和形式均符合中国法律、法规的规定，合法有效。

第三章发行人律师的意见 3-2 律师工作报告

3、借款合同

（1）发行人与中国光大银行苏州支行2003 年7 月3 日签订了《综合授信协议》，合同约定：公司在2003 年7 月3 日至2004 年7 月3 日间从该银行取得了 6000 万人民币的综合授信额度。2003 年10 月25 日与该行签订了《最高额T/T 进口押汇协议》，取得有效使用期为3 个月（2003 年10 月27 日至2003 年1 月26 日）的1,022,916.42 万美元的押汇额度。
（2）华夏银行苏州支行2003 年4 月4 日发布的编号（2003 年）第（007）号《华夏银行授信额度通知书》，公司在2003 年4 月3 日至2004 年4 月3 日间从该银行取得了3300 万人民币的综合授信额度。

上述合同的内容和形式均符合中国法律、法规的规定，合法有效。

4、重大建设、安装合同

（1）发行人与上海贝慈制冷设备有限公司2003 年8 月5 日签订《设备安装工程承包合同》，合同约定：工程价款、付款方式、包装、设备验货、工程质量验收、设备的保修及养护、双方责任、争议违约和索赔等条款；合同总金额：209.5 万元。
（2）发行人与苏州工业园区华都净化空调技术有限公司2003 年12 月23 日签订了《净化空调系统工程技术经济合同书》，合同约定：主要设计技术指标、制作总原则、承建范围和要求、价款、付款方式、项目工期和进度要求、材料运输和现场搬运方式、测试和验收标准、双方责任、售后服务等条款；合同总金额：59.9 万元。
（3）发行人与宜兴市工业设备安装有限公司2003 年8 月6 日签订了《建设工

第三章发行人律师的意见 3-2 律师工作报告

程施工合同》，合同约定：工程概况、检查和返工、验收和重新验收、工程款支付、索赔、安全施工、合同生效或终止等条款；合同总金额：44. 万元。

本所律师认为，上述发行人将要履行或正在履行的重大合同均合法有效，不存在潜在风险。

经本所律师核查，未发现发行人已经履行完毕的重大合同存在或者可能存在潜在纠纷。

5、其他重大合同

（1）2001 年10 月30 日，世纪元件有限公司（CENTURY COMPONENTS，INC。，简称“CCI”）与发行人签订了《‘私有标签’协议书》，双方在协议书中就CCI 向发行人提供专用设备、按照CCI 提供的订单生产芯片等产品，并按照CCI 提供的商标在产品贴牌等事项作了约定了如下具体条款：：定义、约定与授权、工厂、寄存的设备、非竞争性、声明与保、价格、环境与劳动保护、产品质量、产品的交付、技术培训与技术支持、产量预测定单发票支付、商标和商标名称、私有产权信息资料的保护、合约期限和终止、提前终止合约、终止后果、保密信息资料、仲裁等等条款。

上述合同主要条款如下：（1）根据《‘私有标签’协议书》第4，2 条J 条款的规定，CCI 提供设备上必须标贴“CCI 之财产”，该设备的所有权并不能占有权的转移而发生改变，该设备所有权仍属于CCI 所有；（2）根据《‘私有标签’协议书》第4，2 条M 条款的规定，上述设备的使用期限是五年，合约到期后，双方可按商定的价格买断设备，或视合作情况，由双方续延合同，发行人继续使用上述设备；（3）根据《‘私有标签’协议书》第4 条的规定，上述设备在合约有效期内的维护风险和相关费用（包括设备货值办理保险）均由发行人承担。

第三章发行人律师的意见 3-2 律师工作报告

（2）2004 年 1 月 26 日本公司与爱建证券有限责任公司(以自己的名义和作为本次承销团成员机构的代理人)签订的《关于苏州固锝电子股份有限公司与爱建证券有限责任公司关于首次公开发行人民币普通股之承销协议》，协议内容包括本次发行股票数量、价格、发行方式、承销方式、承销费用、股款收缴与支付、各方义务和违约责任等。将以余额包销的方式承销本公司本次公开发行的4000 万股A 股股票。本公司将按规定比例支付给爱建证券有限责任公司承销费用。

经本所律师审查后认为，上述合同的内容和形式均符合中国法律、法规的规定，合法有效。

（二）经本所律师审查，上述合同的主体均为发行人直接签订的，合同履行亦不存在法律障碍，同时经发行人书面承诺，上述合同均不存在纠纷或潜在的纠纷和风险。
（三）经本所律师的合理核查并根据发行人的书面承诺确认，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因而发生的侵权之债。
（四）根据发行人提供的资料并经本所律师合理核查，发行人与股东之间不存在重大债权债务关系，亦不存在为股东提供担保的情况。
（五）根据律师核查和德勤审计，发行人报告期内存在的重大应收应付款项均属于关联交易产生，经本所律师合理核查及发行人所作的承诺，发行人上述其他应收、应付款均系正常生产经营所致，合法有效。

十二、发行人重大资产变化及收购兼并

第三章发行人律师的意见 3-2 律师工作报告

经审查发行人的工商登记资料，并向发行人相关工作人员询问，发行人自成立至今，无资产置换、资产剥离、资产出售或收购行为，且尚无进行资产置换、资产剥离、资产出售或收购之计划。

十三、发行人章程的制定与修改

（一）发行人现行《公司章程》及章程修正草案的制定及修改已履行法定程序，具体情况如下：
1、 2002 年8 月24 日，发行人召开发行人创立大会暨第一次股东大会，大会审议通过了《苏州固锝电子股份有限公司章程（草案）》，并于 10 月16 日报国家工商行政管理总局核准。
2、 2003 年5 月7 日，发行人召开2002 年年度股东大会，会议根据公司增资3000 万的情况，审议通过了由发行人2003 年4 月18 日第一届董事会第一次临时会议决议提交的《关于修改苏州固锝电子股份有限公司章程的议案》（第一次修改），主要对公司章程中的注册资本数额、股权结构等内容作了相应修改。发行人已向国家工商行政管理总局作了相应的变更手续。
3、 2003 年10 月28 日，发行人召开2003 年度第一次临时股东大会，会议审议通过了由发行人2003 年9 月26 日第一届董事会第四次会议提交的《关于修改苏州固锝电子股份有限公司章程的议案》（第二次修改）。此次《公司章程》修改是根据《上市公司章程指引》及其他相关规定的要求作了相应的修改，补充和修订的内容涉及独立董事制度、股东大会表决程序、绩效评价与激励约束机制、董事会专门委员会等多方面。发行人已向公司主管部门作了相应的变更手续。
4、 2004 年1 月8 日，发行人召开2004 年度第一次临时股东大会，会议

第三章发行人律师的意见 3-2 律师工作报告

审议通过了由发行人2003 年12 月1 日第一届董事会第五次会议提交的《关于修改苏州固锝电子股份有限公司章程的议案》（第三次修改）。此次《公司章程》修改根据上市规范要求及其他相关规定的要求，主要规范了独立董事、股东大会登记表决程序等内容。补充和修订的内容涉及股东大会登记、表决事项、增加董事人数、增加两名独立董事、公司对外投资、交易和关联事项审核权限等内容，进一步细化了公司法人治理结构的内容以及独立董事制度建设规范的内容。本次会议还审议通过了由发行人2003 年12 月1 日第一届董事会第五次会议提交的《关于制定苏州固锝电子股份有限公司章程（修正草案）的议案》。此次《公司章程》（修正草案）是根据申请公司股票公开发行、上市的审核要求所作的。增加了“第十章信息持续披露”的内容，增加和补充、修订的内容涉及信息披露规范、社会公众股发行、登记、批准等事项。

（二）经本所律师合理审查，发行人设立时的、现行的《公司章程》和发行人为申请股票发行上市制定的《公司章程》（修正草案）内容包括了《公司法》第七十九条要求载明的事项，其内容符合法律、法规和规范性文件的规定。发行人现行《公司章程》和《公司章程》（修正草案）对保护股东（特别是中小股东）的权利作了具体、充分的规定。
（三）经本所律师合理审查，发行人的现行《公司章程》及《公司章程》（修正草案）是按有关制定上市公司章程的规定（包括《上市公司章程指引》）起草、修改或制定的，不存在与《上市公司章程指引》不一致的条款。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）根据《公司法》及发行人现行《公司章程》和《公司章程》（修正草案），发行人设有股东大会、董事会、监事会并聘任了总经理及其他高管人员，发行人具有健全的组织结构。

第三章发行人律师的意见 3-2 律师工作报告

（二）根据发行人提供的资料及本所律师的合理核查，发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
1、 2003 年1 月3 日，发行人董事会召开第一届第二次会议，审议通过了《苏州固锝电子股份有限公司董事会议事规则》。该《议事规则》规定的董事会职权范围为：决定公司的经营计划和投资方案；制定公司的年度财务预算方案、决算方案；制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；制定公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；拟定公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项等，规定了董事会召开的程序以及股东大会授权董事会经营的权限以及独立董事制度等。该《董事会议事规则》符合《公司法》和发行人章程的规定。
2、 2003 年2 月28 日，发行人监事会召开第一届第二次会议，审议通过《苏州固锝电子股份有限公司监事会议事规则》。该规则关于监事会的会议通知和签到、会议提案、议事和决策等规定，均符合《公司法》和发行人章程的规定。
3、 2003 年5 月7 日，发行人2002 年年度股东大会年会审议通过了由发行人董事会草拟的《苏州固锝电子股份有限公司股东大会议事规则》。该《股东大会议事规则》规定了股东大会的性质和职权、股东大会的运行和程序、股东大会的议事规则和决议形成的条件，均符合《公司法》和发行人现行《公司章程》的规定。
4、 2003 年12 月1 日，发行人第一届董事会第五次会议审议通过了修订

第三章发行人律师的意见 3-2 律师工作报告

的《苏州固锝电子股份有限公司董事会议事规则》和《苏州固锝电子股份有限公司股东大会议事规则》。该两《议事规则》进一步规范了公司的法人治理结构，突出了中小股东的保护、规范了关联交易事项、建立和完善了独立董事制度等规定，均符合《公司法》和发行人现行《公司章程》的规定。

  - 5、 2004 年1 月8 日，发行人2004 年度第一次临时股东大会审议通过了 由发行人第一届董事会第五次会议修定的《苏州固锝电子股份有限公 司股东大会议事规则》。该《股东大会议事规则》进一步规范了公司 的法人治理结构，突出了中小股东的保护、规范了关联交易事项、建 立和完善了独立董事制度等规定，均符合《公司法》和发行人现行《公 司章程》的规定，并符合公司股票公开发行、上市的审核要求。

（三）根据发行人提供的资料并经本所律师的合理审查，本所律师认为发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。具体如下：
- 1、发行人自成立至今，召开过创立大会暨第一次股东大会，一次年度股东大会年会和二次股东大会临时会议：
（1） 2002 年8 月24 日，召开苏州固锝电子股份有限公司创立大会暨第一次股东大会，五位股东出席了会议。会议以记名投票方式一致逐项审议以下议案并形成决议：《股份公司筹建情况的工作报告的议案》、《股份有限公司注册资本、经营范围和经营期限的议案》、《创立股份有限公司的议案》、<《公司章程》起草报告的议案>、《发起人投入资金折合股份的议案》、《股份公司筹办费用支出的议案》、《聘请上市辅导机构的议案》、《聘请会计师事务所的议案》、《聘请上市专项法律顾问的议案》、《选举第一届董事会董事和第一届监事会

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监事成员的议案》和《授权董事会办理股份公司设立股票发行上市相关事宜的议案》。

（2） 2003 年5 月7 日，召开发行人2002 年年度股东大会，五位股东出席了会议。会议一致逐项通过以下议案并形成决议：《股东大会议事规则（草案）的议案》、《2002 年董事会工作报告》、《监事会工作报告》、《总经理工作报告的议案》、《2002 年度财务决算报告的议案》、《2002 年度利润分配及转增股本的议案》、《2002 年度关联交易议案》、《修改公司章程的议案》、《2003 年度财务预算报告的议案》、《公司与无锡镁高2002 年度关联交易的议案》和《更换公司监事的议案》。
（3） 2003 年10 月28 日，召开发行人2003 年度第一次临时股东大会，五位股东出席了会议。大会以记名投票方式一致逐项通过以下议案并形成决议：《修改公司章程的议案》、《同意陈鉴章等四名董事辞职议案》、《增选乐琪为董事的议案》、《选举张雨歌为独立董事的议案》、《关于公司项目投资计划的议案》和《同意李志军辞去监事及增选滕有西、卞庄和王维蒂为监事的议案》。
（4） 2004 年1 月8 日，召开发行人2004 年度第一次临时股东大会，五位股东出席了会议。大会以记名投票方式一致逐项通过以下议案并形成决议：《修订公司章程的议案》、《制定公司章程（修正草案）的议案》、《修订公司股东大会议事规则的议案》、《增选张为佐为独立董事的议案》、《增选沈新艺为独立董事的议案》、《独立董事津贴的议案》、《公司公开发行股票并上市的议案》、《公司股票公开发行完成前滚存利润分配方案的议案》、《股票公开发行募集资金投向的议案》、《委托董事会具体办理2004 年度股票公开发行并上市之一切事宜的议案》和《审议公司与关联方重大关联交易的议案》。
2、发行人董事会自股份公司成立至今，共召开过六次董事会会议和一次

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临时董事会会议：

（1） 2002 年8 月24 日，召开第一届董事会第一次会议。会议选举了发行人董事长、聘任发行人总经理和董事会秘书、并根据总经理提名聘任发行人财务经理和聘请公司发行上市财务顾问等事项。
（2） 2003 年1 月3 日，发行人召开第一届董事会第二次会议。会议以举手表决方式一致通过如下事项：发行人内部管理机构及其分支机构设置、《董事会议事规则》、《总经理工作细则》、《股东大会议事规则（草案）》和发行人关联交易定价政策。
（3） 2003 年2 月28 日，发行人召开第一届董事会第三次会议。会议以举手表决方式通过如下事项：总经理工作报告、董事会工作报告、2002 年度财务决算报告、2002 年度利润分配预案、2002 年度关联交易议案、 2002 年度固定资产报废、存货、盘亏财务处理、2003 年度生产经营计划和2003 年度财务预算报告及对主要经营者奖励办法。
（4） 2003 年4 月18 日，发行人召开第一届董事会第一次临时会议。会议以举手表决通过：2002 年度利润分配及转增股本预案和修改公司章程。
（5） 2003 年9 月26 日，发行人召开第一届董事会第四次会议。会议以举手方式表决通过如下事项：修改公司章程、同意陈鉴章等四人辞去董事、增选乐琪为董事、公司项目投资计划、《公司关联交易决策制度（草案）》、《公司内部控制制度（草案）》、聘任公司高级管理人员和调整公司2003 年度生产经营目标。
（6） 2003 年12 月1 日，发行人召开第一届董事会第五次会议。会议以举手方式表决通过如下事项：修订《公司章程》、制定《公司章程》（修正

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草案）、修订《公司股东大会议事规则》、修订《董事会议事规则》、增选张为佐和沈新艺为独立董事、确定独立董事津贴、公司公开发行股票并上市、公司股票公开发行完成前滚存利润分配方案、委托董事会具体办理本次股票公开发行并上市之一切事宜和公司与关联方重大关联交易的议案。

（7） 2004 年 1 月 23 日，发行人召开第一届董事会第六次会议。会议以举手方式表决通过：公司 2003 年度财务处理事项、公司 2003 年度关联交易事项、公司 2003 年度公司对主要经营者奖励、公司 2003 年度财务决算事项、公司 2003 年技术开发费处理事项和公司 2003 年度利润分配预案等事项。
3、发行人监事会自股份公司成立以来，共召开过四次会议：
（1） 2002 年8 月24 日，召开第一届监事会第一次会议。会议选举了吕明任第一届监事会监事长。
（2） 2003 年2 月28 日，召开第一届监事会第二次会议。会议以举手表决方式决议通过监事会工作报告和《监事会议事规则》。
（3） 2003 年9 月26 日，召开第一届监事会第三次会议。会议以举手方式表决同意李志军辞去监事的申请。
（4） 2003 年10 月28 日，召开第一届监事会第四次会议。会议以举手方式表决同意吕明辞去公司监事长的申请和选举滕有西任监事会监事长。
（四）根据发行人提供的资料及本所律师的合理审查，发行人股东大会、董事会、监事会历次授权或重大决策等行为均合法、合规、真实、有效。

十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化情况

（一）经审查发行人章程、历次股东大会决议、董事会决议及会议记录，本所律师认为，发行人董事、监事和高级管理人员的选举和任职情况符合法律、法规和规范性文件以及发行人章程的规定。他们的任职和兼职情况如下：
董事长：吴念博先生，任发行人董事长兼总经理。目前还兼任苏州通博电子器材有限公司董事长，无锡镁高电子有限公司董事长兼总经理，苏州固锝纯净水有限公司董事长。
董事：唐再南女士，任发行人财务总监职务。
董事：杨小平先生，任发行人电镀分厂厂长，公司厂长职务。
董事：黄浩荣先生，任香港宝德电子公司董事，任香港固锝电子公司董事。
董事：孙红敏女士，任上海汇银投资有限公司董事长，兼任上海汇银（集团）有限公司总裁办经理。
董事：乐琪女士。
独立董事：张为佐先生，任国际整流器公司(IR)总部中国经理兼高级技术顾问，西安爱尔半导体制造有限公司副董事长，西安爱帕克电力电子有限公司董事(IR-PERI)，上海国际整流器贸易有限公司董事；兼任中国电源学会常务理事，中国电源学会元器件专委会主任委员，西安理工大学兼职教授，《电源技术应用》等多种技术杂志编委及顾问。

独立董事：沈新艺女士，苏州电视大学教务长。

独立董事：张雨歌先生，任江苏仁合资产评估有限公司董事长，并担任政协江苏省省委委员，苏州市政协常委，省注协常务理事等职务。

监事会召集人：滕有西先生，任发行人品质部部长。监事：蒋晓航先生，任发行人助理会计师。

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监事：吕明先生，任香港明申公司经理。

监事：卞庄先生，任苏州爱普电器有限公司总经理。监事：王维蒂女士，台湾崇光女子中学担任教师。

总经理：吴念博先生。

副总经理：曾美华女士，任发行人副总经理。

副总经理兼总工程师：刘羽隆先生，任发行人副总经理兼总工程师。财务总监：唐再南女士。

董事会秘书：高玉标先生，任发行人证券部代表，董事会秘书职务。

经本所律师向前述人员个人询证和前述人员的承诺确认，前述人员的任职资格未违反《公司法》第57 条、第58 条的禁止性规定，前述人员不属于证监会确定的市场禁入者。

（二）发行人董事、监事和高级管理人员在近三年尤其是发行人拟发行上市前一年发生的变化如下：

（一） 2002 年8 月24 日召开的发行人创立大会上，吴念博、唐再南、杨小平、滕有西、卞庄、陈鉴章、陈王碧缘、黄浩荣、孙红敏等9 人被选为发行人董事，组成第一届董事会，并通过吴念博任董事长、总经理和聘任唐再南任财务经理兼董事会秘书等董事会会议决议；吕明、朱良保等2 人被选为监事、与职工代表选举的蒋晓航组成第一届监事会，并通过选举吕明任监事长的监事会决议。

（二） 2003 年5 月7 日召开的发行人2002 年年度股东大会通过同意朱良保辞去公司监事职务的决议，并选举李志军任公司监事。（三）

（四） 2003 年9 月26 日召开的发行人第一届董事会第四次会议，通过了陈鉴章、陈王碧缘、卞庄、滕有西等四人辞去董事职务及选举乐琪为公司第一届董事会董事、提请张雨歌为发行人独立董事的议

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案；同时，通过聘请曾美华副总经理、刘羽隆担任副总经理兼任总工程师、唐再南担任财务总监、高玉标担任董事会秘书等决议。

（五）

（六） 2003 年10 月28 日，发行人召开2003 年度第一次临时股东大会，通过陈鉴章、陈王碧缘、卞庄、滕有西等四人辞去董事职务的决议，通过李志军辞去监事的决议，并通过选举乐琪为公司发行人第一届董事会董事和对张雨歌独立董事职务确认的决议；同时增选卞庄、王维蒂、滕有西任公司监事，会后滕有西在第一届监事会第四次会议上当选监事长。

（七）

（八） 2004 年1 月8 日，发行人召开2004 年度第一次临时股东大会，通过由第一届董事会第五次会议提请增选张为佐、沈新艺为发行人独立董事职务的决议。

（九）

（十）根据发行人提供的资料及本所律师的尽职调查及合理审查，上述人员的变化符合法律、法规、规范性文件及发行人章程之规定，亦履行了必要的法律程序。由上可见，自发行人设立以来，发行人的监事朱良保因个人另有发展、李志军因个人工作原因辞去监事职务外，其他监事未发生变化；发行人的四名董事陈鉴章、陈王碧缘、卞庄、滕有西离职，增选乐琪为发行人董事、张雨歌等三人为独立董事，董事人数的虽然较大变化，但陈鉴章、陈王碧缘、卞庄等三人均非发行人经营管理层人员，滕有西离职后任发行人监事长仍位于高管层，因此，董事人数的变化对发行人核心经营管理层未造成重大的影响。另，发行人更换董事的目的，是为了引进独立董事，满足中国证监会对发行人独立董事建设规范的要求。显然，发行人董事变化符合中国证监会《关于对拟发行上市企业改制情况进行调查的通知》（证监发字[1998]259 号）和《关于进一步规范股票首次发行上市有关工作的通知》（证监发行字 [2003]116 号）关于拟上市公司人员独立性的要求；亦不致造成发行人的核心管理层的重大变化。

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(三) 发行人目前设独立董事三名，分别是张雨歌、张为佐和沈新艺，人数占发行人董事会成员的三分之一以上，其中，张雨歌为会计专业人士。经本所律师核查，上述三名独立董事的任职资格符合有关规定，其职权范围不存在违反有关法律、法规和规范性文件规定的情形。
（四）发行人设立独立董事的情形，符合法律、法规、规范性文件及发行人章程之规定，其职权范围亦符合有关法律、法规和规范性文件的规定：

2003 年10 月28 日，发行人召开2003 年度第一次临时股东大会, 会议一致通过张雨歌为独立董事，与其他6 名董事共同组成第一届董事会。

2004 年1 月8 日，发行人召开2004 年度第一次临时股东大会,会议一致通过张为佐、沈新艺独立董事，与其他7 名董事共同组成第一届董事会。

发行人规定独立董事不得由发行人股东或股东单位的任职人员、发行人的内部人员和与发行人关联人员或与发行人管理层有利益关系的人员担任。独立董事应当向董事会或股东大会对重大关联交易、公司董事、高级管理人员的薪酬及独立董事认为可能损害中小股东权益的事项发表独立意见。

发行人独立董事制度对发行人完善法人治理结构起了相当大的作用，独立董事对谨慎把握募集资金投资项目、发行人经营管理、发展方向以及维护中小股东权益方面起到良好的作用。

十六、发行人的税务

（一）（一）税种和税率

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（二）

（三）根据德勤出具的德师报（审）字（04）第P 0010 号《审计报告》，并经苏州市国家税务局第二税务分局、苏州市地方税务局直属分局证明，发行人目前应纳税种和税率如下：
1、增值税：按产品销售收入的17%计算销项税，并按抵扣进项后的余额缴纳。
2、营业税：按劳务收入的5%计缴。
3、企业所得税：2001 年度、2002 年度为12 %，2003 年度为10%。

（二）税收优惠：

1、2000 年度及以前年度，公司系注册在沿海开放城市老城区的生产型外商投资企业，适用的企业所得税税率为24%，地方所得税税率为3%。根据对外投资企业所得税的优惠政策规定，凡当年外销收入占总收入70%以上的产品出口型企业，可按税法规定的税率享受减半征收企业所得税，暂免征收地方所得税。减半后，实际所得税率为12%。
2、2002 年度受苏州市政府的行政区划调整，公司注册地划为高新技术产业开发区，并经江苏省科学技术厅于2002 年11 月被认定为高新技术企业。根据对外商投资企业所得税的优惠政策的规定，注册在国家高新产业开发区内，被认定为高新技术企业的外商投资企业，自其被认为高新技术企业或新技术企业之日所属的纳税年度起，适用15%税率缴纳企业所得税。公司于2003 年起享受此项优惠政策，并且公司属产品进出口企业，企业所得说再减半征收，减半后的税率低于10%的按10%的税率征收企业所得税。实际所得税率为10%。暂免征收地方所得税。

（三）法律依据

1、 2002 年8 月26 日苏州市国家税务局涉外税收管理分局（2001）苏直国

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税外（减免）字039 号文《关于苏州固锝电子股份有限公司申请企业所得税减免的批复》；

2、 2003 年月15 日下发的苏州市国家税务局新区分局（2003）苏国税新（审批）字第151 号文《关于苏州固锝电子股份有限公司申请企业所得税减免的批复》；
3、《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》第七条“设在沿海经济开放区和经济特区、经济技术开发区所在城市的老市区的生产性外商投资企业，减按百分之二十四的税率征收企业所得税。”；
4、《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法实施细则》第七十五条第七款“外商投资举办的产品出口企业，在依照税法规定免征、减征企业所得税期满后，凡当年出口产品产值达到当年企业产品产值百分之七十以上的，可以按照税法规定的税率减半征收企业所得税。”；
5、 2002 年11 月27 日，经江苏省科学技术厅认定，发行人取得《高新技术企业认定证书》（统一编号：0232005A1674）；
6、 2004 年1 月13 日，苏州海关出具了《统计咨询证明书》（编号：2004 苏关统咨字001 号）表明：发行人大2003 年实际出口总值为3571.85 万美元(占该年度销售总额70%)以上；
7、《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法实施细则》第七十三条第五款“税法第七条第三款所说的可以减按百分之十五的税率征收企业所得税，适用于：……（五）在国务院确定的国家高新技术产业开发区设立的被认定为高新技术企业的外商投资企业，以及在北京市新技术产业开发试验区设立的被认定为新技术企业的外商投资企业。” ；
8、《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法实施细则》第七十五条第七款“外商投资举办的产品出口企业，在依照税法规定免征、减征企业所得税期满后，凡当年出口产品产值达到当年企业产品产值百分之七十以上的，可以按照税法规定的税率减半征收企业所得税。但经济特区和经济技术开发区以及其他已经按百分之十五的税率缴纳企业所得税的产品出口企业，符合上述条件的，按百分之十的税率征

第三章发行人律师的意见 3-2 律师工作报告

收企业所得税。”；

9、《江苏省外商投资企业免征、减征地方所得税规定》第六条“对依照税法规定，可以减按15%的税率征收企业所得税的外商投资企业，免征地方所得税。本条适用于：……（四）在国务院确定的国家高新技术产业开发区设立的被认定为高新技术企业的外商投资企业。”。

（四）政府优惠政策和补贴：

根据德勤《审计报告》（德师报（审）字（04）第P0010 号），发行人2001 年度、2002 年度、2003 年度取得的政府补贴收入分别为：120，500.00 元（为地方政府对发行人环境整治奖励）、453，160.05 元（其中：381， 600.00 元为地方政府对发行人环境整治奖励、71，560.05 元为出口贴息）， 1，005，665.05 元（其中：996，400.00 元为地方政府对发行人环境整治奖励、9，260.05 元为出口贴息）。

上述环境整治奖励是发行人根据2002 年2 月6 日苏州市相城区通安镇人民政府苏相通字第（7）号文《关于给予苏州固锝电子有限公司奖励的决定》，和2003 年1 月23 日苏州高新技术产业开发区通安镇人民政府苏高通字第（4）号文《关于给予苏州固锝电子股份有限公司奖励的决定》收到的地方政府政策性奖励收入，出口贴息是从江苏省苏州市财政局取得的一般贸易出口贴息收入，

本所律师认为，上述优惠政策、财政补贴等并不与我国现行的有关法律、法规相冲突。但若国家有关法律、法规发生变化，则应按国家的有关规定执行。

根据 2004 年 1 月 15 日苏州市地方税务局和 2004 年 1 月 18 日苏州市国家税务局新区分局分别出具的证明，并经本所律师核查，发行人在近三年均依法申报缴纳各项税款，不存在因违反税收方面的法律、法规而被税

第三章发行人律师的意见 3-2 律师工作报告

务主管部门处罚的情形。经对发行人发行申请文件中提供的原始财务报告和纳税资料进行了核查验证，律师认为：发行人申请文件中提供的原始财务报告和纳税资料与发行人各年度报送地方财政、税务部门的一致。

十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准

（一） 2004 年1 月21 日，苏州环境保护局发布《关于对苏州固锝电子股份有限公司肖特基二级管技术改造环境影响报告表的审批意见》（[2004]64 号）文和《关于对苏州固锝电子股份有限公司玻璃钝化整流二极管（含汽车整流二极管）改造环境影响报告表的审批意见》（[2004]64 号）文，及2004 年1 月19 日江苏省环境保护厅发布的《关于对苏州固锝电子股份有限公司申请上市的环保核查意见》（苏环便管（2004）13 号）文，发行人募集资金拟投向的二个项目已经获得环境评估。
（二）经本所律师合理核查并经苏州市环境保护局2004 年1 月18 日出具的书面证明，发行人从事的经营活动和拟投资项目符合有关环境保护的要求；近三年来，发行人不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的情形。

十八、发行人募集资金的运用

（一）募集资金拟投入的项目
1、项目一：玻璃钝化超级整流二极管（GPP）（含汽车整流二极管）生产线技术改造项目。该项目经江苏省经济贸易委员会苏经贸投资[2003]1184 号批复予以批准。该项目总投资2663 万美元，其中固定资产投资1916 万美元、铺底流动资金747 万美元。项目地址位于苏州市相城区通安镇公司厂区。该项目建成投产后，年新增销售收入3873 万美元，利润总

第三章发行人律师的意见 3-2 律师工作报告

额743 万美元，投资回收期5.64 年。（以上数据摘自2003 年12 月25 日江苏省经济贸易委员会苏经贸投资[2003]1184 号《关于苏州固锝电子股份有限公司玻璃钝化超级整流二极管生产线技术改造项目建议书的批复》）。

2、项目二：肖特基二极管（Schottky）生产线技术改造项目。该项目经江苏省经济贸易委员会苏经贸投资[2003]1185 号批复予以批准。该项目总投资2288 万美元，其中固定资产投资1683 万美元、铺底流动资金605 万美元。项目地址位于苏州市相城区通安镇公司厂区。该项目建成投产后，年新增销售收入3529 万美元，利润总额627 万美元，投资回收期 5.56 年。（以上数据摘自2003 年12 月25 日江苏省经济贸易委员会苏经贸投资[2003]1185 号《关于苏州固锝电子股份有限公司肖特基二极管生产线技术改造项目建议书的批复》）。

以上项目已经发行人董事审阅并同意，发行人于2003 年12 月1 日召开的第一届董事会第五次会议和于2004 年1 月8 日召开的2004 年度第一次临时股东大会已就发行人本次发行股票募集资金投向分别作出决议。

发行人本次投资项目合计共需资金人民币4.1 亿元，本次发行股票募集资金将全部用于上述项目，不足部分由发行人自筹解决。

（二）本所律师经审查发行人第一届董事会第五次会议和2004 年度第一次临时股东大会的决议和会议记录，以及相关部门核发的项目批复，认为以上所述的项目已经得到必要的批准和授权。
（三）经向发行人了解，上述募集资金拟投入项目尚无与他人进行合作的计划。

十九、发行人业务发展目标

（一）根据发行人提供的资料，发行人主要业务的经营目标是基于全球半导体行业和二极管产业的发展现状和历史规律，综合 WSTS（世界半导体贸易统计协会）和 CCID（中国电子信息产业发展研究所）等国际、国内调研咨询机构的调查分析资料，对可预见五年内公司业务发展做出的合理预期、计划与安排。由于半导体行业竞争较为激烈，技术发展和行业变化的速度较快，本公司业务发展目标的实现程度可能依行业的波动性而存在一定的不确定性。投资者不应排除公司根据国民经济和行业发展变化及公司实际经营状况，对本业务发展目标进行及时修正、调整和完善的可能性。

经与发行人主营业务范围核对，本所律师合理核查认为，发行人业务发展的目标与主营业务一致。

（二）根据发行人提供的资料并经本所律师合理核查，发行人业务发展的目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。

二十、诉讼、仲裁或行政处罚

（一）根据发行人、持有发行人5％以上（含5%）股份的主要股东的书面承诺，以及向发行人有关人员的询问，发行人及发行人主要股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（二）根据发行人的书面说明并经本所律师尽职调查及合理审查，发行人董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

二十一、发行人招股说明书法律风险的评价

第三章发行人律师的意见 3-2 律师工作报告

本所律师全程参与了发行人招股说明书的编制及讨论，已审阅招股说明书，并对发行人引用法律意见书和律师工作报告相关内容进行再次审阅，发行人招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

经审查，本律师认为，该招股说明书符合《公司法》和中国证监会有关信息披露方面的规定，未发现该招股说明书及其摘要因对重大事实的披露存在虚假记载、严重误导性陈述或重大遗漏而引致的法律风险。

二十二、律师认为需要说明的其他问题

本发行人律师认为无需要说明的其他问题。

二十三、结论意见

综上所述，本所律师认为，发行人本次发行、上市的实质性条件和程序性条件符合《暂行条例》、《证券法》、《公司法》等法律、法规及相关规范性文件的规定，具备了申请股票发行、上市的上报待核准条件，建议有关部门批准其申请。

第三章发行人律师的意见 3-2 律师工作报告

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第三章发行人律师的意见 3-2 律师工作报告

AI assistant

SUZHOU GOOD-ARK ELECTRONICS CO., LTD. — Audit Report / Information 2006

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北京市中伦金通律师事务所

关于苏州固锝电子股份有限公司 2006 年度股票首次公开发行、上市的

律师工作报告

致：苏州固锝电子股份有限公司

释 义：

第一部分 引 言

一、本所及律师简介

本所简介

本所经办律师简介

二、本所律师制作法律意见书和律师工作报告的工作过程

（一） 辅导工作

（二） 尽职调查工作

（三） 制定发行方案的工作

（四） 草拟法律文件工作

（五） 正式提交

第二部分 正 文

二、发行人本次发行、上市的主体资格

（五）符合其他规范性文件要求的实质性条件

（一） 发行人的历史沿革

1、设立的程序及批准

2、设立资格及条件

1、发行人拥有独立的生产经营系统：

（三）发行人拥有独立的经营系统

（四）发行人所有的人员独立

苏州固锝电子股份有限公司组织图

（六）发行人的财务独立

（七）发行人具有面向市场自主经营的能力

1、发行人、台湾固锝、济南固锝、芜湖固铨商标、商号相同（类似）相互关系核 查情况：

2、商号相同的核查情况：

3、商标相同（类似）的核查情况：

1、苏州通博电子器材有限公司

经上述核查，本所律师认为：

2、香港润福贸易有限公司

3、香港宝德电子有限公司

4、苏州爱普电器有限公司

5、上海汇银(集团)有限公司

中外合资经营企业法》和《暂行规定》的规定。

七、发行人的股本演变

1、发行人与无锡镁高之间的采购协议

2、发行人与香港宝德之间的销售协议

（三）关联交易决策审批程序

次会议上在关联董事黄浩荣回避情况下审议通过。

（三）发行人制定的关联交易回避和表决程序的基本制度。

十、发行人的主要财产

1、销售合同

2、OEM 合同

除非任何一方于届满之前90 日以书面通知方式撤销本协议。

3、综合授信协议

4、土地使用权转让和出让合同

5、股票承销合同

十二、发行人重大资产变化及收购兼并

十三、发行人《公司章程》的制定与修改

监事会监事长。

十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化情况

十六、发行人的税务

（一）税种和税率

（二）税收优惠

（三）法律依据

（四）政府优惠政策和补贴：

十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准

十八、发行人募集资金的运用

十九、发行人业务发展目标

二十、诉讼、仲裁或行政处罚

二十一、发行人招股说明书法律风险的评价

二十三、结论意见

关于苏州固锝电子股份有限公司

首次公开发行股票与上市的

律 师 工 作 报 告

中伦金通律师事务所

目 录

北京市中伦金通律师事务所

关于苏州固锝电子股份有限公司股票发行上市的 律师工作报告

致：苏州固锝电子股份有限公司

释 义：

第一部分 引 言

一、 本所及律师简介

本所简介

SUZHOU GOOD-ARK ELECTRONICS CO., LTD. Audit Report / Information 2006

释义：

第一部分引言

（一）辅导工作

（二）尽职调查工作

（三）制定发行方案的工作

（四）草拟法律文件工作

（五）正式提交

第二部分正文

（一）发行人的历史沿革

1、发行人、台湾固锝、济南固锝、芜湖固铨商标、商号相同（类似）相互关系核查情况：

律师工作报告

目录

关于苏州固锝电子股份有限公司股票发行上市的律师工作报告

释义：

第一部分引言

一、本所及律师简介

（一）辅导工作

（二）尽职调查工作

（三）制定发行方案的工作

（四）草拟法律文件工作

（五）正式提交

第二部分正文

一、本次发行、上市的批准和授权

二、发行人本次发行、上市的主体资格

四、发行人的设立

五、发行人的独立性

（二）发行人拥有自己独立完整的资产

（四）发行人所有的人员独立

（六）发行人的财务独立

六、发起人和股东（实际控制人）

2、香港润福贸易有限公司

3、香港宝德电子有限公司

4、苏州爱普电器有限公司

5、上海汇银(集团)有限公司

1、苏州通博电子器材有限公司

2、香港润福贸易有限公司

3、香港宝德电子有限公司

4、苏州爱普电器有限公司

5、上海汇银(集团)有限公司

七、发行人的股本演变

八、发行人的业务

九、关联交易及同业竞争

十、发行人的主要财产

十三、发行人章程的制定与修改

十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化情况

（二）税收优惠：

十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准

十八、发行人募集资金的运用

十九、发行人业务发展目标

二十、诉讼、仲裁或行政处罚