SUZHOU GOOD-ARK ELECTRONICS CO., LTD. — Annual Report 2011

Mar 14, 2012

苏州固锝电子股份有限公司

SUZHOU GOOD-ARK ELECTRONICS CO., LTD

002079 2011 年年度报告

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二〇一二年三月十五日

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重 要 提 示

本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在 任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带责任。

没有董事、监事、高级管理人员对本报告内容的真实性、准确性、完整性无法保 证或存在异议。

公司全体董事均亲自出席了本次审议年度报告的董事会会议。

立信会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

公司董事长吴念博先生、主管会计工作负责人唐再南女士、会计机构负责人唐再 南女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。

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苏州固锝电子股份有限公司 2011 年年度报告目录

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目 录

致股东 .................................................................................................................. 1 第一节 公司基本情况介绍 ................................................................................ 3 第二节 会计数据和财务指标摘要 .................................................................... 6 第三节 股本变动及主要股东持股情况 ............................................................ 8 第四节 董事、监事和高级管理人员和员工情况 ......................................... 14 第五节 公司治理结构 ...................................................................................... 21 第六节 内部控制 .............................................................................................. 30 第七节 股东大会情况简介 .............................................................................. 38 第八节 董事会报告 .......................................................................................... 40 第九节 监事会报告 .......................................................................................... 76 第十节 重要事项 .............................................................................................. 81 第十一节 财务报告 ........................................................................................... 94 第十二节 备查文件目录 ................................................................................. 184

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2011 年年度报告正文

苏州固锝电子股份有限公司

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致股东

企业的利润来自于员工的幸福和客户的满意。过去的一年中，全球半导体市 场持续下滑，尤其是下半年市场低迷，加上原材料成本上升及劳动力成本上升， 股权激励的成本分摊三千多万元的情况下， 2011 年的营业收入和利润都略微上 升，显然这个成绩距离我心中的目标以及股东的期望还有很大距离和可成长空间。

2011 年，公司采取重大举措----挺进“物联网”、新能源领域。新设立“苏 州晶银新材料股份有限公司”和“苏州明皜传感科技有限公司”，掌控生产银浆自 主核心技术，打破跨国垄断，成为国内第一批将太阳能电池正电极使用银浆实现 商业化的公司。完成了对美国“明锐光电”的收购与“苏州固锝新能源科技有限 公司”的控股，获得130 项物联网核心专利技术，实现了公司战略新部署。

2011 年，在资本市场变化很大，尤其是下半年持续回调的情况下，公司通过 非公开发行股票，成功融资5.18 亿元为公司的进一步发展壮大，充分发挥已有的 技术优势创造了很好的条件，也为公司推行“绿色制造、绿色设计、绿色采购、 绿色销售”理念和长远可持续发展奠定了坚实的基础。

未来半导体市场发展的趋势：一方面是高频和大功率；另一方面是小型化（系 统集成SiP）、手持和移动化、环保和低碳节能；公司将紧扣2.0 时代发展脉搏， 推动固锝集团的大发展。

企业经营平台上，除了致力于股东利益最大化提升员工幸福感和客户满意的前 提下，企业还承担着社会责任。

苏州固锝过去的一年中在履行社会责任方面承担了自己的责任，也影响和带 动了多家企业和社区共同营造幸福企业、幸福社区。

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1

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目前公司内有志愿工作者316 人，公司成立幸福企业工作部，有人文关怀、人 文教育、绿色企业、人文真善美、志工拓展、慈善公益、健康促进等七大模块。

未来一年中，除了让股东得到更多的回报之外，我们还将一如既往的提升客户 满意度，提升员工幸福感，争创幸福企业典范，带动更多企业共同承担起社会责 任，培养企业志愿者为社会服务，这是我们希望向长期信任固锝、支持固锝的股 东们陈述的心声。

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2011 年年度报告正文

苏州固锝电子股份有限公司

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第一节 公司基本情况介绍

• 一、 公司法定中文名称：苏州固锝电子股份有限公司

• 公司法定中文名称缩写：苏州固锝

公司英文名称：SUZHOU GOOD-ARK ELECTRONICS CO., LTD.

公司英文名称缩写：SUZHOU GOOD-ARK

• 二、 公司法定代表人：吴念博

三、 联系人及联系方式

	董事会秘书	证券事务代表	投资者关系管理负责人
姓名	滕有西	杨朔	滕有西
	苏州高新区狮山路199号新 地中心19楼	苏州高新区狮山路199号 新地中心19楼	苏州高新区狮山路199号 新地中心19楼
联系地址
电话	0512-68188888-2079	0512-68188888-2063	0512-68188888-2079
传真	0512-68189999	0512-68189999	0512-68189999
电子信箱	y.x.teng@goodark.com	helen.yang@goodark.com	y.x.teng@goodark.com

• 四、 公司注册地址：江苏省苏州市通安开发区通锡路31 号 邮政编码：215153

• 联系地址：江苏省苏州市狮山路199 号新地中心19F

• 邮政编码：215011

公司网址：www.goodark.com

公司电子信箱：info@goodark.com

• 五、 公司信息披露报纸：《证券时报》

指定信息披露互联网网址：http://www.cninfo.com.cn

• 公司年度报告备置地点：公司证券部

• 六、 公司A 股上市交易所：深圳证券交易所

• 公司A 股简称：苏州固锝

公司A 股代码：002079

• 七、 其他有关资料

公司首次注册登记日期：1990 年11 月12 日

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公司最新注册登记日期：2011 年8 月22 日 公司注册登记地点：江苏省工商行政管理局 公司法人营业执照注册号：320000400001174 公司税务登记号码：320508608196080 组织机构代码：60819608-0

公司聘请的会计师事务所名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙） 公司聘请的会计师事务所办公地址：上海市黄浦区南京东路61 号4 楼 签字会计师姓名：王恺、朱育勤

公司聘请的正履行持续督导职责的保荐机构名称：齐鲁证券有限公司 保荐机构办公地址：济南市市中区经七路86 号

保荐代表人姓名：陈正旭、黄俊

八、 公司历史沿革

1、公司上市后注册变更情况：

（1）公司上市后首次注册变更情况：

公司于2006 年11 月首次公开发行3800 万股人民币普通股，本次发行后，公 司总股本由原10,000 万股增至13,800 万股。2007 年4 月11 日，江苏省工商行 政管理局向公司核发了变更后的《企业法人营业执照》（注册号：企股苏总副字第 000377 号）。

（2）公司上市后第二次注册变更情况：

2008 年3 月13 日，公司2008 年第一次临时股东大会审议通过了《关于调整 公司2007 年度利润分配方案的议案》，决议以2007 年末总股本13,800 万股为基 数,向全体股东按10：2.5 的比例送股，并派发现金红利0.2778 元；拟以2007 年 末总股本13,800 万股为基数,按10：7.5 的比例用资本公积转增股本，共计 103,500,000 元。本次送转完成后，公司总股本从13,800 万股变更为27,600 万 股。2008 年5 月27 日，江苏省工商行政管理局向公司核发了变更后的《企业法人 营业执照》（注册号：320000400001174）

（3）公司上市后第三次注册变更情况：

2009 年4 月18 日，公司2008 年年度股东大会审议通过了《关于增加公司经 营范围的议案》，决议在公司经营范围中增加“集成电路封装”业务，2010 年1 月12 日，江苏省工商行政管理局向公司核发了变更后的《企业法人营业执照》（注

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4

苏州固锝电子股份有限公司 2011 年年度报告正文

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册号：320000400001174）。

（4）公司上市后第四次注册变更情况：

2011 年4 月12 日，公司2010 年年度股东大会审议通过了《关于2010 年度 利润分配及资本公积转增股本的议案》，决议以公司现有总股本276,000,000 股为 基数， 以资本公积金向全体股东每10 股转增3 股，本次转股完成后，公司总股 本由276,000,000 股增至358,800,000 股。2011 年8 月22 日，江苏省工商行政管 理局向公司核发了变更后的《企业法人营业执照》（注册号：320000400001174）。

公司上市后，税务登记证和组织机构代码证未发生变更。

2、公司上市后主要分支机构变更情况

（1）2011 年1 月，公司内部调整组织架构，将原苏州固锝电子股份有限公 司电镀厂更名为苏州固锝电子股份有限公司表面电镀科技厂。2011 年1 月30 日， 江苏省苏州工商行政管理局核发了变更后的《营业执照》（注册号： 320500500001952）。

（2）2011 年10 月，公司为优化组织架构，设立苏州固锝电子股份有限公司 集成电路厂，2011 年10 月19 日，江苏省苏州工商行政管理局核发了《营业执照》 （注册号：320500500015376）。

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苏州固锝电子股份有限公司 2011 年年度报告正文

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第二节 会计数据和财务指标摘要

一、主要会计数据

单位：元

	2011年	2010年	本年比上年增减（％）	2009年
营业总收入（元）	835,505,922.02	818,615,094.65	2.06%	555,063,110.29
营业利润（元）	69,796,589.74	87,942,007.08	-20.63%	38,365,201.76
利润总额（元）	80,102,311.19	81,752,328.38	-2.02%	42,183,724.70
归属于上市公司股东	69,052,415.19	68,878,857.74	0.25%	37,468,098.23
的净利润（元）
归属于上市公司股东	61,026,208.58	68,366,756.79	-10.74%	33,341,518.83
的扣除非经常性损益
的净利润（元）
经营活动产生的现金	84,088,755.90	90,778,979.19	-7.37%	81,321,890.92
流量净额（元）
			本年末比上年末增减
	2011年末	2010年末		2009年末
			（％）
资产总额（元）	1,512,836,562.04	852,059,488.12	77.55%	706,766,039.37
负债总额（元）	297,968,282.65	282,213,540.05	5.58%	205,102,224.26
归属于上市公司股东	1,195,748,117.53	569,845,948.07	109.84%	501,663,815.11
的所有者权益（元）
总股本（股）	401,699,790.00	276,000,000.00	45.54%	276,000,000.00

二、主要财务指标

	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元
	2011年	2010年	本年比上年增减（％	） 2009年
基本每股收益（元/股）	0.191	0.192	-0.52%	0.136
稀释每股收益（元/股）	0.188	0.192	-2.08%	0.136
用最新股本计算的每股收益	0.172	-	-	-
（元/股）
扣除非经常性损益后的基本	0.169	0.191	-11.52%	0.121
每股收益（元/股）

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苏州固锝电子股份有限公司 2011年年度报告正文	苏州固锝电子股份有限公司 2011年年度报告正文	苏州固锝电子股份有限公司 2011年年度报告正文	苏州固锝电子股份有限公司 2011年年度报告正文	苏州固锝电子股份有限公司 2011年年度报告正文
加权平均净资产收益率（％）	10.43%	12.96%	-2.53%	7.71%
扣除非经常性损益后的加权	9.22%	12.86%	-3.64%	6.87%
平均净资产收益率（％）
每股经营活动产生的现金流	0.209	0.329	-36.47%	0.295
量净额（元/股）
			本年末比上年末增减
	2011年末	2010年末		2009年末
			（％）
归属于上市公司股东的每股	2.98	2.06	44.66%	1.82
净资产（元/股）
资产负债率（％）	19.70%	33.12%	-13.42%	29.02%

三、非经常性损益

单位：元

非经常性损益项目	2011年金额	附注（如适用）	2010年金额	2009年金额
非流动资产处置损益	-385,370.26		5,238,436.28	-660,401.10
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经 营业务密切相关，符合国家政策规定、按照 一定标准定额或定量持续享受的政府补助除 外	9,785,947.48		5,877,241.32	3,775,583.33
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值 业务外，持有交易性金融资产、交易性金融 负债产生的公允价值变动损益，以及处置交 易性金融资产、交易性金融负债和可供出售 金融资产取得的投资收益	1,475.13		461,299.53	1,036,276.35
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	905,144.23		-10,974,505.42	703,340.71
所得税影响额	-1,673,962.47		-90,370.76	-728,219.89
少数股东权益影响额	-607,027.50		0.00	0.00
合计	8,026,206.61	-	512,100.95	4,126,579.40

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苏州固锝电子股份有限公司 2011 年年度报告正文

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第三节 股本变动及主要股东持股情况

一、 股份变动情况

单位：股

	本次变动前	本次变动前	本次变动增减（+，-）	本次变动增减（+，-）	本次变动增减（+，-）	本次变动增减（+，-）	本次变动增减（+，-）	本次变动后	本次变动后
					公积金转
	数量	比例	发行新股	送股		其他	小计	数量	比例
					股
一、有限售条件股份	37,500	0.01%	39,600,000		11,250	1,281,075	40,892,325	40,929,825	10.19%
1、国家持股
2、国有法人持股			9,100,000				9,100,000	9,100,000	2.27%
3、其他内资持股			30,500,000				30,500,000	30,500,000	7.59%
其中：境内非国有			11,700,000				11,700,000	11,700,000	2.91%
法人持股
境内自然人持			18,800,000				18,800,000	18,800,000	4.68%
股
4、外资持股
其中：境外法人持
股
境外自然人持
股
5、高管股份	37,500	0.01%			11,250	1,281,075	1,292,325	1,329,825	0.33%
二、无限售条件股份	275,962,500	99.99%			82,788,750	2,018,715	84,807,465	360,769,965	89.81%
1、人民币普通股	275,962,500	99.99%			82,788,750	2,018,715	84,807,465	360,769,965	89.81%
2、境内上市的外资
股
3、境外上市的外资
股
4、其他

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8

苏州固锝电子股份有限公司 2011 年年度报告正文 三、股份总数 276,000,000 100.00% 39,600,000 82,800,000 3,299,790 125,699,790 401,699,790 100.00%

二、限售股份变动情况表

单位：股

股东名称	年初限售股数	本年解除限售股数	本年增加限售股数	年末限售股数	限售原因	解除限售日期
苏州通博电子器 材有限公司	0	0	2,300,000	2,300,000	定向发行限售股	2012-11-24
中海基金公司－ 深发－中海信托 股份有限公司	0	0	4,900,000	4,900,000	定向发行限售股	2012-11-24
信达证券股份有 限公司	0	0	4,600,000	4,600,000	定向发行限售股	2012-11-24
江苏虎甲投资有 限公司	0	0	4,500,000	4,500,000	定向发行限售股	2012-11-24
上海证券有限责 任公司	0	0	4,500,000	4,500,000	定向发行限售股	2012-11-24
陈学东	0	0	7,000,000	7,000,000	定向发行限售股	2012-11-24
李绍君	0	0	4,600,000	4,600,000	定向发行限售股	2012-11-24
张宇	0	0	7,200,000	7,200,000	定向发行限售股	2012-11-24
吴念博	37,500	0	362,250	399,750	股权激励限售、 高管锁定	依照相关规定执行
唐再南	0	0	195,000	195,000	股权激励限售股	依照相关规定执行
杨小平	0	0	195,000	195,000	股权激励限售股	依照相关规定执行
滕有西	0	0	345,075	345,075	股权激励限售、 高管锁定	依照相关规定执行
周坚	0	0	195,000	195,000	股权激励限售股	依照相关规定执行
合计	37,500	0	40,892,325	40,929,825	－	－

三、股东情况

（一）截止至 2011 年 12 月 31 日，公司前 10 名股东、前 10 名无限售条件股东持 股情况表

单位：股

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本年度报告公布日前一个月末股东总 2011 年末股东总数 13,503 13,945 数

9

苏州固锝电子股份有限公司 2011 年年度报告正文

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前10名股东持股情况	前10名股东持股情况	前10名股东持股情况	前10名股东持股情况	前10名股东持股情况	前10名股东持股情况	前10名股东持股情况
				持有有限售条件股份		质押或冻结的股份数
股东名称	股东性质	持股比例（%）	持股总数
				数量		量
苏州通博电子器材有限公司	境内非国有法 人	36.99%	148,598,572	2,300,000		6,150,000
润福贸易有限公司	境外法人	14.21%	57,097,234
中国建设银行－华夏优势增 长股票型证券投资基金	境内非国有法 人	2.63%	10,561,550
宝德电子有限公司	境外法人	2.55%	10,260,000
张宇	境内自然人	1.79%	7,200,000	7,200,000
陈学东	境内自然人	1.74%	7,000,000	7,000,000
东北证券－建行－东北证券3 号主题投资集合资产管理计 划	境内非国有法 人	1.64%	6,571,762
中海基金公司－深发－中海 信托股份有限公司	境内非国有法 人	1.22%	4,900,000	4,900,000
江苏虎甲投资有限公司	境内非国有法 人	1.19%	4,800,000	4,500,000
信达证券股份有限公司	国有法人	1.15%	4,600,000	4,600,000
李绍君	境内自然人	1.15%	4,600,000	4,600,000
前10名无限售条件股东持股情况
股东名称		持有无限售条件股份数量			股份种类
苏州通博电子器材有限公司		146,298,572			人民币普通股
润福贸易有限公司		57,097,234			人民币普通股
中国建设银行－华夏优势增长股票型证券投 资基金		10,561,550			人民币普通股
宝德电子有限公司		10,260,000			人民币普通股
东北证券－建行－东北证券3号主题投资集合 资产管理计划		6,571,762			人民币普通股
中国石油天然气集团公司企业年金计划－中 国工商银行		4,431,698			人民币普通股
朱志平		4,206,840			人民币普通股
中国银行－华夏回报证券投资基金		2,893,793			人民币普通股
东北证券股份有限公司		2,870,000			人民币普通股
中国工商银行－诺安平衡证券投资基金		2,250,000			人民币普通股
	上述前十名股东中，第一大股东苏州通博电子器材有限公司与其他股东之间不存在关联关系， 也不属于一致行动人；未知其他股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于一致行动人。 前十名无限售条件流通股股东之中，苏州通博电子器材有限公司与其他股东之间不存在关联关
上述股东关联关系或一致行
动的说明

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苏州固锝电子股份有限公司 2011 年年度报告正文

系，也不属于一致行动人；未知其他股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于一致行动人。

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四、股票发行与上市情况

（一）经中国证监会证监发行字[2006]97号文批准，公司于2006年10月成功 发行人民币普通股A股3800万股，每股面值1.00元，每股发行价为6.39元。

（二）经深圳证券交易所深证上[2006]129号文批准，公司公开发行的人民币 普通股3800万股于2006年11月16日在深圳证券交易所中小企业板挂牌交易。

（三）在向社会公开发行的3800万股中，网下向询价对象发行760万股；该部 分股票于2007年2月17日起流通。

（四）发起人股东中，上海汇银集团有限公司和苏州爱普电器有限公司分别 持有的200万股已于2007年11月16日起流通；润福贸易有限公司持有的6768万股、 宝德电子有限公司持有的960万股已于2009年11月16日起流通；苏州通博电子器材 有限公司持有的11472万股已于2010年3月26日起流通。

（五）2008年3月13日，公司2008年第一次临时股东大会审议通过了《关于调 整公司2007年度利润分配方案的议案》，同意（1）以2007年末总股本13,800 万 股为基数,向全体股东按10：2.5的比例送股，并派发现金红利0.2778 元（含税） 共计38,333,640元；（2）以2007年末总股本13,800万股为基数,按10：7.5的比例 用资本公积转增股本，共计103,500,000元。经送转后公司总股本增至27，600万 股。

（六）2011年4月12日，公司2010年年度股东大会审议通过了《关于2010 年 度利润分配及资本公积转增股本的议案》，决议以公司现有总股本276,000,000股 为基数， 以资本公积金向全体股东每10股转增3股，本次转股完成后，公司总股 本由276,000,000股增至358,800,000股。

（七）经中国证监会下发《关于核准苏州固锝电子股份有限公司非公开发行 股票的批复》（证监许可[2011]1501号文）批准，公司于2011年11月以非公开发行 股票的方式向8名特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）3,960万股，每股发 行价13.08元，2011年11月17日，公司本次发行的3,960万股新增股份于中国证券登 记结算有限责任公司深圳分公司完成股权登记。发行完成后公司股本规模从 358,800,000股增加到398,400,000股。根据《上市公司证券发行管理办法》的要求，

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苏州固锝电子股份有限公司 2011 年年度报告正文

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在发行完毕后，本次发行对象中，苏州通博电子器材有限公司所认购的股份在36 个月内不得转让，限售期自2011年11月24日开始计算，截止日为2014年11月23日； 其他发行对象所认购的股份在12个月内不得转让，限售期自2011年11月24日开始 计算，截止日为2012年11月23日。限售期结束后，经公司申请，本次发行的股票 可以上市流通。

（八）2011年9月7日，公司第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于 公司A股股票期权激励计划首次授予激励对象第一个行权期可行权的议案》2011年 11月22日，符合本次行权条件的71名激励对象申请行权，行权数量为3,299,790份。 截止2011年12月9日，公司已完成本次行权相关股份的登记手续，本次行权股票上 市时间为2011年12月13日，其中五名现任高管吴念博、杨小平、唐再南、滕有西、 周坚持有的1,131,000股自该上市日期起按相关规定锁定6个月；其余66名激励对 象本次行权所持有的股票2,168,790股无锁定期。

本次行权后，公司的总股本由398,400,000万股变更为401,699,790股。 （九）公司无内部职工股。

五、控股股东及实际控制人情况介绍

1、公司控股股东情况

报告期内，公司控股股东未发生变更。公司第一大股东为苏州通博电子器材 有限公司，截止至 2011 年 12 月 31 日，（以下简称“苏州通博”）持有公司 36.99％ 的股份。

苏州通博电子器材有限公司成立于 1981 年，注册资本 4,617 万元人民币，出 资者为吴念博等 37 名自然人，主要业务为：生产销售半导体器件、电子仪器、汽 车电器、电脑附件及软件开发；五金加工；批发零售医疗设备等。

2、公司实际控制人情况

报告期内，公司实际控制人未发生变更，公司的实际控制人为吴念博，截止 至 2011 年 12 月 31 日，吴念博先生直接持有公司 416000 股，占公司股本的 0.1%， 通过苏州通博间接控制公司 36.99%的股份。详细情况见本年度报告“第四节 一、 董事、监事、高级管理人员的基本情况”。

3、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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苏州固锝电子股份有限公司 2011 年年度报告正文

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六、其他持股 10% 或以上的法人股东的基本情况

截止至 2011 年 12 月 31 日，润福贸易有限公司持有公司 14.21%的股份。该股 东成立于 2001 年 7 月 6 日，注册资本 10,000 港币，住所为中国香港九龙旺角弥敦 道 582-592 号信和中心 804 室，出资者为高添昌（出资比例 80%）及陈愍章（出 资比例 20%）。

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苏州固锝电子股份有限公司 2011 年年度报告正文

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第四节 董事、监事和高级管理人员和员工情况

一、公司董事、监事和高级管理人员情况

（一）董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

									报告期内	是否在股
									从公司领	东单位或
						年初持股	年末持股
姓名	职务	性别	年龄	任期起始日期	任期终止日期			变动原因	取的报酬	其他关联
						数	数
									总额（万	单位领取
									元） （税前）	薪酬
吴念博	董事长、总 经理	男	55	2011年08月 27日	2014年08月 26日	50,000	416,000	公积金转增 股本、股权激 励行权	104.37	否
唐再南	董事、财务 总监	女	54	2011年08月 27日	2014年08月 26日	0	195,000	股权激励行 权	33.60	否
杨小平	董事、副总 经理	男	50	2011年08月 27日	2014年08月 26日	0	195,000	股权激励行 权	45.53	否
陈俊华	董事	男	33	2011年08月 27日	2014年08月 26日	0	0		0.00	是
徐小田	独立董事	男	65	2011年08月 27日	2014年08月 26日	0	0		4.25	否
温素彬	独立董事	男	40	2011年08月 27日	2014年08月 26日	0	0		1.25	否
刘志强	独立董事	男	38	2011年08月 27日	2014年08月 26日	0	0		4.25	否
陈愍章	监事	女	56	2011年08月 27日	2014年08月 26日	0	0		0.00	是
陆飞敏	监事	女	42	2011年08月 27日	2014年08月 26日	0	0		20.67	否
蒋晓航	监事	男	54	2011年08月 27日	2014年08月 26日	0	0		0.00	是
周坚	副总经理	男	63	2011年08月 27日	2014年08月 26日	0	195,000	股权激励行 权	84.92	否
李国发	副总经理	男	51	2011年08月 27日	2014年08月 26日	0	0		199.64	否
滕有西	副总经理、 董事会秘书	男	43	2011年08月 27日	2014年08月 26日	0	395,100	个人增持、股 权激励行权	41.44	否

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李心合	独立董事	男	48	2008年08月 27日	2011年08月 26日	0	0		3.00	否
黄浩荣	监事	男	64	2008年08月 27日	2011年08月 26日	0	0		0.00	是
葛乐礼	副总经理	男	48	2010年07月 28日	2011年08月 03日	0	0		27.65	否
合计	-	-	-	-	-	50,000	1,396,100	-	570.57	-

（二）董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况

								报告期新
			报告期新授	报告期股		期末持有	期初持有		限制性股	期末持有
		期初持有股			股票期权			授予限制
姓名	职务		予股票期权	票期权行		股票期权	限制性股		票的授予	限制性股
		票期权数量			行权价格			性股票数
			数量	权数量		数量	票数量		价格	票数量
								量
吴念博	董事长、总 经理	900,000	270,000	351,000	6.52	819,000	0	0	0.00	0
杨小平	董事、副总 经理	500,000	150,000	195,000	6.52	455,000	0	0	0.00	0
唐再南	董事、财务 总监	500,000	150,000	195,000	6.52	455,000	0	0	0.00	0
周坚	副总经理	500,000	150,000	195,000	6.52	455,000	0	0	0.00	0
滕有西	副总经理、 董事会秘书	500,000	150,000	195,000	6.52	455,000	0	0	0.00	0
合计	-	2,900,000	870,000	1,131,000	-	2,639,000	0	0	-	0

（三）现任董事、监事、高级管理人员在股东单位任职情况：

姓名	任职的股东名称	在股东单位担任的职务	任期期间
杨小平	苏州通博电子器材有限公司	董事	2010年-2013年
唐再南	苏州通博电子器材有限公司	董事	2010年-2013年
陈俊华	润福贸易有限公司	总经理	2006年——今
陈愍章	润福贸易有限公司	董事	2002年——今
滕有西	苏州通博电子器材有限公司	董事	2010年-2013年
黄浩荣	宝德电子有限公司	董事	1995年5月——今

（四）现任董事、监事、高级管理人员主要工作经历及兼职情况：

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1 、董事会成员：

吴念博先生，公司董事长兼总经理，1956 年出生，硕士研究生，高级经济师。 曾任苏州市无线电元件十二厂车间主任、厂长，1990 年参与筹建苏州固锝电子有 限公司，任副总经理，总经理。现任本公司董事长兼总经理，同时兼任苏州晶讯 科技股份有限公司、明锐光电股份有限公司、苏州晶银新材料股份有限公司、苏 州明皜传感科技有限公司董事长，苏州国发创新资本投资有限公司、苏州硅能半 导体科技股份有限公司董事。此外，吴念博先生还担任民建苏州市委副主委、民 建中央企委会委员、苏州市人大常委会委员、苏州高新区人大常委会委员、苏州 市残疾人福利基金会副理事长、中国半导体行业协会分立器件协会副理事长。

唐再南女士，公司董事，1957 年出生，大专学历，注册会计师，高级经济师。 曾任苏州漆器雕刻厂财务副科长、苏州瑰宝箱包有限公司财务副部长，1993 年后 进入苏州固锝电子股份有限公司工作，历任公司财务经理、部长，现任公司财务 总监，同时兼任苏州通博电子器材有限公司、苏州硅能半导体科技股份有限公司、 苏州晶银新材料股份有限公司董事。

杨小平先生，公司董事，1961 年出生，工商管理硕士，高级经济师。曾在苏 州缝纫机厂、苏州电镀厂工作，1993 年进入苏州固锝电子有限公司，历任电镀分 厂厂长，公司厂长等职务，现担任公司副总经理、董事，IC 事业本部总经理。 陈俊华先生，公司董事，1978 年出生，工商管理硕士。曾任职捷高科技有限 公司负责人事管理，2006 年起任香港润福贸易有限公司总经理。

徐小田先生，公司独立董事，1946 年出生，中共党员，大学本科学历，二十 余年的半导体器件研究和管理工作经历，参与过半导体、集成电路行业的企业及 产品的质量管理工作，“七五”“八五”“九五”“十五”集成电路行业规划工 作，参与过集成电路重大工程项目的立项谈判和管理工作，熟悉行业情况及国内 企业情况。现为中国半导体行业协会第五届理事会副理事长，同时兼任上海贝灵、 有研硅股独立董事。

刘志强先生，公司独立董事，1973 年出生，清华大学工商管理硕士，和君咨 询资深战略和投资银行专家。曾任四川大学水电学院教师，第一会达风险管理咨 询师，中国水利电力对外公司投资部经理等职务，现任和君咨询合伙人、副总经 理，公司战略专业委员会常委，《和君视野》总编辑。

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苏州固锝电子股份有限公司

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温素彬先生，公司独立董事，1971 年出生，管理学博士，会计学博士后，南 京理工大学经济管理学院会计学教授、学位分委员会成员，中国会计学会理事， 中国会计学会财务管理专业委员会委员，中国会计学会财务成本分会常务理事， 江苏省数量经济与管理科学学会理事。2005 年起在南京理工大学任教，2008 年 -2010 年任经济管理学院院长助理，现任南京理工大学管理学院副院长。

2 、监事简介：

陈愍章女士，公司监事，1955 年出生，中国台湾籍。曾任展翼企业有限公司 业务经理、国贸企管中心主任。2002 年起担任润福贸易有限公司执行董事。

陆飞敏女士，公司职工监事，1970 年出生，本科学历，曾就职于苏州富士胶 片映像有限公司，1999 年进入苏州固锝电子股份有限公司工作，历任公司国际贸 易部经理，部长，现任二极管桥堆事业本部副总经理。

蒋晓航先生，公司监事，1957 年出生，大专学历，曾先后在苏州汽车配件厂、 苏州第四光学仪器厂、苏州轴承厂、江苏长江节能实业公司任会计。1997 年至 2009 年进入苏州固锝电子股份有限公司，先后担任公司财务部经理，公司总部行政经 理等职务。2009 年底开始担任苏州晶讯科技股份有限公司财务负责人。

3 、其他高级管理人员简介 :

周坚先生，公司副总经理，1948 年出生，毕业于浙江大学。曾就职于上海华 虹集团、无锡华晶微电子公司、742 厂（华润微电子有限公司前身），历任生产副 厂长、厂长、制造部部长、运营VP。2008 年1 月进入苏州固锝电子股份有限公司。

滕有西先生，公司副总经理兼董事会秘书，1968 年出生，硕士研究生毕业， 高级工程师、第七届“新财富金牌董秘”，历任公司研发部部长、品质部部长、制 造部部长、公司副厂长、监事会主席等职务，现任公司副总经理兼董事会秘书， 二极管桥堆事业本部总经理，同时兼任苏州固锝新能源科技有限公司董事长，苏 州通博电子器材有限公司、苏州晶银新材料股份有限公司、明锐光电股份有限公 司、苏州明皜传感科技有限公司董事。

李国发先生，公司副总经理，1960 年出生，马来西亚籍，毕业于马来西亚大 学,曾就职于嘉盛电子有限公司，担任工程经理、业务经理等职务。2007 年4 月进 入苏州固锝电子股份有限公司，现任公司副总经理，负责QFN/DFN、SiP 等产品的 设计和研发。

（五）董事、监事和高级管理人员年度报酬情况：

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在公司任职的董事、监事、高级管理人员按其职务根据公司薪酬制度领取报

酬，并依据风险、责任、利益相一致的原则，年底根据经营业绩和个人绩效，按 照考核评定程序进行确定。

姓名	职务	2011年度 从公司领 取的报酬 总额（万 元）	2010年度 从公司领 取的报酬 总额（万 元）	薪酬总额同 比增减（%）	公司净利 润同比增 减（%）	薪酬同比变动与净利润同 比变动的比较说明
吴念博	董事长、总经理	104.37	91.5	14.07%	0.25%
唐再南	董事、财务总监	33.6	30.9	8.74%	0.25%
杨小平	董事、副总经理	45.53	39.9	14.11%	0.25%
陈俊华	董事	0	0		0.25%
徐小田	独立董事	4.25	4	6.25%	0.25%
刘志强	独立董事	4.25	4	6.25%	0.25%
温素彬	独立董事	1.25	0		0.25%	2011年9月16日，温素 彬先生当选公司第四届董 事会独立董事
陈愍章	监事	0	0		0.25%
陆飞敏	监事	20.67	18.6	11.13%	0.25%
蒋晓航	监事	0	0		0.25%	2011年9月16日，蒋晓 航先生当选公司第四届监 事会监事
周坚	副总经理	84.92	84.9	0.02%	0.25%
李国发	副总经理	199.64	185.9	7.39%	0.25%
滕有西	副总经理、董事会 秘书	41.44	36.7	12.92%	0.25%
李心合	独立董事	3	4	-25.00%	0.25%	2011年8月26日公司 第三届董事会、第三届监事 会届满，公司独立董事李心 合先生任期届满后离任
黄浩荣	监事	0	0		0.25%	2011年8月26日公司第 三届董事会、第三届监事会 届满，公司监事黄浩荣先生 任期届满后离任
葛乐礼	副总经理	27.65	37.6	-26.46%	0.25%	报告期内，葛乐礼先生因劳 动合同期满自2011年8月 3日起不再担任公司副总经 理职务。
合计		570.57	538	6.05%	0.25%

（六） 报告期内，公司董事、监事、高级管理人员的新聘及解聘情况

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1、报告期内，葛乐礼先生因劳动合同期满自2011 年8 月3 日起不再担 任公司副总经理职务。

2、2011 年8 月26 日公司第三届董事会、第三届监事会届满，公司独立 董事李心合先生任期届满后离任；监事黄浩荣先生因股东提名变更而不再续 任公司监事职务。

3、在2011 年9 月16 日召开的公司2011 年第二次临时股东大会上，分 别选举吴念博、杨小平、唐再南、陈俊华、徐小田、温素彬、刘志强为公司 第四届董事会董事；选举陈愍章、蒋晓航为公司第四届监事会监事，同时陆 飞敏女士在2011 年9 月13 日召开的职工代表大会上被选为职工代表监事。

4、在2011 年9 月16 日召开的第四届董事会第一次会议上，选举吴念博 先生为公司第四届董事会董事长，同时聘任吴念博先生担任公司总经理，聘 任杨小平、李国发、滕有西、周坚为公司副总经理，聘任唐再南女士为公司 财务总监。在同一天召开的第四届监事会第一次会议上，选举陈愍章女士为 公司第四届监事会主席。

二、 本公司员工情况：

截至 2011 年 12 月 31 日，本公司在册职工为 1068 人，其中大专以上专业技术 人员有 351 人，具体如下：

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苏州固锝电子股份有限公司

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公司已与全体员工签署了劳动合同，为员工办理了社会保险，同时建立了住 房公积金制度，在执行国家用工制度、劳动保护制度、社会保障制度和医疗保障 制度等方面不存在违法、违规情况。

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第五节 公司治理结构

一、 公司已建立的各项制度及信息公开披露情况

报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所中小企业 板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和现代企业制度的要求，不断地完善 公司治理结构，建立健全内部管理和控制制度，以进一步提高公司治理水平。截 止报告期末，公司治理的实际状况符合上述法律法规及中国证监会、深圳证券交 易所发布的有关上市公司治理的规范性文件要求。

公司已公开披露的各项制度名称情况：

	公司已公开披露的各项制度名称情况：
序号	制度名称	最新披露时间
1	公司章程	2012-3-15
2	总经理工作细则	2012-3-15
3	监事会议事规则	2012-3-15
4	内幕信息知情人管理制度	2011-12-29
5	董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的专项管理制度	2011-12-29
6	关联交易管理制度	2011-9-8
7	股东大会议事规则	2011-6-18
8	股东大会累积投票制实施细则	2011-6-18
9	年报信息披露重大差错责任追究制度	2011-4-22
10	财务会计报告内部控制制度	2011-3-22
11	董事会秘书工作细则	2011-3-22
12	A 股股票期权激励计划实施细则	2010-9-8
13	A 股股票期权激励计划实施考核办法	2009-12-16
14	重大信息内部通报制度	2009-8-18
15	远期结售汇业务内控管理制度	2009-8-18
16	期货套期保值内部控制制度	2009-4-21
17	衍生金融工具控制制度	2009-3-28
18	内部审计制度	2009-3-28
19	董事会战略委员会议事规则	2008-9-17
20	审计委员会年报工作规程	2008-2-2
21	独立董事年报工作制度	2008-2-2
22	信息披露管理制度	2007-11-7
23	募集资金专户存储及使用管理办法	2007-11-7
24	子公司管理制度	2007-11-7
25	对外投资管理制度	2007-11-7
26	对外担保实施细则	2007-11-7
27	独立董事制度	2007-9-1

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苏州固锝电子股份有限公司 2011 年年度报告正文

	苏州固锝电子股份有限公司 20	11年年度报告正文
28	董事会薪酬与考核委员会议事规则	2007-1-11
29	董事会审计委员会议事规则	2007-1-11
30	董事会提名委员会议事规则	2007-1-11
31	投资者关系管理制度	2007-1-11

1、股东和股东大会：

作为公司最高权力机构，公司股东大会严格按照《上市公司股东大会规则》、 《公司股东大会议事规则》等规定运作，股东大会会议的召集、召开和表决合法、 合规，能够维护全体股东特别是中小股东的平等地位，确保其充分行使自己的权 力。2011 年度，公司共召开了三次股东大会会议，会议对公司年度报告、利润分 配方案和非公开发行事宜，董事会、监事会换届选举等相关事宜进行了审议并做 出了决议。

2、公司和控股股东：

公司控股股东依法行使其权利，没有超越公司股东大会直接或者间接干预公 司的决策和经营活动，没有发生控股股东或其他关联方占用上市公司资金的情况。 截至2011 年12 月31 日止，公司未发生为控股股东及其他关联方提供担保情况。 3、董事和董事会：

作为公司经营决策机构，公司董事会按照相关法律和公司董事会议事规则以 及独立董事制度规范运作。全体董事均能勤勉的履行其职责，积极参加董事会会 议和股东大会会议，积极参加业务培训，审慎的行使董事权利，做出科学决策。

公司董事会会议的召集、召开和表决程序规范，日常运作规范，管理效率较 高，在资本市场上树立了良好形象。

报告期内，公司共召开12 次董事会，全体董事按时出席公司董事会会议，认 真审议各项议案。为公司的生产经营管理出谋划策，对董事会的科学决策及公司 良性发展发挥了积极的作用，切实维护公司及股东特别是社会公众股股东的利益。 4、董事会专门委员会的设置情况

公司第四届董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名 委员会。其中：审计委员会由独立董事温素彬先生、刘志强先生、董事杨小平先 生 三名董事组成，温素彬先生作为会计专业人士担任主任委员；薪酬与考核委员 会由独立董事徐小田先生、温素彬先生和董事唐再南女士三名董事组成，徐小田 先生担任主任委员；提名委员会由独立董事刘志强先生、温素彬先生、董事陈俊 华先生担任，其中刘志强先生担任主任委员；战略委员会由独立董事徐小田先生、

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苏州固锝电子股份有限公司 2011 年年度报告正文

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刘志强先生、温素彬先生、董事吴念博先生、杨小平先生五名董事担任，其中徐 小田先生担任主任委员。

5、监事和监事会：

公司监事会能认真履行其职责，对公司的重大事项、财务情况以及董事、高 级管理人员履行职责的合法、合规性进行有效监督并发表了意见，维护公司和全 体股东的合法权益。报告期内，公司共召开10 次监事会，全体监事按时出席公司 监事会会议，认真审议各项议案，并履行自己的职责，对公司重大事项、财务状 况以及董事、高管人员履行职责的合法合规性进行监督。

6、信息披露和投资者关系管理：

公司严格按照《深圳证券交易所上市规则》、《中小企业板上市公司诚信与规 范运作手册》、《公司章程》、《公司信息披露制度》和《公司投资者关系管理制度》 等规定履行信息披露义务。公司指定证券部为公司的信息披露专门机构，由董事 会秘书负责公司信息披露工作。公司通过积极主动和监管机构沟通，积极向监管 机构报告公司相关事项，确保了公司信息披露更加规范，信息披露质量得到提高， 保证了公司信息披露公平、真实、准确、及时、完整。所有信息均在公司指定信 息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）进行公告， 确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息，报告期内公司被深交所评为信息 披露优秀上市公司。

公司指定董事会秘书为投资者关系管理活动负责人，耐心接待投资者来电、 来访，并通过交易所信息平台及投资者接待日和券商组织的电话会议等方式与广 大投资者畅通沟通，保证了公司投资者关系管理活动的顺利开展，得到了资本市 场的好评。2011 年，董事会秘书滕有西荣获第七届“新财富金牌董秘”、证券时报 “十佳董秘”及“创富IR 奖”。

7、关于相关利益者

公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法利益，积极与相关利益者合作， 加强与各方的沟通和交流，实现股东、员工、社会等各方利益的均衡，共同推进 公司持续、健康地发展。

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二、公司董事履行职责情况

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报告期内，公司全体董事严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所 中小企业板块上市公司规范运作指引》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所 股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规及规章制度的规定和要求，履行董 事职责，遵守董事行为规范，积极参加相关培训，提高规范运作水平，发挥各自 的专业特长，积极的履行职责。董事在董事会会议投票表决重大事项或其他对公 司有重大影响的事项时，严格遵循公司《董事会议事规则》的有关审议规定，审 慎决策，切实保护公司和股东特别是社会公众股股东的利益。

三、董事长履行职责情况

公司董事长在履行职责时，严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易 所中小企业板块上市公司规范运作指引》和《公司章程》规定，行使董事长职权， 履行职责。在召集、主持董事会会议时，带头执行董事会集体决策机制，积极推 动公司治理工作和内部控制建设、督促执行股东大会和董事会的各项决议，确保 董事会依法正常运作。保证独立董事和董事会秘书的知情权，及时将董事会工作 运行情况通报其他董事。督促其他董事、监事、高管人员积极参加监管部门组织 的培训，并借“三会”召开之际，积极地向公司董事、监事及其他高级管理人员 宣传新的法律、法规，提高董事、监事、高管人员的依法履职意识，确保公司规 范运作及承担企业的社会责任。

四、独立董事履行职责情况

公司独立董事能够严格按照有关法律、法规和《独立董事制度》的规定，本 着对公司和投资者认真负责的态度，独立公正地履行职责，不受公司主要股东、 实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。独立董事能够按时 出席公司董事会会议，在深入了解公司生产经营状况和重大事项情况的基础上， 认真审议各项议案，对董事会的科学决策及公司的良性发展发挥了积极的作用。 报告期内独立董事对公司对外担保、资金往来等有关事项发表了独立、客观、公 正的意见，切实维护了公司及股东特别是社会公众股股东的利益。报告期内，独 立董事对公司重大事项发表了独立、客观、公正的独立意见，切实维护了公司及 股东特别是社会公众股股东的利益。

报告期内，各位独立董事对董事会审议的各项议案及其他相关事项没有提出

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异议。独立董事发表独立意见情况如下：

• （一）2011 年3 月20 日，在公司第三届董事会第十六次会议上，发表了如下

• 独立意见：

• 1、关于对公司累计和2010 年度当期对外担保情况的专项说明及独立意见

• 2、关于公司续聘2011 年度审计机构的独立意见

• 3、关于对公司2011 年度日常关联交易事项的独立意见

• 4、关于公司内部控制自我评价报告的独立意见

• 5、关于公司募集资金2010 年度存放和使用情况的独立意见

• 6、关于对公司关联交易事项追认的独立意见

• （二）2011 年6 月7 日，独立董事在公司第三届董事会第十八次会议上，发

• 表了《关于对苏州固锝新能源科技有限公司增资事项的独立意见 》。

• （三）2011 年6 月17 日，独立董事在公司第三届董事会第十九次会议上，发

• 表了关于《关于投资设立苏州晶银新材料股份有限公司的独立意见》

• （四）2011 年7 月3 日，独立董事在公司第三届董事会第二十次会议上，发

• 表了《关于公司预留期权授予相关事项的独立意见》。

• （五）2011 年8 月29 日，独立董事在第三届董事会第二十一次会议上，发表

• 了如下独立意见：

• 1、关于公司2011 年上半年关联方占用资金及对外担保情况的专项说明及独

• 立意见

• 2、关于公司董事会换届的独立意见

• 3、关于关于第四届董事会独立董事津贴的独立意见

• 4、对公司受让苏州晶讯科技股份有限公司部分股权的独立意见

• （六）2011 年9 月7 日，独立董事在第三届董事会第二十二次会议上，发表

• 了《关于公司A 股股票期权激励计划首次授予激励对象第一个行权期可行权相关 事项的独立意见》。

（七）2011 年9 月16 日，独立董事在第四届董事会第一次会议上，发表了《关 于聘任公司高级管理人员的独立意见》。

（八）2011 年12 月28 日，在第四届董事会第四次会议上，发表了《关于公 司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的独立意见》。

在公司2011 年年报及相关资料的编制过程中，三位独立董事认真听取了高管

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层对今年行业发展趋势、经营状况、投融资活动等方面的情况汇报，与公司财务 总监、年审注册会计师进行了充分、有效沟通，并对年报审计工作提出了许多建 设性意见，积极督促会计师按时完成审计工作。

五、报告期内，公司董事出席董事会情况如下：

							是否连续
				以通讯方式
			现场出席次		委托出席次		两次未亲
董事姓名	具体职务	应出席次数		参加会议次		缺席次数
			数		数		自出席会
				数
							议
吴念博	董事长	12	3	9	0	0	否
杨小平	董事	12	3	9	0	0	否
唐再南	董事	12	3	9	0	0	否
陈俊华	董事	12	2	10	0	0	否
徐小田	独立董事	12	2	10	0	0	否
李心合	独立董事	8	1	7	0	0	否
刘志强	独立董事	12	2	10	0	0	否
温素彬	独立董事	4	1	3	0	0	否

年内召开董事会会议次数	12
其中：现场会议次数	1
通讯方式召开会议次数	9
现场结合通讯方式召开会议次数	2

六、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务方面的情况

公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全分开，具有独 立完整的业务及自主经营能力。

公司拥有生产经营所需的完整的资产，生产经营所需技术为公司合法独立拥 有，没有产权争议；公司具有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力；公司 的劳动及工资管理独立于控股股东及主要股东；董事、监事以及高级管理人员、 核心技术人员不存在法律禁止的交叉任职现象；公司设有独立的财务部门，建立 了独立的财务核算体系并具有独立的财务会计制度，开立了独立银行账户并依法 独立纳税。具体的独立运营情况如下：

1、业务独立性

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本公司是独立从事生产经营的企业法人，拥有独立、完整的科研、生产、采 购、销售体系，具有独立完整的业务体系及面向市场独立经营的能力，不依赖于 股东或其他任何关联方，与控股股东之间无同业竞争，控股股东不存在直接或间 接干预公司经营运作的情形。

2、人员独立性

本公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员与核心 技术人员均专职在本公司工作并领取报酬，没有在股东单位中担任任何行政职务， 也没有在股东单位领薪；公司董事、监事及高级管理人员均严格按照《公司法》、 《公司章程》的有关规定产生，不存在控股股东越过公司股东大会、董事会、监 事会而作出人事任免决定的情况；公司员工独立于股东单位及其关联方，并执行 独立的劳动、人事及工资管理制度。

3、资产独立性

本公司与控股股东及主要股东资产权属明确，不存在控股股东及主要股东违 规占用本公司资金、资产及其他资源情况。本公司的土地使用权、房产、机器设 备、商标、专利、专有技术及其他资产的权属完全由公司独立享有，没有依赖股 东资产进行生产经营的情况。公司对所有资产拥有完全的控制和支配权。

4、机构独立性

本公司建立健全了股东大会、董事会、监事会、总经理负责的经理层等机构 及相应的三会议事规则和《总经理工作细则》，形成完善的法人治理结构；公司适 应生产经营需要设置了行政部、新品开发部、证券部、内审部、财务部、品质部、 生产部、物流部、法务部、业务部、人事部等职能部门，各职能部门按规定的职 责独立运作；公司各职能部门与股东单位及其职能部门之间不存在上下级关系， 不存在股东单位干预本公司组织机构设立与运作情况。

5、财务独立性

本公司设立了独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度， 独立进行财务决策；公司独立在银行开设账户，不存在与股东单位共用银行账户 的现象，公司依法独立进行纳税申报和履行纳税义务；公司不存在股东单位或其 他关联方占用本公司货币资金或其他资产的情形；公司独立对外签订合同。

七、公司治理专项活动开展情况

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根据深交所《关于开展“加强中小企业板上市公司内控规则落实”专项活动 的通知》的相关要求，公司对照《中小企业板上市公司内控规则落实自查表》，对 公司的内控规则认真积极地开展了认真自查，并形成整改方案并在规定时间内完 成整改工作。

1、上市6 个月内未与具有从事代办股份转让券商业务资格的证券公司签署《委 托代办股份转让协议》。

整改措施：根据《关于开展“加强中小企业板上市公司内控规则落实”专项 活动的通知》及《深圳证券交易所中小企业板块证券上市协议》的内容，尽快与 具有从事代办股份转让券商业务资格的证券公司签署《委托代办股份转让协议》。 整改时间：2011 年10 月31 日前

整改责任人：董事会秘书

整改情况：2011 年10 月18 日，公司和齐鲁证券有限公司签署了《委托代办 股份转让协议》

2、公司控股子公司需建立《重大事项报告制度》。 整改措施： 公司将督促 控股子公司苏州固锝（香港）电子股份有限公司、明锐光电股份有限公司、苏州 固锝新能源科技有限公司、苏州晶银新材料股份有限公司需按照母公司的要求制 定《重大事项报告制度》。

责任人：董事长、董事会秘书

整改时间： 2011 年10 月31 日完成。

整改情况：公司下属控股子公司分别于2011 年10 月按照公司于2009 年8 月 18 日披露的《重大信息内部通报制度》，建立了相应的《重大事项报告制度》。

八、 报告期内对高级管理人员的考评及激励机制

公司高级管理人员和核心骨干人员的薪酬采取“年薪＋绩效”的制度。根据 公司的经营状况和个人经营业绩对董事、监事、高级管理人员进行考核，按照考 核情况确定其年薪、绩效和报酬总额。

2009 年底，公司开始筹划并实施股权激励计划，并于2010 年9 月28 日完成 了《A 股股票期权激励计划（2009 年）（修订稿）》的股票期权首次授予登记工作。 2011 年9 月7 日，公司第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公司A 股 股票期权激励计划首次授予激励对象第一个行权期可行权的议案》并在深圳证券

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交易所网站和巨潮资讯网上公示了关于公司A 股股权激励计划首次授予激励对象 第一个行权期可行权的公告及可行权激励对象名单（详情请参见公司2011-040 号 公告）。 2011 年11 月22 日，符合本次行权条件的71 名激励对象申请行权，行权 数量为3,299,790 份，其中五名现任高管吴念博、杨小平、唐再南、滕有西、周 坚共计行权1,131,000 股。各董事、监事、高级管理人员报告期内被授予股票期 权激励的情况详见“第四节 董事、高级管理人员和员工情况（二）董事、监事、 高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况”。

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第六节 内部控制

一、公司内部控制制度建立、健全和实施情况：

2011年，公司的内部控制严格按照既定制度执行且执行良好。结合公司实际 运营情况，进一步完善了符合现代企业管理要求的内部控制制度，完善了行之有 效的风险控制体系，对经营风险、财务风险、市场风险、政策法规风险等进行持 续监控，强化风险管理，确保股东大会、董事会和监事会等机构合法运行、科学 决策、公司各项经营活动正常有序的进行，具体情况如下：

1、公司治理方面：

根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规的规定，报告期内新增了《财务 会计报告内部控制制度》、《授权管理制度》、《违规举报管理办法》、《责任追究制 度》、《岗位职责分离管理制度》、《物资采购招标管理办法》；修订了《董事、监事 和高级管理人员所持本公司股份及其变动的专项管理制度》、《年报信息披露重大 差错责任追究制度》、《内幕信息知情人管理制度》、《风险管理办法》、《货币资金 管理内部控制制度》、《固定资产管理办法》、《合同管理办法》、等重大规章制度， 以保证公司规范运作，促进公司健康发展。

2、日常经营管理：

（1）货币资金内部控制管理

公司实行货币资金业务的岗位责任制，明确相关部门和岗位的职责权限，确 保办理货币资金业务的不相容岗位相互分离、制约和监督。出纳人员不得兼任稽 核、会计档案保管和收入、支出、费用、债权债务账目的登记工作。

（2）采购环节内部控制管理

公司建立了采购管理程序，规范采购业务工作。在组织设计上进行不相容职 责的分离，包括供应商的选择、申请与审批的分离，物料的询价比价与采购审批 的分离，采购与验收、入库的分离等，从而有效地避免了因不相容职责未分离而 可能引发的风险。

（3）销售环节内部控制管理

针对产品销售控制系统中的关键控制点，公司从货币流程中的结算、信息流

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程中的记账、实物流程中的核发等环节落实控制措施。报告期内应收账款与流动 资产比率保持在一定合理范围内，杜绝了应收账款常年挂账等债权不实的现象， 有效避免了公司偿债和资金短缺的风险。

（4）实物资产内部控制管理

公司建立了实物资产管理的相关控制制度，对实物资产的验收入库、领用发 出、保管及处置等关键环节进行了控制，采取了职责分工、实物定期盘点、财产 记录、帐实核对等措施，较为有效地防止各种实物资产的被盗、偷拿、毁损和重 大流失

（5）反舞弊机制建设

公司建立了反舞弊机制，坚持惩防并举、重在预防的原则，明确反舞弊工作 的重点领域、关键环节和内审部在反舞弊工作中的职责权限，规范舞弊案件的举 报、调查、处理、报告和补救程序。建立了科学有效的信息沟通系统，包括设立 违规举报热线，与供应商签订廉洁合作协议、制定《采购人员行为规范》等措施， 对于舞弊的预防和发现都能起到很好的作用。

（6）人力资源政策：

公司始终以人为本，做到理解人、相信人、尊重人和塑造人。公司实行全员劳 动合同制，建立并完善了员工行为守则，倡导诚实守信、爱岗敬业、开拓创新和 团队协作精神，建立了科学的薪酬体系和有效的激励约束机制，积极营造科学、 健康、公平、公正的人事管理环境。

（7）企业文化建设：

公司把慈济的大爱理念结合企业实际全面灵活地引入到了企业文化建设中 来，并不断总结提高，全面打造幸福典范企业：成立了有近三百名的志工队伍， 经常参加公司内外的各种公益、环保和慈善活动，把慈济倡导的“竹筒岁月”也 引入公司，通过五毛钱和一元的捐献来引导和激发员工的爱心，同时公司内部的 帮困救助机制也让许多员工在危难之际体会到了公司大家庭的关爱和温暖。

（8）社会责任的践行：

公司认为企业社会责任的实现，关键在于企业中每一个人对这种价值观的理 解和践行，公司率先在行业内推行 SA8000 标准认证，对聘用员工的年龄、劳动 强度、工作时间、劳动报酬、工作和生活环境等以制度的形式加以规范，通过人

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性化工作标准的清晰承诺，吸引了大量高素质的人才，员工的忠诚度及工作效率 也得到大大的提高，为获得市场优势打下了坚实的基础。

3．恰当的控制措施

公司在交易授权控制、责任分工控制、凭证记录控制、资产接触与记录使用 管理、内部稽核控制等方面实施了有效的控制程序。

交易授权控制：对日常的生产经营活动采用一般授权，对重大交易、投资则 采用特别授权。日常经营活动的一般交易由各部门逐级审批或协调处理并将事项 和最终处理意见提交总经理审批；重大事项由董事会或股东大会批准。

责任分工控制：对各个部门、环节制定了一系列较为详尽的岗位职责分工制 度并建立了公司内部的不相容职务，将各项交易业务的授权审批与具体经办人员 分离等。

凭证与记录控制：制定了较为完善的凭证与记录的控制程序，制作了统一的 单据格式，对所有经济业务往来和操作过程需经相关人员留痕确认。

资产接触与记录使用控制：设立档案室，确定专人保管，对接触、使用资产， 特别是现金、票据和存货等资产和记录均有适当的保护措施；确定存货和固定资 产的保管人或使用人为安全责任人，实行每年一次定期盘点和抽查相结合的方式 进行控制。

电脑系统控制：企业资源计划系统ERP和产品数据管理系统PDM是当前关系 到企业核心能力的两个重要技术领域平台。公司在采用ERP对公司活动中和制造有 关的所有资源和过程（包括产、供、销、人、财、物）进行统一的管理的基础上， 报告期内加强了对企业的知识资产的管理，导入了PDM系统，有效的实现信息的 有序管理。

内部稽核控制：设立内部审计部，配置了专职人员，管理层赋予审计人员超 然的独立性，要求以客观公正的立场，求真求实的精神，忠诚勤勉的态度，执行 其职务。协助董事会及管理层检查及复核内部控制制度之缺失及衡量营运的效果 及效率，并适时提供改进建议，以确保内部控制制度得以持续有效实施。

为了更好地履行董事会赋予的职责，提高内部审计项目质量，使内审工作走 向规范化和调动广大审计人员的工作积极性和责任感，内审部特制定了《内部审 计考核办法》，严格按照目标考核办法认真履行自己的工作职责。

4．重点关注的控制活动

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（1）对全资及控股子公司的管理控制

公司建立了重大事项报告制度和审议程序，加强对子公司的管理。公司通过 向子公司委派董事、高级管理人员，实施对子公司的管理。要求子公司按照《公 司法》的有关规定规范运作，控股子公司产权变动、重大投资、资产抵押等重大 事项都需经过公司审议和批准后方能实施。公司对控股子公司实行统一的财务管 理制度，由公司对子公司的财务负责人员实行统一委派、统一管理；并对子公司 从制度建设、经营业绩、财务状况、生产计划、基础管理和工作创新等方面进行 综合考核和检查，内审部制定了子公司定期走访机制，了解子公司的经营状况和 内部控制制度的执行情况，及时向公司管理层通报子公司经营中遇到的困难及有 待改善方面，使子公司的经营管理得到了有效的提高。

（2）关联交易的内部控制

公司根据监管部门的要求制定了《关联交易管理制度》，对关联方的界定、 关联交易定价、关联交易的授权、关联交易决策程序、关联交易的审议、关联交 易的披露进行了严格的规定。

《公司章程》中规定了关联股东、董事对关联事项回避表决制度、关联交易信 息披露原则、独立董事对关联交易的权限及职责，从制度建设方面，规范与控股 股东的关联交易往来。自上市以来，本公司关联交易均遵循公平定价的市场原则， 履行了相应的程序及信息披露义务，未损害中小股东利益。

（3）对外担保的内部控制

公司对外担保的内部控制遵循合法、审慎、安全的原则，并对所有担保事项 及时进行全面的披露，严格控制担保风险。

截至目前,公司未对任何公司或个人提供过任何形式的担保。

（4）募集资金的内部控制

公司制定了《募集资金专户存储及使用管理办法》，规范了募集资金的管理和 使用,防范资金风险，确保资金安全，切实保护投资者的权益。对募集资金专户存 储、使用及审批程序、用途调整与变更、管理监督和责任追究等方面进行明确规 定，确保募集资金用于承诺投资项目的建设，内审部定期对募集资金使用情况进 行审计，密切跟踪监督募集资金使用情况并每季度向董事会审计委员会报告。

（5）重大投资的内部控制

公司在《公司章程》中明确了股东大会、董事会对重大投资的审批权限，对

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重大投资的对象、决策权限及审议程序等做出了具体规定，所有投资项目由相关 部门根据公司发展计划，经过对投资项目的可行性、风险和效益论证、资金筹措 等进行科学论证后，按照审批权限逐级提交董事会或股东大会最终审议确定，项 目实施过程中，公司董事会、监事会、经理层和内部审计等部门做到了及时了解 和掌握重大投资项目进展，监督资金使用情况，从而提高资金运用效率，保障股 东权益和公司利益。

（6）信息披露的内部控制

公司建立、健全了信息披露管理制度，明确了信息披露的原则、内容、标准、 程序、职责分工、档案管理、保密措施及责任追究，指定了公司对外发布信息的 责任人和公司各部门重大信息的报告人。进一步加强了内幕信息知情人登记备案 工作，要求涉事人员不得向外界泄露、传送有关涉及公司内幕信息及尚未正式披 露的信息。在重大事项尚未公告前，没有出现泄密现象。

2、内部控制检查监督部门设置情况及工作开展情况

公司监事会、董事会审计委员会、内审部等部门负责公司内部监督工作。监 事会对董事会及经理层建立与实施内部控制进行监督；董事会审计委员会负责审 查企业的内部控制，监督内部控制的有效实施并对内部控制情况进行自我评价， 协调内部控制审计及其他相关事宜。内审部负责对公司的财务收支及经济活动进 行审计、监督。

2011 年，公司各监督部门积极、勤勉地履行其职责。监事会对公司的定期报 告、股权激励、关联交易等事项进行了核查并发表了意见；董事会审计委员会通 过定期召开会议听取公司内审部汇报、实地考察、调研等方式对公司内部控制情 况尤其是财务控制情况进行了核查；公司内审部负责对全公司及下属各部门的财 务收支及经济活动进行审计、监督。报告期内，公司内审部通过对公司现金、账 户等不定期抽查和对设备、原材料等定期盘查及对重大事项跟踪核查等方式，履 行了审计职责。

除上述监督部门日常监督外，公司还积极自查，以深化推进上市公司治理专 项活动为契机，彻底排查公司内部控制可能存在的缺陷并及时改进提高。

3、对公司内部控制情况的评价意见

（1）董事会对公司 2011 年度内部控制的自我评价

公司通过认真做好内部控制的各项工作，不断依据内外部环境的变化进行内

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控体系、制度的补充和完善，现行的内控体系较为健全，内控制度符合法律法规 和公司经营生产的需要，符合证券监管部门的要求，风险评估及控制体系基本建 立，在企业管理的各个方面、各个环节上发挥了控制与防范的作用。从而，保证 了公司经营生产的稳定运行、公司资产的安全和完整、工作效率和经营效益的稳 步提高，确保公司战略目标的实现。实践证明，公司的内部控制是合法合规的， 是有效的。今后随着市场环境的变化和公司的快速发展，还需不断强化内部控制 制度的执行和监督检查，防范风险，促进公司稳定发展。

（2）监事会对内部控制制度建立和执行情况的独立意见：

公司建立、健全了内部控制制度，符合我国现有法律、法规和证券监管部门 的要求；建立了较为完善的内部控制体系，符合当期公司经营实际情况的需要。 公司内部控制制度得到了有力执行，保证了公司生产经营和企业管理的健康发展， 2011 年公司没有违反《上市公司内部控制指引》及《企业内部控制基本规范》的 情形发生。公司内部控制制度自我评价报告全面、真实的反映了公司内部控制的 实际情况，对内部控制的总体评价是客观、准确的。

（3）独立董事关于内部控制自我评价报告的独立意见

公司建立、健全了内部控制制度，符合我国现有法律、法规和证券监管部门 的要求；建立了较为完善的内部控制体系，符合当期公司经营实际情况的需要。 公司内部控制制度得到了有力执行，保证了公司生产经营和企业管理的健康发展。 公司董事会审计委员会编制的《内部控制自我评价报告》完整、客观地反映了公 司内部控制情况。

（4）保荐机构关于内部控制自我评价报告的核查意见

齐鲁证券有限公司出具了《关于苏州固锝电子股份有限公司<内部控制自我评 价报告>的核查意见》：

保荐机构经核查后认为，截止 2011 年 12 月 31 日，苏州固锝已建立了较为完 善、有效的内部控制制度，并得到了较有效的实施。

但公司内部控制还存在如下问题：随着公司经营规模的不断扩张，公司内部 控制需不断完善，以强化风险管理，推动公司内部控制工作；加强内部控制制度 的执行力度，充分发挥内部审计部门的监督职能，切实执行审计整改不到位的责 任追究机制；加大对内部控制基本制度与业务流程的宣导力度，丰富内部审计的 手段与方法，努力提高审计人员的业务水平与素质，提升全员的内控意识，建立

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良好的企业内部控制文化。

公司对 2011 年度内部控制的自我评价真实、客观。保荐机构对《苏州固锝电 子股份有限公司关于 2011 年度内部控制的自我评价报告》无异议。

二、公司内部审计制度的建立和执行情况

公司根据深圳证券交易所《中小企业板上市公司特别规定》的要求，以及经 营活动的实际需要，设立了审计部，制定了《内部审计制度》，进一步完善了审计 部的内部管理和职能。截止报告期末，公司内部审计制度的建立和执行情况，符 合深圳证券交易所《中小企业板上市公司内部审计工作指引》等相关规定要求。

1、机构设置：公司设立了专门的审计部，在董事会审计委员会的指导下，独 立行使审计职权，不受其他部门和个人的干涉。内部审计部门对审计委员会负责， 向审计委员会报告工作。

2、人员安排：截止报告期，公司聘任了三名专职人员，负责对公司内部控制 制度的建立和实施、公司财务信息的真实性和完整性等情况进行检查监督。

3、工作职能：负责拟定实施公司内部审计计划；监督、检查、考核、评价公 司各部门及各子公司执行公司有关规章制度的情况；监督检查内部控制制度执行 情况。

4、工作监督：审计委员会在会计年度结束后审议内审部门提交的年度审计工 作报告和下一年度的内部审计工作计划，每个季度召开一次会议，审议审计部提 交的工作计划、工作报告。

		备注/说明（如选择否或不适用，
内部控制相关情况	是/否/不适用
		请说明具体原因）
一、内部审计制度的建立情况
1．公司是否建立内部审计制度，内部审计制度是否经公司董事会审议通过	是
2．公司董事会是否设立审计委员会，公司是否设立独立于财务部门的内部	是
审计部门
3．（1）审计委员会成员是否全部由董事组成，独立董事占半数以上并担任	是
召集人，且至少有一名独立董事为会计专业人士
（2）内部审计部门是否配置三名以上（含三名）专职人员从事内部审计工	是
作
二、年度内部控制自我评价报告披露相关情况
1．公司是否根据相关规定出具年度内部控制自我评价报告	是
2．内部控制自我评价报告结论是否为内部控制有效（如为内部控制无效，	是
请说明内部控制存在的重大缺陷）

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3．本年度是否聘请会计师事务所对内部控制有效性出具审计报告 是 4．会计师事务所对公司内部控制有效性是否出具标准审计报告。如出具非 标准审计报告或指出公司非财务报告内部控制存在重大缺陷的，公司董事 是 会、监事会是否针对所涉及事项做出专项说明 5．独立董事、监事会是否出具明确同意意见（如为异议意见，请说明） 是 6．保荐机构和保荐代表人是否出具明确同意的核查意见（如适用） 是 三、审计委员会和内部审计部门本年度的主要工作内容与工作成效 2011 年一至四季度，均召开会议审议了公司的财务报告及内部审计部门提交的工作计划和内部审计报告。审计委员会每 季度向董事会报告内部审计工作的具体情况。会议结束后向董事会汇报内部审计工作的进展和执行情况，以及专项审计结果。 按照公司审计委员会工作规程，审计委员会配合做好公司年报编制及披露等工作，具体工作为：审阅年度审计计划；在年审 会计师进场前审阅财务会计报表；听取管理层及财务总监关于年度公司生产经营情况、财务状况等工作汇报；在会计师出具 初步审计意见后，再次审阅公司财务会计报告；总结评价审计机构的审计工作并提出续聘建议，提交董事会审议；负责内部 审计与外部审计之间的沟通等。审计部门能按照审计计划有序的开展工作，在每季度的审计委员会会议上，汇报审计工作进 度及内部控制制度的执行情况。定期审查公司是否存在重要的对外投资、购买和出售资产、对外担保、关联交易、募集资金 使用和信息披露事务管理等事项，形成内部审计总结；定期出具《募集资金存放与使用的专项审计报告》，并提交审计委员会。 审计部已经向审计委员会已提交 2011 年内部审计工作总结和 2012 年度审计工作计划。 四、公司认为需要说明的其他情况（如有）

五、财务报告内部控制制定依据

公司根据《企业内部控制基本规范》中合理保证财务报告及相关信息真实完 整的要求，制定了《财务会计报告内部控制制度》，通过授权审核及会计机构内 部的合理分工有效的保证了原始单据的合法性;形成了会计人员之间相互制约、相 互监督、相互核对有效机制，提高了会计核算的质量，降低了出现会计舞弊的可 能性。减少了核算中的差错，最终保证了财务报告信息的真实可靠。

公司2011年度财务报告在内部控制等方面不存在重大缺陷。

六、年度报告披露重大差错责任追究制度的建立与执行情况

公司已经制定《年报信息披露重大差错责任追究制度》。 报告期内公司未 发生重大会计差错更正、重大遗漏信息补充等情况。

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第七节 股东大会情况简介

报告期内, 公司共召开三次股东大会，会议的通知、召集、召开及表决程序 均符合有关法律法规及《公司章程》的规定，在审议关联交易事项时，关联股东 执行了回避制度，运作规范。具体情况如下：

一、2010年年度股东大会：

2011年4月12日，公司在苏州高新区金山路68 号桃园度假村雅园会议室召开 2010年年度股东大会，会议采用现场投票、网络投票相结合的方式进行表决，出 席会议股东及股东授权代表67人，代表有表决权股份196,736,733股，占公司总股 本276,000,000股的71.28143%。本次会议由公司董事会召集，董事长吴念博先生 主持。公司部分董事、监事、高级管理人员以及见证律师出席或列席了本次会议。 会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过 了如下议案：

• （1）《关于2010年度董事会工作报告的议案》

• （2）《关于2010年度监事会工作报告的议案》

• （3）《关于2010年度财务决算报告的议案》

• （4）《关于2010年年度报告及2010年年度报告摘要的议案》

• （5）《关于2010年度利润分配及资本公积转增股本的议案》

• （6）《关于募集资金2010年度使用与存放的专项说明的议案》

• （7）《关于续聘立信会计师事务所有限公司担任公司2011年度审计机构的议

案》

• （8）《关于公司2011年向银行授信总量及授权的议案》

• （9）《关于修订公司章程的议案》

• （10）《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》

• （11）《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》

• （12）《关于公司非公开发行股票预案的议案》

• （13）《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

• （14）《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

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（15）《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事 宜的议案》

（16）《关于公司与苏州通博签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》 （17）《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》

二、2011年第一次临时股东大会：

2011年7月3日，公司2011年第一次临时股东大会在苏州高新区金山路68 号桃 园度假村雅园会议室召开。会议采用记名投票方式进行现场表决，出席会议股东 及股东授权代表4人，代表有表决权股份216,205,806股，占公司总股本

358,800,000股的60.26%。本次会议由公司董事会召集，董事长吴念博先生主持。 公司部分董事、监事、高级管理人员以及见证律师出席或列席了本次会议。会议 的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了如 下议案：

（1）《关于修订公司章程的议案》

• （2）《关于修订股东大会议事规则的议案》。

• （3）《关于制定股东大会累积投票制细则的议案》。

三、2011年第二次临时股东大会

2011年9月16日，公司2011年第二次临时股东大会在苏州高新区金山路68 号 桃园度假村雅园会议室召开。会议采用现场投票、网络投票相结合的方式进行表 决，出席会议股东及股东授权代表31人，代表有表决权股份240,970,579股，占公 司总股本358,800,000股的67.1601%。本次会议由公司董事会召集，董事长吴念博 先生主持。公司部分董事、监事、高级管理人员以及见证律师出席或列席了本次 会议。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议 并通过了如下议案：

• （1）《关于选举公司第四届董事会独立董事的议案》

• （2）《关于选举公司第四届董事会非独立董事的议案》

• （3）《关于选举公司第四届监事会的议案》

• （4）《关于公司第四届董事会独立董事津贴发放标准的议案》

• （5）《关于公司受让苏州晶讯科技股份有限公司部分股权的议案》

上述会议决议公告均刊登在《证券时报》及指定信息披露网站巨潮咨询网

（www.cninfo.com.cn）上。江苏竹辉律师事务所律师出席了历次股东大会并做见证。

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第八节 董事会报告

一、管理层讨论与分析

（一） 报告期内公司经营情况的回顾

1 、公司总体经营情况分析

2011 年是公司大力推行“绿色经营促发展，幸福企业创典范”的布局之年。 面对世界欧债危机、人民币持续升值以及铜材等主要原材料价格的持续高涨等不 利环境，加之，日本地震和泰国水灾对半导体行业的不利影响，公司坚定不移地 以 “日本的品质、中国的价格、美国的速度、六星级服务”为经营方针；以“认 真、快、信守承诺、绝不找借口”为工作标准；以“绿色经营促发展，幸福企业 创典范”为战略目标，在重点发展QFN/PPAK、DFNA/DTB、太阳能模块、SF/UFGPP、 芯片等高附加值产品的同时，大力研发SiP（系统级封装）、ASMA、MSMA、PMINIMELF、 低VF 芯片等绿色产品以及采用MGP 模工艺生产的MB 绿色制造工艺，形成“绿色 采购、绿色设计、绿色制造、绿色销售”的4G 一体。与此同时，公司的大爱人文 工作也取得了令人瞩目的成绩，为实现跨跃式的发展奠定了坚实的基础，开创了 幸福典范企业的先河。

2011 年，公司采取重大举措----挺进“物联网”、新能源领域。新设立“苏 州晶银新材料股份有限公司”和“苏州明皜传感科技有限公司”，掌控生产银浆自 主核心技术，打破跨国垄断，成为国内第一批将太阳能电池正电极使用银浆实现 商业化的公司。完成了对美国“明锐光电”的收购与“苏州固锝新能源科技有限 公司”的控股，获得130 项物联网核心专利技术，实现了公司战略新部署。

2011 年，公司通过非公开发行股票，成功融资5.18 亿元，以充分发挥已有 的QFN、SMT 等技术优势，应用新型系统级封装（SiP）技术，实施基于QFN 技术 的系统级封装（SiP）项目和实施新节能型表面贴装功率器件项目；针对光伏产业 的新应用，生产光伏电池专用的旁路集成模块系列，实施光伏旁路集成模块系列 项目。不仅使公司资金实力迅速增强，为公司募投项目的成功实施占得了先机, 而 且为4G 一体理念的施行和长远可持续发展奠定了坚实的基础。

2011 年，公司在各项主要工作取得显著成绩的同时，先后被评为“江苏省创 新型企业”、“苏商500 强企业”、“江苏省两化融合试点企业、加工贸易转移升级

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示范企业”、“固锝”品牌蝉联了“江苏省名牌产品”并被确认为江苏省重点培育 和发展的国际知名品牌以及荣获首批“苏州市企业文化建设先进单位”荣誉称号， 江苏省高新技术企业复评通过；公司董事长、总经理吴念博在第十四届二、三次 苏州市人大会议上提交的 “绿色议案”，即《关于贯彻蓝天工程，加大扬尘治理 力度的建议》荣获“苏州人大优秀提案奖”、中国信息网“2011 中国电子行业十大 领军人物”及苏州市第三届“优秀中国特色社会主义事业建设者”；公司副总经理、 董事会秘书滕有西先生荣获第七届“新财富金牌董秘”、证券时报“十佳董秘”及 “创富IR 奖”。

2 、主要经营财务情况分析

2011 年，公司生产经营正常，财务状况良好,主营业务突出,结构合理，公司 技改项目和新产品项目效益逐步显现，虽然在报告期内由于股权激励成本摊销导 致成本费用上升1958 万元，公司对外投资项目部分已经初见成效，保持了公司持 续稳定发展。当年实现营业收入 8.355 亿元，比上年同期增长2.06%；实现归属 上市公司股东的净利润6,905 万元，比上年同期增加0.25%；实现每股收益0.191 元，比上年同期减少0.52%。

主要会计数据及财务指标变动情况如下表：

项目	2011 年			本年比上年 增减幅度
		2010 年	2009 年
营业收入	835,505,922.02	818,615,094.65	555,063,110.29	2.06%
营业利润	69,796,589.74	87,942,007.08	38,365,201.76	-20.63%
利润总额	80,102,311.19	81,752,328.38	42,183,724.70	-2.02%
归属于上市公司股东的 净利润	69,052,415.19	68,878,857.74	37,468,098.23	0.25%
经营活动产生的现金流 量净额	84,088,756.34	90,778,979.19	81,321,890.92	-7.37%
每股收益	0.191	0.192	0.136	-0.52%
加权平均净资产收益率	10.43%	12.96%	7.71%	-2.53%

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			2010 年末	2009年末	本年比上年 增减幅度
	项目	2011年末
	总资产	1,512,836,562.04	852,059,488.12	706,766,039.37	77.55%
	所有者权益	1,214,868,279.39	569,845,948.07	501,663,815.11	113.19%

本年主要财务指标变动原因说明：

（1）报告期内，营业利润较上年降低20.63%主要原因如下：一是报告期股权 激励计入成本费用共3056万，较2010年增长1958万；二是报告期收购美国明锐光电 100%股权并将其纳入合并范围，购买日后由于明锐光电研发项目正在推进，相关收 益还未形成，美国明锐对合并报表利润影响为－1382.53万；三是劳动力成本同比 增长约1672万，上述因素均不同程度的影响了公司营业利润。同时，公司对外投资 项目效益效益逐步显现，当年确认国发创投现金分红3190万元。

（2）总资产及所有者权益期末增加的主要原因：一是报告期非公开发行普通 股3960万股，募集资金净额5.05亿元；二是股权激励首批第一期行权共330万股， 净资产增加2151万元。

3 、公司主营业务及经营情况：

（1）主营业务范围：

公司经营范围包括：设计、制造和销售各类半导体芯片、各类二极管、三极 管；生产加工汽车整流器、汽车电器部件、大电流硅整流桥堆及高压硅堆；集成 电路封装；电镀加工电子元件以及半导体器件相关技术的开发、转让和服务。

目前公司的主营业务为各种二极管、桥堆产品、表面贴装器件、光伏旁路集成模 块和QFN/DFN封装集成电路产品、SMT表面贴装技术的生产和销售。

（2）主营业务分产品、地区经营情况分析

A、主营业务分行业情况

（单位：人民币元）

	（单位：人民币元）	（单位：人民币元）	（单位：人民币元）	（单位：人民币元）	（单位：人民币元）	（单位：人民币元）
	主营业务分行业情况
分行业	营业收入	营业成本	毛利率（%）	营业收入比上 年增减（%）	营业成本比上 年增减（%）	毛利率比上年增 减（%）
工 业	83,550.59	70,742.95	15.33%	2.06%	5.29%	-2.59%

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B、主营业务分产品情况表（单位：人民币元）

	主营业务分产品情况	主营业务分产品情况	主营业务分产品情况	主营业务分产品情况	主营业务分产品情况	主营业务分产品情况
分产品	营业收入	营业成本	毛利率（%）	营业收入比上 年增减（%）	营业成本比上 年增减（%）	毛利率比上年增 减（%）
集成电路	15,086.98	11,173.59	25.94%	-1.41%	3.72%	-3.66%
分立器件	68,463.61	59,569.36	12.99%	2.86%	5.59%	-2.25%

报告期公司募投、技改等研发项目深入推进，QFN/DFN、COL集成电路封装以及 技术含量较高的光伏、表面贴装等分立器件不断打开国内外市场，推动了产品结构 的调整。

C．主营业务分地区情况表（万元）

地区	2011 年	2010 年	较上年增减幅度	2009 年
国内	18,089.78	17,053.61	6.08%	10,873.98
日本	14,738.09	14,750.65	-0.09%	7,340.59
欧美	27,702.64	25,564.69	8.36%	17,211.24
韩国	3,870.31	5,144.30	-24.77%	5,107.58
台湾、香港及其他	19,149.76	19,348.26	-1.03%	14,972.92
合计	83,550.59	81,861.51	2.06%	55,506.31

D．主要客户和供应商情况：

	采购金额	占年度采购总 金额的比例	应付账款 的余额	占公司应付账款 总余额的比例	是否存在关联 关系
前5 名供应商
第一名	60,290,777.85	9.57%	1,263,845.42	0.98%	否
第二名	51,004,695.49	8.09%	5,343,769.16	4.13%	否
第三名	39,909,954.71	6.33%	-		否
第四名	38,022,485.91	6.03%	5,702,752.92	4.41%	否
第五名	20,789,041.46	3.30%	7,587,838.15	5.87%	否
小计	210,016,955.42	33.33%	19,898,205.65	15.39%

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	销售金额	占年度销售总 金额的比例	应收账款 的余额	占公司应收账款 总余额的比例	是否存在关联 关系
前5 名客户
第一名	171,818,350.22	20.56%	21,904,992.50	20.24%	否
第二名	107,077,407.58	12.82%	6,645,991.85	6.14%	否
第三名	70,082,792.63	8.39%	4,414,060.53	4.08%	否
第四名	35,701,779.12	4.27%	911,582.77	0.84%	否
第五名	28,439,037.68	3.40%	7,878,492.53	7.28%	否
小计	413,119,367.23	49.44%	41,755,120.18	38.58%

从上表可以看出：

公司前五名供应商、客户未发生重大变化，也没有单一供应商或客户采购、 销售比例超过30%的情形；公司不存在大额应收账款不能收回的风险。

公司与前五名供应商、客户之间不存在关联关系，公司董事、监事、高级管 理人员、核心技术人员、持股5%以上股东、实际控制人和其他关联方在主要供应 商、客户中没有直接或间接拥有权益等。

3 、公司财务状况分析：

（1）营业费用、管理费用、财务费用、所得税等财务数据变动情况：

（单位：人民币元 ）

费用项目	2011 年	2010 年	2009 年	占2011 年营业收入比例
销售费用	15,014,647.34	10,957,884.62	7,582,783.56	1.80%
管理费用	88,386,153.10	57,802,374.88	42,473,467.70	10.58%
财务费用	-5,325,736.99	-259,047.37	3,533,285.64	-0.64%
所得税费用	11,035,047.39	12,873,470.64	4,715,626.47	1.32%
合计	109,110,110.84	81,374,682.77	58,305,163.37	13.06%

（2）公司经营活动、投资活动和筹资活动产生的现金流量的构成情况：

（单位：人民币元 ）

	项 目	2011 年度	2010 年度	同比增减 变动	同比变动幅度 超过30%的原因

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一、经营活动产生的现 金流量净额	84,088,755.9	90,778,979.19	-7.37%
经营活动现金流入量	872,463,407.02	876,200,110.14	-0.43%
经营活动现金流出量	788,374,651.12	785,421,130.95	0.38%
二、投资活动产生的现 金流量净额	-118,385,021.01	-122,391,206.32	-3.27%
投资活动现金流入量	16,252,013.53	14,085,450.00	15.38%
投资活动现金流出量	134,637,034.54	136,476,656.32	-1.35%
三、筹资活动产生的现 金流量净额	577,260,507.12	35,003,999.69	1549.13%	1、筹资活动现金流入大幅增长的 主要原因：一是报告期非公开发 行普通股票募集资金净额5.05 亿；二是股权激励首批第一期行 权收到行权款2151万；三是上半 年银行借款补充流动资金。
筹资活动现金流入量	729,583,798.39	123,812,830.28	489.26%
筹资活动现金流出量	152,323,291.27	88,808,830.59	71.52%
四、现金及现金等价物 净增加额	541,495,618.5	2,180,137.97	24737.68%	主要原因是筹资活动现金流入大 幅增加
现金流入总计	1,618,299,218.94	1,014,098,390.42	59.58%	主要原因是筹资活动现金流入大 幅增加
现金流出总计	1,075,334,976.93	1,010,706,617.86	6.39%

（3）非经常性损益变动情况：

单位：元

非经常性损益项目	2011年金额	附注（如适用）	2010年金额	2009年金额
非流动资产处置损益	-385,370.26		5,238,436.28	-660,401.10

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计入当期损益的政府补助，但与公司正常经 营业务密切相关，符合国家政策规定、按照 一定标准定额或定量持续享受的政府补助除 外	9,785,947.48		5,877,241.32	3,775,583.33
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值 业务外，持有交易性金融资产、交易性金融 负债产生的公允价值变动损益，以及处置交 易性金融资产、交易性金融负债和可供出售 金融资产取得的投资收益	1,475.13		461,299.53	1,036,276.35
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	905,144.23		-10,974,505.42	703,340.71
所得税影响额	-1,673,962.47		-90,370.76	-728,219.89
少数股东权益影响额	-607,027.50		0.00	0.00
合计	8,026,206.61	-	512,100.95	4,126,579.40

4、公司面临的困难与优势分析：

公司长期以来坚持“日本的品质、中国的价格、美国的速度、六星级服务” 的经营理念，通过“绿色经营促发展、幸福企业创典范”和固锝集团“一体两翼” 共发展的战略，全面推进公司在海内外市场的品牌影响力，以行业领先的技术， 可靠的产品质量巩固了国内的行业标杆地位和成为世界一流半导体公司合作首选 地位。公司的竞争优势主要体现在：

（1）品牌优势和创新优势

公司拥有ISO9001、QS9000、ISO14000、OHSAS18000、TS16949、QC080000、 ISO27001七套质量认证体系，加之正在导入的SA8000社会责任体系认证，保证了 产品技术领先和质量稳定。公司目前是国内最大的整流器件生产企业和最具特色 的集成电路QFN企业，公司连续五届（2007-2011年）中国半导体创新产品和技术 评选中获大奖，固锝产品的品质在行业中的口碑一致称好。2011年，公司先后被 评为“江苏省创新型企业”、“苏商500强企业”、“江苏省两化融合试点企业、 加工贸易转移升级示范企业”、“固锝”品牌蝉联了“江苏省名牌产品”并被确 认为江苏省重点培育和发展的国际知名品牌以及荣获首批“苏州市企业文化建设 先进单位”荣誉称号，截止2011年底，公司已申请或授权的专利69项，其中发明 专利18项，实用新型专利46项，外观设计专利5项。明锐光电已申请或授权发明专

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利136项，苏州晶银申请2项专利，苏州固锝新能源申请14项专利。

（2）产业链和整合优势

公司已经拥有从产品设计到最终产品加工的整套解决方案，最大限度的满足 客户的需求，并不断提升技术能力和技术等级。

A、在二极管制造方面：公司拥有从产品设计→芯片制造→封装测试→产品销 售→集成应用的完整产业链；

B、在芯片制造方面：公司拥有4英寸芯片生产线，能在行业内领先的4英寸工 艺平台上生产各种二极管芯片

C、在集成电路封装领域：公司是国内最早从事QFN封装研究并实现产业化的 企业，目前能够生产各种QFN/DFN封装的集成电路产品，是国内最大的QFN/DFN集 成电路封装企业。

D、SMT表面贴装技术：公司已经拥有元器件的表面贴装技术和规模化产线。 E、MEMS-CMOS三维集成制造平台技术及八吋晶圆级封装技术从而增强公司的 研发实力，将公司技术水平由目前的国内先进提升至国际先进水平。

F、公司通过控股苏州固锝新能源科技有限公司及受让苏州晶讯科技股份有限 公司股权，加强了与上述公司的联系，既有利于拓展产业链，又可以实现资源整 合，优势互补。

G、公司先后被松下、索尼、比亚迪、飞利浦等多家国际大公司评为优秀供应 商或合作伙伴，目前已与行业内世界前三大生产商建立了OEM/ODM合作关系，拥有 整合半导体行业的必备资源优势。

（3）管理优势和人才优势

公司拥有优秀的管理团队和管理模式，因此具有较强的凝聚力和竞争力，管 理优势明显。随着“事业本部经营模式”的成功推广，作为公司经营决策的主体， 公司管理层运作规范，管理效率较高，在行业和资本市场上均树立了良好形象。 公司为满足快速发展的需要，进一步实施ERP全面更新升级，提升工作效率。公司 通过海外收购和职业经理人制度的推行吸引了全球范围内的行业精英加盟，公司 的新品研发能力突出和管理人才不断向稳定队伍中输入新鲜血液。

（4）践行人文关怀和幸福典范优势

基于“企业的利润来自于员工的幸福和客户的满意”的理念，公司始终一直 坚持走“大爱人文”及“绿色经营”的发展之路；坚持将员工关爱、社会责任承

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担以及环境保护作为公司发展的大事，2011 年公司荣获首批“苏州市企业文化建 设先进单位”荣誉称号。

A. 志愿工作者队伍壮大至316 人，其中有人文关怀、人文教育、绿色企业、 真善美、志工拓展、公益拓展、健康企业等七个志工小组。小组每月举办丰富多 彩的读书会、“好话一句”分享会、员工座谈会、幸福团队分享会、新员工见面会、 生日聚会、居家走访等，同时组织踏青环保游、送清凉、送温暖活动，并通过《固 锝人》报、宣传海报、餐厅广播、电子邮件等媒体宣导并不断引导员工要懂得感 念父母恩情，懂得承担责任。通过庆生会、送祝福、开设孝亲电话、24 孝宣导、 大声说出对父母的爱等一系列措施把行善行孝的理念深植人心；

B. 利用废物分类回收所得资金、工会经费以及 “竹筒岁月基金”，用于对困 难员工及家庭抚慰与资助，2011 年投入资金30 多万年，关怀员工人次达12500 多人次。公司不仅关心员工本人，更是把温暖送到员工的家中，关心他们的父母、 家属。不单从财力上给予支持，还结合公司的资源，给予法律援助、维修服务等。 而员工在接受公司关怀的同时，将感恩之心传承下去，主动加入志工作队伍，用 自己的力量去帮助更需要帮助的人们；

C. 接待上百批企业、电视媒体、平面媒体的参观访问与交流，在“固锝”的 影响和带动下，共有九家企业积极响应，共同为构建幸福典范企业而努力。

5、报告期内公司重大资产、负债情况：

（1）重要资产情况：

报告期内，公司厂房、重要生产设备及其他重要资产均能正常使用、保证公司的 正常运营，盈利能力未发生重大变化，未发生资产减值情况，也未涉及担保、诉讼、 仲裁等情况。

（2）公司主要资产构成情况：

资产项目	2011 年末 占总资产的%	2010 年末 占总资产的%	同比增减	同比增减（%） 达到20%的说明
应收款项	6.84	13.02	-6.18	-
存货	9.82	16.80	-6.98	-
长期股权投资	6.26	8.18	-1.92	-

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固定资产	27.10	42.83	-15.73	-
在建工程	1.69	3.26	-1.57	-

（3）存货变动情况：

项 目	2011 年末余额	占年末 总资产的	市场供 求 情况	产品销售价 格变动情况	原材料价格变 动情况	2011 年初余额
原材料	62,677,725.63	4.14%	正常	-	主要主辅材料 价格无重大变 化	64,200,834.00
产成品	55,559,827.33	2.48%	-	市场价格无 重大波动	-	49,950,744.62
在产品	37,447,367.90	3.67%	-	-	-	35,598,086.02
其 他	612,951.25	0.04%	-	-	-	433,309.56
合计	156,297,872.11	10.33%		-	-	150,182,974.20

（4）资产营运能力分析：

项目	2011年	2010年	2009年	本年比上年增减幅度
应收账款周转率	7.79	7.47	5.72	4.28%
存货周转率	4.85	5.21	4.33	-6.91%

报告期公司资产营运能力总体较好的主要原因是公司继续加强应收款和存货 的管理，制定信用管理等方面的具体策略，提高了资产利用的效率。

（5）偿债能力分析：

项目	2011年	2010年	2009年	本年比上年增减幅度
流动比率	3.58	1.45	1.74	147%
速动比率	3.01	0.88	1.15	241%

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资产负债率	19.70%	33.12%	29.02%	-13.43%
利息保障倍数	29.96	80.26	96.05	-63%

报告期各项偿债能力指标显示了公司短期偿债能力和长期偿债能力均有足够 的保障。非公开发行股票后流动资金充足，流动比率及速动比率较上年均有大幅 提升。利息保障倍数较上年变化较大的原因是2011年上半年公司通过银行借款补 充流动资金以及COL项目银行配套资金陆续到位，相应地支付利息较上年增加较 多。

报告期公司银行资信情况优秀，截止报告日，可动用的银行授信额度约为人 民币5.83亿。

（5）近三年的研发投入情况：

(单位:万元)

				(单位:万元)
项目	2011年	2010年	2009年	本年比上年增减 幅度
研发费用	3,845.71	2,844.73	2,049.71	35.19%
资本化研发支出
研发投入小计	3,845.71	2,844.73	2,049.71	35.19%
营业收入	83,550.59	81,861.51	55,506.31	2.06%
研发投入占营业 收入比重	4.60%	3.48%	3.69%	1.12%

公司高度重视研发团队建设，大力开展研发活动，连续三年研发费用增加。

7、PE投资情况

报告期内，公司未发生也无以往发生延续到报告期内的 PE 投资情况。

8、报告期内衍生品投资情况

本公司出口业务占收入比重约为80%，且主要采用美元进行结算，因此当汇率 出现较大波动时，汇兑损益对公司的经营业绩会造成较大影响。为了充分利用远

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期结售汇的套期保值功能及境外无本金交割远期外汇交易业务对境内汇率变动的 对冲功能，降低汇率波动对公司利润的影响，公司开展了远期结售汇业务及境外 无本金交割远期外汇交易业务,用以对冲境内远期结售汇风险的对冲 。

报告期内，公司进行了远期结汇结合境外无本金远期购汇业务，具体情况说 明如下：

(一)、报告期末远期结汇结合境外无本金远期购汇业务的持仓情况

报告期已经交割的远期结、购汇各为5100万美元，实现综合收益约335万，尚 未到期的远期结汇金额为700万美元、境外无本金远期购汇金额为700万美元。

(二)、远期结售汇持仓的风险分析及控制措施

依据公司制订的《远期结售汇业务内控管理制度》，公司进行远期结售汇坚 持以套期保值为目的，分期分批操作，金额不超过公司计划收汇金额的75％。同 时，公司建立有完备的风险控制制度，对可能出现的法律法规风险、信用风险、 操作风险以及市场风险等进行了充分的分析和防范。

1、法律法规风险

公司开展远期结售汇必须遵守国家相关的法律法规及交易所的规则，并明确 约定与银行之间的权利义务关系。

防范措施：公司认真学习掌握法律法规和市场规则，制定了《远期结售汇业 务内控管理制度》，加强合规检查，严格遵守法律、法规等相关规定和公司的内 控管理制度。

2、信用风险和流动性风险

公司所开展的远期结售汇业务都是通过与银行签订合同进行的，远期结售汇 合同到期后可以按合约价格和汇率走势选择按期交割或展期，只要公司能够保证 按期交割或展期，就不会有违约风险。

防范措施：公司制定有《远期结售汇业务内控管理制度》，规定了恰当的授 权制度，根据公司的生产经营规模和外汇收入进度分期分批确定套保金额，并可 在到期后利用展期等手段保证不会出现信用风险和流动性风险。

3、操作风险

不完善的内部流程、员工、系统以及外部事件也会导致公司在远期外汇交易 过程中承担风险。包括：员工风险、流程风险、系统风险和外部风险。

防范措施：公司制定有严格的的授权审批制度和比较完善的监督机制，规定

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了关于远期结售汇合约的组织机构、业务操作流程及审批流程制度，可以有效地 降低操作风险。

4、市场汇率风险

在汇率行情变动较大的情况下，当预期人民币升值幅度超过实际幅度时，银 行远期结售汇汇率可能低于合同到期即期汇率，造成公司汇兑损益；当预期人民 币贬值幅度超过实际幅度时，银行远期售汇汇率可能高于合同到期即期汇率，造 成公司汇兑损益；如果境内、外两个市场的汇率差异不大，境外无本金远期购汇 业务的对冲功能可能失效。

防范措施: 公司业务部门会参考银行远期结售汇汇率向客户报价，以便确定 订单后，公司能够以对客户报价汇率进行锁定；当汇率发生巨幅波动，如果远期 结售汇汇率已经远低于对客户报价汇率，公司会提出要求，与客户协商调整价格。

9、主要控股公司及参股公司的经营情况：

（1）截止到2011年12月31日，主要参股公司的经营情况如下：

公司名称	持股比例及 是否列入 合并报表	2011 年 净利润(万元)	2010 年 净利润(万元)	同比变动 比例%
苏州晶讯科技股份 有限公司	持股35.54%不纳入合并范 围	557.10	553.68	0.62%
苏州国发创新资本 投资有限公司	持股16.67%不纳入合并范 围	22,404.02	6,141.36	264.81%
苏州硅能半导体 科技股份有限公司	持股23.33%不纳入合并范 围	56.96	1,257.16	-95.47%
合计	－	23,018.08	7,927.27	7.93%

（2）截止到2011年12月31日，主要控股公司的经营情况如下：

公司名称	持股比例及 是否列入 合并报表	2011 年 净利润(万元)	2010 年 净利润(万元)	同比变动 比例%
苏州晶银新材料	持股62.8%纳入合并范围	-30.8	-	-

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	股份有限公司
	苏州固锝新能源科技	持股51%纳入合并范围	2641
	有限公司		.	-	-
	Miradia Inc.(明锐光	持股100%纳入合并范围	-915.97	-	-
	电股份有限公司)
	苏州明皜传感科技 有限公司	持股100%纳入合并范围	-19.26	-	-
苏州固锝（香港）电子 股份有限公司		持股100%纳入合并范围	-339.34	-59.46	470.70%
合计		－	-1,278.96	-59.46	2,050.96%

（3）公司参股及控股公司的基本情况介绍：

A、苏州晶讯科技股份有限公司

苏州晶讯科技股份有限公司（以下简称“苏州晶讯”）成立于2008年4月1日， 公司主营业务为：半导体器件和高分子、陶瓷新材料器件的研发设计，及相关电 子元器件和模组的研发、加工、制造及销售；电子元器件专业领域内的技术开发、 转让、咨询和服务，以及相关产品与技术的进出口业务，产品主要为新型纳米材 料制造的防静电保护元器件、瞬态电压抑制器以及新型电子材料。截止至2011年 12月31日，苏州晶讯注册资本2870万元，其中本公司出资1020万元，占注册资本 的35.54%。截止到报告期末，公司当年实现销售收入5,367.12万元,资产总额为 5,594.60万元，所有者权益为4,228.38万元，净利润为557.10万元。

2011年9月，苏州晶讯引进战略投资者北京中航汇鑫投资顾问有限公司，签订 了《苏州晶迅科技股份有限公司增资扩股协议》，约定中航汇鑫以每股2.5元人民币 的价格向苏州晶讯增资1675万元，认购股份670万股。增资后，苏州晶讯注册资本 变更为2870万元。

2011年8月，苏州固锝和吴念博签订了2011 年8月 15日，本公司与吴念博先 生签署了《股权转让协议》，吴念博先生将持有苏州晶讯科技股份有限公司（以下 简称“苏州晶讯”）14.55%、共计320万股股份以每股 2.5 元人民币的价格转让给 本公司，转让总价为 800万元。2011年9月16日，苏州固锝2011年第二次临时股东 大会审议通过了本协议。

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2011年10月17日，苏州晶讯与中航国际(香港)集团有限公司（以下简称：“中 航国际”）在苏州签署《战略合作框架协议》。依据该协议， 中航国际支持苏州晶 讯在应用于航空航天领域的一些材料和器件方面进行联合开发和产业化，支持苏 州晶讯在苏州建立飞机 EMI(电磁干扰)等特种材料器件研发和生产基地，同时进 一步开拓在民用产品上的应用。

2012年苏州晶讯继续坚持围绕“扩销量、增产量、控质量、降成本、强基础、 重成效”的管理方针，推进开拓产品的市场基础，调整市场的运作模式，健全市 场考核和公司生产的衔接，推进在通讯保护器件和ESD浆料保护器件领域的市场 份额的扩大，保证公司在新型电路板，特别是FPC和LTCC用浆料和油墨产品的研 发力度以及细分高端市场上的项目进度，并在行业熔断器领域进一步拓展，力争 在船舶，机车及航空、航天领域取得突破，同时开展幸福企业计划，加强员工关 怀和人文建设。

B、苏州国发创新资本有限公司

苏州国发创新资本投资有限公司（以下简称“苏州国发”）成立于2007年1月 18日，主营创业企业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资 业务；创业投资咨询业务；为创业投资企业提供创业管理服务业务。注册资本3亿 元人民币，本公司承诺出资5,000.00万元，占16.67%的股份，截止到报告期末，本 公司实际出资5,000.00万元。

苏州国发创新资本投资公司目前的投资对象主要是苏州地区的拟上市公司及 其他地区有潜力公司,截止到报告期末,已对19家公司进行投资，其中天马精化、康 力电梯、海陆重工、中利科技、东山精密、天瑞仪器已经上市。本年度，苏州国 发实现净利润22,404.02万，公司按成本法确认苏州国发现金发红形成投资收益 3,189.93万元。

截止2011年12月31日，该公司资产总额为81,013.16万元，其中长期投资 27,281.11万元，所有者权益60,921.20 万元，当年公司帐面净利润7,941.49万元。

C、苏州晶银新材料股份有限公司

2011 年 6 月，苏州固锝和苏州晶讯科技股份有限公司、汪山、周欣山在苏州 签订《发起人协议书》，约定四方共同出资设立苏州晶银新材料股份有限公司（以 下简称“苏州晶银”），注册资本 4500 万元人民币，其中苏州固锝出资 2826 万元， 占注册资本总额的 62.8%。公司经营范围：研发、生产、销售各类电子浆料以及电

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子浆料领域内的技术开发、转让、咨询和服务（“四技”服务），以及相关产品与 技术的进出口业务。2011 年 8 月 10 月，苏州晶银取得工商行政管理机关颁发的营 业执照。

截止至 2011 年 12 月 31 日，苏州晶银资产总额为 4,602.02 万元，所有者权益 为 4,469.20 万元，当年净利润-30.80 万元。

2012 年的经营思路：公司晶体硅太阳能电池片正面以及背面电极用银浆已开 发成功,且产品已投放市场使用,进行市场推广，快速形成销售，同时晶银新一代 低成本型正面及背面用银浆的开发正在进行样品试制并将投入市场。

D、苏州固锝新能源科技有限公司

苏州固锝新能源科技有限公司成立于 2010 年 9 月 26 日，该公司经营范围： 光伏二极管模块产品销售及其相关的研发和技术配套应用服务，新能源产品及技 术的研发、销售、咨询服务。截止至 2011 年 12 月 31 日，该公司注册资本 500 万 元人民币。公司出资 255 万元，持有该公司 51%的股份。

2011 年 6 月 7 日，苏州固锝和另外三方股东签订《增资协议》 ，约定共同 向新能源科技追加投资，其中苏州固锝追加投资 165 万元。增资后，新能源科技 注册资本为 500 万元，其中本公司出资 255 万元，占注册资本的 51%。

截止 2011 年 12 月 31 日，公司总资产 506.57 万元，净资产 509.13 万元，当 年净利润 26.41 万元。2011 年，该公司Ⅱ型集成模块及模块接线盒的研发设计已 趋成熟，并根据市场需求，对于低成本高性能市场目标，并完成了Ⅲ型高性能超 低成本集成模块的设计。同时申请了发明专利 2 项，实用新型专利 2 项。2012 年， 该公司将对Ⅲ型模块及接线盒的应用技术进一步完善，以使产品有更高的性价比， 在市场的竞争中更具优势。

E、苏州硅能半导体科技股份有限公司

苏州硅能半导体科技股份有限公司（以下简称“苏州硅能“）成立于2007年 11月12日，主营集成电路、功率半导体芯片和器件的工艺开发、设计、生产、销 售及上述产品的进出口业务；相关工艺软件的引进、开发、销售及相关技术的进 出口业务。公司注册资本4950万元，其中本公司出资1155万元，占总股本的23.33%。

截止到报告期末，苏州硅能当年实现销售收入12,158.75万元，资产总额为 12,286.91万元，所有者权益为10,284.78万元，净利润为56.96万元。

2012年，苏州硅能将以“改变市场结构，大力发展品牌”作为总体经营思路，

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在经营策略上开发适销对路的新产品，扩大外包生产能力，降低生产成本，提升 产品竞争力；在产品开发上，积极参与高端客户的产品设计与服务，积极研发性 能先进的高压和特种功率器件的品种，同时加强应用实验室的建设，提升产品技 术人员在终端应用方案领域解决问题的能力；在市场开拓上，优化老品市场群体， 重点开拓品牌客户，积极发展海外市场，并设立和发展海外办事机构；在生产管 理上推行ERP系统 ，完善信息化系统，提高员工工作效率，向规模和规范化发展。 F、明锐光电股份有限公司（Miradia Inc.）

2010年12月30日，公司和探微科技股份有限公司在香港签署了《关于Miradia Inc.（明锐光电股份有限公司）全部股权的转让协议》。依据该协议，公司将以360 万美元购买明锐光电股份有限公司（以下简称“明锐光电”）100％股权。明锐光 电主要从事MEMS-CMOS三维集成制造平台技术及八吋晶圆级封装技术及产线和 产品研发。2011年10月，公司以自有资金100万美元对明锐光电进行增资,增资后光 通公司的注册资本将变更为383.50万美元。截止至2011年12月31日，该公司当年实 现销售收入4.26万元,资产总额为82.2万元，所有者权益为-190.68万元，净利润为 -915.97万元。

2011 年，明锐光电完成了与国外著名研究机构的产品授权协议；与国内多个 MEMS 产业化实体达成了专利技术合作意向；向国内外主流消费电子厂商进行了 产品推广，完成了多层次的渠道铺设，为产品大规模量产后的销售打好了基础； 公司的加速度传感器 MEMS 部分的开发已经完成，解决了良率的问题，并开始在 代工厂中规模量产；公司专注于上游设计，已经着手开发除加速度传感器以外的 各种惯性器件，工程样品显示了良好的性能；公司打通了从前道晶圆代工到晶圆 级封装，系统级封装以及 MEMS 测试代工的 MEMS 代工之路，实现了成本竞争 中的优势地位。

G、苏州明皜传感科技有限公司

2011年10月，苏州固锝和明锐光电股份有限公司（以下简称“明锐光电”）、 汪达炜、鸥感科技股份有限公司在苏州签订《发起人协议》，约定四方共同出资设 立苏州明皜传感科技有限公司（以下简称“苏州明皜”），注册资本1000万元人民 币，其中苏州固锝出资700万元，占注册资本总额的70%。公司经营范围：微机电 传感器芯片和器件的工艺开发、设计(限于电脑开发及设计)，并提供相关技术转让、 技术咨询、技术服务；相关工艺软件开发。

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苏州明皜的设立，旨在加大明锐光电自主研发的传感器在国内市场的量产及 市场营销，本项目运用各项专利技术，依托与国际国内著名生产厂商的紧密联系， 在各级政府的大力支持下，实现低成本，高性能运动传感器的产业化与销售。截 止至2011年12月31日，苏州明皜资产总额为581.28万元，所有者权益为580.74万元， 当年净利润 -19.26万元。

H、苏州固锝（香港）电子股份有限公司

苏州固锝（香港）电子股份有限公司是2008年4月经商务部批准在香港投资设 立全资子公司，注册资本10万美元，投资总额100万美元，经营范围为研发、设计 电子元器件、电子元器件成品；进出口贸易。2009年4月，该公司开始运营，公司 充分利用香港子公司的平台，拓展海外业务，截至2011年12月31日，该公司总资 产471.52万元，2011年实现销售收入1,473.55万元，净利润-339.34万元。

（二）对公司未来发展的展望：

1、公司所处行业的发展趋势，面临的市场竞争格局及公司发展战略

（1）公司所处行业的发展趋势

2012 年，世界经济发展面临复杂多变的形势。欧元区主权债务危机持续蔓延， 经济衰退风险加大，美国失业率居高不下，增长乏力，主要发达经济体居民消费 下降，新兴经济体带动作用有限，全球经济增长动力明显不足，处于动荡和低增 长周期。据联合国有关机构最新预测，2012 年世界经济增速仅为 2.6%，比 2011 年和 2010 年分别低 0.2 和 1.4 个百分点。从国内看，宏观经济仍可保持较高增长 速度，但转变经济增长方式、调整产业结构、缓解资源环境约束、降低通货膨胀 压力、促进内需拉动的任务很重，企业生产经营成本上升压力加大、中小企业融 资困难，难度继续增大。2012 年我国电子信息产业面临的形势不容乐观，受国际 市场需求疲软、贸易保护主义抬头的影响，国内电子信息制造业自 2011 年 9 月份 后月度出口增速已连续低于 10%，增速不断放缓。同时，内销产值占总量比仍不 足 50%，“家电下乡”等刺激内需政策效应逐步减弱，潜在的市场需求尚在培育之 中，内需增长短期内不足于弥补出口增速趋缓的缺口。

赛迪顾问公司预测：随着中国经济以调结构、促内需为主线,大力发展新兴产 业，分立器件作为现代产业发展的基础在各领域得到广泛应用。中国分立器件市 场将持续保持较好的增长态势，市场规模将持续扩大，2013 年中国分立器件销售

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额将突破 1500 亿元，其销量和销售额将始终保持 10%以上的水平。

（ 2 ）新技术、新应用不断涌现、蓬勃发展

2012 年，随着宽带和传感技术的日益发展与广泛应用，使计算技术和网络技 术在产品和应用中日益融合，产业内部子行业间、电子信息产业与其它产业间的 融合渗透深化。电子信息产业的制造与服务、终端与网络、硬件与软件、应用与 平台间的边界进一步交融。在融合模式下，价值链拓宽延伸，新技术、新应用、 新模式不断涌现，云计算、物联网、移动互联网等新兴领域蓬勃发展。三网融合、 IPTV、手机电视和互联网视频进入规模化发展；云计算、SaaS 等新型产业形态逐 步成熟；4C 融合加快，形成了一系列新的终端产品。

在新兴技术中，最重要的是感知技术的飞速发展及其和其他技术的融合发展， 这将会对整个经济社会，包括我们个人生活带来极其重大的影响。感知技术和传 输技术、处理技术、智能技术的集成应用，将使信息技术应用提升到一个新的阶 段。通过感知识别、传输互联、计算处理，实现人与物、物与物的信息交互和无 缝链接，提升实时精确管控能力，将深刻改变生产方式、社会管理、公共服务和 人类生活。

2 、公司未来发展战略：

A、公司紧密围绕固锝集团“一体两翼”共发展的战略，半导体元器件一体业 务聚焦：二极体行业世界第一的目标，最具特色的SIP/QFN，突出“专、精、密”； 硅能要成为中国的“英飞凌”；两翼之半导体浆料业务聚焦：晶讯要成为航空航 天的首选供应商，晶银要成为银浆国产化的领跑者；两翼之传感器：明锐要成为 国内MEMS传感器标准的起草者。同时固锝新能源要成为太阳能接线盒及模块的创 新者“。

B、公司抓住新的募投项目的建设、投产、量产及新的利润增长点，带动公司 从芯片设计、芯片制造到封装的全力水平提升，推进汽车产品市场占有率，成为 半导体行业世界第一集团军主力。

C、公司充分运用充分运用海外收购美国明锐光电的机遇，利用子公司美国明 锐光电在MEMS-CMOS三维集成制造平台技术及八吋晶圆级封装技术方面130多项专 利的积累，与物联网研究发展中心，中科院微电子所共同签署了传感器封装测试

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平台的战略合作框架要求，完成对传感器制造下游产业链的整合，为我国自主研 制先进传感器打下坚实的产业基础。

D、公司坚持科技创新，从绿色制造提升为绿色设计，绿色销售、绿色采购， 节能降耗，形成从原材料供应商到产品制造再到产品应用的“低碳供应链”，全 面施行4G一体绿色经营战略 。

E、公司将利用多年形成的快速反应机制，进一步加强市场开拓和新产品开发， 不断寻求新的利润增长点，发挥公司的特别效应。

3、 公司2012 年展望

2012 年，公司将以募投项目建设为发展主线，利用现有的品牌、产业链及客 户优势，加强公司在电子元器件领域、新型电子材料领域及集成电路封装领域的 创新及拓展，以公司主业为龙头、带动对外投资项目共同发展，实现资源共享， 共创多赢，以期提高公司的综合效益：

（1）电子元器件领域：

A、公司将积极建设新节能型表面贴装SMD 项目，利用公司自有的节能型芯片 和高密度引线框绿色封装专利技术，结合自动化封装工艺制作低功耗、低成本， 薄型、高效、高品质的SMD 二极管产品。目前，该项目已经有两条 MATRIX SMX 自动线在量产，涵盖了STD/FER/TVS/SKY 等等系列产品，广泛应用的汽车、家电、 仪器仪表、节能LED 灯、平板电脑、手机及通讯等领域；另外五条自动线将在2012 年5 月中到厂安装调试，预计在第二季度末有7 条全自动线投产，产能将达到 120KK/M。此外，公司新的薄型1mm 厚度的eSGA、eSGB 产品在研发设计中，预计 2012 年年底实现量产,产能将提高30KK/M。按照公司的市场拓展规划，公司将在 稳定现有客户的基础上，主动开拓国内和国际的节能、家电、通讯及汽车市场， 现已向接近百家的国内客户和大的日韩客户出货，欧美的客户在认证样品并准备 出货。

B、2011 年，公司完成了对明锐光电股份有限公司的收购，公司将充分运用明 锐光电在MEMS-CMOS 三维集成制造平台技术及八吋晶圆级封装技术方面130 多项 国际发明专利的积累，与物联网研究发展中心，中科院微电子所进行积极合作， 通过对传感器制造下游产业链的整合，推动我国先进传感器产业的自主研制。目 前，公司已经将明锐光电8 寸晶圆级封装线设备从美国/中国台湾转移至苏州本地。

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C、2011 年，公司通过受让股权成为苏州晶讯科技股份有限公司第一大股东， 持股比例为35.54%。2012 年，公司将通过与苏州晶讯进行资源共享、优势互补， 共同拓展新型电子元器件市场，扩大市场份额，同时开拓产品在航空、航天领域 的市场空间。

(2) 新型电子材料领域：

2011 年6 月，公司设立了控股子公司苏州晶银新材料股份有限公司，该公司 以研发、生产、销售太阳能电池正、背面电极用银浆为主要业务，经过近七个月 的公司建设与产品开发,苏州晶银第一代晶体硅太阳能电池片正面以及背面电极 用银浆已开发成功,且产品已投放市场使用,进行市场推广，快速形成销售，同时 苏州晶银第二代低成本型正面及背面用银浆的开发正在进行样品试制并将投入市 场。

（3）集成电路封装领域： 2012 年是公司实施QFN-SiP 系统级封装项目的关 键一年，公司将以市场和客户需要为导向，抓紧新品开发，加强市场销售能力， 提高销售服务质量，并通过细化生产过程控制管理，严格控制生产成本。此外， 公司还以绿色环保的理念，推广项目的“绿色采购、绿色设计、绿色制造、绿色 销售”的4G 一体化。

（4）其他投资项目

公司于2007 年参股苏州国发创新资本投资有限公司，该公司参股的多家上市 公司股份已经限售期满，2012 年，该公司预计还将陆续出售部分已解禁股份，届 时将有利于提高公司2012 年的投资收益。

4、公司2012年经营计划：

2012年将是公司“绿色经营促发展，幸福企业创典范“的丰收之年，也是实 现董事长提出的“企业的利润是员工的幸福和客户的满意”开局之年，随着公司 在国内外市场的地位提升和品牌影响力的提升，同时公司在充分考虑原材料金、 铜价格上涨和人民币升值压力及行业复苏不够快速的影响因素以后，2012年销售 收入力争比2011年增长50%，税后利润力争增长40%（扣除股权激励成本摊销1630 万元），经营计划并不代表公司对2012年度的盈利预测，能否实现取决于市场需求、 产品价格及客户经营状况等多种因素，存在不确定性，请投资者特别注意。

为此，公司将采取以下措施：

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A、固锝集团下的各个公司及各部门，明确自己的学习对象，树立标杆，做到 目标明确。

B、主营业务重点抓好募投项目的快速上量，实现预定的盈利目标。

C、IC事业本部、二极管桥堆事业本部紧密围绕年度经营计划，抓好桥堆、 TO-220系列产品的新增长点销售和利润贡献点。通过晶圆部芯片良率提升，免测 试等手段进一步扩大募投项目的规模化效应、实现高附加值UF/HER/TVS/ZENER芯 片的全自制，以及OEM、ODM的替代使用。

D、整合资源，做好固锝集团的销售整体布局，通过增设美国、韩国、台湾、 欧洲等地区的销售公司，充分利用固锝品牌效应和可靠稳定的技术和品质优势和 日本地震和泰国水灾后的机遇等措施，全面提升市场占有率。

E、通过整体提升子公司及参股公司的经营业绩，实现半导体元器件和半导体 材料、太阳能材料的“一体两翼”共发展。

F、坚持科技创新，从绿色制造提升为绿色设计，节能降耗，狠抓内部精细化 管理，向管理要效益，形成从原材料供应商到产品制造再到产品应用的“低碳供 应链” 。

G、通过公司的几年的成功实践，在固锝集团全方位进一步推动大爱、关怀、 感恩、激励和倡导环保、乐于承担社会责任的企业文化建设，造就公司生生不息、 持续发展、永续经营的企业文化氛围。从大爱超越的精神出发，实践净化人心， 社会祥和天下无灾难。以人为本、互助互爱、追求真善美，得以净化人心；行孝、 行善、乐于承担社会责任，得以祥和社会；倡导绿色环保、生态平衡、资源节约， 得以天下无灾难。这样既降低了员工的流动性，又推动的大爱、感恩的企业文化 发展。真正实现“企业的利润来自员工的幸福和客户的满意”宏伟目标。

H、加强对外投资的管理力度，整合公司和被投资单位的优势资源，产生联动 效应，拓宽市场面和产业链升级。

I、充分利用物联网、车联网及与中国科学院电子研究所合作的平台，抓住MEMS 传感器的全球发展机会及本公司的独特卖点USP的优势，全面实现销售，提升公司 的技术水平。

二、报告期内公司投资情况

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（一）募集资金投资项目

经 2011 年 9 月 21 日中国证券监督管理委员会证监许可【2011】1501 号文《关 于核准苏州固锝电子股份有限公司非公开发行股票的批复》，本公司非公开发行人 民币普通股 3,960 万股，每股面值 1 元，每股发行价 13.08 元，募集资金总额 517,968,000.00 元，根据有关规定扣除发行费用 13,304,916.56 元，实际募集资金为 504,663,083.44 元。截至 2011 年 11 月 7 日止，本公司非公开发行募集的货币资金 已全部到达公司并入账，业经立信会计师事务所有限公司出具信会师报字(2011) 第 13619 号验资报告验证。为规范募集资金管理和运用，保护投资者利益，本公 司依照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司 规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，制定了《苏州固锝 电子股份有限公司募集资金专户存储及使用管理方法》（以下简称《募集资金存储 使用管理方法》）。根据《募集资金存储使用管理方法》的规定，公司开设一个募 集资金专用账户，对募集资金实行专户存储，对募集资金的使用实行专人审批， 保证专款专用。2011 年 12 月，公司与中信银行苏州分行城中支行、保荐机构齐鲁 证券有限公司签订了《募集资金三方监管协议》。2011 年 12 月 28 日，本公司第四 届董事会第四次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资 项目自筹资金的议案》。同意公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金 1,748.35 万元。2011 年 12 月 29 日，本公司以募集资金对先期投入的 1,748.35 万 元自筹资金进行了置换。

公司募集资金主要用于投资“基于 QFN 技术的系统级封装（SiP）项目”、“新 节能型表面贴装功率器件项目”、“光伏旁路集成模块系列项目” 截至 2011 年 12 月 31 日止，募集资金余额为 480,377,516.78 元，尚未支付的发行费用为 140,000.00 元。

募集资金承诺投资项目及使用情况如下表：（单位：万元人民币）

募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额	50,466.31	50,466.31	50,466.31							2,602.79
						本年度投入募集资金总额
报告期内变更用途的募集资金总额			0.00
累计变更用途的募集资金总额			0.00									2,602.79
						已累计投入募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额比例			0.00%
	是否	募集资			截至期		截至期末					项目可行
								项目达到预			是否达
承诺投资项目和超募	已变	金承诺	调整后投资	本年度投入	末累计		投资进度		本年度实			性是否发
								定可使用状			到预计
资金投向	更项	投资总	总额(1)	金额	投入金		(%)(3)＝		现的效益			生重大变
								态日期			效益
	目(含	额			额(2)		(2)/(1)					化

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	部分
	变更)
承诺投资项目
基于QFN技术的系统 级封装（SiP）项目	否	18,657. 55	18,657.55	1,932.13	1,932.1 3	10.36%	2012年12月 31日	0.00	不适用	否
新节能型表面贴装功 率器件项目	否	18,774. 91	18,774.91	670.66	670.66	3.57%	2012年12月 31日	0.00	不适用	否
光伏旁路集成模块系 列项目	否	12,897. 42	12,897.42	0.00	0.00	0.00%	2012年12月 31日	0.00	不适用	否
	-	50,329. 88	50,329.88	2,602.79	2,602.7 9	-	-	0.00	-	-
承诺投资项目小计
超募资金投向
归还银行贷款（如有）	-						-	-	-	-
补充流动资金（如有）	-						-	-	-	-
超募资金投向小计	-	0.00	0.00	0.00	0.00	-	-	0.00	-	-
	-	50,329. 88	50,329.88	2,602.79	2,602.7 9	-	-	0.00	-	-
合计
未达到计划进度或预	不适用
计收益的情况和原因
（分具体项目）
项目可行性发生重大	不适用
变化的情况说明
超募资金的金额、用途	不适用
及使用进展情况
募集资金投资项目实	不适用
施地点变更情况
募集资金投资项目实	不适用
施方式调整情况
	适用
募集资金投资项目先	2011年12月28日，本公司第四届董事会第四次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募 集资金投资项目自筹资金的议案》。同意公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金1,748.35万 元。2011年12月29日，本公司以募集资金对先期投入的1,748.35万元自筹资金进行了置换。
期投入及置换情况
用闲置募集资金暂时	不适用
补充流动资金情况
项目实施出现募集资	不适用
金结余的金额及原因
尚未使用的募集资金	对于尚未使用的募集资金存放在募集资金专户或以定期存单、通知存款形式存放
用途及去向
募集资金使用及披露	公司根据《关于中小企业板上市公司募集资金管理细则》和《募集资金存储使用管理方法》的相关规

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苏州固锝电子股份有限公司 2011 年年度报告正文

中存在的问题或其他 定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况。 情况

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（三）公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响

报告期内，公司无会计政策、会计估计变更或重大会计差错。

三、董事会日常工作情况：

（一）报告期内董事会会议情况：

报告期内，公司董事会共召开了十二次会议。

1、公司于2011年2月25日以通讯方式召开了第三届董事会第十五次会议，审 议通过了《关于聘请胡晓刚先生担任苏州固锝电子股份有限公司内审负责人职务 的议案》。

该次会议决议公告刊登在2011年2月26日的《证券时报》及指定信息披露网站 巨潮咨询网（www.cninfo.com.cn）上。

2、公司于2011年3月20日在苏州高新区金山路68 号桃园度假村雅园会议室

召开第三届董事会第十六次会议，会议采用现场投票方式审议通过了如下议案：

（1）《关于公司2010年度总经理工作报告的议案》

• （2）《关于公司2010年度董事会工作报告的议案》

• （3）《关于公司2010年度财务决算报告的议案》

• （4）《关于公司2010年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》

• （5）《关于公司2010年度财务处理事项的议案》

• （6）《关于公司2010年年度报告及摘要的议案》

• （7）《关于募集资金2010年度使用与存放的专项说明的议案》

• （8）《关于审阅2010年内部控制自我评价报告的议案》

• （9）《关于确认公司2010年度日常关联交易情况的议案》

• （10）《关于2010年度技术开发费事项的议案》

• （11）《关于公司2011年度日常关联交易预计情况的议案》

• （12）《关于续聘立信会计师事务所有限公司担任公司2011年度审计机构的

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议案》

• （13）《关于公司2011年经营计划报告的议案》

• （14）《关于公司2011年向银行授信总量及授权的议案》

• （15）《关于制订董事会秘书工作细则的议案》

• （16）《关于修订公司章程的议案》

• （17）《关于制订财务会计报告内部控制制度的议案》

• （18）《关于对公司关联交易事项追认的议案》

• （19）《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》

• （20）《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》

• （21）《关于公司非公开发行股票预案的议案》

• （22）《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

• （23）《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

• （24）《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事

宜的议案》

• （25）《关于公司与苏州通博签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》

• （26）《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》

• （27）《关于公司未来三年发展战略规划的议案》

• （28）《关于召开2010年度股东大会的议案》

• 该次会议决议公告刊登在2011年3月22日的《证券时报》及指定信息披露网站

• 巨潮咨询网（www.cninfo.com.cn）上。

• 3、公司于2011年4月21日以通讯方式召开了第三届董事会第十七次会议，审

• 议通过了《关于苏州固锝电子股份有限公司2011年第一季度报告的议案》及《关 于制定年报信息披露重大差错责任追究制度的议案》。

• 该次会议决议公告刊登在2011年4月22日的《证券时报》及指定信息披露网站

• 巨潮咨询网（www.cninfo.com.cn）上。

• 4、公司于2011年6月7日以通讯方式召开了第三届董事会第十八次会议，审议

• 通过了《关于对苏州固锝新能源科技有限公司增资的议案》。

• 该次会议决议公告刊登在2011年6月8日的《证券时报》及指定信息披露网站

• 巨潮咨询网（www.cninfo.com.cn）上。

• 5、公司于2011年6月17日以通讯方式召开了第三届董事会第十九次会议，审

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苏州固锝电子股份有限公司 2011 年年度报告正文

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议通过了如下议案：

• （1）《关于投资设立苏州晶银新材料股份有限公司的议案》

• （2）《关于调整公司A股股票期权授予数量的议案》

• （3）《关于调整公司A股股票期权激励计划行权价格的议案》

• （4）《关于修订公司章程的议案》

• （5）《关于制订公司<股东大会累积投票制实施细则>的议案》

• （6）《关于修订公司<股东大会议事规则>的议案》

• （7）《关于召开2011年第一次临时股东大会的议案》

该次会议决议公告刊登在2011年6月18日的《证券时报》及指定信息披露网站 巨潮咨询网（www.cninfo.com.cn）上。

• 6、公司于2011年7月3日在苏州高新区金山路68 号桃园度假村雅园会议室召

• 开了第三届董事会第二十次会议，会议采用现场投票与通讯相结合的方式审议并 通过了以下议案：

• （1）《关于完成收购明锐光电股份有限公司并委派董事的议案》

• （2）《关于苏州固锝电子股份有限公司A股股票期权激励计划预留期权授予

• 的议案》

该次会议决议公告刊登在2011年7月5日的《证券时报》及指定信息披露网站 巨潮咨询网（www.cninfo.com.cn）上。

• 7、公司于2011年8月29日召开了第三届董事会第二十一次会议，审议并通过

• 了以下议案：

• （1）《关于公司2011年年度报告及摘要的议案》

• （2）《关于公司董事会换届选举的议案》

• （3）《关于公司第四届董事会独立董事津贴发放标准的议案》

• （4）《关于公司受让苏州晶讯科技股份有限公司部分股权的议案》

• （5）《关于召开公司2011年第二次临时股东大会的议案》

该次会议决议公告刊登在2011年8月30日的《证券时报》及指定信息披露网站 巨潮咨询网（www.cninfo.com.cn）上。

• 8、公司于2011年9月7日以通讯方式召开了第三届董事会第二十二次会议，审

• 议并通过了以下议案：

• （1）《关于调整公司A股股票期权授予数量的议案》

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（2）《关于A股股票期权激励计划首次授予激励对象第一个行权期可行权的 议案》

（3）《关于修订公司关联交易管理制度的议案》

该次会议决议公告刊登在2011年9月8日的《证券时报》及指定信息披露网站 巨潮咨询网（www.cninfo.com.cn）上。

9、2011年9月16日，在苏州高新区金山路68 号桃园度假村雅园会议室召开了 第四届董事会第一次会议，会议采用现场投票与通讯相结合的方式审议通过了以 下议案：

（1）《关于选举吴念博先生担任公司第四届董事会董事长的议案》

• （2）《关于聘请吴念博先生担任公司总经理职务的议案》

• （3）《关于聘请周坚先生、杨小平先生、滕有西先生、李国发先生担任公司

• 副总经理职务的议案》

（4）《关于聘请唐再南女士担任公司财务总监职务的议案》

• （5）《关于聘请滕有西先生担任公司董事会秘书职务的议案》

• （6）《关于成立公司第四届董事会审计委员会的议案》

• （7）《关于成立公司第四届董事会薪酬与考核委员会的议案》

• （8）《关于成立公司第四届董事会提名委员会的议案》

• （9）《关于成立公司第四届董事会战略委员会的议案》

该次会议决议公告刊登在2011年9月17日的《证券时报》及指定信息披露网站 巨潮咨询网（www.cninfo.com.cn）上。

10、2011年9月29日，公司以通讯方式召开了第四届董事会第二次会议，审议 并通过了以下议案：

• （1）《关于公司<内部控制规则落实情况自查表>的议案》

• （2）《关于“加强中小企业板上市公司内控规则落实”专项活动的整改计划

• 的议案》

• （3）《关于对全资子公司增资的议案》

该次会议决议公告刊登在2011年9月30日的《证券时报》及指定信息披露网站 巨潮咨询网（www.cninfo.com.cn）上。

11、2011年11月17日，公司以通讯方式召开了第四届董事会第三次会议，审 议并通过了以下议案：

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（1）关于苏州固锝电子股份有限公司2011年第三季度报告的议案》

（2）《关于投资设立苏州明皜传感科技有限公司的议案》

该次会议决议公告刊登在2011年11月18日的《证券时报》及指定信息披露网 站巨潮咨询网（www.cninfo.com.cn）上。

12、2011年12月28日，公司以通讯方式召开了第四届董事会第四次会议，审 议通过了以下议案：

（1）《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》 （2）《关于修订<内幕信息知情人管理制度>的议案》

（3）《关于制订<董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动专项 管理制度>的议案》

（4）《关于修订<公司章程>的议案》

该次会议决议公告刊登在2011年12月29日的《证券时报》及指定信息披露网 站巨潮咨询网（www.cninfo.com.cn）上。

（二）董事会对股东大会决议的执行情况：

报告期内公司召开三次股东大会即公司2010 年年度股东大会、2011 年第一次 临时股东大会、第二次临时股东大会，相关决议执行情况如下：

1、根据2010 年年度股东大会决议，董事会实施了利润分配方案，以公司现 有总股本276,000,000 股为基数， 以资本公积金向全体股东每10 股转增3 股。 上述利润分配方案已于2011 年5 月10 日实施完毕。

2、根据2010年年度股东大会决议要求，在股东大会的授权下，董事会向中国 证监会申报了非公开发行股票项目，2011年5月11日，中国证监会正式受理本次非 公开发行股票的申请。2011年8月3日，经中国证监会发行审核委员会审核，本次 非公开发行申请获得有条件通过。2011年9月21日，中国证监会下发《关于核准苏 州固锝电子股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2011]1501号文）。

本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金认购，8位发 行对象于2011年11月3日将认购资金全额汇入主承销商齐鲁证券有限公司为本次 发行开立的专用账户。2011年11月7日，齐鲁证券有限公司将上述认购股款扣除承 销保荐费后的余额划转至公司指定的本次募集资金专户内。本次非公开发行，公 司共向8名特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）3,960万股，每股发行价13.08

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苏州固锝电子股份有限公司 2011 年年度报告正文

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元，募集资金总额517,968,000.00元，扣除发行费用13,304,916.56元后，实际募集 资金504,663,083.44元。2011年11月17日,公司本次发行的3,960万股新股于中国证 券登记结算有限责任公司深圳分公司完成股权登记。

本次发行新增股份 3,960 万股为有限售条件的流通股，上市日为 2011 年 11 月 24 日。根据《上市公司证券发行管理办法》的规定，本次发行新增股份 3,960 万 股中除苏州通博认购的 230 万股自本次发行结束之日起 36 个月后经本公司申请可 以流通上市，预计上市流通时间为 2014 年 11 月 24 日；其余股份 3,730 万股自本 次发行结束之日起 12 个月后经本公司申请可以上市流通，预计上市流通时间为 2012 年 11 月 24 日。

(三)专业委员会运作情况:

1 、审计委员会履职情况：

报告期内，审计委员会共召开了五次会议，并讨论审议了以下事项：

（1）对公司内部审计情况的检查：每季度督促并听取公司内部审计部汇报公 司内部审计情况，对公司内部审计情况进行检查并提出建议和意见。

（2）对募集资金存放和使用情况的检查：报告期内，董事会审计委员会依法 对公司内审部提交的每季度募集资金使用和存放情况进行核查，认为：公司募集 资金存放与使用合法、合规。

（3）对 2010 年年度报告的核查：审计委员会在公司年审注册会计师进场前 审阅了公司编制的财务会计报表，认为：公司编制的报表基本能够反映公司的财 务状况和经营成果。同时，审计委员会与会计师事务所共同协商确定了公司本年 度审计工作时间表，并不断加强与年审会计师的沟通，督促其在约定时间内完成 审计工作，提交审计报告。

在年审会计师出具初步审计意见后，审计委员会又一次审阅了公司财务会计 报表，认为：公司财务会计报表真实、准确、完整地反映了公司的财务状况、经 营成果和公司现金流。

（4）对年审会计师完成年度审计工作情况及其执业质量做出评价并对续聘 会计师事务所作出决议：立信会计师事务所有限公司对公司 2010 年度财务报表的 审计工作，内容主要是对 2010 年 12 月 31 日的公司及合并资产负债表，2010 年度 的公司及合并利润表、公司及合并股东权益变动表和公司及合并现金流量表以及

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苏州固锝电子股份有限公司 2011 年年度报告正文

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财务报表附注进行审计并发表审计意见，以及对公司募集资金的存放和使用情况 进行鉴证并发表意见。年度审计工作结束后，立信会计师事务所有限公司对公司 出具了标准无保留意见的审计报告。审计委员会对会计师事务所本年的审计工作 情况做如下总结意见：

公司财务报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏。立信会计师事务所有限公司从事本公司审计工作勤勉尽责，执业质 量好，审计人员业务素质高，因此审计委员会提议续聘立信会计师事务所有限公 司为本公司财务审计机构，期限一年。

（5）对公司内部控制情况核查：公司董事会及董事会审计委员会、公司内审 部门按照《企业内部控制基本规范》对建立的各项制度进行了评估，对上述内部 控制执行的有效性进行了测试，并出具了《关于公司 2011 年度内部控制的自我评 价报告》。

根据测试结果，公司董事会审计委员会认为：自本年度 1 月 1 日起至本报告 期末，未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷，公司内部控制的设 计是完整和合理的，执行是有效的，能够合理地保证内部控制目标的达成。

2 、薪酬与考核委员会履职情况：

报告期内，薪酬与考核委员会召开了两次会议，一次会议讨论通过了《关于 公司 A 股股票期权激励计划预留股份授权的议案》以及预留期权授予对象名单， 另一次会议对公司 A 股股权激励首次授予对象首次行权资格及首次行权条件满足 情况进行了核查。

3 、战略委员会履职情况

报告期内，公司战略委员会召开了一次会议，会议审议通过了《苏州固锝电 子股份有限公司未来三年业务发展战略规划的议案》，确定了公司未来三年的发展 战略。

4 、提名委员会履职情况：

报告期内，提名委员会召开了一次会议，由于公司第三届董事会任期届满， 会议提名吴念博、唐再南、杨小平、陈俊华为公司第四届非独立董事候选人、提 名徐小田、温素彬、刘志强为公司第四届独立董事候选人，其中温素彬为会计专 业人士。

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苏州固锝电子股份有限公司 2011 年年度报告正文

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四、利润分配或资本公积转增股本预案的情况：

1、本年度利润分配或资本公积转增股本预案：

2012 年3 月14 日，公司第四届董事会第五次会议审议通过了《关于公司2011 年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》；

经审计，2011 年度母公司实现净利润为86,443,163.93 元；加年初的未分配 利润156,033,762.97 元，减去按照公司2011 年实现的净利润提取10%法定盈余公 积金8,644,316.39 元，本年度可以用于股东分配的未分配利润为233,832,610.51 元。公司拟2011 年末总股本401,699,790 股为基数，按每10 股派发现金红利0.8 元(含税)，共计32,135,983.20 元；尚余201,696,627.31 元结转下年度。

经审计，公司2011 年度资本公积金余额为528,636,699.46 元，公司拟以2011 年末总股本401,699,790 股为基数,按10:8 的比例用资本公积金转增股本，共计 321,359,832 元。经转增后,尚余资本公积金207,276,867.46 元。

2、公司前三年现金分红情况：

单位：（人民币）元

			占合并报表中归 属于上市公司股 东的净利润的比 率
		分红年度合并报表中归 属于上市公司股东的净 利润
分红年度	现金分红金额（含税）			年度可分配利润
2010年	－	68,878,857.74	0.00%	156,033,762.97
2009年	12,420,000.00	37,468,098.23	33.15%	106,873,800.58
2008年	8,280,000.00	16,794,821.48	49.30%	81,348,899.72
			50.43%
最近三年累计现金分红金额占最近年均净利润的比例（%）

五、开展投资者关系管理的情况

报告期内，公司严格按照《投资者关系管理制度》及相关指引、规范的要求， 认真做好投资者关系管理工作，以建立与投资者之间良好关系，提升公司诚信形 象。

（一）公司投资者关系管理

公司董事会秘书为投资者关系管理负责人，公司证券部负责投资者关系管理 的日常事务。

(二)公司指定信息披露的报纸为《证券时报》。

报告期内，公司通过《证券时报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）准确

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苏州固锝电子股份有限公司 2011 年年度报告正文

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及时披露公司应披露信息，热情接待投资者来访，详细回复投资者来电、电子邮 件等，最大限度保证投资者与公司顺畅地交流。

（三）通过网络平台与投资者进行互动

公司于2011年3月31日及9月5日，分别通过全景网及苏州上市公司投资者关系 互动平台举行了2010年度及2011半年度报告说明会，公司领导就公司业绩及公司 治理情况与广大投资者进行了坦诚的交流，详细回答投资者提问，使投资者进一 步增强对公司的了解。

（四）召开投资者见面会与投资者进行直接交流

在深圳证券交易所、江苏证监局的支持下，公司于 2011 年 11 月 8 日在苏州 高新区狮山路 199 号公司会议室举行机构投资者联合调研，公司董事长吴念博先 生、副总经理兼董事会秘书滕有西先生、苏州晶讯科技股份有限公司总经理杨兆 国、苏州晶银新材料股份有限公司总经理汪山、明锐光电股份有限公司副总经理 吴炆皜出席会议，共有广发证券、东北证券、申银万国、湘财证券、上海德汇集 团有限公司、江苏虎甲投资有限公司、万家基金、北京高信百诺投资管理有限公 司、上海简适投资管理事务所、国金证券、中信证券、宏源证券等十二家机构投 资者代表参加了本次调研。公司安排投资者参观苏州晶讯科技股份有限公司、苏 州晶银新材料股份有限公司、集成电路厂、江苏物联网研究发展中心，并由相关 高管介绍各公司的生产经营情况，最后由吴念博董事长与投资者进行互动，对投 资者的问题进行答疑，内容包括公司定向增发募投项目，银浆项目、MEMS 项目 及公司未来发展规划等。所有与会投资者均已签署保密承诺书，同时对公司认真、 周到的准备和安排及管理表示满意。会议取得了预期效果。以上资料将已送深圳 证券交易所和江苏证监局备案。

（五）报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

接待时间	接待地点	接待方式	接待对象类型	接待对象	谈论的主要内容及提供的资料
2011年01月05日	公司会议室	实地调研	机构	平安证券股份有限 公司	公司生产、经营情况
2011年01月17日	公司会议室	实地调研	机构	申银万国证券股份 有限公司	公司生产、经营情况
2011年01月21日	公司会议室	实地调研	机构	东吴基金管理有限 公司	公司生产、经营情况
2011年02月12日	公司会议室	实地调研	机构	东方证券股份有限	公司生产、经营情况

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苏州固锝电子股份有限公司 2011 年年度报告正文

				公司
2011年02月18日	公司会议室	实地调研	机构	东吴基金管理有限 公司	公司生产、经营情况
2011年02月18日	公司会议室	实地调研	机构	上海混沌道然管理 有限公司	公司生产、经营情况
2011年04月07日	公司会议室	实地调研	机构	中投证券	公司生产、经营情况
2011年04月07日	公司会议室	实地调研	机构	江苏瑞华投资发展 有限公司	公司定增募投项目情况
2011年04月07日	公司会议室	实地调研	机构	金鹰基金	公司生产、经营情况
2011年04月14日	公司会议室	实地调研	机构	诺安基金	公司生产、经营情况
2011年04月14日	公司会议室	实地调研	机构	华泰联合证券	公司生产、经营情况
2011年04月16日	公司会议室	实地调研	机构	广发证券	公司生产、经营情况
2011年04月21日	公司会议室	实地调研	机构	三菱日联证券	公司生产、经营情况以及日本地 震影响
2011年04月25日	公司会议室	实地调研	机构	华宝兴业基金	公司生产、经营情况
2011年04月25日	公司会议室	实地调研	机构	人寿资产	公司生产、经营情况
2011年04月25日	公司会议室	实地调研	机构	光大证券	公司生产、经营情况
2011年04月25日	公司会议室	实地调研	机构	申银万国证券	公司生产、经营情况
2011年05月04日	公司会议室	实地调研	机构	太平资产	公司生产、经营情况
2011年05月04日	公司会议室	实地调研	机构	华泰联合证券	公司生产、经营情况
2011年05月04日	公司会议室	实地调研	机构	泽熙投资	公司生产、经营情况
2011年05月12日	公司会议室	实地调研	机构	东吴证券	公司生产、经营情况
2011年05月12日	公司会议室	实地调研	机构	中航证券	公司生产、经营情况
2011年05月16日	公司会议室	实地调研	机构	国泰君安	公司生产、经营情况
2011年05月19日	公司会议室	实地调研	机构	江苏虎甲投资有限 公司	公司定增募投项目情况
2011年05月20日	公司会议室	实地调研	机构	光大证券	公司定增募投项目情况
2011年05月24日	公司会议室	实地调研	机构	财通证券	公司生产、经营情况
2011年06月02日	公司会议室	实地调研	机构	广发基金	公司生产、经营情况
2011年06月02日	公司会议室	实地调研	机构	中原证券股份有限 公司	公司生产、经营情况
2011年06月21日	公司会议室	实地调研	机构	汇添富基金	公司生产、经营情况
2011年06月21日	公司会议室	实地调研	机构	东北证券股份有限 公司	公司生产、经营情况
2011年06月21日	公司会议室	实地调研	机构	美泰投资管理有限 公司	公司生产、经营情况
2011年06月21日	公司会议室	实地调研	机构	北京君倍达投资有	公司生产、经营情况

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苏州固锝电子股份有限公司 2011 年年度报告正文

				限公司
2011年07月12日	公司会议室	实地调研	机构	中乾景隆基金管理 有限公司	非公开股票发行募投项目情况
2011年08月11日	公司会议室	实地调研	机构	宜兴天汇投资有限 公司	公司生产、经营情况
2011年08月12日	公司会议室	实地调研	机构	中国人寿资产	公司生产、经营情况
2011年08月12日	公司会议室	实地调研	机构	建信基金	公司生产、经营情况
2011年08月12日	公司会议室	实地调研	机构	信达证券	公司生产、经营情况
2011年09月01日	公司会议室	实地调研	机构	安信证券	非公开股票发行募投项目情况
2011年09月01日	公司会议室	实地调研	机构	民生证券	非公开股票发行募投项目情况
2011年09月01日	公司会议室	实地调研	机构	东北证券	非公开股票发行募投项目情况
2011年09月01日	公司会议室	实地调研	机构	东兴证券	公司生产、经营情况
2011年09月02日	公司会议室	实地调研	机构	广发证券	公司生产、经营情况
2011年09月07日	公司会议室	实地调研	机构	中信证券	公司生产、经营情况
2011年09月09日	公司会议室	实地调研	机构	广州市润国投资管 理有限公司	公司生产、经营情况
2011年09月28日	公司会议室、工厂	实地调研	机构	上海盛宇股权投资 基金管理有限公司	非公开股票发行募投项目情况
2011年09月28日	公司会议室、工厂	实地调研	机构	江苏瑞华投资	非公开股票发行募投项目情况
2011年09月28日	公司会议室、工厂	实地调研	机构	东北证券	非公开股票发行募投项目情况
2011年09月28日	公司会议室、工厂	实地调研	机构	光大金控资产管理 有限公司	非公开股票发行募投项目情况
2011年09月28日	公司会议室、工厂	实地调研	机构	常州新发展投资	非公开股票发行募投项目情况
2011年09月28日	公司会议室、工厂	实地调研	机构	浙江天堂硅谷股权 投资管理集团有限 公司	非公开股票发行募投项目情况
2011年09月28日	公司会议室、工厂	实地调研	机构	中国东方资产管理 公司	非公开股票发行募投项目情况
2011年09月28日	公司会议室、工厂	实地调研	机构	中国银河投资管理 有限公司	非公开股票发行募投项目情况
2011年09月28日	公司会议室、工厂	实地调研	机构	上海丹晟创业投资 有限公司责任公司	非公开股票发行募投项目情况
2011年09月28日	公司会议室、工厂	实地调研	机构	上海证大投资管理 有限公司	非公开股票发行募投项目情况
2011年10月19日	公司会议室	电话沟通	机构	广发证券等44家机 构投资者	公司及公司控股、参股公司生 产、经营情况
2011年11月08日	苏州固锝电子股份有 限公司集成电路厂、	电话沟通	机构	广发证券、东北证 券、申银万国等12	公司及公司控股、参股公司生 产、经营情况

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苏州固锝电子股份有限公司	苏州固锝电子股份有限公司	苏州固锝电子股份有限公司		2011年年度报告正文	2011年年度报告正文
	苏州晶讯科技股份有 限公司、苏州晶银新 材料股份有限公司、 江苏物联网研究发展 中心			家机构投资者
2011年11月18日	公司会议室	实地调研	机构	上海混沌道然资产 管理有限公司	公司生产、经营情况
2011年12月07日	公司会议室	实地调研	机构	杭州银河投资	公司生产、经营情况
2011年12月15日	公司会议室	实地调研	机构	博时基金	公司生产、经营情况

（六）报告期末至披露日之间接待调研、沟通、采访等活动登记表

接待时间	接待地点	接待方式	接待对象类型	接待对象	谈论的主要内容及提供的资料
2012年01月09日	公司会议室	实地调研	机构	东北证券	公司生产、经营情况
2012年01月09日	公司会议室	实地调研	机构	太平洋资产管理有 限公司	公司生产、经营情况
2012年01月09日	公司会议室	实地调研	机构	江海证券	公司生产、经营情况
2012年01月10日	公司会议室	实地调研	机构	中信证券	公司生产、经营情况
2012年01月10日	公司会议室	实地调研	机构	上海证券	公司生产、经营情况
2012年01月17日	公司会议室	实地调研	机构	华夏基金	公司生产、经营情况

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苏州固锝电子股份有限公司 2011 年年度报告正文

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第九节 监事会报告

一、报告期内监事会的工作情况：

报告期内，公司监事会共召开了八次会议，会议的情况如下：

• 1、公司于2011年3月20日在苏州高新区金山路68号桃园度假村雅园会议室以

现场表决方式召开第三届监事会第十三次会议，会议审议通过了以下议案：

• （1）《关于公司2010年度监事会工作报告的议案》

• （2）《关于公司2010年度财务决算报告的议案》

• （3）《关于公司2010 年度利润分配预案的议案》

• （4）《关于苏州固锝电子股份有限公司2010年度财务处理事项的议案》。

• （5）《关于公司2011年度日常关联交易预算情况的议案》

• （6）《关于公司2010 年年度报告及摘要的议案》

• （7）《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

• （8）《关于公司2010年度内部控制自我评价报告的议案》

• （9）《关于募集资金2010年度使用与存放的专项说明的议案》

• （10）《关于续聘立信会计师事务所有限公司担任公司2011 年度审计机构

的议案》

• （11）《关于对公司关联交易事项追认的议案》。

该次会议决议公告刊登在2011年3月22日的《证券时报》及指定信息披露网 站巨潮咨询网（www.cninfo.com.cn）上。

2、公司第三届监事会第十四次会议于2011年4月21日上午以通讯方式召开， 会议审议通过了《关于公司2011年第一季度报告的议案》；

公司2011年第一季度报告刊登在2011年4月22日的《证券时报》及指定信息 披露网站巨潮咨询网（www.cninfo.com.cn）上。

3、公司第三届监事会第十五次会议于2011年7月3日以通讯与现场相结合的 方式召开。公司监事会对公司董事会依据《苏州固锝电子股份有限公司A股股票

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2011 年年度报告正文

苏州固锝电子股份有限公司

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期权激励计划》（2009年）（修订稿）（以下简称《激励计划》）所确定的预留 期权授予对象名单进行了核查，认为：公司董事会依据《激励计划》确定的预留 期权授予对象具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的 任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》与《股权激励有关事项 备忘录》规定的激励对象条件，其作为公司本次股票期权激励对象的主体资格合 法、有效。

该次会议决议公告刊登在2011年7月5日的《证券时报》及指定信息披露网站 巨潮咨询网（www.cninfo.com.cn）上。

• 4、公司第三届监事会第十六次会议于2011年8月29日以通讯方式召开，会议

• 审议通过了如下议案

（1）《关于公司2011年半年度报告及摘要的议案》

• （2）《关于公司监事会换届选举的议案》

该次会议决议公告刊登在2011年8月30日的《证券时报》及指定信息披露网 站巨潮咨询网（www.cninfo.com.cn）上。

5、公司第三届监事会第十七次会议于2011年9月7日以通讯方式召开，会议 审议通过了《关于对公司A股股票期权激励计划首次授予激励对象行权名单进行 审核的议案》。

该次会议决议公告刊登在2011年9月8日的《证券时报》及指定信息披露网站 巨潮咨询网（www.cninfo.com.cn）上。

6、公司第四届监事会第一次会议于2011年9月16日在苏州高新区金山路68 号桃园度假村雅园会议室以现场表决方式召开。会议审议通过了《关于选举陈愍 章女士担任公司第四届监事会监事长的议案》。

该次会议决议公告刊登在2011年9月17日的《证券时报》及指定信息披露网 站巨潮咨询网（www.cninfo.com.cn）上。

7、公司第四届监事会第二次会议于2011年10月17日上午以通讯方式召开， 会议审议通过了《关于公司2011年第三季度报告的议案》。

公司2011年第三季度报告刊登在2011年10月18日的《证券时报》及指定信息

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苏州固锝电子股份有限公司 2011 年年度报告正文

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披露网站巨潮咨询网（www.cninfo.com.cn）上。

8、公司第四届监事会第三次会议于2011年12月28日以通讯方式召开，会议 审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的议 案》。

该次会议决议公告刊登在2011年12月29日的《证券时报》及指定信息披露网 站巨潮咨询网（www.cninfo.com.cn）上。

二、监事会对2011年度公司有关事项的独立意见：

1、监事会对公司依法运作情况的独立意见

报告期内公司依法运作，公司的决策程序符合《公司法》及公司《章程》有 关制度的规定。公司监事会认为董事、监事及高级管理人员均能履行诚信、勤勉 义务，没有发现公司董事、经理执行公司职务时有违反法律、法规、公司章程或 损害公司利益的行为；公司董事会严格按着信息披露制度要求及时、准确、完整 的进行了对外信息披露，没有发现公司有应披露而未披露的事项，也没有进行选 择性信息披露而损害中小股东利益的情况发生。

2、监事会对检查公司财务状况的独立意见

报告期内，公司监事会认真审阅了公司每季度的财务报表、定期报告及相关 文件，监事会还认真审议了公司依据中国证监会《关于做好上市公司2010年年度 报告及相关工作的通知》以及深圳证券交易所《关于做好上市公司2010年年度报 告工作的通知》的要求，编制的2010年度报告及摘要。 监事会认为公司财务管 理规范、制度完善，没有发生公司资产被非法侵占和资金流失的情况，公司的2010 年年度报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。

3、监事会对募集资金使用和管理情况核查情况的独立意见

监事会认为公司募集资金使用和管理符合深圳证券交易所《中小企业板上市 公司募集资金管理细则》和本公司《募集资金管理制度》的规定，没有任何违规 或违反操作程序的事项发生。

4、监事会对公司2011年度日常关联交易事项的独立意见

监事会对公司2011年日常关联交易事项进行了认真审查，认为公司与香港宝 德的关联交易事项为日常经营所必需，交易的主要目的是为了拓展公司产业链、

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苏州固锝电子股份有限公司 2011 年年度报告正文

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扩大销售。由于交易的主要条款与其他客户不存在不合理差异，所以该关联交易 不会对公司独立性产生影响，并认为董事会的召集、召开、审议、表决程序符合 有关法律、法规及《公司章程》的规定，关联交易按照公平的市场原则定价，不 存在损害公司和非关联股东利益的情况。

5、监事会对内部控制制度建立和执行情况的独立意见：

根据《中小企业板上市公司内部审计工作指引》、《企业内部控制基本规范》 《企业内部控制指引》、《企业内部控制评价指引》和《企业内部控制审计指引》 及深交所《关于做好上市公司2010年年度报告工作的通知》和《公司内部审计制 度》等有关规定，我作为公司监事，对公司内部控制制度建立和执行情况发表如 下独立意见：公司建立、健全了内部控制制度，符合我国现有法律、法规和证券 监管部门的要求；建立了较为完善的内部控制体系，符合当期公司经营实际情况 的需要。公司内部控制制度得到了有力执行，保证了公司生产经营和企业管理的 健康发展，2010年公司没有违反《上市公司内部控制指引》及《企业内部控制基 本规范》的情形发生公司内部控制制度自我评价报告全面、真实的反映了公司内 部控制的实际情况，对内部控制的总体评价是客观、准确的。

6、监事会对会计师事务所出具审计报告的独立意见：

报告期内立信会计师事务所有限公司对公司2010 年度报告的审计报告进行 了审计，出具了标准无保留意见的审审计报告。公司监事会认为立信会计师事务 所有限公司出具的审计意见与所涉及事项均真实反映了公司的财务状况和经营 成果。

7、监事会对公司关联交易事项追认的独立意见

2011年3月20日，公司监事会对公司下列关联交易事项发表独立意见：

（1）2008年4月1日，公司出资700万元，公司董事长吴念博先生出资320万 元与他人共同设立苏州晶讯科技股份有限公司。

（2）2008年8月29日，公司董事长吴念博先生以现金方式向苏州硅能半导体 科技股份有限公司增资21.18万元。

（3）2008年9月19日，公司向苏州硅能半导体科技股份有限公司追加投资 1,716.13万元，认购苏州硅能832.93万股股权。

根据相关规定，前述三次公司与吴念博先生的投资行为属于共同投资的关联

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交易，因公司经办人员对关联交易类型的理解差异，该等关联交易在当时未作为 关联交易进行披露。

公司监事会认为，上述关联交易审议程序合法，符合有关法律法规的规定交 易价格公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。

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第十节 重要事项

一、重大诉讼、仲裁事项

本年度无重大诉讼、仲裁事项

二、破产重整事项

报告期内，公司未发生破产重整等事项

三、持有其他上市公司股权情况

报告期内，公司未持有其他上市公司股权，未参股商业银行、证券公司、 保险公司、信托公司和期货公司等金融企业。

四、收购及出售资产、企业合并事项

2010 年12 月30 日，公司和探微科技股份有限公司在香港签署了《关于 Miradia Inc.（明锐光电股份有限公司）全部股权的转让协议》。依据该协议， 公司将以365 万美元购买明锐光电股份有限公司（以下简称“明锐光电”）100％ 股权。明锐光电主要从事MEMS-CMOS 三维集成制造平台技术及八吋晶圆级封装技 术及产线和产品研发。2011 年3 月底，公司完成了对明锐光电的收购。

五、股权激励计划实施情况

苏州固锝电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2009 年12 月15 日召 开第三届董事会第七次会议审议通过了《A 股股票期权激励计划（2009 年）（草 案）》，并上报中国证监会备案。

2010 年8 月20 日公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《A 股 股票期权激励计划（2009 年）（修订稿）》， 对原激励计划进行了修订，《修 订稿》已获得中国证监会审核无异议。

2010 年9 月6 日，公司2010 年第一次临时股东大会审议通过了《A 股股票 期权激励计划（2009 年）（修订稿）》，公司本次股票期权激励计划已获批准。

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2010 年9 月6 日，公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于调整 公司A 股股票期权授予数量的议案》、《关于调整公司A 股股票期权激励计划行 权价格的议案》及《关于苏州固锝电子股份有限公司向激励对象首次授予股票期 权的议案》。董事会同意以 2010 年9 月7 日为股票期权的首次授权日，向75 名激励对象授予879.84 万份股票期权，另有80 万份作为预留期权，共计959.84 万份股票期权。

2011 年6 月17 日，公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于调整 公司A 股股票期权授予数量的议案》，决议依据公司《A 股股票期权激励计划（2009 年）（修订稿）》的相关规定及2010 年年度股东大会审议通过的《关于2010 年 度利润分配及资本公积转增股本的议案》，公司A 股股票期权激励计划股票期权 数量由959.84 万份调整为1247.792 万份，同时由于《苏州固锝期权计划激励对 象》中确定的激励对象朱芳、翁加林、俞海琳三人，因个人原因辞职并离开了公 司，不再符合股票期权的授予条件，董事会决议取消三名辞职人员已获授的 37.596 万份股票期权，经此次调整后，本次激励计划的激励对象中“中层管理 人员”的人数减至67 人，总人数减至79 人，其中包括预留人员7 人，股票期权 总数减至1210.196 万份，其中预留部分为104 万份。

2011 年7 月3 日，公司召开了第三届董事会二十次会议，审议通过了《关 于苏州固锝电子股份有限公司A 股股票期权激励计划预留期权授予的议案》，董 事会同意以2011 年7 月5 日为预留股票期权的授予日，向7 名激励对象授予 75.192 万份股票期权。经中国证券登记结算有限公司深圳分公司审核确认，公 司于2011 年7 月28 日完成了《A 股股票期权激励计划（2009 年）（修订稿）》 预留股票期权的授予登记工作。

2011 年9 月7 日，公司第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于调 整公司A 股股票期权授予数量的议案》，由于《苏州固锝期权计划激励对象》中 确定的激励对象郑珏于2011 年8 月离开公司，不再符合股票期权的授予条件， 故公司董事会决议取消了其获授的共计6.266 万份股票期权。经此次调整后，本 次激励计划首次授予的激励对象中“中层管理人员”的人数由67 人减少至66 人，总人数由72 人减至71 人，首次授予的股票期权总数由1106.196 万份减至 1099.93 万份。

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2011 年9 月7 日，公司第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公 司A 股股票期权激励计划首次授予激励对象第一个行权期可行权的议案》并在深 圳证券交易所网站和巨潮资讯网上公示了关于公司A 股股权激励计划首次授予 激励对象第一个行权期可行权的公告及可行权激励对象名单（详情请参见公司 2011-040 号公告）。

2011年11月22日，符合本次行权条件的71名激励对象申请行权，行权数量 为3,299,790份。所有参与本次行权的71名激励对象已于2011年12月2日向公司足 额缴纳的行权资金21,514,630.80元。经公司董事会申请，深圳证券交易所确认， 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司核准登记，公司以2011年12月9日为 股票期权行权登记日，将公司股票期权激励计划的本期参与行权的3,299,790份 股票期权予以统一行权，本次行权数量占已授予期权的30%。截止2011年12月9 日，公司已完成本次行权相关股份的登记手续，本次行权股票上市时间为2011 年12月13日，其中五名现任高管吴念博、杨小平、唐再南、滕有西、周坚持有的 1,131,000股自该上市日期起按相关规定锁定6个月；其余66名激励对象本次行权 所持有的股票2,168,790股无锁定期。

根据《企业会计准则第22 号—金融工具确认和计量》中关于公允价值确定 的相关规定，公司选择Black-Scholes 模型对股票期权的成本进行测算，并按照 实际行权的人数将相关成本在各等待期内进行摊销。2011 年度，公司共摊销股 票期权成本3056 万元。假设2012 年度，所有现有股权激励对象全部行权，则公 司将在2012 年度摊销股票期权成本预计约1630 万元。

六、报告期内重大关联交易事项

1、与日常经营相关的关联交易： 报告期内，日常性关联交易包括：

（ 1 ）购买商品、接受劳务的关联交易

关联方名称	关联交易 内容	本期发生数	本期发生数	上期发生数	上期发生数
		金额 （万元）	占同类交易比例 （%）	金额（万元）	占同类交易比 例（%）
苏州硅能	采购材料	40.22	0.06	52.73	0.08

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苏州晶讯	采购材料	66.38	0.09	23.15	0.03
合 计		106.60	0.15	75.88	0.11

注：关联交易定价方式采用市场价格确定。

（ 2 ）销售商品、提供劳务的关联交易

（2）销	售商品、提	供劳务的关联交易	供劳务的关联交易
关联方名称	关联交易内容	本期发生数		上期发生数
		金额（万元）	占同类交易比 例（%）	金额（万元）	占同类交易比 例（%）
香港宝德	销售产品	1,366.99	1.64	1,490.06	1.82
苏州硅能	销售产品	142.94	0.17	585.01	0.71
苏州晶讯	销售产品	219.78	0.26	192.44	0.24
合 计		1,729.71	2.07	2,267.51	2.77

2 、资产、股权转让发生的关联交易

（1）对苏州固锝新能源科技有限公司进行增资

2010年8月5日，公司和顾德圣、陈新初、许坪签订《关于设立“苏州固锝新 能源科技有限公司”合作协议》，约定共同投资设立苏州固锝新能源科技有限公 司（以下简称“新能源科技”），其中苏州固锝出资105万元，占注册资本350 万元的30%。2011年6月7日，公司和上述三方签订《增资协议》，约定共同向新 能源科技追加投资，其中苏州固锝追加投资165万元。增资后，新能源科技注册 资本为500万元，其中本公司出资255万元，占注册资本的51%。由于公司副总经 理兼董事会秘书滕有西先生担任新能源科技董事长，因此本次投资行为构成关联 交易。

（2）受让苏州晶讯科技股份有限公司部分股份

2011年8月15日，本公司与吴念博先生达成协议，吴念博先生将持有苏州晶 讯科技股份有限公司（以下简称“苏州晶讯”）14.55%、共计320万股股份，以 每股2.5元人民币、转让总价为800万元的价格转让给本公司。由于吴念博先生是 本公司实际控制人，故公司与吴念博先生之间的转让行为构成关联交易。本次交 易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

3、公司与关联方共同对外投资发生的关联交易

为发展高等级电子浆料产业，包括太阳能电池正面电极用银浆、汽车电子用

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银浆、印刷电子用银浆等产业，公司和苏州晶讯科技股份有限公司（以下简称“苏 州晶讯”）、汪山、周欣山在苏州签订《发起人协议书》，约定四方共同出资设 立苏州晶银新材料股份有限公司（以下简称 “苏州晶银”），注册资本4500万 元人民币，其中苏州固锝出资2826万元，占注册资本总额的62.8%。 2011年6月 17日，公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于投资设立苏州晶银新材 料股份有限公司的议案》，董事长吴念博先生作为关联董事，回避了表决。 依 据公司章程及相关规则的规定，本次交易无需经过股东大会批准或政府有关部门 审批。 由于苏州固锝董事长兼总经理吴念博先生担任苏州晶讯董事长，且持有 苏州晶讯14.55%的股份，同时苏州固锝持有苏州晶讯31.82%的股份，因此本次投 资构成关联交易。

4 、公司与关联方的债权债务往来及会计师事务所对公司控股股东与其他关 联方占用公司资金情况的专项说明

（1）公司与关联方的债权债务往来

单位：元

项 目	金	额	比例（%）	比例（%）
	期末数	年初数	期末数	年初数
应收账款：
香港宝德	3,500,947.49	4,168,973.49	3.23	3.56
苏州硅能	413,002.15	2,485,696.54	0.38	2.13
苏州晶讯	815,776.25	154,643.14	0.75	0.13
合计	4,729,725.89	6,809,313.17	4.36	5.82
应付账款：
苏州硅能	59,360.00	86,117.76	0.05	0.05
苏州晶讯	144,809.10	67,150.20	0.11	0.04
合计	204,169.10	153,267.96	0.16	0.09
其他应付款：
香港宝德	1,890,270.00	6,211.19	13.66	0.05
吴念博	3,221,636.00	3,857,946.00	23.28	28.76
合计	5,111,906.00	3,864,157.19	36.94	28.81

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苏州固锝电子股份有限公司 2011 年年度报告正文

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（2）上市公司 2011 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇 总表

单位：万元

非经营性资金 占用	资金 占用 方名 称	占用方 与上市 公司的 关联关 系	上市公 司核 算的会 计科 目	2011年期 初占用资 金余额	2011 年度 占用 累计 发生 金额 （不 含利 息）	2011年 度占用 资金的 利息（如 有）	2011年 度偿还 累计发 生金额	2011年 期末占 用资金 余额	占用形 成原因	占用性质
现大股东及其 附属企业										非经营性占 用
										非经营性占 用
小计
前大股东及其 附属企业										非经营性占 用
										非经营性占 用
小计
总计
其他关联资金 往来	资金 往来 方名 称	往来方 与上市 公司的 关系	上市公 司核算 的会计 科目	2011年期 初往来资 金余额	2011 年度 往来 累计 发生 金额 （不 含利 息）	2011年 度往来 资金的 利息（如 有）	2011年 度偿还 累计发 生金额	2011年 期末往 来资金 余额	往来形 成原因	往来性质
大股东及其附 属企业										经营性往来
										经营性往来
上市公司的子 公司及其附属 企业	苏州 固锝 （香 港） 电子	全资子 公司	其他非 流动资 产	596.04				567.08	公司经 外管局 批准向 子公司 投资总	非经营性往 来

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		苏州固锝电子股份有限公司	苏州固锝电子股份有限公司	苏州固锝电子股份有限公司	苏州固锝电子股份有限公司				2011年年度报告正文	2011年年度报告正文	2011年年度报告正文
		股份 有限 公司								额的余 款（本 期减少 为汇率 变动所 致）
关联自然人											非经营性往 来
											非经营性往 来
其他关联方及 其附属企业											非经营性往 来
											非经营性往 来
总计

七、重大合同及履行情况

（一）报告期内，公司未发生且没有以前期间发生但延续到报告期的重大 托管、承包、租赁等事项。

（二）报告期内公司无任何对外担保情况。

公司独立董事对公司累计和当期对外担保情况的专项说明及独立意见

作为公司独立董事，我们根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市 公司对外担保若干问题的通知》（证监发〔2003〕56 号）、《关于规范上市公司对 外担保行为的通知》（证监发〔2005〕120 号）等规定对公司2011 年度累计和当 期对外担保情况进行了认真的检查核实，根据公司实际情况及相关规定，发表如 下独立意见：

截至2011 年12 月31 日止，公司未发生对控股股东、控股公司、参股公司、 其他关联方、任何非法人单位和个人提供担保情况。

独立董事：徐小田、温素彬、刘志强 二○一二年三月十五日

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（三）报告期内，公司未发生且没有以前期间发生但延续到报告期的重大 委托他人进行现金资产管理的事项。

（四）报告期内，重大合同如下：

1、银行授信合同：

为了提高公司的信用等级，增强公司资金头寸调剂和抵御市场风险的能力， 有效运用财务杠杆获得更好的回报，在2011年的基础上，2011年公司分别与以下 银行签署了综合授信协议，申请纯信用授信额度共计折合人民币5.83亿。

序号	授信银行	授信期间	授信额度	授信方 式
1	建行新区支行	2011.5.5-2012.5.5	10000 万元	纯信用
2			300 万元美元LC 或200 万美元进口贷款、 200 万美元进口发票融资（或1500 万人 民币，类似信用贷款）或2000 万人民币 银票
	渣打银行苏州分行	2011.5.6-2012.5.6		纯信用
3	中信银行苏州分行	2011.8.30-2012.8.30	10000 万元	纯信用
4	光大银行苏州分行	2010.12.17-2011.12.17	11250 万元	纯信用
5	中行苏州分行	2009 年10 月至2012 年9 月	项目贷款3300 万，共计15000 万元	纯信用
6	农行苏州分行新区支行	2011.12.14-2012.12.8	10000 万元	纯信用
合计			5.83 亿

2 、远期结汇、购汇组合合同：

本公司为了规避汇率波动风险，进行了远期结汇、购汇组合交易，截至 2011 年 12 月 31 日止，本公司已签约但尚未到期的远期结汇、无本金远期购汇合约金 额分别为 700 万美元，期末按公允价值计量的“远期结汇、购汇组合”余额为 526,999.57 元。合约明细如下：

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苏州固锝电子股份有限公司 2011 年年度报告正文

合约金额（万美元）	本公司签订的 远期结汇交割日	远期结汇 合约汇率	苏州固锝（hk） 签订的无本金远期购汇交割日	无本金远期购汇 合约汇率
300.00	2012年1月9日	6.5110	2012年1月9日	6.4607
400.00	2012年3月5日	6.4598	2012年3月1日	6.4190

八、公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项及履 行情况

22011 年 11 月 24 日，公司控股股东苏州通博电子器材有限公司认购公司 定向发行股份 230 万股，苏州通博承诺认购股份自 2011 年 11 月 24 日起锁定三 十六个月。 报告期内上述承诺均得到有效履行。

九、公司聘任会计师事务所情况

报告期内，公司未改聘会计师事务所，公司目前聘任的审计机构为立信会计 师事务所有限公司，本年度公司应支付的年报审计费用为30万元。

十、报告期内，公司发生的其他重大事项

1、非公开发行股票事宜：

公司从2011年2月开始筹划非公开股票项目，2011年3月20日，公司第三届董 事会第十六次会议审议通过了关于非公开股票项目的相关议案，并于2011年4月 12日提交公司2010年年度股东大会审议、批准。根据2010年年度股东大会决议要 求，在股东大会的授权下，董事会向中国证监会申报了非公开发行股票项目，2011 年5月11日，中国证监会正式受理本次非公开发行股票的申请。2011年8月3日， 经中国证监会发行审核委员会审核，本次非公开发行申请获得有条件通过。2011 年9月21日，中国证监会下发《关于核准苏州固锝电子股份有限公司非公开发行 股票的批复》（证监许可[2011]1501号文）。

本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金认购，8位 发行对象于2011年11月3日将认购资金全额汇入主承销商齐鲁证券有限公司为本 次发行开立的专用账户。2011年11月7日，齐鲁证券有限公司将上述认购股款扣 除承销保荐费后的余额划转至公司指定的本次募集资金专户内。本次非公开发

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行，公司共向8名特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）3,960万股，每股 发行价13.08元，募集资金总额517,968,000.00元，扣除发行费用13,304,916.56元 后，实际募集资金504,663,083.44元。2011年11月17日,公司本次发行的3,960万股 新股于中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成股权登记。

本次发行新增股份 3,960 万股为有限售条件的流通股，上市日为 2011 年 11 月 24 日。根据《上市公司证券发行管理办法》的规定，本次发行新增股份 3,960 万股中除苏州通博认购的 230 万股自本次发行结束之日起 36 个月后经本公司申 请可以流通上市，预计上市流通时间为 2014 年 11 月 24 日；其余股份 3,730 万 股自本次发行结束之日起 12 个月后经本公司申请可以上市流通，预计上市流通 时间为 2012 年 11 月 24 日。

十一、报告期内公司、公司董事、监事及高级管理人员没有受到中国证监会 稽查、中国证监会行政处罚、通报批评、证券交易所公开谴责及其他行政管理 部门处罚的情况。公司董事、管理层有关人员没有被采取司法强制措施的情况。

十二、报告期内公司公开披露的重大事项信息索引

公告编号	日期	公告内容	披露媒体
2011-001	2011-2-22	2010年度业绩快报	证券时报、巨潮资讯网
2011-002	2011-2-5	第三届董事会第十五次会议决议公告	证券时报、巨潮资讯网
2011-003	2011-3-15	重大事项停牌公告	证券时报、巨潮资讯网
2011-004	2011-3-22	2010年年度报告摘要	证券时报、巨潮资讯网
2011-005	2011-3-22	第三届董事会第十六次会议决议公告	证券时报、巨潮资讯网
2011-006	2011-3-22	第三届监事会第十三次会议决议公告	证券时报、巨潮资讯网
2011-007	2011-3-22	关于召开2010年年度股东大会的通知	证券时报、巨潮资讯网
2011-008	2011-3-22	2010年度募集资金存放与使用情况的专项报告	证券时报、巨潮资讯网
2011-009	2011-3-22	2011年日常关联交易预计情况的公告	证券时报、巨潮资讯网
2011-010	2011-3-22	关于公司关联交易事项追认的公告	证券时报、巨潮资讯网
2011-011	2011-3-22	非公开发行股票预案	证券时报、巨潮资讯网
2011-012	2011-3-22	关于与控股股东苏州通博电子器材有限公司签署附条件	证券时报、巨潮资讯网

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苏州固锝电子股份有限公司 2011 年年度报告正文

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		生效的股份认购协议的公告
2011-013	2011-3-28	关于举行2010年度业绩网上说明会的通知	证券时报、巨潮资讯网
2011-014	2011-4-7	关于召开2010年年度股东大会的提示性公告	证券时报、巨潮资讯网
2011-015	2011-4-13	2010年年度股东大会决议公告	证券时报、巨潮资讯网
2011-016	2011-4-22	第三届董事会第十七次会议决议公告	证券时报、巨潮资讯网
2011-017	2011-4-22	2011年第一季度报告正文	证券时报、巨潮资讯网
2011-018	2011-4-30	2010年度利润分配及资本转增股本方案实施公告	证券时报、巨潮资讯网
2011-019	2011-5-10	关于调整非公开发行股票数量和发行底价的公告	证券时报、巨潮资讯网
2011-020	2011-6-8	关于对苏州固锝新能源科技有限公司增资的公告	证券时报、巨潮资讯网
2011-021	2011-6-8	第三届董事会第十八次会议决议公告	证券时报、巨潮资讯网
2011-022	2011-6-18	关于投资设立苏州晶银新材料股份有限公司的公告	证券时报、巨潮资讯网
2011-023	2011-6-18	第三次董事会第十九次会议决议公告	证券时报、巨潮资讯网
2011-024	2011-6-18	关于召开2011年第一次临时股东大会的通知	证券时报、巨潮资讯网
2011-025	2011-7-5	2011年第一次临时股东大会决议公告	证券时报、巨潮资讯网
2011-026	2011-7-5	第三届董事会第二十次会议决议公告	证券时报、巨潮资讯网
2011-027	2011-7-5	董事会关于A股股票期权激励计划预留股票期权授予相 关事项的公告	证券时报、巨潮资讯网
2011-028	2011-7-5	第三届监事会第十五次会议决议公告	证券时报、巨潮资讯网
2011-029	2011-7-29	关于预留股票期权授予登记完成的公告	证券时报、巨潮资讯网
2011-030	2011-8-4	关于非公开发行股票申请获得中国证监会发行审核委员 会有条件审核通过的公告	证券时报、巨潮资讯网
2011-031	2011-8-4	副总经理辞职公告	证券时报、巨潮资讯网
2011-032	2011-8-26	关于控股子公司取得营业执照的公告	证券时报、巨潮资讯网
2011-033	2011-8-30	2011年半年度报告摘要	证券时报、巨潮资讯网
2011-034	2011-8-30	第三届董事会第二十一次会议决议公告	证券时报、巨潮资讯网
2011-035	2011-8-30	第三届监事会第十六次会议决议公告	证券时报、巨潮资讯网
2011-036	2011-8-30	关于召开公司2011年第二次临时股东大会的通知公告	证券时报、巨潮资讯网
2011-037	2011-8-30	关于受让苏州晶讯科技股份有限公司部分股权的公告	证券时报、巨潮资讯网

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91

苏州固锝电子股份有限公司 2011 年年度报告正文

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2011-038	2011-9-1	关于开通投资者关系互动平台及举行2011年半年度报告 网上业绩说明会的公告	证券时报、巨潮资讯网
2011-039	2011-9-8	第三届董事会第二十二次会议决议公告	证券时报、巨潮资讯网
2011-040	2011-9-8	关于A股股票期权激励计划首次授予激励对象第一个行 权期可行权公告	证券时报、巨潮资讯网
2011-041	2011-9-8	第三届监事会第十七次会议决议公告	证券时报、巨潮资讯网
2011-042	2011-9-10	关于召开2011年第二次临时股东大会的提示性公告	证券时报、巨潮资讯网
2011-043	2011-9-10	关于子公司总经理荣获苏州工业园区首届纳米技术科技 领军人才称号的公告	证券时报、巨潮资讯网
2011-044	2011-9-16	关于参股公司引进战略投资者的公告	证券时报、巨潮资讯网
2011-045	2011-9-17	2011年第二次临时股东大会决议公告	证券时报、巨潮资讯网
2011-046	2011-9-17	第四届董事会第一次会议决议公告	证券时报、巨潮资讯网
2011-047	2011-9-17	第四届监事会第一次会议决议公告	证券时报、巨潮资讯网
2011-048	2011-9-17	关于公司职工代表监事换届选举的公告	证券时报、巨潮资讯网
2011-049	2011-9-22	关于非公开发行股票申请获得中国证监会核准的公告	证券时报、巨潮资讯网
2011-050	2011-9-30	第四届董事会第二次会议决议公告	证券时报、巨潮资讯网
2011-051	2011-9-30	关于对全资子公司增资的公告	证券时报、巨潮资讯网
2011-052	2011-10-18	2011年第三季度报告正文	证券时报、巨潮资讯网
2011-053	2011-10-18	第四届董事会第三次会议决议公告	证券时报、巨潮资讯网
2011-054	2010-10-18	关于投资设立苏州明皜传感科技有限公司的公告	证券时报、巨潮资讯网
2011-055	2011-10-19	关于参股公司与中航国际（香港）集团有限公司签署战 略合作框架协议的提示性公告	证券时报、巨潮资讯网
2011-056	2011-10-26	关于控股子公司太阳能电池银浆项目进展情况的公告	证券时报、巨潮资讯网
2011-057	2011-10-28	关于公司副总经理增持本公司股票情况的公告	证券时报、巨潮资讯网
2011-058	2011-11-8	关于签署《中国物联网传感器封装测试平台战略合作意 向书》的公告	证券时报、巨潮资讯网
2011-059	2011-11-23	非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书（摘要）	证券时报、巨潮资讯网
2011-060	2011-11-25	关于因定向增发股份稀释导致股东减持比例达到百分之 五的提示性公告	证券时报、巨潮资讯网

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92

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苏州固锝电子股份有限公司 2011 年年度报告正文

2011-061	2011-11-25	简式权益变动报告书	证券时报、巨潮资讯网
2011-062	2011-12-7	关于签订募集资金三方监管协议的公告	证券时报、巨潮资讯网
2011-063	2011-12-7	关于A股股权激励计划激励对象第一个行权期行权情况 的公告	证券时报、巨潮资讯网
2011-064	2011-12-29	第四届董事会第四次会议决议公告	证券时报、巨潮资讯网
2011-065	2011-12-29	第四届监事会第三次会议决议公告	证券时报、巨潮资讯网
2011-066	2011-12-29	关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹 资金的公告	证券时报、巨潮资讯网

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93

2011 年年度报告正文

苏州固锝电子股份有限公司

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第十一节 财务报告

审 计 报 告

信会师报字[2012]第110546号

苏州固锝电子股份有限公司全体股东：

我们审计了后附的苏州固锝电子股份有限公司（以下简称贵公 司）财务报表，包括2011年12月31日的资产负债表和合并资产负债表、 2011年度的利润表和合并利润表、2011年度的现金流量表和合并现金 流量表、2011年度的所有者权益变动表和合并所有者权益变动表以及 财务报表附注。

一、 管理层对财务报表的责任

编制和公允列报财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包 括：（1）按照企业会计准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反 映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由 于舞弊或错误导致的重大错报。

二、 注册会计师的责任

我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意 见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国 注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计 划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。

审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的 审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞 弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时， 注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计 恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工 作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理 性，以及评价财务报表的总体列报。

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94

2011 年年度报告正文

苏州固锝电子股份有限公司

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我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意 见提供了基础。

三、 审计意见

我们认为，贵公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的 规定编制，公允反映了贵公司 2011 年 12 月 31 日的财务状况以及 2011 年度的经营成果和现金流量。

立信会计师事务所 中国注册会计师：朱育勤

（特殊普通合伙）

中国注册会计师：王恺

中国 · 上海 二 O 一二年三月十四日

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苏州固锝电子股份有限公司 2011 年年度报告正文

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苏州固锝电子股份有限公司 资产负债表 2011 年 12 月 31 日 （除特别注明外，金额单位均为人民币元）

资 产	附注十二	期末余额	年初余额
流动资产：
货币资金		600,736,419.05	80,393,779.05
交易性金融资产		1,360,559.00	1,747,094.17
应收票据		2,992,168.27	5,142,257.57
应收账款	（一）	102,500,149.36	109,903,468.98
预付款项		20,142,377.56	18,923,995.38
应收利息		718,377.78
应收股利		15,647,292.43
其他应收款	（二）	605,500.58	2,445,715.24
存货		148,406,262.84	143,128,120.61
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计		893,109,106.87	361,684,431.00
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资	（三）	162,387,099.94	70,359,087.28
投资性房地产
固定资产		399,344,288.94	364,897,531.37
在建工程		25,509,086.83	27,803,926.91
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产		17,518,947.18	20,282,966.42
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产		2,976,514.08	2,874,128.22
其他非流动资产		5,670,810.00	5,960,430.00
非流动资产合计		613,406,746.97	492,178,070.20
资产总计		1,506,515,853.84	853,862,501.20

后附财务报表附注为财务报表的组成部分。

企业法定代表人：吴念博 主管会计工作负责人：唐再南 会计机构负责人：唐再南

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苏州固锝电子股份有限公司 2011 年年度报告正文

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苏州固锝电子股份有限公司 资产负债表（续） 2011 年 12 月 31 日 （除特别注明外，金额单位均为人民币元）

负债和股东权益	附注十二	期末余额	年初余额
流动负债：
短期借款		89,651,367.42	42,748,244.59
交易性金融负债
应付票据		13,571,880.89	6,865,231.09
应付账款		127,352,363.72	181,680,728.69
预收款项		3,953,732.51	5,661,418.13
应付职工薪酬		5,232,477.61	7,159,741.74
应交税费		2,800,034.71	-5,603,575.53
应付利息		124,277.49	31,314.44
应付股利
其他应付款		11,476,530.35	13,480,703.42
一年内到期的非流动负债
其他流动负债		3,300,000.00	2,666,400.00
流动负债合计		257,462,664.70	254,690,206.57
非流动负债：
长期借款		31,363,780.00	19,868,100.00
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债		204,083.85	465,902.20
其他非流动负债		4,569,188.58	9,137,396.37
非流动负债合计		36,137,052.43	29,471,398.57
负债合计		293,599,717.13	284,161,605.14
股东权益：
股本		401,699,790.00	276,000,000.00
资本公积		528,636,699.46	97,564,412.74
减：库存股
专项储备
盈余公积		48,747,036.74	40,102,720.35
一般风险准备
未分配利润		233,832,610.51	156,033,762.97
股东权益合计		1,212,916,136.71	569,700,896.06
负债和股东权益总计		1,506,515,853.84	853,862,501.20

后附财务报表附注为财务报表的组成部分。

企业法定代表人：吴念博 主管会计工作负责人：唐再南 会计机构负责人：唐再南

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苏州固锝电子股份有限公司 2011 年年度报告正文

苏州固锝电子股份有限公司 合并资产负债表 2011 年 12 月 31 日 （除特别注明外，金额单位均为人民币元）

资 产	附注五	期末余额	年初余额
流动资产：
货币资金	（一）	639,990,280.96	85,204,852.31
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产	（二）	628,041.57	626,566.44
应收票据	（三）	2,992,168.27	5,142,257.57
应收账款	（四）	103,541,276.30	110,931,953.69
预付款项	（五）	23,931,556.13	18,923,995.38
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
应收利息	（六）	718,377.78
应收股利	（七）	15,647,292.43
其他应收款	（八）	872,549.14	2,445,715.24
买入返售金融资产
存货	（九）	148,494,528.41	143,128,120.61
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计		936,816,070.99	366,403,461.24
非流动资产：
发放委托贷款及垫款
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资	（十）	94,667,586.88	69,671,087.28
投资性房地产
固定资产	（十一）	409,938,520.38	364,897,531.37
在建工程	（十二）	25,509,086.83	27,803,926.91
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产	（十三）	41,654,836.19	20,282,966.42
开发支出
商誉	（十四）	207,863.13
长期待摊费用
递延所得税资产	（十五）	4,042,597.64	3,000,514.90
其他非流动资产
非流动资产合计		576,020,491.05	485,656,026.88
资产总计		1,512,836,562.04	852,059,488.12

后附财务报表附注为财务报表的组成部分。

企业法定代表人：吴念博 主管会计工作负责人：唐再南 会计机构负责人：唐再南

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苏州固锝电子股份有限公司 2011 年年度报告正文

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苏州固锝电子股份有限公司 合并资产负债表（续） 2011 年 12 月 31 日 （除特别注明外，金额单位均为人民币元）

负债和股东权益	附注五	期末余额	年初余额
流动负债：
短期借款	（十七）	89,651,367.42	42,748,244.59
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
交易性金融负债
应付票据	（十八）	15,182,880.89	6,865,231.09
应付账款	（十九）	129,295,243.04	181,680,728.69
预收款项	（二十）	2,722,176.74	3,666,430.68
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬	（二十一）	5,246,570.77	7,159,741.74
应交税费	（二十二）	2,467,176.88	-5,569,388.62
应付利息	（二十三）	124,277.49	31,314.44
应付股利
其他应付款	（二十四）	13,841,536.99	13,493,438.87
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
一年内到期的非流动负债
其他流动负债	（二十五）	3,300,000.00	2,666,400.00
流动负债合计		261,831,230.22	252,742,141.48
非流动负债：
长期借款	（二十六）	31,363,780.00	19,868,100.00
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债	（十五）	204,083.85	465,902.20
其他非流动负债	（二十七）	4,569,188.58	9,137,396.37
非流动负债合计		36,137,052.43	29,471,398.57
负债合计		297,968,282.65	282,213,540.05
股东权益：
股本	（二十八）	401,699,790.00	276,000,000.00
资本公积	（二十九）	528,636,699.46	97,564,412.74
减：库存股
专项储备
盈余公积	（三十）	48,747,036.74	40,102,720.35
一般风险准备
未分配利润	（三十一）	216,805,636.35	156,397,537.55
外币报表折算差额		-141,045.02	-218,722.57
归属于母公司所有者权益合计		1,195,748,117.53	569,845,948.07
少数股东权益		19,120,161.86
股东权益合计		1,214,868,279.39	569,845,948.07
负债和股东权益总计		1,512,836,562.04	852,059,488.12

后附财务报表附注为财务报表的组成部分。

企业法定代表人：吴念博 主管会计工作负责人：唐再南 会计机构负责人：唐再南

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苏州固锝电子股份有限公司 2011 年年度报告正文 苏州固锝电子股份有限公司 利润表 2011 年度 （除特别注明外，金额单位均为人民币元）

项 目	附注十二	本期金额	上期金额
一、营业收入	（四）	835,229,895.38	818,266,524.78
减：营业成本	（四）	707,341,138.68	671,926,844.40
营业税金及附加		469,626.10	440.08
销售费用		14,922,506.30	10,843,030.35
管理费用		71,620,744.49	57,782,402.20
财务费用		-9,305,130.68	684,647.52
资产减值损失		-586,754.91	3,684,555.20
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）		-386,535.17	2,259,674.74
投资收益（损失以“-”号填列）	（五）	39,743,956.52	12,936,463.98
其中：对联营企业和合营企业的投资收益		7,844,650.56	6,605,613.10
二、营业利润（亏损以“-”填列）		90,125,186.75	88,540,743.75
加：营业外收入		9,339,579.30	6,266,199.20
减：营业外支出		1,046,857.85	12,455,877.90
其中：非流动资产处置损失		385,370.26	1,096,508.42
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）		98,417,908.20	82,351,065.05
减：所得税费用		11,974,744.27	12,999,857.32
四、净利润（净亏损以“-”号填列）		86,443,163.93	69,351,207.73
五、每股收益：
（一）基本每股收益
（二）稀释每股收益
六、其他综合收益
七、综合收益总额		86,443,163.93	69,351,207.73

后附财务报表附注为财务报表的组成部分。

企业法定代表人：吴念博 主管会计工作负责人：唐再南 会计机构负责人：唐再南

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100

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苏州固锝电子股份有限公司 2011 年年度报告正文

苏州固锝电子股份有限公司 合并利润表 2011 年度 （除特别注明外，金额单位均为人民币元）

项 目	附注五	本期金额	上期金额
一、营业总收入		835,505,922.02	818,615,094.65
其中：营业收入	（三十二）	835,505,922.02	818,615,094.65
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本		805,454,763.93	744,070,851.08
其中：营业成本	（三十二）	707,429,505.21	671,879,287.64
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净额
保单红利支出
分保费用
营业税金及附加	（三十三）	469,626.10	440.08
销售费用	（三十四）	15,014,647.34	10,957,884.62
管理费用	（三十五）	88,386,153.10	57,802,374.88
财务费用	（三十六）	-5,325,736.99	-259,047.37
资产减值损失	（三十七）	-519,430.83	3,689,911.23
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）	（三十八）	1,475.13	461,299.53
投资收益（损失以“-”号填列）	（三十九）	39,743,956.52	12,936,463.98
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	（三十九）	7,844,650.56	6,605,613.10
汇兑收益（损失以“-”号填列）
三、营业利润（亏损以“-”号填列）		69,796,589.74	87,942,007.08
加：营业外收入	（四十）	11,352,579.30	6,266,199.20
减：营业外支出	（四十一）	1,046,857.85	12,455,877.90
其中：非流动资产处置损失	（四十一）	385,370.26	1,096,508.42
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）		80,102,311.19	81,752,328.38
减：所得税费用	（四十二）	11,035,047.39	12,873,470.64
五、净利润（净亏损以“-”号填列）		69,067,263.80	68,878,857.74
其中：被合并方在合并前实现的净利润
归属于母公司所有者的净利润		69,052,415.19	68,878,857.74
少数股东损益		14,848.61
六、每股收益：
（一）基本每股收益		0.191	0.192
（二）稀释每股收益		0.188	0.191
七、其他综合收益	（四十三）	77,677.55	-213,156.52
八、综合收益总额		69,144,941.35	68,665,701.22
归属于母公司所有者的综合收益总额		69,130,092.74	68,665,701.22
归属于少数股东的综合收益总额		14,848.61

后附财务报表附注为财务报表的组成部分。

企业法定代表人：吴念博 主管会计工作负责人：唐再南 会计机构负责人：唐再南

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101

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苏州固锝电子股份有限公司 2011 年年度报告正文 苏州固锝电子股份有限公司 现金流量表 2011 年度 （除特别注明外，金额单位均为人民币元）

项 目	本期金额	上期金额
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金	810,558,901.96	790,635,929.79
收到的税费返还	53,711,980.53	46,870,248.31
收到其他与经营活动有关的现金	9,270,133.88	41,369,950.80
经营活动现金流入小计	873,541,016.37	878,876,128.90
购买商品、接受劳务支付的现金	627,596,054.57	655,843,957.35
支付给职工以及为职工支付的现金	114,087,785.55	95,470,523.37
支付的各项税费	13,060,305.75	12,009,012.52
支付其他与经营活动有关的现金	22,769,917.84	22,676,301.90
经营活动现金流出小计	777,514,063.71	785,999,795.14
经营活动产生的现金流量净额	96,026,952.66	92,876,333.76
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金		13,835,150.00
取得投资收益所收到的现金	16,252,013.53
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额		250,300.00
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计	16,252,013.53	14,085,450.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	95,014,957.41	135,426,656.32
投资支付的现金	18,000,000.00	1,050,000.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额	66,183,362.10
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计	179,198,319.51	136,476,656.32
投资活动产生的现金流量净额	-162,946,305.98	-122,391,206.32
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金	527,773,270.88
取得借款收到的现金	199,071,265.88	106,186,507.17
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金	2,389,261.63	17,626,323.11
筹资活动现金流入小计	729,233,798.39	123,812,830.28
偿还债务支付的现金	140,672,463.05	72,997,379.81
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	2,697,529.20	13,422,189.15
支付其他与筹资活动有关的现金	8,953,299.02	2,389,261.63
筹资活动现金流出小计	152,323,291.27	88,808,830.59
筹资活动产生的现金流量净额	576,910,507.12	35,003,999.69
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	-1,327,323.95	-1,021,573.79
五、现金及现金等价物净增加额	508,663,829.85	4,467,553.34
加：年初现金及现金等价物余额	76,030,546.74	71,562,993.40
六、期末现金及现金等价物余额	584,694,376.59	76,030,546.74

后附财务报表附注为财务报表的组成部分。

企业法定代表人：吴念博 主管会计工作负责人：唐再南 会计机构负责人：唐再南

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102

苏州固锝电子股份有限公司 2011 年年度报告正文

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苏州固锝电子股份有限公司 合并现金流量表 2011 年度

（除特别注明外，金额单位均为人民币元）

项 目	附注五	本期金额	上期金额
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金		805,178,638.84	787,959,911.03
客户存款和同业存放款项净增加额
向中央银行借款净增加额
向其他金融机构拆入资金净增加额
收到原保险合同保费取得的现金
收到再保险业务现金净额
保户储金及投资款净增加额
处置交易性金融资产净增加额
收取利息、手续费及佣金的现金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额
收到的税费返还		53,711,980.53	46,870,248.31
收到其他与经营活动有关的现金	（四十四）	13,572,787.65	41,369,950.80
经营活动现金流入小计		872,463,407.02	876,200,110.14
购买商品、接受劳务支付的现金		626,024,579.34	655,843,957.35
客户贷款及垫款净增加额
存放中央银行和同业款项净增加额
支付原保险合同赔付款项的现金
支付利息、手续费及佣金的现金
支付保单红利的现金
支付给职工以及为职工支付的现金		118,236,397.38	95,470,523.37
支付的各项税费		13,256,099.36	12,009,012.52
支付其他与经营活动有关的现金	（四十四）	30,857,575.04	22,097,637.71
经营活动现金流出小计		788,374,651.12	785,421,130.95
经营活动产生的现金流量净额		84,088,755.90	90,778,979.19
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金			13,835,150.00
取得投资收益所收到的现金		16,252,013.53	0.00
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额			250,300.00
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计		16,252,013.53	14,085,450.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金		98,276,852.55	135,426,656.32
投资支付的现金		18,000,000.00	1,050,000.00
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额		18,360,181.99
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计		134,637,034.54	136,476,656.32
投资活动产生的现金流量净额		-118,385,021.01	-122,391,206.32
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金		528,123,270.88
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金		350,000.00
取得借款收到的现金		199,071,265.88	106,186,507.17
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金	（四十四）	2,389,261.63	17,626,323.11
筹资活动现金流入小计		729,583,798.39	123,812,830.28
偿还债务支付的现金		140,672,463.05	72,997,379.81
分配股利、利润或偿付利息支付的现金		2,697,529.20	13,422,189.15
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金	（四十四）	8,953,299.02	2,389,261.63
筹资活动现金流出小计		152,323,291.27	88,808,830.59
筹资活动产生的现金流量净额		577,260,507.12	35,003,999.69
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响		-1,468,623.51	-1,211,634.59
五、现金及现金等价物净增加额		541,495,618.50	2,180,137.97
加：年初现金及现金等价物余额		80,841,620.00	78,661,482.03
六、期末现金及现金等价物余额		622,337,238.50	80,841,620.00

后附财务报表附注为财务报表的组成部分。

企业法定代表人：吴念博 主管会计工作负责人：唐再南 会计机构负责人：唐再南

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103

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苏州固锝电子股份有限公司 2011 年年度报告正文

苏州固锝电子股份有限公司 所有者权益变动表 2011 年度 （除特别注明外，金额单位均为人民币元）

					本期金额
项 目
	股本	资本公积	减：库存股	专项储备	盈余公积	一般风险准备	未分配利润	所有者权益合计
一、上年年末余额	276,000,000.00	97,564,412.74			40,102,720.35		156,033,762.97	569,700,896.06
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额	276,000,000.00	97,564,412.74			40,102,720.35		156,033,762.97	569,700,896.06
三、本期增减变动金额（减少以“-”号填列）	125,699,790.00	431,072,286.72			8,644,316.39		77,798,847.54	643,215,240.65
（一）净利润							86,443,163.93	86,443,163.93
（二）其他综合收益
上述（一）和（二）小计							86,443,163.93	86,443,163.93
（三）所有者投入和减少资本	42,899,790.00	513,872,286.72						556,772,076.72
1．所有者投入资本	42,899,790.00	483,307,924.32						526,207,714.32
2．股份支付计入所有者权益的金额		30,564,362.40						30,564,362.40
3．其他
（四）利润分配					8,644,316.39		-8,644,316.39
1．提取盈余公积					8,644,316.39		-8,644,316.39
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配
4．其他
（五）所有者权益内部结转	82,800,000.00	-82,800,000.00
1．资本公积转增股本	82,800,000.00	-82,800,000.00
2．盈余公积转增股本
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
（六）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（七）其他
四、本期期末余额	401,699,790.00	528,636,699.46			48,747,036.74		233,832,610.51	1,212,916,136.71

后附财务报表附注为财务报表的组成部分。

企业法定代表人：吴念博 主管会计工作负责人：唐再南 会计机构负责人：唐再南

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104

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苏州固锝电子股份有限公司 2011 年年度报告正文

苏州固锝电子股份有限公司 所有者权益变动表（续） 2011 年度 （除特别注明外，金额单位均为人民币元）

				上年同期金额	上年同期金额
项 目
	股本	资本公积	减：库存股	专项储备	盈余公积	一般风险准备	未分配利润	所有者权益合计
一、上年年末余额	276,000,000.00	85,627,981.00			33,167,599.58		106,037,676.01	500,833,256.59
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额	276,000,000.00	85,627,981.00			33,167,599.58		106,037,676.01	500,833,256.59
三、本期增减变动金额（减少以“-”号填列）		11,936,431.74			6,935,120.77		49,996,086.96	68,867,639.47
（一）净利润							69,351,207.73	69,351,207.73
（二）其他综合收益
上述（一）和（二）小计							69,351,207.73	69,351,207.73
（三）所有者投入和减少资本		11,936,431.74						11,936,431.74
1．所有者投入资本
2．股份支付计入所有者权益的金额		10,983,421.30						10,983,421.30
3．其他		953,010.44						953,010.44
（四）利润分配					6,935,120.77		-19,355,120.77	-12,420,000.00
1．提取盈余公积					6,935,120.77		-6,935,120.77
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配							-12,420,000.00	-12,420,000.00
4．其他
（五）所有者权益内部结转
1．资本公积转增股本
2．盈余公积转增股本
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
（六）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（七）其他
四、本期期末余额	276,000,000.00	97,564,412.74			40,102,720.35		156,033,762.97	569,700,896.06

后附财务报表附注为财务报表的组成部分。

企业法定代表人：吴念博 主管会计工作负责人：唐再南 会计机构负责人：唐再南：

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105

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苏州固锝电子股份有限公司 2011 年年度报告正文

苏州固锝电子股份有限公司 合并所有者权益变动表 2011 年度 （除特别注明外，金额单位均为人民币元）

				本期金额	本期金额	本期金额
项 目				归属于母公司所有者权益
									少数股东权益	所有者权益合计
	股本	资本公积	减：库存股	专项储备	盈余公积	一般风险准备	未分配利润	其他
一、上年年末余额	276,000,000.00	97,564,412.74			40,102,720.35		156,397,537.55	-218,722.57		569,845,948.07
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额	276,000,000.00	97,564,412.74			40,102,720.35		156,397,537.55	-218,722.57		569,845,948.07
三、本期增减变动金额（减少以―-‖号填列）	125,699,790.00	431,072,286.72			8,644,316.39		60,408,098.80	77,677.55	19,120,161.86	645,022,331.32
（一）净利润							69,052,415.19		14,848.61	69,067,263.80
（二）其他综合收益								77,677.55		77,677.55
上述（一）和（二）小计							69,052,415.19	77,677.55	14,848.61	69,144,941.35
（三）所有者投入和减少资本	42,899,790.00	513,872,286.72							19,105,313.25	575,877,389.97
1．所有者投入资本	42,899,790.00	483,307,924.32							19,105,313.25	545,313,027.57
2．股份支付计入所有者权益的金额		30,564,362.40								30,564,362.40
3．其他
（四）利润分配					8,644,316.39		-8,644,316.39
1．提取盈余公积					8,644,316.39		-8,644,316.39
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配
4．其他
（五）所有者权益内部结转	82,800,000.00	-82,800,000.00
1．资本公积转增股本	82,800,000.00	-82,800,000.00
2．盈余公积转增股本
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
（六）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（七）其他
四、本期期末余额	401,699,790.00	528,636,699.46			48,747,036.74		216,805,636.35	-141,045.02	19,120,161.86	1,214,868,279.39
后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 企业法定代表人：吴念博		主管会计工作负责人：唐再南			会计机构负责人：唐再南

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106

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苏州固锝电子股份有限公司 2011 年年度报告正文

苏州固锝电子股份有限公司 合并所有者权益变动表（续） 2011 年度 （除特别注明外，金额单位均为人民币元）

				上年同期金额	上年同期金额	上年同期金额
项 目				归属于母公司所有者权益
									少数股东权益	所有者权益合计
	股本	资本公积	减：库存股	专项储备	盈余公积	一般风险准备	未分配利润	其他
一、上年年末余额	276,000,000.00	85,627,981.00			33,167,599.58		106,873,800.58	-5,566.05		501,663,815.11
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额	276,000,000.00	85,627,981.00			33,167,599.58		106,873,800.58	-5,566.05		501,663,815.11
三、本期增减变动金额（减少以―-‖号填列）		11,936,431.74			6,935,120.77		49,523,736.97	-213,156.52		68,182,132.96
（一）净利润							68,878,857.74			68,878,857.74
（二）其他综合收益								-213,156.52		-213,156.52
上述（一）和（二）小计							68,878,857.74	-213,156.52		68,665,701.22
（三）所有者投入和减少资本		11,936,431.74								11,936,431.74
1．所有者投入资本
2．股份支付计入所有者权益的金额		10,983,421.30								10,983,421.30
3．其他		953,010.44								953,010.44
（四）利润分配					6,935,120.77		-19,355,120.77			-12,420,000.00
1．提取盈余公积					6,935,120.77		-6,935,120.77
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配							-12,420,000.00			-12,420,000.00
4．其他
（五）所有者权益内部结转
1．资本公积转增股本
2．盈余公积转增股本
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
（六）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（七）其他
四、本期期末余额	276,000,000.00	97,564,412.74			40,102,720.35		156,397,537.55	-218,722.57		569,845,948.07
后附财务报表附注为财务报表的组成部分。 企业法定代表人：吴念博		主管会计工作负责人：唐再南			会计机构负责人：唐再南

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苏州固锝电子股份有限公司 2011 年年度报告正文

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苏州固锝电子股份有限公司 二 O 一一年度财务报表附注

一、 公司基本情况

苏州固锝电子股份有限公司（以下简称―苏州固锝‖或―公司‖）系经中华人民共和国 对外贸易经济合作部(外经贸资二函[2002]765 号文件)批准，由原苏州固锝电子有限 公司转制设立的外商投资股份有限公司。经中国证券监督管理委员会证监发行字 [2006]97 号文―关于核准苏州固锝电子股份有限公司公开发行股票的通知‖核准，向 社会公开发行人民币普通股 3,800 万股，发行后公司的股本总额为 13,800 万元。2006 年 11 月 16 日公司 3,800 万 A 股在深圳证券交易所挂牌上市，证券简称为―苏州固 锝‖，证券代码为―002079‖。所属行业为电子元器件制造业。

2008 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于调整公司 2007 年度利润分配方案 的议案》。公司以 2007 年 12 月 31 日总股本 13,800 万股为基数，向全体股东每 10 股 送 2.5 股红股、派 0.2778 元（含税，扣税后，个人股东、投资基金实际每 10 股派 0 元现金）；向全体股东以公积金每 10 股转增 7.5 股。公司送红股和资本公积金转 增股本后，股本总数由 13,800 万股变更为 27,600 万股。

2011 年 5 月，根据苏州固锝 2010 年年度股东会决议和修改后章程的规定，公司新 增注册资本人民币 82,800,000.00 元，公司按每 10 股转增 3 股的比例，以资本公积 向全体股东转增股份总额 82,800,000 股，每股面值 1 元，共计增加股本 82,800,000.00 元，变更后的注册资本为人民币 358,800,000.00 元。

2011 年 11 月，根据苏州固锝 2010 年年度股东大会会议决议以及中国证券监督管 理委员会证监许可【2011】1501 号文《关于核准苏州固锝电子股份有限公司非公 开发行股票的批复》，公司非公开发行 39,600,000 股人民币普通股股票，增加注册 资本 39,600,000.00 元，变更后的注册资本为人民币 398,400,000.00 元。

2011 年 12 月，根据苏州固锝电子股份有限公司 2009 年第三届董事会第七次会议、 2010 年第一次临时股东大会审议通过的《苏州固锝电子股份有限公司 A 股股票期 权激励计划（2009 年）（修订稿）》，由吴念博等 71 名股票期权激励对象行权，公 司增加注册资本 3,299,790.00 元，变更后的注册资本为人民币 401,699,790.00 元。 截至 2011 年 12 月 31 日，本公司累计发行股本总数 40,170 万股，公司注册资本为 40,170 万元。

本公司的母公司为苏州通博电子器材有限公司，本公司的实际控制人为吴念博。

公司的经营范围包括：设计、制造和销售各类半导体芯片、各类二极管、三极管；

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生产加工汽车整流器、汽车电器部件、大电流硅整流桥堆及高压硅堆；集成电路封 装；电镀加工电子元件以及半导体器件相关技术的开发、转让和服务。 公司的主要产品包括：轴型和表面安装塑封二极管、轴型和表面安装玻封二极管、 塑封桥堆、单列塑封二极管、大功率整流二极管、无引线封装二级管阵列、表面安 装元器件、印刷板组件、集成电路封装等。

公司注册地：江苏省苏州市通安开发区通锡路 31 号。

公司的基本组织架构为：

公司设立了股东大会、董事会和监事会。

公司下设：

• 1、生产、技术系列：二极管桥堆事业部、IC 集成电路事业部、表面电镀科技厂 2、行政系列：综合管理部、人力资源部、财务部、内部审计部、证券法务部

• 3、市场系列：国际贸易部、国内贸易部

二、 主要会计政策、会计估计和前期差错

一 ( ) 财务报表的编制基础

公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则——基本准则》和 38 项具体会计准则、其后颁布的企 业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定(以下合称―企业会计准 则‖)、以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 —— 号 财务报告的一般规定》(2010 年修订)的披露规定编制财务报表。

( 二 ) 遵循企业会计准则的声明

公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务 状况、经营成果、现金流量等有关信息。

( 三 ) 会计期间

自公历 1 月 1 日至 12 月 31 日止的一个会计年度。

( 四 ) 记账本位币

1 、 公司及中国大陆注册的子公司采用人民币为记账本位币。

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2 、 境外子公司以其经营所处的主要经济环境中的货币为记账本位币。

• ( 五 ) 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理

1 、 同一控制下企业合并

• 本公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方的账面价值 计量。

• 在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面 值总额）的差额，调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。 本公司为进行企业合并而发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而 支付的审计、法律服务、评估咨询等中介费及其他相关管理费用，于发生时 计入当期损益。

企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等，抵减权益性证券溢价收 入，溢价收入不足冲减的，冲减留存收益。

被合并各方采用的会计政策与本公司不一致的，本公司在合并日按照本公司 会计政策进行调整，在此基础上按照企业会计准则规定确认。

2 、 非同一控制下的企业合并

• 本公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公 允价值计量。公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。 本公司在购买日对合并成本进行分配，确认所取得的被购买方各项可辨认资 产、负债及或有负债的公允价值。

• 本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额 的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公 允价值份额的差额，经复核后，计入当期损益。

• 企业合并中取得的被购买方除无形资产外的其他各项资产（不仅限于被购买 方原已确认的资产），其所带来的经济利益很可能流入本公司且公允价值能 够可靠计量的，单独确认并按公允价值计量；公允价值能够可靠计量的无形 资产，单独确认为无形资产并按公允价值计量；取得的被购买方除或有负债 以外的其他各项负债，履行有关义务很可能导致经济利益流出本公司且公允 价值能够可靠计量的，单独确认并按照公允价值计量；取得的被购买方或有 负债，其公允价值能可靠计量的，单独确认为负债并按照公允价值计量。 本公司在企业合并中取得的被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日不符合 递延所得税资产确认条件的，不予以确认。购买日后 12 个月内，如取得新 的或进一步的信息表明购买日的相关情况已经存在，预期被购买方在购买日 可抵扣暂时性差异带来的经济利益能够实现的，确认相关的递延所得税资 产，同时减少商誉，商誉不足冲减的，差额部分确认为当期损益；除上述情

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况以外，确认与企业合并相关的递延所得税资产，计入当期损益。 非同一控制下企业合并，购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨 询等中介费用以及其他相关管理费用，应当于发生时计入当期损益；购买方 作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，应当计入权益性 证券或债务性证券的初始确认金额。

( 六 ) 合并财务报表的编制方法

本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司均纳入合并财务报 表。

所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公司一 致，如子公司采用的会计政策、会计期间与本公司不一致的，在编制合并财务报表 时，按本公司的会计政策、会计期间进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并 取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。合 并财务报表以本公司及子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法 调整对子公司的长期股权投资后，由本公司编制。

合并财务报表时抵销本公司与各子公司、各子公司相互之间发生的内部交易对合并 资产负债表、合并利润表、合并现金流量表、合并所有者权益变动表的影响。 子公司少数股东应占的权益和损益分别在合并资产负债表中所有者权益项目下和 合并利润表中净利润项目下单独列示。子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数 股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额而形成的余额，冲减少数股东权益。 在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司的，则调整合并资产负债表的期 初数；将子公司合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；将 子公司合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表，同时对比较报表 的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体在以前期间一直存在。

在报告期内，若因非同一控制下企业合并增加子公司的，则不调整合并资产负债表 期初数；将子公司自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子 公司自购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。通过多次交易分步实现 非同一控制下企业合并时，对于购买日之前持有的被购买方的股权，本公司按照该 股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投 资收益。购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他 综合收益转为购买日所属当期投资收益。

在报告期内，本公司处置子公司，则该子公司期初至处置日的收入、费用、利润纳 入合并利润表；该子公司期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。因处置部 分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权时，对于处置后的剩余股权投

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资，本公司按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价 与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始 持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子 公司股权投资相关的其他综合收益，在丧失控制权时转为当期投资收益。

本公司因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子 公司的可辨认净资产份额之间的差额，以及在不丧失控制权的情况下因部分处置对 子公司的股权投资而取得的处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资 产份额的差额，均调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的 股本溢价不足冲减的，调整留存收益。

( 七 ) 现金及现金等价物的确定标准

在编制现金流量表时，将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现 金。将同时具备期限短（从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知 现金、价值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。

( 八 ) 外币业务和外币报表折算

1 、 外币业务

外币业务按业务发生当月月初的人民币市场汇价（中间价）作为折算汇率， 折合成人民币记账。

外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额， 除属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额 按照借款费用资本化的原则处理外，均计入当期损益。以历史成本计量的外 币非货币性项目，仍采用交易发生当月月初的人民币市场汇价（中间价）作 为折算汇率，不改变其记账本位币金额。以公允价值计量的外币非货币性项 目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，由此产生的汇兑差额计入当期损 益或资本公积。

2 、 外币财务报表的折算

资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有 者权益项目除―未分配利润‖项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。 利润表中的收入和费用项目，采用按照系统合理的方法确定的、与交易发生 日即期汇率近似的汇率（平均汇率）折算。按照上述折算产生的外币财务报 表折算差额，在资产负债表所有者权益项目下单独列示。

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处置境外经营时，将资产负债表中所有者权益项目下列示的、与该境外经营 相关的外币财务报表折算差额，自所有者权益项目转入处置当期损益；部分 处置境外经营的，按处置的比例计算处置部分的外币财务报表折算差额，转 入处置当期损益。

( 九 ) 金融工具

金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。

1 、 金融工具的分类

管理层按照取得持有金融资产和承担金融负债的目的，将其划分为：以公允 价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资 产或金融负债（和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融 资产或金融负债）；持有至到期投资；可供出售金融资产；应收款项；其他 金融负债等。

2 、 金融工具的确认依据和计量方法

（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债） 取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未 领取的债券利息）作为初始确认金额，相关的交易费用计入当期损益。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计 入当期损益。

处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整 公允价值变动损益。

（2）持有至到期投资

取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费 用之和作为初始确认金额。

持有期间按照摊余成本和实际利率（如实际利率与票面利率差别较小的，按 票面利率）计算确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得时确定，在 该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。

处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。

（3）可供出售金融资产

取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未 领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。

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持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。期末以公允价值计量且 将公允价值变动计入资本公积（其他资本公积）。

处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益； 同时，将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额 转出，计入投资损益。

（4）应收款项

公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的 不包括在活跃市场上有报价的债务工具的债权，包括应收账款、其他应收款 等，以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额；具有融资性质的， 按其现值进行初始确认。

收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损 益。

（5）其他金融负债

按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后 续计量。

3 、 金融资产转移的确认依据和计量方法

公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬 转移给转入方，则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所 有的风险和报酬的，则不终止确认该金融资产。

在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于 形式的原则。公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金 融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损 益：

（1）所转移金融资产的账面价值；

（2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计 额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。

金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价 值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行 分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：

（1）终止确认部分的账面价值；

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（2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计 额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的 情形）之和。

金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价 确认为一项金融负债。

4 、 金融负债终止确认条件

金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一 部分；本公司若与债权人签定协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负 债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，则终止确认现 存金融负债，并同时确认新金融负债。

对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金 融负债或其一部分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。 金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价 （包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。 本公司若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分 的相对公允价值，将该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认 部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负 债）之间的差额，计入当期损益。

5 、 金融资产和金融负债公允价值的确定方法

本公司采用公允价值计量的金融资产和金融负债全部直接参考期末活跃市 场中的报价。

6 、 金融资产（不含应收款项）减值准备计提

除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司于资产负债 表日对金融资产的账面价值进行检查，如果有客观证据表明某项金融资产发 生减值的，计提减值准备。

（1）持有至到期投资的减值准备：

持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。 （2）可供出售金融资产的减值准备：

期末如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各 种相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，就认定其已发生减值，

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将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，确认减 值损失。

对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上 升且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失 予以转回，计入当期损益。

可供出售权益工具投资发生的减值损失，不得通过损益转回。

( 十 ) 应收款项

本公司应收款项包括应收账款和其他应收款。

1 、 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项：

单项金额重大的金额标准：

• （1）应收账款：占应收账款余额 10%以上或余额前十名的款项。

• （2）其他应收款：占其他应收款余额 10%以上且金额大于 500,000.00 元的 款项。

单项金额重大的判断依据及坏账准备的计提方法：

对于单项金额重大的应收款项，单独进行减值测试，如有客观证据表明其发 生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损 失，并据此计提相应的坏账准备。单独测试未发生减值的应收账款，信用期 内的按 0.5%计提坏账准备；非信用期内的采用账龄分析法计提坏账准备。

2 、 按组合计提坏账准备应收款项：

对于期末单项金额非重大的应收账款、其他应收款直接包括在具有类似信用 风险特征的应收款项组合中进行减值测试。

除已单独计提减值准备的应收款项外，公司根据以前年度与之相同或相类似 的、按账龄段划分的具有类似信用风险特征的应收款项组合的实际损失率为 基础，结合现时情况采用账龄分析法确定以下坏账准备计提的比例：

	账 龄	应收账款计提比例%	其他应收款计提比例%
1	年以内（含1年）	5	5
1	至2年	20	20
2	年以上	100	100

对本公司合并报表范围内的各公司之间的往来款项不计提坏账准备。

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( 十一 ) 存货核算方法

1 、 存货的分类

存货分类：原材料、产成品、在产品、委托加工物资、低值易耗品和包装物 等。

2 、 发出存货的计价方法

原材料取得和发出时按标准成本计价，月份终了相应的结转其所对应的材料 成本差异。

其他存货取得时按实际成本计价；发出时按加权平均法计价。

3 、 存货的盘存制度

采用永续盘存制。

4 、 存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法

期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存 货跌价准备。

产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生 产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金 额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中， 以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销 售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务 合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数 量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格 为基础计算。

期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存 货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列 相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货， 则合并计提存货跌价准备。

以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已 计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。

5 、 低值易耗品和包装物的摊销方法

（1）低值易耗品采用一次转销法；

（2）包装物采用一次转销法。

( 十二 ) 长期股权投资的核算

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1 、 投资成本确定

（1）企业合并形成的长期股权投资

同一控制下的企业合并：公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式 以及以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者 权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始 投资成本与支付合并对价之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的， 调整留存收益。合并发生的各项直接相关费用，包括为进行合并而支付的审 计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计入当期损益。 非同一控制下的企业合并：公司按照购买日确定的合并成本作为长期股权投 资的初始投资成本。合并成本为购买日购买方为取得对被购买方的控制权而 付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。购买方 为企业合并而发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管 理费用于发生时计入当期损益；购买方作为合并对价发行的权益性证券或债 务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。通过 多次交易分步实现的非同一控制下企业合并，以购买日之前所持被购买方的 股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资 成本。本公司将合并协议约定的或有对价作为企业合并转移对价的一部分， 按照其在购买日的公允价值计入企业合并成本。

（2）其他方式取得的长期股权投资

以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投 资成本。

以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作 为初始投资成本。

投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值（扣除已宣告 但尚未发放的现金股利或利润）作为初始投资成本，但合同或协议约定价值 不公允的除外。

在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够 可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公 允价值为基础确定其初始投资成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价 值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值 和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。

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通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确 定。

2 、 后续计量及损益确认

（1）后续计量

公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算，编制合并财务报表时按照权 益法进行调整。

对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公 允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算。 对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。 初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的 差额，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享 有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。 被投资单位除净损益以外所有者权益其他变动的处理：对于被投资单位除净 损益以外所有者权益的其他变动，在持股比例不变的情况下，公司按照持股 比例计算应享有或承担的部分，调整长期股权投资的账面价值，同时增加或 减少资本公积（其他资本公积）。

（2）损益确认

成本法下，除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放 的现金股利或利润外，公司按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润 确认投资收益。

权益法下，在被投资单位账面净利润的基础上考虑：被投资单位与本公司采 用的会计政策及会计期间不一致，按本公司的会计政策及会计期间对被投资 单位财务报表进行调整；以取得投资时被投资单位固定资产、无形资产的公 允价值为基础计提的折旧额或摊销额以及有关资产减值准备金额等对被投 资单位净利润的影响；对本公司与联营企业及合营企业之间发生的未实现内 部交易予以抵销等事项的适当调整后，确认应享有或应负担被投资单位的净 利润或净亏损。

在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先， 冲减长期股权投资的账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减 的，以其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确 认投资损失，冲减长期应收项目等的账面价值。最后，经过上述处理，按照 投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的，按预计承担的义务确认预计负 债，计入当期投资损失。被投资单位以后期间实现盈利的，公司在扣除未确

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认的亏损分担额后，按与上述相反的顺序处理，减记已确认预计负债的账面 余额、恢复其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益及长期股权投资 的账面价值，同时确认投资收益。

3 、 确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据

按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重 要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在，则视为与其他 方对被投资单位实施共同控制；对一个企业的财务和经营决策有参与决策的 权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定，则视为 投资企业能够对被投资单位施加重大影响。

4 、 减值测试方法及减值准备计提方法

重大影响以下的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股 权投资，其减值损失是根据其账面价值与按类似金融资产当时市场收益率对 未来现金流量折现确定的现值之间的差额进行确定。

除因企业合并形成的商誉以外的存在减值迹象的其他长期股权投资，如果可 收回金额的计量结果表明，该长期股权投资的可收回金额低于其账面价值 的，将差额确认为减值损失。

因企业合并形成的商誉，无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。 长期股权投资减值损失一经确认，不再转回。

( 十三 ) 固定资产

1 、 固定资产确认条件

固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命 超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认： （1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；

（2）该固定资产的成本能够可靠地计量。

2 、 固定资产的分类

固定资产分类为：房屋及建筑物、机器设备、电子设备、器具及家具、运输 工具等。

3 、 固定资产的初始计量

固定资产取得时按照实际成本进行初始计量。

外购固定资产的成本，以购买价款、相关税费、使固定资产达到预定可使用

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状态前所发生的可归属于该项资产的运输费、装卸费、安装费和专业人员服 务费等确定。

自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的 必要支出构成。

4 、 各类固定资产的折旧方法

固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命 和预计净残值率确定折旧率。如固定资产各组成部分的使用寿命不同或者以 不同方式为企业提供经济利益，则选择不同折旧率或折旧方法，分别计提折 旧。

各类固定资产折旧年限和年折旧率如下：

类 别	估计残值率（%）	折旧年限（年）	年折旧率（%）
房屋建筑物	10	20	4.50
机器设备	10	10	9
电子设备、器具及家具	10	5	18
运输工具	10	5	18

5 、 固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法

公司在每期末判断固定资产是否存在可能发生减值的迹象。 固定资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据固定资产的 公允价值减去处置费用后的净额与固定资产预计未来现金流量的现值两者 之间较高者确定。

当固定资产的可收回金额低于其账面价值的，将固定资产的账面价值减记至 可收回金额，减记的金额确认为固定资产减值损失，计入当期损益，同时计 提相应的固定资产减值准备。

固定资产减值损失确认后，减值固定资产的折旧在未来期间作相应调整，以 使该固定资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的固定资产账面价值 （扣除预计净残值）。

固定资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。

有迹象表明一项固定资产可能发生减值的，企业以单项固定资产为基础估计 其可收回金额。企业难以对单项固定资产的可收回金额进行估计的，以该固 定资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。

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( 十四 ) 在建工程核算方法

1 、 在建工程类别

在建工程以立项项目分类核算。

2 、 在建工程结转为固定资产的标准和时点

在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作 为固定资产的入账价值。所建造的固定资产在建工程已达到预定可使用状 态，但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、 造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按本公司固定资 产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原 来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。

3 、 在建工程的减值测试方法、减值准备计提方法

公司在每期末判断在建工程是否存在可能发生减值的迹象。

在建工程存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据在建工程的 公允价值减去处置费用后的净额与在建工程预计未来现金流量的现值两者 之间较高者确定。

当在建工程的可收回金额低于其账面价值的，将在建工程的账面价值减记至 可收回金额，减记的金额确认为在建工程减值损失，计入当期损益，同时计 提相应的在建工程减值准备。

在建工程的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。

有迹象表明一项在建工程可能发生减值的，企业以单项在建工程为基础估计 其可收回金额。企业难以对单项在建工程的可收回金额进行估计的，以该在 建工程所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。

( 十五 ) 借款费用

1 、 借款费用资本化的确认原则

借款费用，包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款 而发生的汇兑差额等。

公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产 的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生 额确认为费用，计入当期损益。

符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能

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达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 借款费用同时满足下列条件时开始资本化：

（1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的 资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；

（2）借款费用已经发生；

（3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动 已经开始。

2 、 借款费用资本化期间

资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款 费用暂停资本化的期间不包括在内。

当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时， 借款费用停止资本化。

当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用 时，该部分资产借款费用停止资本化。

购建或者生产的资产的各部分分别完工，但必须等到整体完工后才可使用或 可对外销售的，在该资产整体完工时停止借款费用资本化。

3 、 暂停资本化期间

符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、且中断时间 连续超过 3 个月的，则借款费用暂停资本化；该项中断如是所购建或生产的 符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态必要的程序，则 借款费用继续资本化。在中断期间发生的借款费用确认为当期损益，直至资 产的购建或者生产活动重新开始后借款费用继续资本化。

4 、 借款费用资本化金额的计算方法

对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款，以专门借款 当期实际发生的借款费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收 入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，来确定借款费用的资本化金 额。

对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用的一般借款，根据累计资 产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资 本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款 加权平均利率计算确定。

借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价

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或者溢价金额，调整每期利息金额。

( 十六 ) 无形资产核算方法

1 、 无形资产的计价方法

（1）公司取得无形资产时按成本进行初始计量；

外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产 达到预定用途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延 期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础 确定。

债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础 确定其入账价值，并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价 值之间的差额，计入当期损益。

在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够 可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价 值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可 靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付 的相关税费作为换入无形资产的成本，不确认损益。

以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值 确定其入账价值；以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公 允价值确定其入账价值。

内部自行开发的无形资产，其成本包括：开发该无形资产时耗用的材料、劳 务成本、注册费、在开发过程中使用的其他专利权和特许权的摊销以及满足 资本化条件的利息费用，以及为使该无形资产达到预定用途前所发生的其他 直接费用。

（2）后续计量

在取得无形资产时分析判断其使用寿命。

对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊 销；无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的 无形资产，不予摊销。

2 、 使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况：

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类	别	使用寿命
土地使用权		权利证书证载年限
计算机软件		5年
专利权、专有技术		3-5年

每年末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。 经复核，本年年末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。

3 、 无形资产减值准备的计提

对于使用寿命确定的无形资产，如有明显减值迹象的，期末进行减值测试。 对于使用寿命不确定的无形资产，每期末进行减值测试。

对无形资产进行减值测试，估计其可收回金额。可收回金额根据无形资产的 公允价值减去处置费用后的净额与无形资产预计未来现金流量的现值两者 之间较高者确定。

当无形资产的可收回金额低于其账面价值的，将无形资产的账面价值减记至 可收回金额，减记的金额确认为无形资产减值损失，计入当期损益，同时计 提相应的无形资产减值准备。

无形资产减值损失确认后，减值无形资产的折耗或者摊销费用在未来期间作 相应调整，以使该无形资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的无形资 产账面价值（扣除预计净残值）。

无形资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。

有迹象表明一项无形资产可能发生减值的，公司以单项无形资产为基础估计 其可收回金额。公司难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该无形资 产所属的资产组为基础确定无形资产组的可收回金额。

4 、 划分公司内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准

公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出和开发阶段支出。 研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调 查、研究活动的阶段。

开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项 计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的 阶段。

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5 、 开发阶段支出符合资本化的具体标准

内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件时确认为无形资产： （1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；

（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；

（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的 产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证 明其有用性；

（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发， 并有能力使用或出售该无形资产；

（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

内部研究开发费用，于发生时先在―研发支出‖项目中归集，期末费用化支出 金额转入―管理费用‖，达到预定用途形成无形资产的，转入―无形资产‖项目 中。

( 十七 ) 商誉

因非同一控制下企业合并形成的商誉，其初始成本是合并成本大于合并中取得的被 购买方可辨认净资产公允价值份额的差额。

商誉在其相关资产组或资产组组合处置时予以转出，计入当期损益。

本公司对商誉不摊销，商誉至少在每年年度终了进行减值测试。

本公司进行商誉减值测试，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按 照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关 的资产组组合。在将商誉的账面价值分摊至相关的资产组或者资产组组合时，按照 各资产组或者资产组组合的公允价值占相关资产组或者资产组组合公允价值总额 的比例进行分摊。公允价值难以可靠计量的，按照各资产组或者资产组组合的账面 价值占相关资产组或者资产组组合账面价值总额的比例进行分摊。

在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产 组或者资产组组合存在减值迹象的，先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行 减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。再 对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产 组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关 资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认商誉的减值损失。 商誉减值损失在发生时计入当期损益，且在以后会计期间不予转回。

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( 十八 ) 长期待摊费用

长期待摊费用为已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各 项费用。

1 、 摊销方法

长期待摊费用在受益期内平均摊销

2 、 摊销年限

（1）预付经营租入固定资产的租金，按租赁合同规定的期限平均摊销。

（2）经营租赁方式租入的固定资产改良支出，按剩余租赁期与租赁资产尚 可使用年限两者中较短的期限平均摊销。

( 十九 ) 股份支付

1 、 股份支付的种类

股份支付分为以现金结算的股份支付和以权益结算的股份支付：

（1）以权益结算的股份支付，是指本公司为获取服务以股份或其他权益工

具作为对价进行结算的交易。

（2）以现金结算的股份支付，是指本公司为获取服务承担以股份或其他权

益工具为基础计算确定的交付现金或其他资产义务的交易。

2 、 权益工具公允价值的确定方法

• （1）存在活跃市场的，按照活跃市场中的报价确定。

• （2）不存在活跃市场的，采用估值技术确定。

公司股票期权的公允价值采用 Black-Scholes 期权定价模型确定。

3 、 确认可行权权益工具最佳估计的依据

等待期内每个资产负债表日，公司根据最新取得的可行权职工人数变动等后 续信息作出最佳估计，修正预计可行权的权益工具数量，以作出可行权权益 工具的最佳估计。

4 、 实施股份支付计划的会计处理

（1）授予后立即可行权的以现金结算的股份支付，在授予日以本公司承担 负债的公允价值计入相关成本或费用，相应增加负债。并在结算前的每个资

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产负债表日和结算日对负债的公允价值重新计量，将其变动计入损益。 （2）完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后方可行权的以现金结算 的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日以对可行权情况的最佳估计为 基础，按本公司承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入成本或费 用和相应的负债。

（3）授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在授予 日以权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。

（4）完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权换取职工服务 的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权 益工具数量的最佳估计为基础，按权益工具授予日的公允价值，将当期取得 的服务计入成本或费用和资本公积。

( 二十 ) 收入

1 、 销售商品收入确认时间的具体判断标准

公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与 所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的 金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将 发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。

2 、 确认让渡资产使用权收入的依据

与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时。分 别下列情况确定让渡资产使用权收入金额：

（1）利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算 确定。

（2）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确 定。

• 3 、 按完工百分比法确认提供劳务的收入和建造合同收入时，确定合同完工进度 的依据和方法

在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确 认提供劳务收入。提供劳务交易的完工进度，依据已完工作的测量或已经提 供的劳务占应提供劳务总量的比例或已经发生的成本占估计总成本的比例 确定。

按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的 合同或协议价款不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完

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工进度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供 劳务收入；同时，按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间 累计已确认劳务成本后的金额，结转当期劳务成本。 在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理： （1）已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本 金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。

（2）已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本 计入当期损益，不确认提供劳务收入。

( 二十一 ) 政府补助

1 、 类型

政府补助，是本公司从政府无偿取得的货币性资产与非货币性资产。分为与 资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。

2 、 会计处理方法

与购建固定资产、无形资产等长期资产相关的政府补助，确认为递延收益， 按照所建造或购买的资产使用年限分期计入营业外收入；

与收益相关的政府补助，用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，取得 时确认为递延收益，在确认相关费用的期间计入当期营业外收入；用于补偿 企业已发生的相关费用或损失的，取得时直接计入当期营业外收入。

( 二十二 ) 递延所得税资产和递延所得税负债

对于可抵扣暂时性差异确认递延所得税资产，以未来期间很可能取得的用来抵扣可 抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。

对于应纳税暂时性差异，除特殊情况外，确认递延所得税负债。

不确认递延所得税资产或递延所得税负债的特殊情况包括：商誉的初始确认；除企 业合并以外的发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）的 其他交易或事项。

当拥有以净额结算的法定权利，且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行 时，本公司当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。

当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利，且递延所得税资 产及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或 者是对不同的纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负债转

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回的期间内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债或是同时取得 资产、清偿负债时，本公司递延所得税资产及递延所得税负债以抵销后的净额列报。

( 二十三 ) 关联方

一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一 方控制、共同控制的，构成关联方。关联方可为个人或企业。仅仅同受国家控制而 不存在其他关联方关系的企业，不构成本公司的关联方。

本公司的关联方包括但不限于：

（1）本公司的母公司；

（2）本公司的子公司；

（3）与本公司受同一母公司控制的其他企业；

• （4）对本公司实施共同控制的投资方；

• （5）对本公司施加重大影响的投资方；

• （6）本公司的合营企业，包括合营企业的子公司；

• （7）本公司的联营企业，包括联营企业的子公司；

• （8）本公司的主要投资者个人及与其关系密切的家庭成员 ；

• （9）本公司或其母公司的关键管理人员及与其关系密切的家庭成员；

（10）本公司的主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控 制、共同控制的其他企业。

( 二十四 ) 主要会计政策、会计估计的变更

本年度主要会计政策、会计估计未发生变更。

三、 税项

一 ( ) 公司主要税种和税率

税 种	计税依据	税率	备注
		（%）
	按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入
增值税	为基础计算销项税额，在扣除当期允许抵扣	17
	的进项税额后，差额部分为应交增值税
企业所得税	按应纳税所得额计征	15
利得税	应纳税所得额	16.5	香港子公司适用

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税 种		计税依据	税率	备注
			（%）
所得税（联邦和加
	应纳税所得额		40	美国子公司适用
利福尼亚州）

( 二 ) 税收优惠及批文

2011 年 9 月 9 日公司获得江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、 江苏省地方税务局颁发的编号为 GF201132000261 号高新技术企业证书（有效期三 年）。2011 年至 2013 年公司可继续享受 15%的企业所得税税率。

四、 企业合并及合并财务报表

本节下列表式数据中的金额单位，除非特别注明外均为人民币元。

一 ( ) 子公司情况

1 、 通过设立或投资等方式取得的子公司

1、 通过设	立或投资	等方式	取得的	子公司
					期末实际	持股	表决权	是否合并
子公司全称	子公司类型	注册地	业务性质	注册资本
					出资额	比例(%)	比例(%)	报表
苏州固锝（香港）
	全资	香港	贸易	10万美元	10万美元	100.00	100.00	是
电子股份有限公司
苏州晶银新材料股
	控股	苏州	制造	4,500万元	2,826万元	62.80	62.80	是
份有限公司
苏州明皜传感科技				1,000万元			100.00
	控股	苏州	制造		600万元	00.00（注）		是
有限公司				（实收资本600万元）			（注）

注：详见本附注四、（二）、4

2 、 通过非同一控制下企业合并取得的子公司

子公司全称 子公司类型 注册地 业务性质 注册资本 期末实际 出资额 持股 比例(%) 表决权 比例(%) 苏州固锝新能源科技 有限公司 控股 苏州 制造 500万元 270万元 51.00 51.00 Miradia Inc.(明锐光电 股份有限公司) 全资 美国 研发 383.50万美元383.50万美元100.00 100.00	是否合并 报表 是 是

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苏州固锝电子股份有限公司 2011 年年度报告正文

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( 二 ) 合并范围发生变更的说明

报告期内新增合并单位 4 家

• 1、Miradia Inc.(明锐光电股份有限公司)

2010 年 12 月 30 日，公司和探微科技股份有限公司（以下简称―探微科技‖）在 香港签署了《关于 Miradia Inc.明锐光电股份有限公司（以下简称―明锐光电‖） 全部股权的转让协议》，协议生效日期 2011 年 1 月 1 日。明锐光电是一家根据 美国特拉华(State of Delaware , USA)法律设立的公司。依据该协议，公司以 365 万美元购买明锐光电 100％股权，股权转让款于 2011 年 3 月末支付完毕，该公 司自 2011 年 4 月起纳入本公司合并报表范围。

2、苏州固锝新能源科技有限公司

苏州固锝新能源科技有限公司（以下简称―固锝新能源‖）系由苏州固锝电子股 份有限公司、顾德圣、陈新初和许坪共同出资组建的有限公司，于 2010 年 9 月 26 日取得江苏省苏州市高新区（虎丘）工商行政管理局颁发的注册号为 320512000129327 号《企业法人营业执照》。公司法定代表人为滕有西，公司注 册地址为苏州市高新区培源路 2 号。公司的经营范围包括：光伏二极管模块产 品销售及其相关的研发和技术配套应用服务，新能源产品及技术的研发、销售、 咨询服务。2011 年 6 月 25 固锝新能源通过了章程修正案，注册资本从 350 万 元增加至 500 万元，本公司对其的持股比例由 30%增加至 51%。2011 年 8 月换 发了新的营业执照，控股股东变更为苏州固锝，该公司自 2011 年 8 月起纳入本 公司合并报表范围。

3、苏州晶银新材料股份有限公司

• 苏州晶银新材料股份有限公司（以下简称―苏州晶银‖）系由苏州固锝电子股份 有限公司、汪山、周欣山和苏州晶讯科技股份有限公司共同出资组建的股份有 限公司，于 2011 年 8 月 10 日取得江苏省苏州工商行政管理局颁发的注册号为 320500000075879 号《企业法人营业执照》。公司注册资本为人民币 4,500 万元。 公司法定代表人为吴念博，公司注册地址为苏州市高新区昆仑山路 189 号。公 司的经营范围包括：生产：太阳能电池用银浆；研发、销售：电子浆料；电子 浆料领域内的技术开发、转让、咨询和服务，以及相关产品和技术的进出口业

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2011 年年度报告正文

苏州固锝电子股份有限公司

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务。该公司自设立之日起纳入本公司合并报表范围。

4、苏州明皜传感科技有限公司

苏州明皜传感科技有限公司（以下简称―苏州明皜‖）系由苏州固锝电子股份有 限公司、MIRADIA INC.（明锐光电股份有限公司）、David Wang 和欧感科技股 份有限公司共同出资组建的有限责任公司（中外合资），于 2011 年 10 月 14 日 取得江苏省苏州工业园区工商行政管理局颁发的注册号为 320594400030452 号 《企业法人营业执照》。公司注册资本为人民币 1,000 万元，实收资本为人民币 600 万元，全部为苏州固锝电子股份有限公司出资。公司法定代表人为吴念博， 公司注册地址为苏州工业园区独墅湖高教区若水路 398 号 C417 号。公司的经 营范围包括：微机电传感芯片和器件的工艺开发、设计（限于电脑开发及设计）， 并提供相关技术转让、技术咨询、技术服务；相关工艺软件的开发。该公司自 设立之日起纳入本公司合并报表范围。

( 三 ) 本期新纳入合并范围的主体

期新纳入合并范围的主体
名称	期末净资产	本期净利润
苏州固锝新能源科技有限 公司	5,091,266.26	264,096.37
明锐光电股份有限公司	-1,906,764.43	-9,159,698.81
苏州晶银新材料股份有限 公司	44,692,046.75	-307,953.25
苏州明皜传感科技有限公 司	5,807,353.30	-192,646.70

( 四 ) 境外经营实体主要报表项目的折算汇率

苏州固锝（香港）电子股份有限公司、Miradia Inc.(明锐光电股份有限公司)外币报 表折算时资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所 有者权益项目除―未分配利润‖项目外，其他项目采用发生时的历史汇率折算。利润 表中的收入和费用项目，采用年平均汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表 折算差额，在资产负债表所有者权益项目下单独列示。

( 五 ) 本期发生的非同一控制下企业合并

1 、 本期发生的非同一控制下企业合并的情况

1、 本期发生	的非同一控制下	企业合并的情况
被合并方	商誉金额	商誉计算方法
明锐光电	171,568.81	本公司的合并成本为人民币23,944,062.10	元，在合并中取

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苏州固锝电子股份有限公司 2011 年年度报告正文

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被合并方	商誉金额	商誉计算方法
		得明锐光电100%权益，明锐光电在购买日的公允价值为
		人民币23,772,493.29元，两者差额人民币171,568.81元确
		认为商誉。
		本公司的合并成本为人民币2,498,150.96元，在合并中取
		得固锝新能源51%权益，在购买日公司按权益比例享有固
固锝新能源	36,294.32
		锝新能源公允价值的份额为人民币2,461,856.64元，两者
		差额人民币36,294.32元确认为商誉。

2 、 被购买方可辨认资产和负债的情况

2、 被购买方	可辨认资产和负债的情	况
		购买日
项 目
	账面价值		公允价值
明锐光电		760,264.63	23,772,493.29
固锝新能源		2,461,856.64	2,461,856.64
		购买日
项 目
	账面价值		公允价值
（1）明锐光电		760,264.63	23,772,493.29
其中：
账面价值		760,264.63
固定资产公允价值			10,420,685.29
无形资产公允价值			12,591,543.36
（2）固锝新能源		2,461,856.64	2,461,856.64
	自购买日至本期期末的	自购买日至本期期末的	自购买日至本期期末的
被购买方
	收入	净利润	经营活动净现金流
明锐光电	42,631.34	-13,825,260.15	-9,123,548.80
固锝新能源		264,096.37	-344,204.99

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苏州固锝电子股份有限公司 2011 年年度报告正文

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五、 合并财务报表主要项目注释

• （以下金额单位若未特别注明者均为人民币元，凡未注明年初数的均为期末数）

一 ( ) 货币资金

		期 末	数			年 初 数
项 目
	币种	原 币 折算汇率		折合人民币	原 币	折算汇率	折合人民币
现 金	RMB	12,893.72	1.00	12,893.72	728.73	1.00	728.73
	EUR	1,274.05	8.1625	10,399.42	15.19	8.8065	133.77
小 计				23,293.14			862.50
银行存款	RMB	553,767,922.87	1.00	553,767,922.87	31,094,165.80	1.00	31,094,165.80
	USD	2,389,975.81	6.3009	15,058,998.58	4,632,462.39	6.6227	30,679,408.68
	HKD	1,028,592.29	0.8107	833,843.32	115,548.04	0.85093	98,323.29
小 计				569,660,764.77			61,871,897.77
其他货币资金	RMB	68,920,025.05	1.00	68,920,025.05	21,356,209.50	1.00	21,356,209.50
	USD	220,000.00	6.3009	1,386,198.00	298,350.00	6.6227	1,975,882.54
小 计				70,306,223.05			23,332,092.04
合 计				639,990,280.96			85,204,852.31
1、 期末其他货币资金70,306,223.05 元，其中：
		性 质				金 额
―进口汇利达‖产品形成的定期存单						9,804,047.92
信用证开证保证金						9,930,498.00
银行承兑汇票保证金						3,671,677.13
短期保本型人民币存款						46,900,000.00
		合 计				70,306,223.05

• 2、 2011 年公司购买了中国银行的―进口汇利达‖产品，截至 2011 年 12 月 31 日止， 本公司以人民币 9,804,047.92 元的定期存单作质押，取得中国银行一年期及 半年期美元短期借款共 3 笔合计 1,528,343.16 美元。

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( 二 ) 交易性金融资产

交易性金融资产
项 目	期末公允价值	年初公允价值
进口汇利达	101,042.00	-461.83
远期结汇、购汇组合	526,999.57	627,028.27
合 计	628,041.57	626,566.44

(三)	应收票据
	项 目 期 末 数 年 初 数 银行承兑汇票 2,992,168.27 5,142,257.57

截至 2011 年 12 月 31 日止，公司已经背书给其他方但尚未到期的银行承兑汇票：

	背书转让单位	汇票金额	应收票据到期月份
供应商			2012年1月
		1,792,011.93
供应商			2012年2月
		1,111,989.70
供应商			2012年3月
		2,602,884.95
供应商			2012年4月
		1,722,305.00
供应商			2012年5月
		1,947,372.93
供应商			2012年6月
		1,310,000.00
	合 计	10,486,564.51

( 四 ) 应收账款

1 、 应收账款分类

（1）应收账款按种类披露：

种 类 期 末 数 年 初 数 账面余额 占总额 比例（%） 坏账准备 计提比例 （%） 账面余额 占总额 比例（%） 坏账准备 单项金额重大的应收账款 59,755,126.87 55.21 756,428.62 1.27 62,610,384.13 53.54 832,021.49	计提比例 （%） 1.33

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单项金额不重大但按信用风 险特征组合后该组合的风险 较大的应收账款 其他不重大应收账款 48,470,755.89 44.79 3,928,177.84 8.10 54,340,495.91 46.46 5,186,904.86 合 计 108,225,882.76 100.00 4,684,606.46 116,950,880.04 100.00 6,018,926.35	9.55

（2）应收账款按账龄披露：

账 龄 账面余额 一年以内（信用期 内单项金额重大） 49,585,060.64 一年以内（信用期 外单项金额重大） 10,170,066.23 一年以内 46,780,311.07 一至二年 126,603.16 二年以上 1,563,841.66 合 计 108,225,882.76	期 末 数 年 初 数 占总额 比例（%） 坏账准备 计提比 例（%） 账面余额 占总额 比例（%） 坏账准备 45.82 247,925.27 0.50 51,077,727.47 43.67 255,388.66 9.40 508,503.35 5.00 11,532,656.66 9.86 576,632.83 43.22 2,339,015.55 5.00 51,161,579.51 43.75 2,558,078.98 0.12 25,320.63 20.00 687,613.15 0.59 137,522.63 1.44 1,563,841.66 100.00 2,491,303.25 2.13 2,491,303.25 100.00 4,684,606.46 116,950,880.04 100.00 6,018,926.35	计提比 例（%） 0.50 5.00 5.00 20.00 100.00

2 、 期末应收账款中无持本公司 5 ％以上（含 5 ％）表决权股份的股东单位欠款。

3 、 期末应收账款中欠款金额前五名

			占应收账款总额的
债务人排名	金 额	账 龄		与本公司关系
			比例（%）
第一名	21,904,992.53	一年以内	20.24	非关联方客户
第二名	7,878,492.53	一年以内	7.28	非关联方客户
第三名	6,645,991.85	一年以内	6.14	非关联方客户
第四名	4,414,060.53	一年以内	4.08	非关联方客户
第五名	3,513,599.03	一年以内	3.25	非关联方客户

4 、 本期实际核销的应收账款情况

4、 本期实际核销的应收账	款情况
	应收账款			是否因关联
排名		核销金额	核销原因
	性质			交易产生
星震宇电脑（南通）有限公司	货款	36,409.31	客户已破产	否
TACHIBANA SALES	货款	1,916.36	预计无法收回	否

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苏州固锝电子股份有限公司 2011 年年度报告正文

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	应收账款			是否因关联
排名		核销金额	核销原因
	性质			交易产生
（SHANGGHAI）LTD
BEKEN CORPORATION	货款	1,517.43	预计无法收回	否
CROWNPO TECHNOLOGY INC.	货款	1,294.42	预计无法收回	否

5 、 期末应收关联方账款占应收账款总额的 4.37 ％，详见附注六、（五）。 ( 五 ) 预付款项

1 、 预付款项按账龄列示

1、 预付款	项按账龄列示
	期 末	数	年 初 数
账 龄
	金 额	比例（%）	金 额	比例（%）
1年以内	23,450,402.45	98.00	18,558,956.81	98.07
1-2年	141,949.83	0.59	65,037.04	0.34
2-3年	39,202.32	0.16	300,001.53	1.59
3年以上	300,001.53	1.25
合 计	23,931,556.13	100.00	18,923,995.38	100.00

2 、 账龄超过 1 年的重要预付款项

	债务人	金 额	账龄	未及时结算的原因
司	无锡市博源电子器件有限公	300,001.53	3 年以上	尚未结算

3 、 预付款项金额前五名单位情况

债务人排名 第一名 第二名 第三名	金 额 6,290,53 8.72 2,502,71 7.48 2,006,92 4.86	账 龄 1年以内 1年以内 1年以内	与本公司关系 非关联方供应商 非关联方供应商 非关联方供应商

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苏州固锝电子股份有限公司 2011 年年度报告正文

债务人排名 第四名 第五名	金 额 1,835,00 0.00 1,656,40 5.53	账 龄 1年以内 1年以内	与本公司关系 非关联方供应商 非关联方供应商

• 4 、 期末预付款项中无持本公司 5 ％以上（含 5 ％）表决权股份的股东单位欠款。

( 六 ) 应收利息

项 目 年初数 本期增加 本期减少 账龄一年以内应收利息 718,377.78	期末数 718,377.78

( 七 )

应收股利

项 目 年初余额 本期增加 本期减少 苏州国发创新资本投资有限公司 15,647,292.43	期末余额 15,647,292.43

( 八 ) 其他应收款

1 、 其他应收款分类：

（1）其他应收款按种类披露：

种 类 期末数 年初数 账面余额 占总额 比例（%） 坏账准备 计提比 例（%） 账面余额 占总额比例 （%） 坏账准备 单项金额重大的其他应收款 1,219,467.62 48.51 1,219,467.62 100.00 2,633,928.38 64.85 799,893.28 单项金额不重大但按信用风 险特征组合后该组合的风险 较大的其他应收款 其他不重大其他应收款 1,294,405.17 51.49 421,856.03 32.59 1,427,849.08 35.15 816,168.94 合 计 2,513,872.79 100.00 1,641,323.65 4,061,777.46 100.00 1,616,062.22	计提比 例（%） 30.37 57.16

• （2）其他应收款按账龄披露：

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		期末数				年初数	年初数
种 类		占总额	坏账	计提比		占总额			计提比
	账面余额				账面余额			坏账准备
		比例（%）	准备	例（%）		比例（%）			例（%）
一年以内（单项金额重大）					1,414,460.76	34.83		70,723.04	5.00
一年以内	895,396.51	35.62	44,769.82	5.00	375,677.99	9.25		18,783.90	5.00
一至二年（单项金额重大）					612,871.73	15.09		122,574.35	20.00
一至二年	27,403.06	1.09	5,480.61	20.00	318,482.56	7.84		63,696.51	20.00
二年以上（单项金额重大）	1,219,467.62	48.51	1,219,467.62	100.00	606,595.89	14.93		606,595.89	100.00
二年以上	371,605.60	14.78	371,605.60	100.00	733,688.53	18.06		733,688.53	100.00
合 计	2,513,872.79	100.00	1,641,323.65		4,061,777.46	100.00		1,616,062.22

• 2 、 期末其他应收款中无持本公司 5 ％以上（含 5 ％）表决权股份的股东单位欠款。

• 3 、 期末无应收关联方款项。

4 、 期末其他应收款中欠款金额前五名

			占其他应收款款总额
债务人排名	金 额	账 龄		款项性质	与本公司关系
			的比例（%）
第一名	612,871.73	2年以上	24.38	往来款	非关联方
第二名	606,595.89	2年以上	24.13	往来款	非关联方
第三名	176,724.41	1年以内	7.03	备用金	非关联方
第四名	174,000.00	2年以上	6.92	往来款	非关联方
第五名	120,000.00	1年以内	4.77	往来款	非关联方

( 九 ) 存货及存货跌价准备

1 、 存货分类

项 目 账面余额 原材料 62,677,725.63 在产品 37,447,367.90	期 末 数 年 初 数 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 5,802,042.50 56,875,683.13 64,200,834.00 5,460,810.62 1,297,647.23 36,149,720.67 35,598,086.02 1,211,471.96	账面价值 58,740,023.38 34,386,614.06

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苏州固锝电子股份有限公司 2011 年年度报告正文

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703,653.97 54,856,173.36 49,950,744.62 382,571.01 612,951.25 433,309.56 7,803,343.70 148,494,528.41 150,182,974.20 7,054,853.59	49,568,173.61 433,309.56 143,128,120.61

2 、 存货跌价准备

项 目 年初数 原材料 5,460,810.62 在产品 1,211,471.96 产成品 382,571.01 合 计 7,054,853.59	本期增加 本期减少（转销） 期末数 341,231.88 5,802,042.50 86,175.27 1,297,647.23 321,082.97 703,653.98 748,490.12 7,803,343.71

3 、 存货跌价准备情况

	计提存货跌价准备的	本期存货跌价准备减	本期转回金额占该项存货
项 目
	依据	少的原因	期末余额的比例
原材料	积压、呆滞
在产品	积压、呆滞
产成品	积压、呆滞

( 十 ) 长期股权投资

权投资
期 末 数		年 初 数
账面余额	减值准备	账面余额	减值准备
94,667,586.88		69,671,087.28

1 、 被投资联营企业的主要信息

（1）2011 年 12 月 31 日财务数据

被投资单位名称 资产总额 负债总额 净资产 营业收入 苏州硅能半导体科技股份有限 公司（以下简称―苏州硅能‖） 122,869,075.09 20,021,232.99 102,847,842.10 121,587,531.92 苏州晶讯科技股份有限公司 （以下简称―苏州晶讯‖） 55,945,968.36 13,662,191.48 42,283,776.87 53,671171.72	净利润 569,634.82 5,570,968.91

（2）其他基本信息

被投资单位名称 企业类型 注册地 法定代表人 业务性质 注册资本 本公司持股比例（%） 组织机构代码

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苏州固锝电子股份有限公司 2011 年年度报告正文

苏州硅能 民营 苏州晶讯 民营	苏州 周名辉 集成电路、半导体芯 片生产、销售 49,500,000.00 23.33 苏州 吴念博 半导体器件、电子元 器件制造、销售 28,700,000.00 35.54	66898893-6 67393353-4

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142

苏州固锝电子股份有限公司 2011 年年度报告正文

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2 、 长期股权投资明细情况

被投资单位 核算方法 投资成本 苏州硅能半导体科 技股份有限公司 权益法 11,652,574.02 苏州晶讯科技股份 有限公司 权益法 11,499,137.19 苏州固锝新能源科 技有限公司（注） 权益法 1,050,000.00 权益法小计 24,201,711.21 苏州国发创新资本 投资有限公司 成本法 50,000,000.00 成本法小计 50,000,000.00 合 计 74,201,711.21	年初余额 增减变动 其中：联营及合 营企业其他综合 收益变动中享有 的份额 期末余额 在被投资 单位持股 比例(%) 在被投资单 位表决权比 例(%) 在被投资单位持股比 例与表决权比例不一 致的说明 22,590,063.41 3,370,145.27 25,960,208.68 23.33 23.33 不适用 6,105,799.84 12,601,578.36 18,707,378.20 35.54 35.54 不适用 975,224.03 975,224.03 51.00 51.00 不适用 29,671,087.28 16,946,947.66 44,667,586.88 40,000,000.00 10,000,000.00 50,000,000.00 16.67 16.67 不适用 40,000,000.00 10,000,000.00 50,000,000.00 16.67 16.67 不适用 69,671,087.28 26,946,947.66 94,667,586.88	减值 准备 本期计提减 值准备 本期现金 红利 31,899,305.96 31,899,305.96

注：该公司已于 2011 年纳入本公司合并报表范围，详见附注四、（三）

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苏州固锝电子股份有限公司 2011 年年度报告正文

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( 十一 ) 固定资产原价及累计折旧

固定资产情况

项 目 年初账面余额 本期增加 本期减少 （1）账面原值合计： 510,954,713.76 104,940,246.76 13,355,537.62 其中：房屋及建筑物 113,079,025.59 2,866,347.78 11,500,000.00 机器设备 288,859,190.02 78,964,979.57 343,688.32 电子设备、器具及家具 102,510,290.35 22,388,016.18 1,434,149.30 运输工具 6,506,207.80 720,903.23 77,700.00 本期其他增加 本期计提 （2）累计折旧合计： 144,201,931.36 10,664.92 47,999,624.19 1,466,568.98 其中：房屋及建筑物 11,442,211.08 4,837,607.13 机器设备 69,267,045.37 29,397,662.94 214,268.80 电子设备、器具及家具 60,246,761.48 10,664.92 13,006,309.83 1,182,370.18 运输工具 3,245,913.43 758,044.29 69,930.00 （3）固定资产账面净值合计 366,752,782.40 其中：房屋及建筑物 101,636,814.51 机器设备 219,592,144.65 电子设备、器具及家具 42,263,528.87 运输工具 3,260,294.37 （4）减值准备合计 1,855,251.03 其中：房屋及建筑物 330,000.00 机器设备 1,375,252.15 电子设备、器具及家具 149,998.88 运输工具 （5）固定资产账面价值合计 364,897,531.37 其中：房屋及建筑物 101,306,814.51 机器设备 218,216,892.50 电子设备、器具及家具 42,113,529.99 运输工具 3,260,294.37

期末账面余额 602,539,422.90 104,445,373.37 367,480,481.27 123,464,157.23 7,149,411.03 190,745,651.49 16,279,818.21 98,450,439.51 72,081,366.05 3,934,027.72 411,793,771.41 88,165,555.16 269,030,041.76 51,382,791.18 3,215,383.31 1,855,251.03 330,000.00 1,375,252.15 149,998.88 409,938,520.38 87,835,555.16 267,654,789.61 51,232,792.30 3,215,383.31

其中： 本期由在建工程转入固定资产原值金额为 34,109,143.88 元。 截至 2011 年 12 月 31 日止，无用于抵押或担保的固定资产。 截至 2011 年 12 月 31 日止，已提足折旧仍继续使用的固定资产原值 66,834,123.42 元。

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( 十二 ) 在建工程

项 目 期末余额 年初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 TO220生产线设备 316,299.14 316,299.14 1,615,361.64 通安华金路新厂房基建工程 2,774,427.80 2,774,427.80 3,737,344.86 新电镀厂基建工程 279,576.92 GPP生产线设备 1,435,000.00 LLP生产线设备 333,160.80 333,160.80 333,160.80 NS生产设备 2,829,138.73 2,829,138.73 5,818,723.45 通安工厂6号楼改造工程 3,752,405.98 3,752,405.98 3,843,802.99 MES系统 1,377,918.75 1,377,918.75 表面科技厂废水工程 405,000.00 405,000.00 消防安全工程 3,954,829.06 3,954,829.06 其他生产线设备安装工程 9,765,906.57 9,765,906.57 10,740,956.25 合 计 25,509,086.83 25,509,086.83 27,803,926.91

账面价值 1,615,361.64 3,737,344.86 279,576.92 1,435,000.00 333,160.80 5,818,723.45 3,843,802.99 10,740,956.25 27,803,926.91

1 、 重大在建工程项目变动情况

工程名称 预算数 (万元) 年初数 本期增加 本期转入 固定资产 其他减少 期末数 TO220生产线设备 2,800.00 1,615,361.64 1,289,520.00 2,588,582.50 316,299.14 通安华金路新厂房基建工程7,200.00 3,737,344.86 639,861.40 1,602,778.46 2,774,427.80 新电镀厂基建工程 1,600.00 279,576.92 78,557.54 358,134.46 GPP生产线设备 1,110.00 1,435,000.00 775,000.00 2,210,000.00 LLP生产线设备 6,882.00 333,160.80 200,000.00 200,000.00 333,160.80 NS生产设备 1,000.00 5,818,723.45 568,632.43 3,558,217.15 2,829,138.73 生产线设备安装工程 3,822,710.73 20,043,594.15 16,274,924.60 7,591,380.28 消防安全工程 1,562,949.95 3,651,679.11 1,259,800.00 3,954,829.06 通安工厂6号楼改造工程 850.00 3,843,802.99 38,000.00 129,397.01 3,752,405.98 合 计 22,448,631.34 27,284,844.63 28,181,834.18 21,551,641.79

投入占预算 比例（%） 资金来源 93.54自有资金 82.82 前次募集资 金、自有资金 100.00 前次募集资 金、自有资金 100.00 前次募集资 金、自有资金 88.71 前次募集资 金、自有资金 99.65自有资金 自有资金 自有资金 46.74自有资金

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苏州固锝电子股份有限公司 2011 年年度报告正文

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2 、 重大在建工程的工程进度情况

项 目	工程进度说明
TO220生产线设备	部分设备已完工投入使用并结转固定资产，随销量提升将逐步扩充产能
通安华金路新厂房基建工程	主体已完工，逐步结转固定资产
新电镀厂基建工程	已完工结转固定资产
GPP生产线设备	已完工结转固定资产
LLP生产线设备	部分设备已完工投入使用并结转固定资产，随销量提升将逐步扩充产能
	主要设备已结转固定资产，少部分设备需要进一步升级改造后才能投入
NS生产设备
	使用
生产线设备安装工程	设备已到工厂，安装调试完毕后结转固定资产
消防安全工程	改造建设中
通安工厂6号楼改造工程	尚在改造

( 十三 ) 无形资产

项 目 年初账面余额 本期增加 本期减少 （1）账面原值合计 31,982,212.55 29,578,168.05 土地使用权 19,716,263.24 软件系统 1,821,926.39 986,624.69 非专利技术 16,000,000.00 专利权 10,444,022.92 12,591,543.36 （2）累计摊销合计 11,699,246.13 8,206,298.28 土地使用权 2,784,289.55 394,325.26 软件系统 1,454,828.65 374,451.34 非专利技术 1,333,333.35 专利权 7,460,127.93 6,104,188.33 （3）无形资产账面净值合计 20,282,966.42 土地使用权 16,931,973.69 软件系统 367,097.74 非专利技术	期末账面余额 61,560,380.60 19,716,263.24 2,808,551.08 16,000,000.00 23,035,566.28 19,905,544.41 3,178,614.81 1,829,279.99 1,333,333.35 13,564,316.26 41,654,836.19 16,537,648.43 979,271.09 14,666,666.65

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苏州固锝电子股份有限公司 2011 年年度报告正文

项 目 年初账面余额 本期增加 本期减少 专利权 2,983,894.99 （4）减值准备合计 土地使用权 软件系统 专利权 非专利技术 （5）无形资产账面价值合计 20,282,966.42 土地使用权 16,931,973.69 软件系统 367,097.74 非专利技术 专利权 2,983,894.99	期末账面余额 9,471,250.02 41,654,836.19 16,537,648.43 979,271.09 14,666,666.65 9,471,250.02

本期摊销额 8,206,298.28 元。

注：期末无用于抵押或担保的无形资产。

( 十四 ) 商誉

被投资单位名称 年初余额 本期增加 本期减少 期末余额 明锐光电 171,568.81 171,568.81 固锝新能源 36,294.32 36,294.32 合 计 207,863.13 207,863.13	期末减值准备

( 十五 ) 递延所得税资产、递延所得税负债

1 、 递延所得税资产

1、 递延所得税资产
项 目	期 末 数	年 初 数
资产减值准备	2,398,599.52	2,481,841.49
无形资产摊销	589,709.21	393,139.47
子公司发生的经营性亏损	1,054,288.91	125,533.94
合 计	4,042,597.64	3,000,514.90

2 、 递延所得税负债

2、 递延所得税负债
项 目	期 末 数	年 初 数
开发支出		203,838.08
公允价值变动收益	204,083.85	262,064.12

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苏州固锝电子股份有限公司 2011 年年度报告正文

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合 计 204,083.85 465,902.20

3 、 引起暂时性差异的资产或负债项目对应的暂时性差异

3、 引起暂时性差异的资产或负债项目对应的暂时性	差异
项 目	暂时性差异金额
资产减值准备形成的可抵扣暂时性差异	15,977,829.53
无形资产摊销形成的可抵扣暂时性差异	3,931,394.70
公允价值变动收益形成的应纳税暂时性差异	1,360,559.00
子公司亏损形成的可抵扣暂时性差异	5,770,704.01

( 十六 ) 资产减值准备明细表

			本期减少额	本期减少额
项 目	年初账面余额	本期计提额			期末账面余额
			转回	转销
1、坏账准备	7,634,988.57		1,267,920.94	41,137.52	6,325,930.11
2、存货跌价准备	7,054,853.59	748,490.11			7,803,343.70
3、固定资产减值准备	1,855,251.03				1,855,251.03
合 计	16,545,093.19	748,490.11	1,267,920.94	41,137.52	15,984,524.84

( 十七 ) 短期借款

短期借款
	项	目	期 末 数	年 初 数
信用借款			80,021,430.00	40,348,178.11
质押借款			9,629,937.42	2,400,066.48
	合	计	89,651,367.42	42,748,244.59

质押借款的说明详见五、（一）货币资金

( 十八 ) 应付票据

应付票据
票据种类	期 末 数	年 初 数
银行承兑汇票	15,182,880.89	6,865,231.09

( 十九 ) 应付账款

期	末	数	年	初	数
		129,295,243.04			181,680,728.69

• 1 、 期末余额中无欠持本公司 5 ％以上（含 5 ％）表决权股份的股东款项。

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苏州固锝电子股份有限公司 2011 年年度报告正文

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• 2 、 期末余额中欠关联方款项金额为 204,169.10 元，详见附注六、（五）。

3 、 账龄超过一年的大额应付账款：

3、 账	龄超过一年的大额应	付账款：
	单位名称	金额	未结转原因
第一名		1,915,827.40	尚需核对的货款
第二名		1,221,557.75	货款尾款

( 二十 ) 预收款项

• 期 末 数 年 初 数 2,722,176.74 3,666,430.68

• 1 、 期末余额中无欠持本公司 5 ％以上（含 5 ％）表决权股份的股东款项。

• 2 、 期末余额中无欠关联方款项。

3 、 账龄超过一年的大额预收款项情况的说明：

3、 账龄超过一年的大额预收款	项情况的说明：
单位名称	期末余额	未结转原因
SANSHA ELECTRIC MFG.CO,LTD.	1,739,832.23	尚未结转的模具款

( 二十一 ) 应付职工薪酬

一) 应付职工薪酬
项 目	年 初 数	本期增加	本期减少	期 末 数
1、工资、奖金、津贴和补贴	6,709,004.04	56,045,906.53	57,538,339.80	5,216,570.77
2、职工福利费		2,465,713.18	2,465,713.18
3、社会保险费		10,562,819.55	10,562,819.55
其中：（1）基本养老保险费		6,404,618.68	6,404,618.68
（2）医疗保险费		2,876,156.54	2,876,156.54
（3）失业保险费		634,076.29	634,076.29
（4）工伤保险费		316,419.87	316,419.87
（5）生育保险费		317,908.12	317,908.12
（6）苏州工业园区社保（公积金）		13,640.05	13,640.05
4、住房公积金		1,106,388.00	1,106,388.00
5、工会经费和职工教育经费	450,737.70	413,744.20	834,481.90	30,000.00
6、因解除劳动关系给予的补偿		53,788.30	53,788.30
合 计	7,159,741.74	70,648,359.76	72,561,530.73	5,246,570.77

截至本报告日，年末应付职工的工资、奖金、津贴和补贴均已支付完毕。

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苏州固锝电子股份有限公司 2011 年年度报告正文

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( 二十二 ) 应交税费

) 应交税费
税 种	期 末 数	年 初 数	报告期执行的法定税率（%）
增值税	-2,735,677.95	-9,547,563.00	17
营业税	5,063.27		5
企业所得税	5,055,837.00	3,766,182.16	15、25、40
企业利得税		34,186.91	16.5
个人所得税	141,346.98	177,763.00	超额累进
教育费附加	253.13	15.39	3、2
城市维护建设税	354.45	26.92	7
合 计	2,467,176.88	-5,569,388.62

( 二十三 ) 应付利息

• 项 目 期 末 数 年 初 数

• 短期借款应付利息 124,277.49 31,314.44

( 二十四 ) 其他应付款

• 期 末 数 年 初 数 13,841,536.99 13,493,438.87

• 1 、 期末余额中无欠持本公司 5 ％以上（含 5 ％）表决权股份的股东款项。

• 2 、 期末余额中欠关联方款项金额为 5,111,906.00 元，详见附注六、（五）。

3 、 账龄超过一年的大额其他应付款

3、 账龄超过一年的大额其他应付款
债权人名称	金 额	备 注
高级管理人员	3,303,818.10	奖励基金
苏州高新区人力资源开发管理中 心	1,538,036.52	劳务派遣人员支出
通安工厂7号楼工程施工队	245,354.69	工程尾款
苏州通安建筑公司	199,055.62	工程尾款
黄铭华	150,000.00	贸易保证金

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苏州固锝电子股份有限公司 2011 年年度报告正文

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4 、 金额较大的其他应付款

4、 金额较大的其他应付款
债权人名称	金 额	备 注
高级管理人员奖励基金	3,303,818.10	以前年度计提的奖 励
水电费	2,498,215.27	预提水电费
苏州高新区人力资源开发管理中 心	1,538,036.52	劳务派遣人员支出

( 二十五 ) 其他流动负债

期 末 数	年 初 数
3,300,000.00	2,666,400.00

期末余额为预计一年内到期的递延收益，详见附注五、（四十）。

( 二十六 ) 长期借款

六) 长期借	款
	项	目	期 末 数	年 初 数
信用借款			31,363,780.00	19,868,100.00

明细：

明细：
					期末余额		年初余额
贷款单位	借款起始日	借款终止日	币种	利率（%）
					外币金额	本币金额	外币金额	本币金额
中国银行苏州分行	2009/12/29	2013/11/30	USD	2.77875	1,000,000.00	6,300,900.00	1,000,000.00	6,622,700.00
中国银行苏州分行	2010/4/2	2013/11/30	USD	2.72000	500,000.00	3,150,450.00	500,000.00	3,311,350.00
中国银行苏州分行	2010/5/4	2013/11/30	USD	2.81438	300,000.00	1,890,270.00	300,000.00	1,986,810.00
中国银行苏州分行	2010/6/25	2013/11/30	USD	4.67875	200,000.00	1,260,180.00	200,000.00	1,324,540.00
中国银行苏州分行	2010/12/21	2013/11/30	USD	4.78388	1,000,000.00	6,300,900.00	1,000,000.00	6,622,700.00
中国银行苏州分行	2011/6/27	2013/11/30	USD	6.7273	1,200,000.00	7,561,080.00
中国银行苏州分行	2011/11/23	2013/11/30	RMB	6.6500	4,900,000.00	4,900,000.00

（二十七）其他非流动负债

七）其他非流动负债
项 目	期 末 数	年 初 数
2009 年江苏省省级科技创新与成果转化（重大
科技成果转化）专项引导资金		2,000,266.67
电镀厂动迁补偿	4,569,188.58	7,137,129.70

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苏州固锝电子股份有限公司 2011 年年度报告正文

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递延收益合计 4,569,188.58 9,137,396.37

递延收益为已收到，计划于以后年度使用的各项政府补助，详见附注五、（四十） 政府补助。

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苏州固锝电子股份有限公司 2011 年年度报告正文

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( 二十八 ) 股本

项 目 年初数 本期变动增减（+，-） 金额 比例（%） 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 一、有限售条件股份 37,500.00 0.01 40,448,250.00 11,250.00 150,075.00 40,609,575.00 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 39,600,000.00 39,600,000.00 其中：境内非国有法人持股 20,800,000.00 20,800,000.00 境内自然人持股 18,800,000.00 18,800,000.00 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 37,500.00 0.01 848,250.00 11,250.00 150,075.00 1,009,575.00 二、无限售条件股份 275,962,500.00 99.99 2,451,540.00 82,788,750.00 -150,075.00 85,090,215.00 1、人民币普通股 275,962,500.00 99.99 2,451,540.00 82,788,750.00 -150,075.00 85,090,215.00 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 276,000,000.00 100.00 42,899,790.00 82,800,000.00 125,699,790.00

期末数 金额 比例（%） 40,647,075.00 10.12 39,600,000.00 9.86 20,800,000.00 5.18 18,800,000.00 4.68 1,047,075.00 0.26 361,052,715.00 89.88 361,052,715.00 89.88 401,699,790.00 100.00

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苏州固锝电子股份有限公司 2011 年年度报告正文

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本公司经中国证券监督管理委员会证监发行字[2006]97 号文―关于核准苏州固锝电 子股份有限公司公开发行股票的通知‖核准，向社会公开发行人民币普通股 3,800 万股，每股面值 1 元，每股发行价 6.39 元，募集资金总额 242,820,000.00 元，根据 有关规定扣除发行费用 17,443,156.00 元，实际募集资金为 225,376,844.00 元。本公 司注册资本 13,800.00 万元业经德勤华永会计师事务所有限公司[德师报（验）字（06） 第 0046 号]验资报告验证。

2008 年 3 月 13 日公司召开了 2008 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于调整 公司 2007 年度利润分配方案的议案》。公司以 2007 年 12 月 31 日总股本 13,800 万股 为基数，向全体股东每 10 股送 2.5 股红股、派 0.2778 元（含税，扣税后，个人股东、 投资基金实际每 10 股派 0 元现金）；向全体股东以公积金每 10 股转增 7.5 股。2008 年股本变动情况业经立信会计师事务所有限公司江苏分所验证，并出具立信苏会验 字（2008）第 010 号验资报告。

2011 年 7 月，根据公司 2010 年年度股东会决议和修改后章程的规定，公司新增注册 资本人民币 82,800,000.00 元，公司按每 10 股转增 3 股的比例，以资本公积向全体股 东转增股份总额 82,800,000 股，每股面值 1 元，共计增加股本 82,800,000.00 元，变 更后的注册资本为人民币 358,800,000.00 元。上述股本变动情况业经立信会计师事务 所有限公司验证，并出具信会师报字（2011）第 13044 号验资报告。

2011 年 11 月，根据公司 2010 年年度股东大会会议决议以及中国证券监督管理委员 会证监许可【2011】1501 号文《关于核准苏州固锝电子股份有限公司非公开发行股 票的批复》，公司非公开发行 39,600,000 股人民币普通股股票，增加注册资本 39,600,000.00 元，变更后的注册资本为人民币 398,400,000.00 元。 上述股本变 动情况业经立信会计师事务所有限公司验证，并出具信会师报字（2011）第 13619 号验资报告。

2011 年 12 月，根据公司 2009 年第三届董事会第七次会议、2010 年第一次临时股 东大会审议通过的《苏州固锝电子股份有限公司 A 股股票期权激励计划（2009 年） （修订稿）》，由吴念博等 71 名股票期权激励对象行权，公司增加注册资本 3,299,790.00 元，变更后的注册资本为人民币 401,699,790.00 元。上述股本变动情况 业经立信会计师事务所有限公司验证，并出具信会师报字（2011）第 13714 号验资 报告。

( 二十九 ) 资本公积

项 目 年初数 本期增加数 本期减少数 股本溢价 83,876,844.00 517,499,792.37 82,800,000.00 其 他： 以权益结算的股份支付（注） 10,983,421.30 30,564,362.40 34,191,868.05 被投资单位除净损益外所有 者权益其他变动 2,704,147.44 合 计 97,564,412.74 548,064,154.77 116,991,868.05	期末数 518,576,636.37 7,355,915.65 2,704,147.44 528,636,699.46

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苏州固锝电子股份有限公司 2011 年年度报告正文

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• 注：其他资本公积 以权益结算的股份支付详见附注八、股份支付。

( 三十 ) 盈余公积

盈余公积
项 目	年初数	本期增加数	本期减少	期末数
			数
法定盈余公
积	40,102,720.35	8,644,316.39		48,747,036.74

( 三十一 ) 未分配利润

) 未分配利润
项 目	金 额	提取或分配比例（%）
年初未分配利润	156,397,537.55
加：本期净利润	69,052,415.19
减：提取法定盈余公积	8,644,316.39	10.00
提取任意盈余公积
应付普通股股利
转作股本的普通股股利
期末未分配利润	216,805,636.35

( 三十二 ) 营业收入及营业成本

1 、 营业收入

1、 营业收入
项	目	本期发生额	上期发生额
主营业务收入		835,505,922.02	818,615,094.65
主营业务成本		707,429,505.21	671,879,287.64

2 、 主营业务（分行业）

2、 主营业	务（分行业）	务（分行业）
	本期发生额		上期发生额
行业名称
	营业收入	营业成本	营业收入	营业成本
工 业	835,505,922.02	707,429,505.21	818,615,094.65	671,879,287.64

3 、 主营业务（分产品）

3、 主营业	务（分产品）
	本期发生额	上期发生额
产品名称
	营业收入 营业成本	营业收入 营业成本
集成电路	150,869,829.86 111,735,895.15	153,025,188.65 107,728,341.88
分立器件	684,636,092.16 595,693,610.06	665,589,906.00 564,150,945.76

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苏州固锝电子股份有限公司 2011 年年度报告正文

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合 计 835,505,922.02 707,429,505.21 818,615,094.65 671,879,287.64

4 、 主营业务（分地区）

	本期发生额 营业收入 营业成本	本期发生额 营业收入 营业成本	上期发生额	上期发生额
地区名称
		营业成本	营业收入	营业成本
中国大陆	193,977,156.95	131,946,932.33	212,863,058.27	165,065,118.76
中国大陆以外 的国家或地区 合 计	641,528,765.07
		575,482,572.88	605,752,036.38	506,814,168.88
	835,505,922.02	707,429,505.21	818,615,094.65	671,879,287.64

5 、 公司前五名客户的主营业务收入情况

5、 公司前五名	客户的主营业务收入情	况
客户排名	金 额	占公司全部主营业务收入的比例 （%）
第一名	171,818,350.22	20.56
第二名	107,077,407.58	12.82
第三名	70,082,792.63	8.39
第四名	35,701,779.12	4.27
第五名	28,439,037.68	3.40
合 计	413,119,367.23	49.44

( 三十三 ) 营业税金及附加

)营业税金及附加
税 种	本期发生数	上期发生数
教育费附加	194,632.69	413.16
城市维护建设税	274,993.41	26.92
合 计	469,626.10	440.08

( 三十四 ) 销售费用

)销售费用
项 目	本期金额	上期金额
合计金额	15,014,647.34	10,957,884.62
其中主要项目：
职工薪酬	8,040,730.19	5,357,720.64
运输费	3,371,587.10	3,198,129.53

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	苏州固锝电子股份有限公司 2011年年度报告正文
	差旅费 1,100,714.96 710,284.77

( 三十五 ) 管理费用

)管理费用
项	目	本期金额	上期金额
合计金额		88,386,153.10	57,802,374.88
其中主要项目：
职工薪酬		31,891,820.59	20,831,852.94
项目研究开发费		22,861,092.65	15,383,323.01
折旧费		8,148,730.13	6,766,914.15
无形资产摊销		8,206,298.28	4,240,112.16

( 三十六 ) 财务费用

)财务费用
项 目	本期发生数	上期发生数
利息支出	2,790,492.25	1,031,428.59
减：利息收入	4,342,212.36	1,052,656.77
汇兑损益	-4,259,614.27	-718,624.74
其 他	485,597.39	480,805.55
合 计	-5,325,736.99	-259,047.37

( 三十七 ) 资产减值损失

)资产减值损失
项	目	本期发生数	上期发生数
坏账损失		-1,267,920.94	681,326.83
存货跌价损失		748,490.11	3,008,584.40
合	计	-519,430.83	3,689,911.23

( 三十八 ) 公允价值变动收益

)公允价值变动收益
产生公允价值变动收益的来源	本期发生数	上期发生数
衍生金融工具产生的公允价值变动收益	1,475.13	461,299.53

( 三十九 ) 投资收益

1 、 投资收益明细情况

项 目 本期发生数 上期发生数

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苏州固锝电子股份有限公司 2011 年年度报告正文

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权益法核算的长期股权投资收 益	7,844,650.56	6,605,613.10
成本法核算的长期股权投资收
益	31,899,305.96
处置长期股权投资收益		6,330,850.88
合 计	39,743,956.52	12,936,463.98

2 、 按权益法核算的长期股权投资收益：

2、 按权益	法核算的长期股权	投资收益：
被投资单位	本期发生数	上期发生数	本期比上期增减变动的原因
苏州硅能	3,370,145.27	4,836,840.14	盈利及持股比例变动
苏州晶讯	4,601,578.36	1,843,548.93	盈利及持股比例变动
固锝新能源	-127,073.07	-74,775.97	被投资企业尚未正常生产
合 计	7,844,650.56	6,605,613.10

注：固锝新能源本期发生的投资收益为该公司转换为本公司控股子公司之 前按持股比例确认的损益调整金额。

3 、 按成本法核算的长期股权投资收益

3、 按成本法核算的	长期股权投资收益
被投资单位	本期金额	上期金额	本期比上期增减变动的原因
苏州国发创新资本投资			被投资单位根据股东会决议实
	31,899,305.96
有限公司			施了现金分红

( 四十 ) 营业外收入

1 、 明细

1、 明细
项 目	本期发生数	上期发生数
非流动资产处置利得合计		4,093.82
其中：固定资产处置利得		4,093.82
政府补助	9,785,947.48	5,877,241.32
罚款收入	17,620.00	390.00
债务重组利得	654,454.84
赔偿款	838,122.06	384,373.81
其 他	56,434.92	100.25
合 计	11,352,579.30	6,266,199.20

2 、 政府补助

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苏州固锝电子股份有限公司 2011 年年度报告正文

政府补助的种类 本期发生数 上期发生数 非公开发行专项资助 1,000,000.00 优秀企业奖励 100,000.00 60,000.00 工业产业转型升级专项资金 54,730.26 职工岗位技能培训经费补贴 120,000.00 198,240.00 企业扶持资金 490,700.00 402,700.00 科技奖励经费 50,000.00 苏州市汽车整流器重点实验室补助 200,000.00 200,000.00 清洁生产补助金 30,000.00 苏州市区社会保险补贴 96,251.43 37,376.02 苏州市民营经济（中小企业）扶持专项资金 150,000.00 50,000.00 重大专利技术推广应用专项资金 90,000.00 40,000.00 江苏省省级科技创新与成果转化（重大科技 成果转化）专项引导资金 2,666,666.67 3,000,000.00 就业用工补助款 16,000.00 5,940.00 灵活就业补贴 152,658.00 苏州高新区专利专项资金补助 18,000.00 40,115.00 电镀厂拆迁补偿款 1,267,941.12 662,870.30 科学技术奖励金 30,000.00 商务发展专项资金 110,000.00 残疾人就业补贴 10,000.00 新型工业化（循环经济）和节能扶持金 200,000.00 COL项目财政贴息 320,000.00 产业转型专项资金 600,000.00 研发经费专项资助 513,000.00 苏州科技城专项扶持资金 1,500,000.00 省级现代服务业发展专项引导资金 750,000.00 污染治理项目补助经费 200,000.00 出口信用扶持资金 30,000.00 2010年企业节水技术改造补助 200,000.00 合 计 9,785,947.48 5,877,241.32

备注 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23 24

注 1：根据苏州国家高新技术产业开发区党政办公室、虎丘区党政办公室苏高新办

• [2007]87 号《苏州高新区<关于鼓励企业上市的若干意见>的实施意见》，公 司于 2011 年 12 月收到非公开发行专项资助 1,000,000.00 元。

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2011 年年度报告正文

苏州固锝电子股份有限公司

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• 注 2：根据苏州国家高新技术产业开发区、通安镇人民政府通政发[2011]2 号《关于 对永新置地有限公司等十三家优秀企业给予表彰奖励的决定》，公司于 2011 年 1 月收到苏州市高新区通安镇人民政府发放的 2010 年优秀企业奖励款 100,000.00 元。

• 注 3：根据苏州国家高新技术产业开发区经济发展和改革局的《关于组织开展 2011 年度苏州市市级工业产业转型升级专项资金项目申报工作的通知》，公司于 2011 年 11 月收到专项资金 54,730.26 元。

• 注 4：根据苏州市劳动和社会保障局、苏州市财政局发文苏劳社技[2009]10 号、苏 财社字[2009]8 号《关于市区企业开展职工岗位技能培训经费补贴申报办法的 通知》，公司于 2011 年 3 月收到苏州市职业培训指导中心发放的培训补贴 120,000.00 元。

• 注 5：根据苏州市人民政府文件苏府规字[2010]8 号文《市政府印发关于加快总部 经济发展的若干意见的通知》，公司于 2011 年 6 月收到苏州高新区经济发展 和改革局发放的企业扶持资金 490,700.00 元。

• 注 6：根据苏州国家高新技术产业开发区工作委员会、虎丘区委员会苏高新委 [2011]4 号，公司于 2011 年 1 月收到苏州高新区科技局发放的科技奖励经费 （专利工作先进单位）50,000.00 元。

• 注 7：根据苏州国家高新技术产业开发区科学技术局苏高新科[2011]51 号文《关于 下拨 2009 年度省、市科技基础设施立项的配套及奖励的请示》，公司于 2011 年 5 月收到苏州市高新区科技局发放的汽车整流器项目配套资金 200,000.00 元。

• 注 8：根据苏州高新区经济发展和改革局、苏州高新区环境保护局苏高新发改【2010】 56 号《关于苏州轴承厂有限公司等 5 家企业清洁生产审核通过验收的通知》， 公司于 2011 年 1 月收到苏州高新区环保局发放的清洁生产补助金 30,000.00 元。

• 注 9：根据苏州市就业促进工作领导小组办公室《苏州市区社会保险补贴办法》， 公司于 2011 年度共获得社保补贴 96,251.43 元。

• 注 10：根据苏州国家高新技术产业开发区经济发展和改革局、财政局的苏高新发 改[2010]72 号文《2010 年苏州高新区民营经济（中小企业）发展专项资金项 目奖励》，公司于 2011 年 1 月收到民营（中小企业）发展专项资金 150,000.00 元。

• 注 11: 根据苏州市知识产权局《苏州市 2011 年重大专利技术推广应用计划项目申 报指南》和组织申报项目的通知，公司于 2011 年 12 月收到专利技术推广应 用专项资助 90,000.00 元。

• 注 12：根据江苏省科学技术厅、江苏省财政厅―苏科计（2009）320 号、苏财教（2009） 141 号―关于下达 2009 年省级科技创新与成果转化（重大科技成果转化）专 项引导资金的通知‖。本公司―基于 QFN COL 封装技术的超小型集成电路器 件研发及产业化‖项目获得 2009 年江苏省省级科技创新与成果转化专项资

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2011 年年度报告正文

苏州固锝电子股份有限公司

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金资助，受资助总额为 850 万元，其中拨款资助 600 万元，贷款贴息 250 万元。2009 年 11 月公司收到资助款 400 万元，2010 年 5 月、12 月公司收到 资助款 400 万元，该项目实施期限为 2009 年 10 月至 2012 年 9 月。按项 目实施进度，本年度确认政府补助 2,666,666.67 元。

• 注 13：公司于 2011 年 1 月收到苏州高新技术产业开发区就业管理处发放的用工补 助 16,000.00 元。

• 注 14：公司于 2011 年 6 月、9 月、10 月、11 月、12 月共收到灵活就业补贴（单 位）专用账户发放的补贴共计 152,658.00 元。

• 注 15：根据苏州高新区专利专项资金管理暂行办法，公司于 2011 年 8 月分别收到 苏州市高新区科技局发放的专利资助共计 18,000.00 元。

• 注 16：2010 年 3 月公司与苏州国家高新技术产业开发区通安征地动迁办公室签署 了土地补偿协议，苏州固锝电镀厂整体拆除，公司获得搬迁补偿款 6,520,170.00 元。2010 年 11 月公司与苏州国家高新技术产业开发区、新灏旅 游公司达成电镀厂搬迁补充协议，公司获得搬迁补偿 1,279,830.00 元。截至 2010 年 12 月 31 日止，公司共收到电镀厂搬迁补偿款 7,800,000.00 元。2011 年公司自递延收益中结转了搬迁补偿共计 1,267,941.12 元。

• 注 17：根据苏州市科学技术局苏科市(2010)117 号《关于开展 2010 年度苏州市科 学技术奖组织申报和推荐工作的通知》，公司于 3 月份收到苏州市科技局发 放的科学技术奖励金 30,000.00 元.

• 注 18：根据苏州市商务局、财政局商财[2011]78 号文《关于印发苏州市商务发展专 项资金申报指南的通知》，公司于 2011 年度共收到专项资金 110,000.00 元。

• 注 19：公司于 2011 年 5 月收到深圳市残疾人就业管理服务中心发放的残疾人就业 补贴 10,000.00 元。

• 注 20：根据苏州市经信委节能处及苏州市财政局企业处《关于组织申报 2011 年苏 州市新型工业化（循环经济）和节能扶持项目的通知》，公司于 2011 年 12 月收到专项扶持资金 200,000.00 元。

• 注 21：根据江苏省科学技术厅、江苏省财政厅―苏科计（2009）320 号、苏财教（2009） 141 号―关于下达 2009 年省级科技创新与成果转化（重大科技成果转化）专 项引导资金的通知‖。本公司―基于 QFN COL 封装技术的超小型集成电路器 件研发及产业化‖项目获得 2009 年江苏省省级科技创新与成果转化专项资 金资助。2011 年 8 月公司收到项目贷款贴息资金 320,000.00 元

• 注 22：根据苏州市经济和信息化委员会苏经信新兴[2011]7 号《关于组织开展 2011 年度苏州市市级工业产业转型升级专项资金项目申报工作的通知》，公司于 2011 年 12 月收到其拨付的产业转型专项资金 600,000.00 元

• 注 23：固锝新能源与苏州科技城管理委员会签署了合作协议，固锝新能源于 2011 年 12 月收到了苏州科技城管理委员会发放的研发经费专项资助款 513,000.00

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苏州固锝电子股份有限公司

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元。

• 注 24：苏州晶银与苏州科技城管理委员会签署了合作协议，苏州晶银于 2011 年 12 月收到了苏州科技城管理委员会发放的引进项目专项资助款 1,500,000.00 元。

( 四十一 ) 营业外支出

一)营业外支出
项 目	本期发生数	上期发生数
非流动资产处置损失合计	385,370.26	1,096,508.42
其中：固定资产处置损失	385,370.26	1,096,508.42
捐赠支出	157,513.50	164,611.10
赔偿及违约等支出	487,971.68	136,551.78
非正常损失	16,002.41	11,058,206.60
合 计	1,046,857.85	12,455,877.90

( 四十二 ) 所得税费用

所得税费用
项 目	本期发生数	上期发生数
按税法及相关规定计算的当期所
得税	12,338,948.48	13,144,557.44
递延所得税调整	-1,303,901.09	-271,086.80
合 计	11,035,047.39	12,873,470.64

( 四十三 ) 其他综合收益

项 目 本期发生额 1、可供出售金融资产产生的利得（损失）金额 减：可供出售金融资产产生的所得税影响 前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 小 计 2.按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所享有的份额 减：按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所享有的份 额产生的所得税影响 前期计入其他综合收益当期转入损益的净额 小 计 3.现金流量套期工具产生的利得（或损失）金额 减：现金流量套期工具产生的所得税影响 前期计入其他综合收益当期转入损益的净额	上期发生额

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苏州固锝电子股份有限公司 2011 年年度报告正文

项 目 本期发生额 转为被套期项目初始确认金额的调整 小 计 4.外币财务报表折算差额 77,677.55 减：处置境外经营当期转入损益的净额 小 计 77,677.55 5.其他 减：由其他计入其他综合收益产生的所得税影响 前期其他计入其他综合收益当期转入损益的净额 小 计 合 计 77,677.55	上期发生额 -213,156.52 -213,156.52 -213,156.52

( 四十四 ) 现金流量表附注

1 、 收到的其他与经营活动有关的现金 13,572,787.65 元

其中主要项目：

其中主要项目：
项 目	金 额
收到的利息收入	3,623,834.58
收到的各类政府补助款、营业外收入	7,417,971.51

2 、 支付的其他与经营活动有关的现金 30,857,575.04 元

其中主要项目：
项	目	金 额
手续费支出		485,597.39
其他各项费用性支出等		24,811,658.86

3 、 收到的其他与筹资活动有关的现金 2,389,261.63 元

其中主要项目：

其中主要项目：
项 目	金 额
收回去年质押的定期存款	2,389,261.63

• 4 、 支付的其他与筹资活动有关的现金 8,953,299.02 元

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其中主要项目：

其中主要项目：
项 目	金 额
到期日距财务报表日在三个月以上的质押定
期存款	7,497,742.46

5 、 现金流量表补充资料

5、 现金流量表补充资料
主要项目	本期发生数	上期发生数
一、将净利润调节为经营活动现金流量
净利润	69,067,263.80	68,878,857.74
加：资产减值准备	-519,430.83	3,689,911.23
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧	47,999,624.19	33,774,809.95
无形资产摊销	8,206,298.28	4,240,112.16
长期待摊费用摊销
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失
	385,370.26	1,092,414.60
（收益以―－‖号填列）
固定资产报废损失（收益以―－‖号填列）
公允价值变动损失（收益以―－‖号填列）	-1,475.13	-461,299.53
财务费用（收益以―－‖号填列）	2,790,492.25	1,031,428.59
投资损失（收益以―－‖号填列）	-39,743,956.52	-12,936,463.98
递延所得税资产减少（增加以―－‖号填列）	-1,042,082.74	-291,763.68
递延所得税负债增加（减少以―－‖号填列）	-261,818.35	20,676.88
存货的减少（增加以―－‖号填列）	-6,114,897.91	-30,419,023.73
经营性应收项目的减少（增加以―－‖号填列）	8,117,589.25	-13,885,602.98
经营性应付项目的增加（减少以―－‖号填列）	-4,794,220.65	36,229,871.94
其 他		-184,950.00
经营活动产生的现金流量净额	84,088,755.90	90,778,979.19
二、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
三、现金及现金等价物净变动情况
现金的期末余额	622,337,238.50	80,841,620.00

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苏州固锝电子股份有限公司 2011 年年度报告正文

主要项目	本期发生数	上期发生数
减：现金的年初余额	80,841,620.00	78,661,482.03
加：现金等价物的期末余额
减：现金等价物的年初余额
现金及现金等价物净增加额	541,495,618.50	2,180,137.97

6 、 现金和现金等价物的构成

6、 现金和现金等价物的构成
主要项目	本期发生数	上期发生数
一、现 金
其中：库存现金	23,293.14	862.50
可随时用于支付的银行存款	569,660,764.77	61,871,897.77
可随时用于支付的其他货币资金	52,653,180.59	18,968,859.73
二、现金等价物
其中：三个月内到期的债券投资
三、期末现金及现金等价物余额	622,337,238.50	80,841,620.00

注：母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金等价物：

项 目	本期发生数	上期发生数
到期日距财务报表日在三个月以上的银行承兑汇票保
证金、信用证保证金	10,155,300.00	1,973,970.68
到期日距财务报表日在三个月以上的质押定期存款	7,497,742.46	2,389,261.63
合 计	17,653,042.46	4,363,232.31

六、 关联方及关联交易

一 ( ) 本企业的母公司情况

母公司名称 关联关系 苏州通博电子 器材有限公司 母公司	企业 类型 注册地 法定 代表人 业务性质 注册资本 （万元） 母公司对本 公司的持股 比例（%） 本公司 最终控制方 有限 公司 苏州 石筱萍 生产销售半导 体器件、电子仪 器、汽车电器等 4,617 36.99 吴念博	组织机构 代码 137692458	组织机构 代码 137692458
本企业的子公司情况
子公司名称 子公司 类型 企业类型 注册地 法定代表人 业务性质 注册资本 苏州固锝（香港） 电子股份有限公司 全资 股份有限 公司 香港 吴念博 研发、设计电子元器件，电 子元器件成品及相关材料的 买卖 10万美元 苏州晶银新材料股 份有限公司 控股 股份有限 公司 苏州 吴念博 研发、生产太阳能电池用银 浆；电子浆料领域内的技术 4,500万元			持股比例 （%） 100.00 62.80

( 二 ) 本企业的子公司情况

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苏州固锝电子股份有限公司 2011 年年度报告正文

					开发
苏州明皜传感科技 有限公司	控股	有限公司	苏州	吴念博	微机电传感芯片和器件的工 艺开发、设计	1,000万元	100.00
苏州固锝新能源科 技有限公司	控股	有限公司	苏州	滕有西	光伏二极管模块产品销售及 相关的研发和技术配套应用 服务	500万元	51.00
Miradia Inc.(明锐光 电股份有限公司)	全资	股份有限 公司	美国	吴念博	MEMS-CMOS三维集成制造 平台技术及八吋晶圆级封装 技术及产线和产品研发 383.50万美元		100.00

( 三 ) 本企业的合营和联营企业情况

本企业的合营和联营企业情况
	苏州硅能半导体科技	苏州晶讯科技
被投资单位名称
	股份有限公司	股份有限公司
企业类型	股份有限公司	股份有限公司
注册地	苏州	苏州
法人代表	周名辉	吴念博
业务性质	生产型	生产型
注册资本	4,950万元	2,870万元
本企业持股比例	23.33%	35.54%
本企业在被投资单位表决权比例	23.33%	35.54%
期末资产总额	122,869,075.09	55,945,968.36
期末负债总额	20,021,232.99	13,662,191.48
期末净资产总额	102,847,842.10	42,283,776.87
本期营业收入总额	121,587,531.92	53,671171.72
本期净利润	569,634.82	5,570,968.91
关联关系	联营企业	联营企业
组织机构代码	66898893-6	67393353-4

( 四 ) 本企业的其他关联方情况

关联方名称 与本公司的关系 香港宝德电子有限公司(以下简称―香港宝德‖) 与公司同一关键管理人员

( 五 ) 关联方交易情况

• 1 、 存在控制关系且已纳入本公司合并会计报表范围的子公司，其相互间交易及 母子公司交易已作抵销。

2 、 购买商品、接受劳务的关联交易

关联方名称 关联交易 内容	本期发生数 上期发生数 金额 （万元） 占同类交 易比例（%） 金额 （万元） 占同类交易比例 （%）

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苏州固锝电子股份有限公司 2011 年年度报告正文

苏州硅能	采购材料	40.22	0.06	52.73	0.08
苏州晶讯	采购材料	66.38	0.09	23.15	0.03
合 计		106.60	0.15	75.88	0.11

注：关联交易定价方式采用市场价格确定。

3 、 销售商品、提供劳务的关联交易

关联方名称 关联交易 内容 香港宝德 销售产品 苏州硅能 销售产品 苏州晶讯 销售产品 合 计	本期发生数 上期发生数 金额 （万元） 占同类交易比例 （%） 金额 （万元） 占同类交易比例 （%） 1,366.99 1.64 1,490.06 1.82 142.94 0.17 585.01 0.71 219.78 0.26 192.44 0.24 1,729.71 2.07 2,267.51 2.77

注：关联交易定价方式采用市场价格确定。

4 、 关联方资金拆借、担保情况

本年度不存在与关联方的资金拆借及担保情况

5 、 关联方资产转让、债务重组情况

本年度未发生与关联方的资产转让、债务重组。

6 、 关联方应收应付款项

6、 关联方应收	应付款项
	金 额		比例（%）
项 目
	期末数	年初数	期末数	年初数
应收账款：
香港宝德	3,500,947.49	4,168,973.49	3.23		3.56
苏州硅能	413,002.15	2,485,696.54	0.38		2.13
苏州晶讯	815,776.25	154,643.14	0.75		0.13
合 计	4,729,725.89	6,809,313.17	4.36		5.82
应付账款：
苏州硅能	59,360.00	86,117.76	0.05		0.05
苏州晶讯	144,809.10	67,150.20	0.11		0.04
合 计	204,169.10	153,267.96	0.16		0.09
其他应付款：

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	苏州固锝电子股份有限公司 2011年年度报告正文
	香港宝德 1,890,270.00 6,211.19 13.66 0.05 吴念博 3,221,636.00 3,857,946.00 23.28 28.76 合 计 5,111,906.00 3,864,157.19 36.94 28.81

7 、 购买关联方苏州晶讯股权

• 2011 年 8 月 15 日，公司召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关 于公司受让苏州晶讯科技股份有限公司部分股份的议案》。本公司与吴念博 先生达成协议，吴念博先生将持有苏州晶讯科技股份有限公司 14.55%、共 计 320 万股股份，以每股 2.5 元人民币转让总价为 800 万元的价格转让给 本公司。股份转让完成后，本公司共计持有苏州晶讯股份 1,020 万股，同时 吴念博先生将不再持有苏州晶讯股份。本次股份受让事项有利于促进公司产 业调整，有利于公司长远发展，符合公司的整体利益。

七、 或有事项：

• ( 一 ) 截止 2011 年 12 月 31 日本公司未发生未决诉讼或仲裁形成的或有负债。

• ( 二 ) 截止 2011 年 12 月 31 日本公司不存在为关联方及其他单位提供债务担保形成的或有 负债。

八、 股份支付

一 ( ) 股权激励计划总体情况

• 1 、 2009 年度

（1）公司于 2009 年 12 月 15 日召开第三届董事会第七次会议审议通过了《A 股股票期权激励计划（2009 年）（草案）》，并上报中国证监会备案。

（2）苏州固锝 A 股股票期权激励计划（2009 年）（草案）主要内容：

苏州固锝 A 股股票期权激励计划（以下简称―股权激励计划‖）共授予激励对 象 1,061.06 万份股票期权，每份期权拥有在股权激励计划可行权日以行权价 格和行权条件购买一股苏州固锝股票的权利。股票期权有效期为股权激励计 划授权日起 4 年，等待期为股权激励计划授权日起不低于一年，行权期为行 权等待期期满之日的次日起至股票期权有效期期满之日止。

首次授予的股票期权自股权激励计划首次授权日起满一年后，激励对象可在 可行权期内按每年 30%:30%:40%的行权比例分批逐年行权。股权激励计划 授予的股票期权行权价格为 8.52 元。

主要行权条件：股权激励计划授权日所在年度为 T 年度，以 2008 年度公司 已审计并公告的净利润为基数；首次行权条件为公司 T 年度净利润相比 2008 年度净利润的增长率不低于 115%，并且 T 年度净资产收益率不低于 7.5%；

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苏州固锝电子股份有限公司

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第二次行权条件为公司 T+1 年度净利润相比 2008 年度净利润的增长率不低 于 130%，并且 T+1 年度净资产收益率不低于 7.5%；第三次行权条件为公司 T+2 年度净利润比基数的增长率不低于 150%，并且 T+2 年度净资产收益率 不低于 7.5%。

2 、 2010 年度

• （1）2010 年 8 月 20 日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过 了《A 股股票期权激励计划（2009 年）（修订稿）》， 对原激励计划进 行了修订，《修订稿》已获得中国证监会审核无异议。

• （2）苏州固锝 A 股股票期权激励计划（2009 年）（修订稿）》主要内容： 苏州固锝 A 股股票期权激励计划（2009 年）共授予激励对象 988.76 万份股票期权。该计划涉及的标的股票总数为 988.76 万股，占该计划 草案公告时苏州固锝股本总额 27,600 万股的 3.58%。股票期权有效期 为该计划授权日起 4 年，等待期为该计划授权日起不低于一年，行权 期为行权等待期期满之日的次日起至股票期权有效期期满之日止。 首次授予的股票期权自本计划首次授权日起满一年后，激励对象可在 可行权期内按每年 30%:30%:40%的行权比例分批逐年行权。股权激励 计划授予的股票期权行权价格为 8.52 元。

主要行权条件：该计划授权日所在年度为 T 年度，以 2009 年度公司已 审计并公告的净利润为基数；首次行权条件为公司 T 年度净利润相比 2009 年度净利润的增长率不低于 32%,并且 T 年度净资产收益率不低于 7.5%；第二次行权条件为公司 T+1 年度净利润相比 2009 年度净利润的 增长率不低于 42%，并且 T+1 年度净资产收益率不低于 7.7%；第三次 行权条件为公司 T+2 年度净利润比基数的增长率不低于 54%，并且 T+2 年度净资产收益率不低于 8.0%。

（3）首次授予股票期权行权价格的调整

• 2010 年 4 月 22 日，公司 2009 年年度股东大会审议通过《2009 年年度 利润分配预案》，2010 年 6 月 8 日公司实施了上述利润分配方案，向全 体股东每 10 股派 0.45 元人民币现金（含税）。根据公司《A 股股票期 权激励计划（2009 年）（修订稿）》的相关规定，若在行权前有派息、 资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股等事项， 应对行权价格进行相应的调整。公司股东大会授权公司董事会依据本 激励计划所列明的原因调整行权价格。故公司于 2010 年 9 月 6 日召开 第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于调整

公司股票期权激励计划行权价格的议案》，对首次授予的股票期权行权 价格进行调整，经调整后的行权价格为 8.48 元。

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苏州固锝电子股份有限公司 2011 年年度报告正文

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（4）股票期权授予数量的调整

• 公司《A 股股票期权激励计划（2009 年）（修订稿）》及《苏州固锝期 权计划激励对象》中确定的激励对象魏琴、冯安国两人因个人原因辞 职，不再符合股票期权的授予条件。公司于 2010 年 9 月 6 日召开第三 届董事会第十二次会议审议通过了《关于调整公司股票期权授予数量 的议案》，取消上述两人拟获授的共计 28.92 万份股票期权。 经此次调整后，本次激励计划的激励对象中―中层管理人员‖的人数减 至 70 人，总人数减至 82 人，股票期权总数减至 959.84 万份。

3 、 2011 年度

• 2011 年 6 月 17 日，公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于调 整公司 A 股股票期权授予数量的议案》，决议依据公司《A 股股票期权激励 计划（2009 年）（修订稿）》的相关规定及 2010 年年度股东大会审议通过的 《关于 2010 年度利润分配及资本公积转增股本的议案》，公司 A 股股票期 权激励计划首次授予股票期权数量由 879.84 万份调整为 1,143.792 万份， 行权价格由每股 8.48 元调整至每股 6.52 元，同时由于《苏州固锝期权计划 激励对象》中确定的激励对象朱芳、翁加林、俞海琳三人，因个人原因辞职 并离开了公司，不再符合股票期权的授予条件，董事会决议取消三名辞职人 员已获授的 37.596 万份股票期权，经此次调整后，本次激励计划首次授予 的激励对象中―中层管理人员‖人数由 70 人减至 67 人，总人数由 75 人减至 72 人，首次授予股票期权总数由 1,143.792 万份减至 1,106.196 万份。 2011 年 7 月 3 日，公司召开了第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关 于苏州固锝电子股份有限公司 A 股股票期权激励计划预留期权授予的议 案》，董事会同意以 2011 年 7 月 5 日为预留股票期权的授予日，向 7 名激励 对象授予 75.192 万份股票期权，预留股票期权行权价格为 18.60 元/股。经 中国证券登记结算有限公司深圳分公司审核确认，公司于 2011 年 7 月 28 日 完成了《A 股股票期权激励计划（2009 年）（修订稿）》预留股票期权的授 予登记工作。预留股票期权在本计划首次授权日起满二年后，激励对象可在 可行权期内按每年 50%:50%:的行权比例分批逐年行权。

2011 年 9 月 7 日，公司第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于调 整公司 A 股股票期权授予数量的议案》，由于《苏州固锝期权计划激励对象》 中确定的激励对象郑珏于 2011 年 8 月离开公司， 不再符合股票期权的授予 条件，故公司董事会决议取消了其获授的共计 6.266 万份股票期权。经此次

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调整后，本次激励计划首次授予的激励对象中―中层管理人员‖的人数由 67 人减少至 66 人，总人数由 72 人减至 71 人，首次授予的股票期权总数由 1,106.196 万份减至 1,099.93 万份。

( 二 ) 股份支付总体情况

1,175.122 万份股票期权（首次授 公司本期授予的各项权益工具总额 予的股票期权总数 1,099.93 万份； 预留股票期权 75.192 万份） 公司本期行权的各项权益工具总额 3,299,790 份 6.52 元/股，合同剩余期限 32 个月 公司期末发行在外的股份期权行权价 预留股票期权行权价格为 18.60 元 格的范围和合同剩余期限 /股

( 三 ) 以权益结算的股份支付情况

以权益结算的股份支付情况
授予日权益工具公允价值的确定方法	Black-Scholes期权定价模型
对可行权权益工具数量的最佳估计的确	公司根据最新取得的可行权
定方法	职工人数78人作出最佳估计
本期估计与上期估计有重大差异的原因	不适用
资本公积中以权益结算的股份支付的累 计金额	7,355,915.65元
本期以权益结算的股份支付确认的费用 总额	30,564,362.40元

( 四 ) 以股份支付服务情况

本期以股份支付换取的职工服务总额 30,564,362.40 元 本期以股份支付换取的其他服务总额 无

九、 承诺事项：

其他重大财务承诺事项

• 本公司为了规避汇率波动风险，进行了远期结汇、购汇组合交易，截至 2011 年 12 月 31 日止，本公司已签约但尚未到期的远期结汇、无本金远期购汇合约金额分别

• 为 700 万美元，期末按公允价值计量的―远期结汇、购汇组合‖余额为 526,999.57 元。 合约明细如下：

合约金额 （万美元） 本公司签订的 远期结汇交割日 远期结汇 合约汇率 苏州固锝（hk） 签订的无本金远期购汇交割日 300.00 2012年1月9日 6.5110 2012年1月9日	无本金远期购汇 合约汇率 6.4607

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合约金额 （万美元） 本公司签订的 远期结汇交割日 远期结汇 合约汇率 苏州固锝（hk） 签订的无本金远期购汇交割日 400.00 2012年3月5日 6.4598 2012年3月1日	无本金远期购汇 合约汇率 6.4190

十、 资产负债表日后事项：

一 ( ) 资产负债表日后公司资本公积转增股本预案

• 2012 年 3 月 14 日，公司第四届董事会第五次会议审议通过《关于苏州 固锝电子股份有限公司 2011 年度利润分配及资本公积转增股本预案的 议案》，经审计，2011 年度母公司实现净利润为 86,443,163.93 元；加 年初的未分配利润 156,033,762.97 元，减去按照公司 2011 年实现的净 利润提取 10%法定盈余公积金 8,644,316.39 元，本年度可以用于股东分 配的未分配利润为 233,832,610.51 元。公司拟 2011 年末总股本 401,699,790 股为基数，按每 10 股派发现金红利 0.8 元(含税)，共计 32,135,983.20 元；尚余 201,696,627.31 元结转下年度。

• 经审计，公司 2011 年度资本公积金余额为 528,636,699.46 元，公司拟 以 2011 年末总股本 401,699,790 股为基数，按 10:8 的比例用资本公积 金转增股本，共计 321,359,832 元。经转增后，尚余资本公积金 207,276,867.46 元。该预案尚需提交公司 2011 年度股东大会批准后实 施。

十一、 其他重要事项：

一 ( ) 以公允价值计量的资产和负债

单位：人民币元

项 目 年初金额 本期公允价值 变动损益 计入权益的累计公 允价值变动 本期计提 的减值 远期结汇、购汇组合 626,566.44 1,475.13	期末余额 628,041.57

( 二 ) 其他需要披露的重要事项

• 1、 公司 2006 年 12 月与 VISHAY GENERAL SEMICONDUCTOR LLC.（以下简 称―VGSLLC‖）续签《所有权标签协议》（PRIVATE LABEL AGREEMENT），

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由 VGSLLC 将所拥有的专用生产设备（以下简称―VGSLL 设备‖）存放于公 司，公司应采用 VGSLLC 设备同时采用 VGSLLC 提供原材料专门用于为 VGSLLC 指定的客户生产产品，协议对原材料和产品价格进行了约定。公司 对 VGSLLC 设备负有保管、维护、办理保险义务，公司在 VGSLLC 设备上 标贴证明归属 VGSLLC 所有的专门标签。

上述协议有效期为五年，协议期满后双方对原材料和产品价格协商一致的可 延期一年。协议到期后，届时如 VGSLLC 提出要求公司须将 VGSLLC 设备 运回 VGSLLC。

截止 2011 年 12 月 31 日，上述专用生产设备报关价值共计 1,604,485.81 美 元，公司已记录在备查账中，未予入公司账反映。

• 2、 公司 2008 年 6 月与 Vishay Semiconductor GmbH（以下简称―VSA‖）签订《外 包生产设备协议》（Consignment Agreement of Assembly Equipment），双方约 定由 VSA 免费提供其部分专用生产设备（以下简称―VSA 设备‖）由本公司 负责生产产品，协议期限五年。

• 所有由 VSA 设备生产的产品价格需要经过 VSA 与本公司协商，并以最优惠 价格销售给 VSA。

• VSA 设备的所有权归属于 VSA，本公司对 VSA 设备负有保管、办理保险义 务。

截至 2011 年 12 月 31 日止，VSA 设备报关价值共计 2,893,499.00 美元，公 司已记录在备查账中，未予入公司账反映。

十二、 母公司财务报表主要项目注释

一 ( ) 应收账款

1 、 应收账款分类

（1） 应收账款按种类披露：

种 类 期 末 数 年 初 数 账面余额 占总额 比例（%） 坏账准备 计提比例 （%） 账面余额 占总额比例 （%） 坏账准备 单项金额重大的应收账款 59,755,126.87 55.78 756,428.62 1.27 61,576,731.13 53.12 826,853.20 单项金额不重大但按信用 风险特征组合后该组合的 风险较大的应收账款	计提比例 （%） 1.34

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其他不重大应收账款 47,374,832.79 44.22 3,873,381.68 8.18 合 计 107,129,959.66 100.00 4,629,810.30	54,340,495.91	46.88	5,186,904.86	9.55
	115,917,227.04	100.00	6,013,758.06

（2） 应收账款按账龄披露：

账 龄 账面余额 一年以内（信 用期内单项金 额重大） 49,585,060.64 一年以内（信 用期外单项金 额重大） 10,170,066.23 一年以内 45,684,387.97 一至二年 126,603.16 二年以上 1,563,841.66 合 计 107,129,959.66	期 末 数 年 初 数 占总额比例 （%） 坏账准备 计提比例 （%） 账面余额 占总额比例 （%） 坏账准备 46.29 247,925.27 0.50 50,044,074.47 43.17 250,220.37 9.49 508,503.35 5.00 11,532,656.66 9.95 576,632.83 42.64 2,284,219.39 5.00 51,161,579.51 44.14 2,558,078.98 0.12 25,320.63 20.00 687,613.15 0.59 137,522.63 1.46 1,563,841.66 100.00 2,491,303.25 2.15 2,491,303.25 100.00 4,629,810.30 115,917,227.04 100.00 6,013,758.06	计提比例 （%） 0.50 5.00 5.00 20.00 100.00

2 、 期末应收账款中无持本公司 5 ％以上（含 5 ％）表决权股份的股东单位欠款。

3 、 期末应收账款中欠款金额前五名

3、 期末应收	账款中欠款金额	前五名
			占应收账款总额的
债务人排名	金 额	账 龄		与本公司关系
			比例（%）
第一名	21,904,992.53	一年以内	20.45	非关联方客户
第二名	7,878,492.53	一年以内	7.35	非关联方客户
第三名	6,645,991.85	一年以内	6.20	非关联方客户
第四名	4,414,060.53	一年以内	4.12	非关联方客户

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第五名 3,513,599.03 一年以内 3.28 非关联方客户

4 、 本期实际核销的应收账款情况

单位名称 应收账款 性质 核销金额 核销原因 星震宇电脑（南通）有限公司 货款 36,409.31 客户已破产 TACHIBANA SALES （SHANGGHAI）LTD 货款 1,916.36 预计无法收回 BEKEN CORPORATION 货款 1,517.43 预计无法收回 CROWNPO TECHNOLOGY INC. 货款 1,294.42 预计无法收回	是否因关联 交易产生 否 否 否 否

5 、 期末应收关联方账款占应收账款总额的 4.41 ％，详见附注六、（五）。

( 二 ) 其他应收款

1 、 其他应收款分类：

（1） 其他应收款按种类披露：

种 类 期末数 年初数 账面余额 占总额比例 （%） 坏账准备 计提比例 （%） 账面余额 占总额比例 （%） 单项金额重大的其他应收款 1,219,467.62 54.71 1,219,467.62 100.00 2,633,928.38 64.85 单项金额不重大但按信用风 险特征组合后该组合的风险 较大的其他应收款 其他不重大其他应收款 1,009,660.40 45.29 404,159.82 40.03 1,427,849.08 35.15 合 计 2,229,128.02 100.00 1,623,627.44 4,061,777.46 100.00	坏账准备 计提比例 （%） 799,893.28 30.37 816,168.94 57.16 1,616,062.22

（2） 其他应收款按账龄披露：

		期末数				年初数
种 类		占总额比		计提比例		占总额比		计提比例
	账面余额		坏账准备		账面余额		坏账准备
		例（%）		（%）		例（%）		（%）
一年以内（单项金额重大）					1,414,460.76	34.83	70,723.04	5.00
一年以内	633,711.56	28.43	31,685.57	5.00	375,677.99	9.25	18,783.90	5.00
一至二年（单项金额重大）					612,871.73	15.09	122,574.35	20.00
一至二年	4,343.24	27.69	868.65	20.00	318,482.56	7.84	63,696.51	20.00

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苏州固锝电子股份有限公司

二年以上（单项金额重大） 1,219,467.62 27.21 1,219,467.62 100.00 二年以上 371,605.60 16.67 371,605.60 100.00 合 计 2,229,128.02 100.00 1,623,627.44	606,595.89	14.93	606,595.89	100.00 100.00
	733,688.53	18.06	733,688.53
	4,061,777.46	100.00	1,616,062.22

• 2 、 期末其他应收款中无持本公司 5 ％以上（含 5 ％）表决权股份的股东单位欠款。

• 3 、 期末无应收关联方账款。

4 、 期末其他应收款中欠款金额前五名

债务人排名 金 额 第一名 612,871.73 第二名 606,595.89 第三名 176,724.41 第四名 174,000.00 第五名 120,000.00	账 龄 占其他应收款款总 额的比例（%） 款项性质 与本公司关系 2年以上 27.49 往来款 非关联方 2年以上 27.21 往来款 非关联方 1年以内 7.93 备用金 非关联方 2年以上 7.81 往来款 非关联方 1年以内 5.38 往来款 非关联方

( 三 ) 长期股权投资

期 末 数		年 初 数
账面余额	减值准备	账面余额	减值准备
162,387,099.94		70,359,087.28

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长期股权投资明细情况

被投资单位 核算方法 投资成本 联营企业： 苏州硅能半导体科技股份有限公司 权益法 11,652,574.02 苏州晶讯科技股份有限公司 权益法 11,499,137.19 权益法小计 23,151,711.21 子公司： 苏州固锝（香港）电子股份有限公司 成本法 688,000.00 苏州固锝新能源科技有限公司 成本法 2,700,000.00 明锐光电股份有限公司 成本法 30,273,362.10 苏州晶银新材料股份有限公司 成本法 28,260,000.00 苏州明皜传感科技有限公司 成本法 6,000,000.00 其他被投资单位 苏州国发创新资本投资有限公司 成本法 50,000,000.00 成本法小计 117,921,362.10 合 计 141,073,073.31	年初余额 增减变动 其中：联营及合营 企业其他综合收益 变动中享有的份额 期末余额 在被投资单位持 股比例(%) 在被投资单 位表决权比 例(%) 在被投资单位持股 比例与表决权比例 不一致的说明 减值准备 22,590,063.41 3,370,145.27 25,960,208.68 23.33 23.33 不适用 6,105,799.84 12,601,578.36 18,707,378.20 35.54 35.54 不适用 28,695,863.25 15,971,723.63 44,667,586.88 688,000.00 688,000.00 100.00 100.00 不适用 975,224.03 1,522,926.93 2,498,150.96 51.00 51.00 不适用 30,273,362.10 30,273,362.10 100.00 100.00 不适用 28,260,000.00 28,260,000.00 100.00 100.00 不适用 6,000,000.00 6,000,000.00 62.80 62.80 不适用 40,000,000.00 10,000,000.00 50,000,000.00 16.67 16.67 不适用 41,663,224.03 76,056,289.03 117,719,513.06 70,359,087.28 92,028,012.66 162,387,099.94	本期计提减值准备 本期现金红利 31,899,305.96 31,899,305.96 31,899,305.96

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苏州固锝电子股份有限公司 2011 年年度报告正文

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( 四 ) 营业收入及营业成本

1 、 营业收入

1、 营业收入
项	目	本期发生额	上期发生额
主营业务收入		835,229,895.38	818,266,524.78
主营业务成本		707,341,138.68	671,926,844.40

2 、 主营业务（分行业）

2、 主营业	务（分行业）
	本期发生额	上期发生额
行业名称
	营业收入 营业成本	营业收入 营业成本
工 业	835,229,895.38 707,341,138.68	818,266,524.78 671,926,844.40

3 、 主营业务（分产品）

3、 主营业	务（分产品）	务（分产品）
	本期发生额		上期发生额
产品名称
	营业收入	营业成本	营业收入	营业成本
集成电路	150,593,803.22	111,647,528.62	152,676,618.78	107,775,898.64
分立器件	684,636,092.16	595,693,610.06	665,589,906.00	564,150,945.76
合 计	835,229,895.38	707,341,138.68	818,266,524.78	671,926,844.40

4 、 主营业务（分地区）

4、 主营业	务（分地区）
	本期发生额	上期发生额
地区名称
	营业收入 营业成本	营业收入 营业成本
中国大陆	179,241,646.47 131,858,565.80	170,534,700.94 123,132,888.06
中国大陆以外的 国家或地区 655,988,248.91 575,482,572.88
		647,731,823.84 548,793,956.34
合 计 835,229,895.38 707,341,138.68		818,266,524.78 671,926,844.40

5 、 公司前五名客户的主营业务收入情况。

5、	公司前五名客户	的主营业务收入情况。
	客户排名	金 额	占公司全部主营业务收入的比例（%）
第一名		171,818,350.22		20.57
第二名		107,077,407.58		12.82
第三名		70,082,792.63		8.39
第四名		35,701,779.12		4.27
第五名		28,439,037.68		3.40
	合 计	413,119,367.23		49.45

( 五 ) 投资收益

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年年度报告正文

苏州固锝电子股份有限公司

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1 、 投资收益明细情况

1、 投资收益明细情况
项 目	本期发生数	上期发生数
按权益法核算确认的长期股权投资收益	7,844,650.56	6,605,613.10
按成本法核算确认的长期股权投资收益	31,899,305.96
处置长期股权投资收益		6,330,850.88
合 计	39,743,956.52	12,936,463.98

2 、 按权益法核算的长期股权投资收益：

被投资单位 本期发生数 苏州硅能 3,370,145.27 苏州晶讯 4,601,578.36 固锝新能源（注） -127,073.07 合 计 7,844,650.56	上期发生数 本期比上期增减变动的原因 4,836,840.14 盈利及持股比例变动 1,843,548.93 盈利及持股比例变动 -74,775.97 被投资企业尚未正常生产 6,605,613.10

注：固锝新能源本期发生的投资收益为该公司转换为本公司控股子公司之前按持股 比例确认的损益调整金额。

3 、 按成本法核算的长期股权投资收益

3、	按成本法核算的	长期股权投资收	益
	被投资单位	本期金额	上期金额	本期比上期增减变动的原因
苏州国发创新资本投资有				被投资单位根据股东会决议实施
		31,899,305.96
限公司				了现金分红

（六）现金流量表补充资料

现金流量表补充资料
主要项目	本期发生数	上期发生数
一、将净利润调节为经营活动现金流量
净利润	86,443,163.93	69,351,207.73
加：资产减值准备	-586,754.91	3,684,555.20
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧	46,457,728.00	33,774,809.95
无形资产摊销	3,724,221.71	4,240,112.16
长期待摊费用摊销
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失
	385,370.26	1,092,414.60
（收益以―－‖号填列）
固定资产报废损失（收益以―－‖号填列）
公允价值变动损失（收益以―－‖号填列）	386,535.17	-2,259,674.74
财务费用（收益以―－‖号填列）	2,790,492.25	1,031,428.59

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年年度报告正文

苏州固锝电子股份有限公司

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主要项目	本期发生数	上期发生数
投资损失（收益以―－‖号填列）	-39,743,956.52	-12,936,463.98
递延所得税资产减少（增加以―－‖号填列）	-102,385.86	-165,377.00
递延所得税负债增加（减少以―－‖号填列）	-261,818.35	20,676.88
存货的减少（增加以―－‖号填列）	-6,026,632.34	-30,419,023.73
经营性应收项目的减少（增加以―－‖号填列）	11,413,571.25	-14,932,854.35
经营性应付项目的增加（减少以―－‖号填列）	-8,852,581.93	40,394,522.45
其 他
经营活动产生的现金流量净额	96,026,952.66	92,876,333.76
二、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
三、现金及现金等价物净变动情况
现金的期末余额	584,694,376.59	76,030,546.74
减：现金的年初余额	76,030,546.74	71,562,993.40
加：现金等价物的期末余额
减：现金等价物的年初余额
现金及现金等价物净增加额	508,663,829.85	4,467,553.34

十三、 补充资料

一 ( ) 当期非经常性损益明细表

当期非经常性损益明细表
明细项目	金 额
1、非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分	-385,370.26
2、计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家
	9,785,947.48
政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外
3、除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资
产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、	1,475.13
交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益
4、除上述各项之外的其他营业外收入和支出	905,144.23
小 计	10,307,196.58
减：所得税影响额	1,673,962.47
少数股东权益影响额（税后）	607,027.50
非经常性损益金额合计	8,026,206.61

( 二 ) 净资产收益率与每股收益

本年度 加权平均净资产 每股收益（元）

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苏州固锝电子股份有限公司 2011 年年度报告正文

苏州固锝电子股份有限公司			2011年年
	收益率（%）	基本每股收益	稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净利润	10.43	0.191	0.188
扣除非经常性损益后归属于公司
	9.22	0.169	0.166
普通股股东的净利润
	加权平均净资产	每股收益（元）
上年度
	收益率（%）	基本每股收益	稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净利润	12.96	0.192	0.191
扣除非经常性损益后归属于公司
	12.86	0.191	0.190
普通股股东的净利润

1 、 2011 年度基本每股收益和稀释每股收益

（1）基本每股收益和稀释每股收益计算公式：

基本每股收益=P0÷S

S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk

稀释每股收益=P1/(S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等 增加的普通股加权平均数)

（2）计算公司当年普通股平均市场价格＝15.73 元（2011 年度公司股票每日平均收盘价算术 平均数）

股票期权行权价格＝6.52 元

股票期权总数= 769.95 万股

－ 本年增加的稀释性潜在普通股加权平均数＝7,699,510 7,699,510×6.52÷15.73= 4,508,105 股

（3）2011 年度基本每股收益和稀释每股收益计算过程：

计算项目	2011年度
P0归属于公司普通股股东的净利润	69,052,415.19
P0扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润	61,026,208.58
S0期初股份总数	276,000,000
S发行在外的普通股加权平均数	362,100,000
2011 年度基本每股收益：
基本每股收益（归属于公司普通股股东的净利润）	0.191
基本每股收益（扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润）	0.169
2011 年度稀释每股收益：
本年增加的稀释性潜在普通股加权平均数	4,508,105
本年普通股加权平均数	362,100,000
稀释每股收益（归属于公司普通股股东的净利润）	0.188

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苏州固锝电子股份有限公司 2011 年年度报告正文

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苏州固锝电子股份有限公司	2011年年
计算项目	2011年度
稀释每股收益（扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润）	0.166

2 、 2011 年度加权平均净资产收益率：

（ 1 ）加权平均净资产收益率计算公式：

加权平均净资产收益率=P0/(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)

其中：P0 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通 股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东的期初 净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为报 告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少净资产次月起至报告期期末的累计 月数；Ek 为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk 为发生其他净资产增减变动次月 起至报告期期末的累计月数。

（ 2 ） 2011 年度加权平均净资产收益率计算过程：

（2）2011 年度加权平均净资产收益率计算过程：
计算项目	2011年度
P0归属于公司普通股股东的净利润	69,052,415.19
P0扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润	61,026,208.58
NP归属于公司普通股股东的净利润	69,052,415.19
E0归属于公司普通股股东的期初净资产	569,845,948.07
Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产	504,693,083.44
M0报告期月份数	12
Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数	1
Ek因其他交易或事项引起的净资产增减变动
Mk发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月
2011 年度加权平均净资产收益率：
ROE归属于公司普通股股东的净利润	10.43
ROE 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润	9.22

( 三 ) 公司主要会计报表项目的异常情况及原因的说明

金额异常或比较期间变动异常的报表项目

报表项目 期末余额 （或本期金额） 货币资金 639,990,280.96 应收股利 15,647,292.43	年初余额 （或上年金额） 变动 比率% 变动原因 85,204,852.31 651.12非公开发行股票获得资金 苏州国发创新资本投资有限公司分配股利

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苏州固锝电子股份有限公司 2011 年年度报告正文

报表项目 期末余额 （或本期金额） 长期股权投资 94,667,586.88 无形资产 41,654,836.19 短期借款 89,651,367.42 应付票据 15,182,880.89 长期借款 31,363,780.00 实收资本 401,699,790.00 资本公积 528,636,699.46 销售费用 15,014,647.34 管理费用 88,386,153.10 财务费用 -5,325,736.99 投资收益 39,743,956.52 营业外收入 11,352,579.30 营业外支出 1,046,857.85

年初余额 （或上年金额） 变动 比率% 变动原因 69,671,087.28 35.88对外股权投资增加 20,282,966.42 105.37 购入专利权、控股子公司的股东以非专利 技术出资 42,748,244.59 109.72本期资产投入增大，补充流动资金 6,865,231.09 121.16本期采购付款结算方式有所调整 19,868,100.00 57.86 COL科技成果转化项目逐步投入，银行配 套资金到位 276,000,000.00 45.54非公开发行股票等增资事项 97,564,412.74 441.83增资事项引起的资本溢价 10,957,884.62 37.02 公司业务规模扩大以及股权激励造成薪酬 增加所致 57,802,374.88 52.91研发投入增加以及股权激励造成薪酬增加 -259,047.37 1,955.89利率变动、汇率变动所致 12,936,463.98 207.22苏州国发创新资本投资有限公司分配股利 6,266,199.20 81.17本期获得了较多的政府补助 12,455,877.90 -91.60上年度发生火灾，故损失较大

十四、 财务报表的批准报出

本财务报表业经公司董事会于 2012 年 3 月 14 日批准报出。

苏州固锝电子股份有限公司 二〇一二年三月十四日

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苏州固锝电子股份有限公司 2011 年年度报告正文

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第十二节 备查文件目录

（一）载有法定代表人、财务负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表。

（二）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。

（三）报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的 原稿。

（四）载有董事长签名的2011年年度报告文本原件。

（五）以上备查文件的备置地点：公司证券部。

苏州固锝电子股份有限公司

董事长： 吴念博

二○一二年三月十五日

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