Suzhou Goldengreen Technologies Ltd. — M&A Activity 2019

Apr 29, 2019

证券代码：002808 证券简称：恒久科技 公告编号：2019-028

苏州恒久光电科技股份有限公司 关于签署股权收购框架协议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、苏州恒久光电科技股份有限公司（简称“公司”）已于2019 年4 月29 日与福建省闽保信息技术股份有限公司（简称“标的公司”）实际控制人林章威 签署了《股权收购框架协议》（简称“《框架协议》”或“本协议”），有意以支付 现金的方式购买林章威所持有的标的公司22,897,000 股股份（简称“本次交 易”）。本次签署的《框架协议》仅为框架性、意向性协议，本次交易需要经有 证券期货业务资格的中介机构对标的公司进行尽职调查和审计、评估，本次交 易的最终条款以正式签署的股权收购协议为准，正式股权收购协议的是否签订、 签订时间及具体内容等存在一定的不确定性。

2、本次交易不构成关联交易，预计不会构成重大资产重组。

3、公司本次签署《框架协议》的事项已于2019 年4 月29 日经公司第四届 董事会第十次会议审议通过。公司将根据《框架协议》商谈并正式签署股权收 购协议，正式的股权收购协议尚需按照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市 规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等 相关法律法规的规定和要求履行相应的决策和审批程序。

4、截至2019 年4 月26 日，林章威因其个人债务原因，所持有的标的公司 22,897,000 股股份（占标的公司总股本的71.26%）全部处于司法冻结（含轮候 冻结）状态，其中14,200,000 股股份（占标的公司总股本的44.19%）同时处于 质押状态。本次交易的前提条件是林章威上述股权冻结和质押全部解除，确保

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不存在质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲 裁事项、查封、冻结等司法措施等情形，满足以上条件后方可签署正式的股权 收购协议。

一、交易概述

为促进经营发展，公司于2019 年4 月29 日与福建省闽保信息技术股份有限 公司实际控制人林章威签署了《框架协议》，公司有意以支付现金的方式购买林 章威所持有的标的公司22,897,000 股股份（简称“标的股权”），对应的股权比 例为71.26%。《框架协议》初步确定，标的股权的交易价格=标的公司100%股权 的整体估值×标的股权占标的公司总股本的比例。其中，标的公司100%股权的 整体估值初步确定为人民币1.8 亿元至2 亿元。标的股权的最终交易价格将以具 有证券期货业务资格的评估机构对标的公司100%股权进行评估而出具的评估报 告确定的评估值为依据，经交易双方协商确定并以正式签署的股权收购协议为准。

本次交易不构成关联交易，预计不会构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组。

本次签署《框架协议》的事项已于2019 年4 月29 日经公司第四届董事会第 十次会议审议通过。《框架协议》仅为框架性、意向性协议，本次交易需要经有 证券期货业务资格的中介机构对标的公司进行尽职调查和审计、评估，本次交易 的最终条款以公司与标的公司股东正式签署的股权收购协议为准。标的公司完成 审计、评估等相关工作后，公司将与交易对方启动正式交易文件的商谈，并按照 《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市 公司规范运作指引》、《公司章程》等相关法律法规的规定和要求履行相应的决策 和审批程序。

二、交易对方的基本情况

本次交易的交易对方林章威的基本情况：林章威，男，1974 年11 月生，中 国国籍，住所为福建省福州市，为闽保股份实际控制人，任闽保股份董事长、总 经理。

截至本公告日，除本次交易外，林章威与公司及公司前十名股东不存在产权、

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业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利 益倾斜的其他关系。

三、交易标的基本情况

（一）标的资产概况

1、标的公司

标的公司为全国中小企业股份转让系统挂牌公司（证券代码：430544，证券 简称：闽保股份），其基本信息如下：

公司名称	福建省闽保信息技术股份有限公司
统一社会信用代码	91350100789026047X
公司类型	股份有限公司
法定代表人	林章威
注册资本	3,213.28 万元
注册地址	福州市鼓楼区铜盘路软件大道89 号福州软件园C 区10 号楼
成立日期	2006 年6 月20 日
营业期限	自2006 年6 月20 日至2056 年6 月19 日
经营范围	计算机软硬件开发、设计及安装施工；电子与智能化工程的设 计与施工；安防工程的设计与施工；计算机系统集成服务；档 案数字化服务；计算机维修、维护；电子产品、机械设备、电 力设备、机电设备、五金交电、电线电缆、通信设备批发、代 购代销；计算机信息咨询；自营和代理各类商品和技术的进出 口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。 （依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、标的资产的权属情况

截至2019 年4 月26 日，标的公司实际控制人林章威因其个人债务原因，所 持有的标的公司22,897,000 股股份（占标的公司总股本的71.26%）全部处于司 法冻结（含轮候冻结）状态，其中14,200,000 股股份（占标的公司总股本的44.19%） 同时处于质押状态。根据《框架协议》约定，交易双方签署关于本次交易正式的 股权收购协议之日前，林章威应解除其所持标的公司22,897,000 股股份之司法 冻结（含轮候冻结）、质押等权利限制状态。

除此之外，标的资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有 关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、查封、冻结等司法措施等情形。

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（二）标的公司的股权结构及实际控制人

序号	股东名称	持股数（股）	持股比例
1	林章威	22,897,000	71.2574%
2	福建华兴新兴创业投资有限公司	3,476,480	10.8191%
3	何星	1,235,000	3.8434%
4	广发证券股份有限公司	1,184,400	3.6860%
5	陈净植	682,600	2.1243%
6	华福证券有限责任公司	447,000	1.3911%
7	包涵	337,600	1.0506%
8	汤志坤	334,400	1.0407%
9	翁东亮	307,200	0.9560%
10	陈伟	299,000	0.9305%
11	王添誉	251,000	0.7811%
12	谢蔚	210,000	0.6535%
13	张玥	134,200	0.4176%
14	陈超刚	85,120	0.2649%
15	林孝明	68,000	0.2116%
16	甘旭熙	63,200	0.1967%
17	钱祥丰	27,600	0.0859%
18	黄开炼	24,000	0.0747%
19	胡丽英	20,000	0.0622%
20	余玉	12,000	0.0373%
21	陈宏	9,600	0.0299%
22	黄伟	3,200	0.0100%
23	蒋亚萍	3,200	0.0100%
24	赵全明	3,200	0.0100%
25	高英	3,200	0.0100%
26	虞万国	3,000	0.0093%
27	丘永新	2,000	0.0062%
28	黄小兵	2,000	0.0062%
29	尚斐	2,000	0.0062%
30	张宇	1,600	0.0050%
31	翁忠勇	1,000	0.0031%
32	刘翠英	1,000	0.0031%
33	俞顺兴	1,000	0.0031%
34	李世昌	1,000	0.0031%
合计		32,132,800	100.0000%

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注：本表格股权登记日为2019 年4 月19 日，2019 年4 月19 日至本公告出具日，标的公司 处于停牌状态；因部分股东持股比例较小，表格中持股比例保留四位小数；持股比例的各分 项数之和与合计数在尾数上有差异，为四舍五入所致。

标的公司的实际控制人是林章威。林章威直接持有标的公司71.26%的股权。

（三）标的公司的经营情况

标的公司成立于2006 年6 月，是一家信息安全领域软件开发及系统集成的 高新技术企业，专注于信息安全及保密技术与产品的研发、生产及销售。标的公 司的主要产品包括涉密计算机及移动存储介质保密管理系统、MB 数据封存审计 系统、MB 存储安全增强管理系统、MB 内网安全管理系统等。

标的公司的主要财务数据待公司聘请的有证券期货业务资格的中介机构尽 职调查及审计、评估后予以确定。

四、《股权收购框架协议》的主要内容

（一）协议签署双方

甲方：苏州恒久光电科技股份有限公司

乙方：林章威

（二）协议主要条款内容

乙方目前持有标的公司22,897,000 股股份，持股比例为71.26%，是标的公 司的控股股东、实际控制人。

甲方有意以支付现金的方式购买乙方所持有的标的公司22,897,000 股股份 （简称“标的股权”），乙方有意将其所持有的标的公司22,897,000 股股份转让 给甲方，并签署后续正式的股权收购协议。（简称“本次交易”）

第1条 关于本次交易的整体方案

1.1 收购比例

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甲方拟采用现金方式收购乙方所持有的标的公司22,897,000 股股份，占标 的公司总股本的71.26%，最终收购比例以双方正式签署的股权收购协议为准。 本次交易完成后，标的公司将成为甲方的控股子公司。

1.2 业绩承诺及补偿安排

乙方对标的公司后续的业绩作出承诺，该等业绩承诺的承诺年限和具体金额、 业绩补偿的方式、计算、减值测试补偿、责任承担、实施、支付方式等相关事项 由公司与林章威协商确定，并在正式签署的股权收购协议或其他相关协议中予以 明确约定。

1.3 交易价格及定价原则

1.3.1 经双方对标的公司价值预估，标的股权的交易价格=标的公司100%股 权的整体估值×标的股权占标的公司总股本的比例。其中，标的公司100%股权 的整体估值初步确定为人民币1.8 亿元至2 亿元。

1.3.2 标的股权的最终交易价格将以具有证券期货业务资格的评估机构对 标的公司股权进行评估而出具的评估报告确定的评估值为依据，经双方协商确定 并以双方正式签署的股权收购协议为准。

1.4 支付安排

甲方全部以现金方式支付本次交易的转让价款，转让价款具体支付金额、是 否分期以及分期方式等以交易双方正式签署的股权收购协议为准。

1.5 本次交易的前置安排

双方签署关于本次交易正式的股权收购协议之日前，乙方应解除其所持标的 公司22,897,000 股股份（占标的公司总股本的71.26%）之质押、司法冻结（含 轮候冻结）等权利限制状态，确保不存在质押或者其他第三人权利，不存在涉及 有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、查封、冻结等司法措施等情形。 1.6 其他

本协议第1 条项下的上述约定为双方初步达成的合作意向，具体的合作内容 尚需进一步商讨。本协议签署后，双方将就本次交易具体的收购比例、业绩承诺 及补偿安排、交易价格、支付安排等交易相关事项进行积极沟通、论证、协商， 并在正式签署的股权收购协议中进行约定。本次交易尚需取得双方必要的内部批 准或授权、外部批准后方可实施。

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第2条 过渡期的损益安排

2.1双方同意，自审计评估基准日起至标的股权移交至甲方名下的交割手续 办理完毕之日止（简称“过渡期间”），标的公司在此期间产生的收益由本次交 易实施完毕后的标的公司全体股东享有或承担；如果标的公司在过渡期内产生亏 损，则由乙方以现金方式全额向甲方弥补。审计评估基准日具体日期将另行确定。 2.2自本协议签署之日起，标的公司不得进行任何形式的分红。

第3条 尽职调查

3.1 本协议签订后，甲方将安排其聘请的审计、评估等中介机构（合称“中 介机构”）对标的公司的法律、财务和业务等方面开展尽职调查以及就本次交易 出具正式的审计报告和评估报告。

3.2 乙方应促使标的公司向中介机构迅速和全面地开放有关标的公司的业 务账册、记录、合同和其他中介机构合理要求的信息和资料，并保证所提供或披 露的信息和资料不存在任何虚假和误导性陈述、故意隐瞒或重大遗漏。

3.3 在尽职调查完成后，对于甲方及中介机构提出来关于标的公司法律、财 务和业务等方面合理的规范性建议和整改措施，乙方保证标的公司将予以采纳并 执行，确保标的公司满足上市公司规范运作的相关标准。

第4条 排他期条款

4.1 本协议为排他性协议，排他期间为自本协议签署之日起至2019 年12 月 31 日止（简称“ 排他期 ”）。排他期内，除非双方书面一致同意，标的公司及/或 乙方及其各自的关联人、代理人不得就与本次交易相同或相似的任何交易、或为 达成与上述相同或相似效果的任何交易的事宜，直接或间接地与除甲方以外的任 何第三方进行关于对标的公司股权收购的谈判和磋商，不得与第三方进行关于对 标的公司股权收购的其他任何性质的接触、不得允许任何第三方进行有关对标的 公司股权收购的尽职调查，不得与任何第三方达成与对标的公司股权收购相关的 协议或安排。本次交易完成或终止后除外。

第5条 陈述和保证

5.1 一方向另一方陈述并保证：

5.1.1 其具有以其自身名义签署和履行本协议的完全行为能力；

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5.1.2 其签署及履行本协议不违反任何适用的法律法规或对其有法律约束 力的判决、裁决、合同、协议或其它对其有约束力的文件；

5.1.3 本协议在签署和交付后，本协议构成其合法、有效和有约束力的义务， 并可根据其条款对其执行。

5.2 乙方向甲方陈述并保证：

5.2.1 双方签署关于本次交易正式的股权收购协议之日前，乙方对其持有的 标的公司股权享有完整的所有权，该等股权不存在任何信托、委托持股或者其他 任何类似的安排，不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何 被采取强制保全措施的情形，不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的 合同、承诺或安排，亦不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关 查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司 法程序，依中国法律可以合法地转让给甲方。

5.2.2 双方签署关于本次交易正式的股权收购协议之日前，乙方所持有的标 的公司的股权不存在法律、法规、规章或公司章程规定的股权锁定，不存在自愿 股权锁定的承诺及其他安排，确保标的股权具备一次性顺利交割给甲方的条件。

5.2.3 双方签署关于本次交易正式的股权收购协议之日前，乙方不存在以借 款、代偿债务、代垫款项或者其他方式直接或间接占用标的公司资金或资产的情 形，不存在通过违规担保、关联交易或者其他方式损害标的公司利益的情形。

5.2.4 本协议的签署、交付和履行，以及本协议所规定各项交易的完成，不 会违反标的公司股东受约束的包括但不限于标的公司章程等任何文件或协议，或 任何法律、法规或规章，或标的公司股东应遵守的任何判决、命令或法令。

第6条 保密和信息披露

6.1 甲方及标的公司按照证券监管规定对本次交易相关事项进行的信息披 露不属于违反本协议约定的保密义务。

6.2 甲方及标的公司公告前，对于本次交易相关的信息，双方均应承担保密 义务，除履行必要的报批程序而向有关部门、机构以及各自聘请的中介机构披露 以外，任何一方或其因工作性质而知悉本次交易事项的员工均不得擅自通过任何 方式公开发布或向与本次交易无关的任何第三方泄漏。

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6.3 甲方及标的公司公告后，对于本次交易相关的信息（除已公告的内容外）， 双方均应承担保密义务，除履行必要的报批程序而向有关部门、机构以及各自聘 请的中介机构披露以外，任何一方或其因工作性质而知悉本次交易事项的员工均 不得擅自通过任何方式公开发布或向与本次交易无关的任何第三方泄漏。

6.4 乙方和标的公司应当促使标的公司、标的公司的董事、监事和高级管理 人员、标的公司股东及其他可能知悉本次交易信息的员工履行本协议项下的保密 义务。

第7条 违约责任

7.1 除本协议另有约定外，任何一方未能履行或未能全面及时地履行其在本 协议项下之义务、责任、承诺或所作出的陈述、保证失实或严重有误，即构成违 约；违约方应向另一方支付全面和足额的赔偿，该等赔偿包括但不限于因违约而 给另一方带来的一切损失以及使另一方支付针对违约方提起诉讼所产生的律师 费、诉讼费用、与第三人发生诉讼所产生的律师费、诉讼费用和应向第三人支付 的赔偿，为开展本次收购而聘请各中介机构所支付的费用等。

7.2 非因本协议双方过错导致本次交易不能完成，双方均无须对此承担违约 责任。在此种情形下，双方为本次交易而发生的各项费用由双方各自承担。

第8条 适用法律及争议解决

8.1 本协议适用中华人民共和国法律。因本协议产生或与本协议有关的所有 争议，应当通过友好协商的方式解决，如协商不成，双方同意将相关争议提请签 署地有管辖权的人民法院通过诉讼方式解决。

第9条 生效及其他

• 9.1 标的公司的类型、性质、名称、公司章程等的变更不影响本协议对双方

• 的约束效力。

9.2 本协议自甲方盖章并经甲方法定代表人或授权代表签字及乙方签字之 日起成立，自甲方董事会批准后生效。

9.3 本协议未尽事宜，双方可以另行签署补充协议予以约定。

• 9.4 本协议约定内容与正式签署的合同或协议的内容不一致的，以正式签署

• 的合同或协议为准。

五、本次交易的目的及对公司的影响和存在的风险

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（一）本次交易的目的及对公司的影响

公司的主营业务为激光打印机、数码复印机的核心部件——激光有机光导鼓 系列产品研发、生产与销售。打印机、复印机作为计算机系统重要的信息输出设 备，在科研、教育、生活甚至关系国计民生的各个领域、各个行业中的作用愈来 愈重要。本次交易完成后，公司将依托闽保股份多年来在信息安全和系统集成领 域的技术成果，进一步加强产品的保密性和安全性，提高产品品质，延伸产品使 用领域，增强公司在打印机、复印机等影像产业领域的综合竞争力。

公司拟通过本次交易，积极推进公司的外延式发展，不断拓宽公司的成长空 间，提高公司的抗风险能力，提升公司的盈利能力。本次交易完成后，标的公司 将成为公司的控股子公司，纳入公司合并报表范围。

公司本次交易的资金来源为公司自有资金或自筹资金。公司与标的公司及其 实际控制人林章威均不存在关联关系，本次交易不涉及关联交易；本次交易预计 不会构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易不 存在损害公司及股东利益的情形，符合公司战略发展规划，有利于公司长远发展。

（二）本次交易存在的风险

1、本次签订的《框架协议》为交易双方经过协商达成的初步意向，具体交 易内容以交易双方签署的正式股权收购协议为准。公司已与林章威在《框架协议》 中约定，本次交易前置程序包括：林章威应解除其所持标的公司股份之质押、司 法冻结（含轮候冻结）等权利限制状态；确保标的股权具备一次性顺利交割给甲 方的条件等。

2、本次交易尚需具有证券期货业务资格的中介机构对标的公司进行尽职调 查和审计、评估。尽职调查和审计、评估完成后，交易双方将协商签署正式的股 权收购协议。正式的股权收购协议尚需按照《公司法》、《深圳证券交易所股票上 市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等 相关法律法规的规定和要求履行相应的决策和审批程序。

因此，本次交易最终付诸实践与否、以及实施过程中是否存在变动，尚存在 不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

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六、其他

公司将按照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所 中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规及规范性文件以及《公司章 程》的规定履行相应的决策和审批程序，并依法履行信息披露义务。公司指定信 息披露媒体为《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮 资讯网（http://www.cninfo.com.cn），有关公司的信息均以在上述指定的媒体 披露为准，敬请广大投资者关注后续公告。

七、备查文件

• 1、公司第四届董事会第十次会议决议；

• 2、公司与林章威签署的《股权收购框架协议》；

• 3、深圳证券交易所要求的其他文件。

苏州恒久光电科技股份有限公司

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2019 年4 月30 日

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