Suzhou Goldengreen Technologies Ltd. — Governance Information 2025

Aug 26, 2025

董事会议事规则

苏州恒久光电科技股份有限公司

苏州恒久光电科技股份有限公司 董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为明确公司董事会的职责权限，规范公司董事会的议事方式和决策 程序，促使公司董事和董事会有效地履行职责，提高公司董事会规范运作和科学 决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民 共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以 下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1 号— —主板上市公司规范运作》《上市公司治理准则》及《苏州恒久光电科技股份有 限公司章程》（以下简称“公司章程”）等有关规定，制定本规则。

第二章 董事会的组成、职权及董事任职资格

第二条 公司依法设立董事会，董事会对股东会负责。 第三条 公司董事会由7 名董事组成，设董事长1 人，其中独立董事3 名。 第四条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘 任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩

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事项；

（十）制订公司的基本管理制度；

（十一）制订公司章程的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）审议批准公司与关联自然人发生的成交金额在超过30 万元人民币 的关联交易；审议批准公司与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过 300 万元人民币，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的未达到股东 会审议标准的关联交易；

（十六）审议本规则第五条规定的相关交易事项；

（十七）审议公司因公司章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六） 项规定的情形收购本公司股份的相关事项；并经三分之二以上董事出席的董事会 会议决议；

（十八）依据公司年度股东会的授权，决定向特定对象发行融资总额不超过 人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票；

（十九）公司单次融资金额或在一个会计年度内累计融资金额将超过公司最 近一期经审计净资产的50%，但未超过公司最近一期经审计净资产的100%，或达 到前述标准后又进行融资的；

（二十）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

董事会各项法定职权应当由董事会集体行使，不得授权他人行使，并不得以 公司章程、股东会决议等方式加以变更或者剥夺。

第五条 董事会应当确定对外投资、收购及出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重 大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

除本条第四款、第五款外，公司发生的交易达到下列标准之一、但未达到股 东会审议标准的，应当由董事会批准：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交 易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

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（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过1,000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值 和评估值的，以较高者为准；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000 万元；

（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100 万元；

（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产 的10%以上，且绝对金额超过1,000 万元；

（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上， 且绝对金额超过100 万元。

上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对值计算。

公司提供财务资助，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席 董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。公司提 供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，且该控股 子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于 适用本款规定。

公司提供担保，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事 会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。

前款所称交易，包括除公司日常经营活动之外发生的下列类型的事项： （一）购买资产；

（二）出售资产；

（三）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

• （四）提供财务资助（含委托贷款等）；

• （五）提供担保（含对控股子公司担保等）；

（六）租入或者租出资产；

• （七）委托或者受托管理资产和业务；

（八）赠与或者受赠资产；

（九）债权或者债务重组；

• （十）转让或者受让研发项目；

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（十一）签订许可协议；

（十二）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

（十三）深圳证券交易所认定的其他交易。

公司签署日常交易相关合同，达到下列标准之一的，应当由董事会批准：

（一）涉及公司发生与日常经营相关的购买原材料、燃料和动力及接受劳务 事项的，合同金额占公司最近一期经审计总资产50%以上，且绝对金额超过5 亿 元；

（二）涉及公司发生与日常经营相关的出售产品、商品、提供劳务、工程承 包事项的，合同金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入50%以上，且 绝对金额超过5 亿元；

（三）公司或者深圳证券交易所认为可能对公司财务状况、经营成果产生重 大影响的其他合同。

相关交易未达到股东会及董事会审议标准的，根据法律法规、公司章程及公 司其他内部制度的规定履行审批程序。

涉及本条规定的具体适用如交易的计算标准、累计计算及范围问题等，按照 《股票上市规则》等相关法律、法规、规章、规范性文件的规定。 第六条 董事候选人存在下列情形之一的，不得被提名担任公司董事：

（一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定不得担任董事的情形；

（二）被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）采取证券市 场禁入措施，期限尚未届满；

（三）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、高级管理人员，期 限尚未届满；

以上期间，按拟选任董事的股东会或者董事会等机构审议董事候选人受聘议 案的日期为截止日。

第三章 董事长

第七条 董事会设董事长1 人，由董事会以全体董事过半数选举产生。 第八条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

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（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会授予的其他职权。

第九条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举 一名董事履行职务。

第四章 董事会组织机构

第十条 公司设董事会秘书1 名，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文 件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书是公司高 级管理人员，对公司和董事会负责。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及公司章程的有关规定。 第十一条 董事会秘书由董事会聘任。

公司董事会秘书的任职资格如下：

（一）董事会秘书应当为具有从事秘书、管理、股权事务等工作经验的自然

人；

（二）董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识， 具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守法律、法规、规章，能够忠诚地履行 职责，并具有良好的处理公共事务的能力。

（三）具有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：

1、根据《公司法》等法律法规及其他有关规定不得担任高级管理人员的情

形；

2、最近三十六个月受到过中国证券会行政处罚；

3、最近三十六个月受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；

4、被中国证监会采取不得担任公司高级管理人员的证券市场禁入措施，期 限尚未届满；

5、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调 查，尚未有明确结论意见6、被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司高 级管理人员，期限尚未届满；

7、证券交易所认定的其他情形以及法律法规、深圳证券交易所规定的其他 情形。

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第十二条 董事会秘书的主要职责是：

（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息 披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；

（二）负责组织和协调公司投资者关系管理工作和股东资料管理工作，协调 公司与证券监管机构、股东及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；

（三）组织筹备董事会会议和股东会会议，参加股东会、董事会会议及高级 管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；

（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时 向证券交易所报告并公告；

（五）关注有关公司的传闻并主动求证真实情况，督促董事会等有关主体及 时回复证券交易所所有问询；

（六）组织董事和高级管理人员进行相关法规、《股票上市规则》及相关规 定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；

（七）督促董事和高级管理人员遵守法律、法规、规章、规范性文件、《股 票上市规则》、证券交易所其他相关规定及公司章程，切实履行其所作出的承诺； 在知悉公司、董事和高级管理人员作出或可能作出违反有关规定的决议时，应予 以提醒并立即如实地向证券交易所报告；

（八）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务等；

（九）《公司法》、《证券法》等法律法规、中国证监会和证券交易所要求履 行的其他职责。

第十三条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。

公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。公司董事会秘 书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责， 并报证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书 职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺期间超过三个 月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，并在六个月内完成董事会秘书的聘任 工作。

公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书 履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其 职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负责任。

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第十四条 公司董事会解聘董事会秘书应当有充足理由，解聘董事会秘书 或董事会秘书辞职时，公司董事会应当向证券交易所报告，说明原因并公告。 第十五条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。 董事会秘书或证券事务代表兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会 办公室印章。

第十六条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职 权。公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照本章程和 董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会 工作规程由董事会负责制定。

审计委员会成员为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事 2 名， 由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第十七条 各专门委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者三分之 一以上的董事提名，并由董事会过半数选举产生。

各专门委员会委员全部为公司董事，各委员任期与董事会任期一致，委员任 期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资 格，并由董事会根据本规则的规定补足委员人数。

第十八条 各专门委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一 名委员有一票表决权；会议作出的决议须经全体委员过半数通过。

专门委员会在必要时可邀请公司董事及其他高级管理人员列席会议。

第十九条 各专门委员会会议讨论的议题与委员会委员有关联关系时，该关 联委员应回避。该专门委员会会议由过半数的无关联关系委员出席即可举行，会 议所作决议须经无关联关系的委员过半数通过；若出席会议的无关联委员人数不 足该专门委员会无关联委员总数的二分之一时，应将该事项提交董事会审议。

第二十条 各专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会 议召开前三日提供相关资料和信息。

各专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并 表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。

各专门委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法 律、法规、公司章程及本规则的相关规定。

各专门委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名，会

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议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见；会 议记录由公司董事会秘书保存。

各专门委员会会议通过的议案及表决结果应以书面形式报公司董事会。 第二十一条 如有必要，各专门委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业 意见，费用由公司支付。

各专门委员会的委员均对专门委员会会议所议事项有保密义务，不得擅自披 露有关信息。

第二十二条 公司设董事会战略委员会，主要负责对公司长期发展战略和重 大投资决策进行研究并提出建议。

战略委员会成员由3 名董事组成，其中应至少包括1 名独立董事。战略委员 会设主任委员（召集人）1 名，由公司董事长担任。

第二十三条 战略委员会的主要职责权限：

（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

（二）对公司章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出 建议；

（三）对公司章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行 研究并提出建议；

（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（五）对以上事项的实施进行检查；

（六）董事会授权的其他事宜。

第二十四条 公司设董事会提名委员会，主要负责对公司董事、总经理及其 他高级管理人员的人选、选择标准和程序等事项进行选择并提出建议。

提名委员会成员由3 名董事组成，其中独立董事应过半数并担任召集人。

提名委员会设主任委员（召集人）1 名，由独立董事委员担任，负责主持委 员会工作。

第二十五条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序， 对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事 会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

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（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中 记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第二十六条 提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定； 控股股东在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重提名委员会的建议；否 则，不能提出替代性的董事、高级管理人员人选。

提名委员会依据相关法律法规和公司章程的规定，结合公司实际情况，研究 公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后并提 交董事会通过，并遵照实施。

第二十七条 提名委员会的工作程序：

（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、总 经理及其他高级管理人员的需求情况，并形成书面材料；

（二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛 搜寻董事、总经理及其他高级管理人员的人选；

（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况， 形成书面材料；

（四）征得被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、总经理或其他 高级管理人员的人选；

（五）召集提名委员会会议，根据董事、总经理及其他高级管理人员的任职 条件，对初选人员进行资格审查。提名委员会应对被提名的独立董事候选人进行 任职资格审查，并形成明确的审查意见；

（六）在选举新的董事和聘任新的总经理及其他高级管理人员前一个月内， 向董事会提出董事候选人和新聘总经理及其他高级管理人员人选的建议和相关 材料；

（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。

第二十八条 公司设董事会审计委员会，主要负责审核公司财务信息及其披 露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。审计委员会对董事会负责，委员会 的提案提交董事会审议决定。

审计委员会由3 名不在公司担任高级管理人员的董事组成，独立董事应过半 数并担任召集人。

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审计委员会设主任委员（召集人）1 名，由独立董事委员（会计专业人士） 担任，负责主持委员会工作。

第二十九条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外 部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，方 可提交董事会审议：

• （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

• （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

• （三）聘任或者解聘公司财务总监；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会 计差错更正；

（五）法律法规、深圳证券交易所有关规定以及公司章程规定的其他事项。 审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检查，出 具检查报告并提交董事会审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范 等情形的，应当及时向证券交易所报告：

（一）公司募集资金使用、对外担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、 风险投资、对外提供财务资助、购买或出售资产、对外投资等重大事项的实施情 况；

（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制 人及其关联人资金往来情况。

审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司 内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。董事会或者审计委员会 认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，或者保荐人、独立财务顾问、 会计师事务所指出公司内部控制有效性存在重大缺陷的，董事会应当及时向深圳 证券交易所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或 者重大风险、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。

第三十条 公司设董事会薪酬与考核委员会，主要负责制定公司董事及高级 管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪 酬政策与方案，对董事会负责。

薪酬与考核委员会成员由3 名董事组成，独立董事应过半数并担任召集人。 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）1 名，由独立董事委员担任，负责

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主持委员会工作。

第三十一条 薪酬与考核委员会负责制定公司董事、高级管理人员的考核标 准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支 付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行 使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律法规、深圳证券交易所有关规定以及公司章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会 决议中记载薪酬与考核委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。

董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。

第三十二条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划须报经董事会 同意后，提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须 报董事会批准。

薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员的考评程序如下：

（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评

价；

（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序对董事及高级管理人员进行 绩效评价；

（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报 酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。

第五章 董事会议案

第三十三条 董事会成员、总经理、各专门委员会可以向公司董事会提出议 案，代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计委员会在其提 议召开临时董事会时可以提出临时董事会议案。

董事会提案应当符合下列条件：

（一）提案内容与法律、法规、规范性文件和公司章程规定不相抵触，并且

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属于董事会的职责范围；

（二）有明确的议题和具体决议事项。

所提出的议案如属于各专门委员会职责范围内的，应由各专门委员会审议后 提交董事会审议。

第三十四条 除代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审 计委员会应在其提议召开临时董事会时提出临时董事会议案外，其他向董事会提 出的各项议案应在董事会召开前10 日送交董事会秘书，由董事长决定是否列入 董事会审议议案。如董事长未将提案人提交的议案列入董事会审议议案，董事长 应向提案人说明理由，提案人不同意的，应由董事会以全体董事过半数通过的方 式决定是否列入审议议案。

第三十五条 公司需经董事会审议的生产经营事项以下列方式提交董事会 审议： （一）公司年度发展计划、生产经营计划由总经理负责拟订后由董事长向董 事会提出；

（二）有关公司财务预算、决算方案由财务总监会同总经理拟订后由董事长 向董事会提出；

（三）有关公司盈余分配和弥补亏损方案由财务总监会同总经理、董事会秘 书共同拟订后向董事会提出；

（四）涉及公司对外担保、贷款方案的议案，应包括担保或贷款金额、被担 保方的基本情况及财务状况、贷款用途、担保期限、担保方式、贷款期限、对公 司财务结构的影响等，由公司拟订后提交。

第三十六条 有关需由董事会决定的公司人事任免的议案，董事长、总经理 应根据提名委员会的审议结果分别按照其权限向董事会提出。其中董事和高级管 理人员的任免应由独立董事向董事会发表独立意见。

第三十七条 有关公司内部机构设置、基本管理制度的议案，由总经理负责 拟订并向董事会提出。

第三十八条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当逐一 征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。

董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理或其他高级管理人员的意见。

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第六章 董事会会议的召集

第三十九条 董事会会议分为定期会议和临时会议。

董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。

第四十条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

• （二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）审计委员会提议时；

（四）公司章程规定的其他情形。

第四十一条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办 公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当 载明下列事项：

• （一）提议人的姓名或者名称；

• （二）提议理由或者提议依据的客观事由；

• （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

• （四）明确和具体的提案；

• （五）提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材 料应当一并提交。

董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。 董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改 或者补充。

董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内召集董事会会议 并主持会议。

第四十二条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不 履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

第七章 董事会会议的通知

第四十三条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十

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日以前书面通知全体董事。

董事会召开临时董事会会议须以书面形式提前三天通知，但在全体董事无异 议的特殊或紧急情况下召开的临时董事会会议及以通讯方式表决的临时董事会 会议除外。

召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日和三日以 书面形式通知，可通过专人直接送达、传真、邮件、电子邮件或者其他方式送达 全体与会人员，非直接送达的，还应当通过电话进行确认并作相应记录。

情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头 方式发出会议通知，但召集人应当在会议上说明。

第四十四条 董事会书面会议通知应当至少包括以下内容： （一）会议日期和地点；

（二）会议期限； （三）事由和议题；

（四）发出通知的日期。

口头会议通知至少应包括上述第（一）、（三）项内容，以及情况紧急需要尽 快召开董事会临时会议的说明。

第四十五条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的 时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之 前三日发出书面变更通知说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的， 会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。 董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项 或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并作好相 应记录。

第四十六条 董事会会议通知，以专人直接送达的，由被送达人在送达回执 上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；以传真方式送出的，以发送 传真输出的发送完成报告上所载日期为送达日期；以邮件送出的，自交付邮局之 日起第 5 日或被送达人签收日期为送达日期；以电子邮件送出的，自电子邮件发 出当日为送达日期；以其他方式送出的，以被送达人实际收到之日为送达日期。

第四十七条 除本章所述因公司遭遇危机等特殊或紧急情况时召开的临时 董事会外，公司召开董事会会议，董事会应按本章规定的时间事先通知所有董事，

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并提供充分的会议资料，包括会议议题的相关背景材料、董事会专门委员会意见 （如有）、全部由独立董事参加的会议（以下简称独立董事专门会议）审议情况 （如有）等董事对议案进行表决所需的所有信息、数据和资料，及时答复董事提 出的问询，在会议召开前根据董事的要求补充相关会议材料。

2 名及以上的独立董事认为材料不完整、论证不完整或者提供不及时的，可以书 面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予采纳。

第八章 董事会会议的召开和表决

第四十八条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。

第四十九条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能亲自出席，应 当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席，独立董事不得委托非独立董事 代为出席会议。委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围、有效期限， 并由委托人签名或盖章；涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事 项发表同意、反对或弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全 权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出 席而免除。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席 董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或个人有关联关系的，该董事应当及时 向董事会书面报告。在审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，其表决权 不计入表决权总数，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。

第五十条 董事会会议以现场召开为原则。在保障董事充分沟通并表达意见 的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，必要时可以依照程序采用视频、 电话或者其他方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式 召开。

第五十一条 对于列入会议议程需要表决的议案或事项，在进行表决前，应 当经过认真审议讨论，董事可以自由发言，发言时间原则上不超过10 分钟，董 事也可以以书面形式发表意见。

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第五十二条 会议表决实行一人一票，以举手表决和书面表决方式进行。 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其 一，未作选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新 选择，拒不选择的视为弃权；中途离开会场不回而未作选择的视为弃权第五十条 董事会如以填写表决票的方式进行表决，董事会秘书负责制作董事会表决票。表 决票应至少包括如下内容：

（一）董事会届次、召开时间及地点；

（二）董事姓名；

（三）需审议表决的事项；

（四）投赞成、反对、弃权票的方式指示；

（五）对每一表决事项的表决意见；

（六）其他需要记载的事项。

表决票应在表决之前由董事会秘书负责分发给出席会议的董事，并在表决完 成后由董事会秘书负责收回。表决票作为公司档案由董事会秘书按照公司档案制 度的有关规定予以保存，保存期限至少为十年。

受其他董事委托代为投票的董事，除自己持有一张表决票外，亦应代委托董 事持有一张表决票，并在该表决票上的董事姓名一栏中注明“受某某董事委托投 票”。

第五十三条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也 不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过 半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通 过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东 会审议。

出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：

（一）《股票上市规则》规定董事应当回避的情形；

（二）董事本人认为应当回避的情形；

（三）公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避 的其他情形。

在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席 即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董

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事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。 前款所称关联董事包括具有下列情形之一的董事：

（一）交易对方；

（二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或 者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；

（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权；

（四）交易对方或者其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；

（五）交易对方或者其直接、间接控制人的董事和高级管理人员的关系密切 的家庭成员；

（六）中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的 商业判断可能受到影响的董事。

第五十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所 投票数进行清点；如果会议主持人未进行点票，出席会议的董事对会议主持人宣 布的决议结果有异议的，可以在宣布表决结果后立即请求验票，会议主持人应当 及时组织验票。

第五十五条 董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

公司提供财务资助，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席 董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。公司提 供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，且该控股 子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于 适用本款规定。

公司提供担保，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事 会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。

第九章 董事会会议记录

第五十六条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录。 董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

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（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数）。

第五十七条 董事会会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对 所审议事项提出的意见，出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记 录上签名。

第五十八条 董事会决议应当经与会董事签字确认。 第五十九条 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的 授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议决 议等，由董事会秘书负责保存。

第十章 决议执行

第六十条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《股票上市规则》的有 关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员 等负有对决议内容保密的义务。

第六十一条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情 况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

第十一章 规则的修改

第六十二条 有下列情形之一的，董事会应当及时修订本规则：

（一）国家有关法律、行政法规、部门规章或规范性文件修改，或制定并颁 布新的法律、行政法规、部门规章或规范性文件，本规则规定的事项与前述法律、 行政法规、部门规章或规范性文件的规定相抵触；

（二）公司章程修改后，本规则规定的事项与公司章程的规定相抵触；

（三）股东会决定修改本规则。

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第六十三条 本规则修改事项属于法律、行政法规、部门规章或规范性文件 要求披露的信息的，按规定予以公告或以其他形式披露。

第六十四条 本规则经股东会批准后生效，修改时亦同。

第十二章 附则

第六十五条 董事会决议实施过程中，董事长应就决议的实施情况进行跟踪 检查，在检查中发现有违反决议的事项时，可要求和督促经理人员予以纠正，经 理人员若不采纳其意见，董事长可提请召开临时董事会，作出决议要求经理人员 予以纠正。

第六十六条 本规则所称“以上”、“内”含本数，“过”、“超过”不含本数。 第六十七条 本规则为公司章程的附件，由公司董事会拟订，自股东会审议 通过之日起生效，修改时亦同。

第六十八条 本规则由公司董事会负责解释。

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