Suzhou Goldengreen Technologies Ltd. — Governance Information 2023

Oct 27, 2023

苏州恒久光电科技股份有限公司 股东大会议事规则

苏州恒久光电科技股份有限公司 股东大会议事规则

第一章 总 则

第一条 为规范公司行为，保证股东依法行使职权，根据《中华人民共和国 公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指 引》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交 易所上市公司自律监管指引第1 号——主板上市公司规范运作》以及其他法律、 行政法规和《苏州恒久光电科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的 规定，制定本规则。

第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》及 公司章程的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。

公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应 当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。

第三条 股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。

第二章 股东大会的一般规定

第四条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

• （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的

• 报酬事项；

• （三）审议批准董事会报告；

• （四）审议批准监事会报告；

• （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

• （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

• （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

• （八）对发行公司债券作出决议；

• （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

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（十）修改公司章程；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

• （十二）审议批准本议事规则第五条至第七条规定的各项交易事项；

• （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总

• 资产30%的事项；

（十四）审议批准公司与关联人发生的成交金额超过3,000 万元人民币，且 占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的关联交易；

（十五）审议批准变更募集资金用途事项；

（十六）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十七）公司年度股东大会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不 超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该项授权在下 一年度股东大会召开日失效；

（十八）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决 定的其他事项。

公司不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使股东大会 的法定职权。股东大会授权董事会或者其他机构和个人代为行使其他职权的，应 当符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规 则》等深圳证券交易所其他相关规定和公司章程、股东大会议事规则等规定的授 权原则，并明确授权的具体内容。

第五条 公司提供担保属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提 交股东大会审议：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

（二）公司及控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净 资产50%以后提供的任何担保；

（三）为最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%的被担保对象提供 的担保；

（四）公司及控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总 资产的30%以后提供的任何担保；

（五）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的

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30%；

• （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

• （七）证券交易所或公司章程规定的其他担保情形。

股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时，该股东 或受该实际控制人支配的股东不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其 他股东所持表决权的半数以上通过。股东大会审议前款第（五）项担保事项时， 应经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

第六条 公司提供财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通 过后提交股东大会审议，深圳证券交易所另有规定的除外：

（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；

• （二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；

（三）最近十二个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资 产的10%；

（四）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他情形。

公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公

司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人 的，可以免于适用前款规定。

第七条 除本规则第五条、第六条的规定外，公司发生的交易达到下列标准 之一的，须经股东大会审议通过：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交 易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000 万元；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500 万元；

（四）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过5,000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值 和评估值的，以较高者为准；

（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产

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• 的50%以上，且绝对金额超过5,000 万元；

• （六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，

• 且绝对金额超过500 万元；

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

本条所称重大交易，包括除公司日常经营活动之外发生的下列类型的事项：

• （一）购买资产；

• （二）出售资产；

• （三）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

• （四）提供财务资助（含委托贷款等）；

• （五）提供担保（含对控股子公司担保等）；

• （六）租入或者租出资产；

• （七）委托或者受托管理资产和业务；

• （八）赠与或者受赠资产；

• （九）债权或者债务重组；

• （十）转让或者受让研发项目；

• （十一）签订许可协议；

• （十二）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

• （十三）深圳证券交易所认定的其他交易。

涉及本条规定的具体适用如交易的计算标准、累计计算及范围问题等，按照

《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规章、规范性文件的规定。

第八条 公司发生的交易属于下列情形之一的，可以免于按照本规则第七条 的规定提交股东大会审议，但仍应当按照有关规定履行信息披露义务：

（一）公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任 何义务的交易；

• （二）公司发生的交易仅达到本规则本条第一款第（四）项或者第（六）项

• 标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05 元。

• 第九条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召

• 开一次，并应于上一会计年度完结后的6 个月内举行。

• 临时股东大会不定期召开，出现本规则第十条规定的应当召开临时股东大会

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的情形时，临时股东大会应当在2 个月内召开。

公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证券监督 管理委员会（以下简称“中国证监会”）派出机构和深圳证券交易所，说明原因 并公告。

第十条 有下列情形之一的，公司应当在事实发生之日起2 个月内召开临时 股东大会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人数的三分之二 人时（即董事人数不足4 人时）；

• （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；

• （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；

• （四）董事会认为必要时；

• （五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。

第十一条 公司召开股东大会的地点为：公司所在地或召集人发出的股东大 会通知中所载明的其他会议地点。

股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。现场会议时间、地点的选择 应当便于股东参加。股东大会通知发出后，无正当理由的，股东大会现场会议召 开地点不得变更。确需变更的，召集人应当于现场会议召开前至少二个工作日之 前公告并说明具体原因。

公司应当以网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方 式参加股东大会的，视为出席。

第十二条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告：

• （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和公司章程的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

• （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

• （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第三章 股东大会的召集

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第十三条 董事会应当在本规则第九条规定的期限内按时召集股东大会。 第十四条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临 时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。对独立董事要求召开临时股东大 会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后 10 日内作出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5 日内发出召 开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。

第十五条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提案 后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5 日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后10 日内未作出书面反 馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议的职责，监事会可以自 行召集和主持。

第十六条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和公司章程的规定，在收到请求后10 日内作出同意或不同意召开临时股 东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5 日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10 日内未作出反馈的， 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5 日内发出召开股东大会的 通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东 大会，连续90 日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集

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和主持。

第十七条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会， 同时向证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

监事会或召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向证 券交易所提交有关证明材料。

第十八条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应 予配合，提供必要的支持，并及时履行信息披露义务。董事会应当提供股权登记 日的股东名册。

董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向 证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会 以外的其他用途。

第十九条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承 担。

第四章 股东大会的提案与通知

第二十条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确的议题和具体决 议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的规定。

第二十一条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以在股东大会召开10 日前提出 临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2 日内发出股东大会补充 通知，公告提出临时提案的股东姓名或者名称、持股比例和临时提案的内容。

除第二款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中 已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本规则第十八条规定的提案，股东大会不得 进行表决并作出决议。

第二十二条 召集人应当在年度股东大会召开20 日前以公告的方式通知各

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股东；临时股东大会应当于会议召开15 日前以公告的方式通知各股东。

第二十三条 股东大会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

• （二）提交会议审议的事项和提案；

• （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托

代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

• （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

• （五）会务常设联系人姓名、电话号码；

• （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事意见及理由。

第二十四条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应充 分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

• （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

• （二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

• （三）披露持有公司股份数量；

• （四）是否受过中国证监会或其他有关部门的处罚或证券交易所的惩戒。

董事、监事和高级管理人员候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候

选人具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作：

• （一）最近三年内受到中国证监会行政处罚；

• （二）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；

• （三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案

调查，尚未有明确结论意见；

• （四）重大失信等不良记录。

上述期间，应当以公司董事会、股东大会等有权机构审议董事、监事和高级

管理人员候选人聘任议案的日期为截止日。

• 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提

• 案提出。

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第二十五条 股东大会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7 个工作日。股权登记日一旦确定， 不得变更。

第二十六条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消， 股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当 在原定召开日前至少2 个工作日公告并说明原因。

第五章 股东大会的召开

第二十七条 公司董事会或其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施 加以制止并及时报告有关部门查处。

第二十八条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东 大会，并依照有关法律、法规及公司章程行使表决权。公司和召集人不得以任何 理由拒绝。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第二十九条 公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中 明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。

股东大会以网络或其他方式投票的开始时间不得早于现场股东大会召开前 一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得 早于现场股东大会结束当日下午3：00。

第三十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其 身份的有效证件或证明、股票账户卡；代理他人出席会议的，还应出示代理人本 人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明； 委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表 人依法出具的书面授权委托书。

第三十一条 股东可以委托代理人出席股东大会，代理人应当向公司提交股

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东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。

授权委托书应载明以下内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第三十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以 按自己的意思表决。

代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他 授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理委托书均 需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。

第三十三条 出席本次会议人员提交的上述相关凭证具有下列情形之一的， 视为出席本次会议资格无效：

（一）委托人或出席本次会议人员提交的身份证资料虚假或无法辨认的；

（二）传真登记的委托书样本与实际出席本次会议时提交的委托书签字样本 明显不一致的；

（三）授权委托书没有委托人签字或盖章的；

（四）委托人或代表其出席会议的人员提交的相关凭证有其他明显违反法律、 法规或公司章程有关规定的情形。

第三十四条 因委托人授权不明或其他代理人提交的证明代理人合法身份、 委托关系等相关凭证不符合法律、法规或公司章程的规定致使股东或其代理人出 席本次会议资格被认定无效的，由委托人及其代理人承担相应的法律后果。

第三十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

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第三十六条 召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记结算机构提供的 股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或单位名称）及 其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第三十七条 公司召开股东大会时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当 出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。

第三十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时 由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反本规则使股东大会无法继续进行的，经现 场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持 人，继续开会。

第三十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

第四十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作 出解释和说明。中小股东有权对公司经营和相关议案提出建议或者质询，相关董 事、监事或高级管理人员应当对中小股东的质询予以真实、准确的答复。

第四十一条 股东大会审议提案时，大会主持人应保障股东依法行使发言权。 股东或股东代表发言需要遵守以下规定：

（一）事先填写发言单，发言单应当载明发言人姓名（或名称）、股东代码、 代表股份数（含受托股份数额）等内容；股东或股东代表发言的先后顺序由会议 主持人确定；

（二）每一发言人发言，原则上不得超过五分钟，但经会议主持人同意可以 适当延长；

（三）针对同一议案，每一发言人的发言原则上不得超过两次；

（四）股东或股东代表应针对议案讨论内容发言。

股东或股东代表违反前款规定的发言，会议主持人有权拒绝或制止。

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第四十二条 对股东或股东代表提出的问题，由董事长或总经理作出答复或 说明，也可以指定有关人员作出回答。有下列情形之一时，主持人有权拒绝回答 质询，但应向质询者说明理由：

• （一）质询与议题无关；

• （二）质询事项有待调查；

（三）涉及公司商业秘密的；

（四）其他重要事由。

第四十三条 股东大会讨论议案时，会议主持人可视情况决定是否终止讨论。 在股东大会进行过程中，会议主持人有权根据会议进程和时间安排决定暂时 休息时间。

第四十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东及代理人 人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东及代理人人数及所持有表 决权的股份总数以会议登记为准。

第四十五条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责，会议记录应当包 括以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管 理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有 表决权的股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

会议记录应由出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议 主持人签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络 及其他方式表决情况等有效资料一并保存，保存期限为十年。

第四十六条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢

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复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司 注册地中国证监会派出机构和证券交易所报告。

第六章 股东大会的表决和决议

第四十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的过半数通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的三分之二以上通过。

第四十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

• （一）董事会和监事会的工作报告；

• （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

• （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

• （四）公司年度预算、决算方案；

• （五）公司年度报告；

• （六）除法律、行政法规或公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事

项。

第四十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

• （一）公司增加或者减少注册资本；

• （二）公司合并、分立、分拆、解散、变更公司形式和清算；

• （三）修改公司章程及其附件（包括股东大会议事规则、董事会议事规则及

监事会议事规则）；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计总资产30%的；

• （五）股权激励计划；

• （六）分拆所属子公司上市；

• （七）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券

品种；

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（八）以减少注册资本为目的回购股份；

（九）重大资产重组；

（十）公司股东大会决议主动撤回其股票在深圳证券交易所上市交易、并决 定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让；

（十一）股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响、需要以特别决议 通过的其他事项；

（十二）法律、行政法规、深圳证券交易所相关规定或者公司章程或本规则 规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决 议通过的其他事项。

前款第六项、第十项所述提案，除应当经出席股东大会的股东所持表决权的 三分之二以上通过外，还应当经出席会议的除公司董事、监事、高级管理人员和 单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之 二以上通过。

第五十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使 表决权，每一股份享有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规 定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且 不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、 行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票 权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿 或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司召集人不得对征集投 票权提出最低持股比例限制。

第五十一条 股东大会审议关联交易事项时，应当遵守国家有关法律、法规 的规定和证券交易所的股票上市规则，与该关联事项有关联关系的股东（包括股

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东代理人）可以出席股东大会，并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，就 该关联交易是否公平、合法及产生的原因等向股东大会作出解释和说明。但在表 决时应当回避且不应参与投票表决；其所代表的有表决权的股份数不计入有效表 决总数，而且不得以任何方式干预公司的决定。股东大会决议的公告应当充分披 露非关联股东的表决情况。

关联股东包括具有下列情形之一的股东：

（一）交易对方；

（二）拥有交易对方直接或者间接控制权；

（三）被交易对方直接或者间接控制；

（四）与交易对方受同一法人（或者其他组织）或者自然人直接或者间接控 制；

（五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或 者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职； （六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；

（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其 他协议而使其表决权受到限制或者影响；

（八）中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的 股东。

股东大会有关联关系的股东的回避和表决程序如下：

（一）股东大会审议的某项事项与某股东有关联关系，该股东应当在股东大 会召开之日前向公司董事会披露其关联关系；

（二）关联股东没有主动说明关联关系的，其他股东可以要求其说明情况并 回避表决。股东大会召集人应依据有关规定审查该股东是否属关联股东及该股东 是否应当回避；

（三）股东大会在审议有关关联交易事项时，会议主持人宣布有关联关系的 股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；

（四）应予回避的关联股东对于涉及自己的关联交易可以参加讨论，并可就 该关联交易产生的原因、交易基本情况、交易是否公允合法等事宜向股东大会做 出解释和说明；

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（五）会议主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审 议、表决；

（六）关联事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东有表决权的股份数 的过半数通过；如该关联事项属特别决议范围，应由出席会议的非关联股东有表 决权的股份数的三分之二以上通过；

（七）股东大会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投 票的，或者股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据公司章程规定 向人民法院起诉。

有关关联交易事项的表决投票，应当由非关联股东代表和监事参加清点，并 由清点人代表当场公布表决结果。

第五十二条 股东大会在审议重大关联交易时，董事会应当对该交易是否对 公司有利发表书面意见，同时应当由独立董事就该关联交易发表独立意见。对独 立董事的意见应依据有关规定予以公告。

第五十三条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和 途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会 提供便利。

第五十四条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准， 公司将不与董事、总经理或其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要 业务的管理交予该人负责的合同。

第五十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

董事、监事候选人在股东大会、董事会或职工代表大会等有权机构审议其受 聘议案时，应当亲自出席会议，就其任职资格、专业能力、从业经历、违法违规 情况、与公司是否存在利益冲突，与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、 监事和高级管理人员的关系等情况进行说明。

第五十六条 股东大会在选举两名及以上的董事、监事进行表决时，应当采 取累积投票制；公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制； 股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进 行。前述累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董 事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。获选董事、监

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事分别按应选董事、监事人数依次以得票较高者确定。公司制定累积投票制实施 细则，由股东大会审议通过后实施。

董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

单独或合计持有公司有表决权股份总数3%以上的股东提出关于提名董事、 监事候选人的临时提案的，最迟应在股东大会召开10 日前，以书面提案的形式 向召集人提出并应同时提交本规则第二十四条规定的有关董事、监事候选人的详 细资料。召集人在接到上述股东的董事、监事候选人提名后，应尽快核实被提名 候选人的简历及基本情况。

第五十七条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同 一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。对同一事项有不同提 案的，股东或其代理人在股东大会上不得对同一事项的不同提案同时投同意票。 除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会 对提案进行搁置或不予表决。

第五十八条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改；否则，有关变更 应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。

第五十九条 同一表决权只能选择现场、网络表决方式中的一种。同一表决 权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第六十条 股东大会采取记名方式投票表决。

出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反 对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决 权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第六十一条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有关联系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自 己的投票结果。

第六十二条 股东大会提供网络投票方式的，现场会议结束时间不得早于网

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络或其他方式。会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结 果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。

第六十三条 股东大会就程序性问题进行表决时可以举手的方式进行，就实 体性问题表决时应当采取记名方式投票表决。

第六十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所 投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主 持人应当立即组织点票。

第六十五条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第六十六条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的， 应当在股东大会决议公告中作特别提示。

第六十七条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事按 公司章程的规定在会议结束之后立即就任。

第六十八条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公 司将在股东大会结束后2 个月内实施具体方案。

第六十九条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。

公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权， 不得损害公司和中小投资者的合法权益。

股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或 者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60 日内，请求人民法 院撤销。

第七章 会后事项

第七十条 会议签到簿、授权委托书、身份证复印件、表决统计资料、记录、

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纪要、决议等文字资料由董事会秘书负责保管。

第七十一条 董事会秘书负责在会后向有关监管部门上报会议纪要、决议等 有关材料，办理在公司章程规定的指定媒体上的信息披露事务。

第七十二条 股东大会的决定在通过正常的渠道披露之前，参加会议的所有 人员不得以任何方式泄密，更不得以此谋取私利。如果发生上述行为，当事人应 当承担一切后果，并视情节追究其法律责任。

第八章 规则的修改

第七十三条 有下列情形之一的，公司应当及时召开股东大会修改本规则： （一）国家有关法律、法规、规章或规范性文件修改，或制定并颁布新的法 律、法规、规章或规范性文件，本规则规定的事项与前述法律、法规、规章或规 范性文件的规定相抵触；

（二）公司章程修改后，本规则规定的事项与公司章程的规定相抵触； （三）股东大会决定修改本规则。

第七十四条 本规则修改事项属于法律、法规或规范性文件要求披露的信息 的，按规定予以公告或以其他形式披露。

第九章 附 则

第七十五条 本规则未尽事宜，应按照有关法律、法规、规章、规范性文件 及公司章程的规定执行。

公司应当依照中国证监会和证券交易所的有关规定进行信息披露，具体事宜 由董事秘书负责。

第七十六条 本规则所称公告或通知或股东大会补充通知，是指在符合中国 证监会规定条件的媒体和证券交易所网站上公布有关信息披露内容。

第七十七条 本规则所称“以上”、“内”含本数；“过”、“超过”、“低于”、 “多于”不含本数。

第七十八条 本规则为公司章程的附件，由公司董事会拟订，自股东大会审

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议通过之日起生效，修改时亦同。

第七十九条 本规则由公司董事会负责解释。

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