Suzhou Goldengreen Technologies Ltd. — Governance Information 2023

Oct 27, 2023

苏州恒久光电科技股份有限公司 信息披露管理制度

苏州恒久光电科技股份有限公司

信息披露管理制度

第一章 总 则

第一条 为提高苏州恒久光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）的信 息披露工作质量，规范信息披露程序及公司对外信息披露行为，确保公司对外 信息披露工作的真实、准确、完整、及时、公平，保护公司和投资者的合法权 益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和 国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证 券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上 市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运 作指引》”）等相关法律法规、规范性文件及《苏州恒久光电科技股份有限公司 章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际，制定本制度。

第二条 公司及相关信息披露义务人应当根据法律、行政法规、部门规 章、规范性文件、《股票上市规则》以及深圳证券交易所（以下简称“交易 所”）其他相关规定，及时、公平地披露信息，并保证所披露的信息真实、准 确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本制度所称重大信息是指已发生或者拟发生的可能对公司股票及其衍生品 种交易价格产生较大影响的信息，包括下列信息：

（一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；

（二）公司发生大额赔偿责任；

（三）公司计提大额资产减值准备；

（四）公司出现股东权益为负值；

（五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权 未提取足额坏账准备；

（六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影 响；

（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者 挂牌；

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（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之 五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权 等，或者出现被强制过户风险；

• （九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；

• （十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；

• （十一）主要或者全部业务陷入停顿；

• （十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、

• 负债、权益或者经营成果产生重要影响；

• （十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；

• （十四）会计政策、会计估计重大自主变更；

（十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被 有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

（十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员 受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政 处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

（十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌 严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责； （十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、监事、高级管理人员因身 体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因 涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；

• （十九）公司业绩、利润分配等事项有关的信息，如财务业绩、盈利预

• 测、利润分配和资本公积金转增股本等；

（二十）与公司收购兼并等事项有关的信息；

• （二十一）与公司股票发行等事项有关的信息；

• （二十二）与公司经营事项有关的信息，如开发新产品、新发明，订立未

• 来重大经营计划，获得专利、政府部门批准，签署重大合同；

• （二十三）与公司重大诉讼或者仲裁事项有关的信息；

• （二十四）应当披露的交易和关联交易事项有关的信息；

• （二十五）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规

则》、《规范运作指引》和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监 2

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会”）、交易所其他相关规定规定的其他应披露事项的相关信息。

除依法需要披露的信息之外，公司可以自愿披露与投资者作出价值判断和 投资决策有关的信息。

进行自愿性信息披露的，应当遵守公平信息披露原则，保持信息披露的真 实性、准确性、完整性、持续性和一致性，避免选择性信息披露，不得与依法 披露的信息相冲突，不得误导投资者。当已披露的信息情况发生重大变化，有 可能影响投资者决策的，应当根据有关规定及时披露进展公告，直至该事项完 全结束。

第三条 本制度所称公开披露是指公司及相关信息披露义务人按法律、行 政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》、《规范运作指引》和交易所 其他相关规定，在中国证监会指定媒体上公告信息。未公开披露的重大信息为 未公开重大信息。

第四条 公司证券事务部为公司的信息披露事务部门，公司指定董事会秘 书具体负责公司信息披露工作。

第五条 根据相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及中国证监 会、交易所的相关规则确定的信息披露义务人应遵守本制度，并接受中国证监 会和交易所的监管。

第六条 信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露信息。

公司的董事、监事、高级管理人员应当保证公司及时、公平地披露信息， 以及所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，不能保证披露的信息内容真实、准确、完整或者对公司所披露的信息存 在异议的，应当在公告中作出相应声明并说明理由，公司应当予以披露。

公司及其董事、监事、高级管理人员、相关信息披露义务人和其他知情人 做好公司未公开重大信息的保密工作，不得以任何方式泄露公司未公开重大信 息，在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏未公 开重大信息，不得进行内幕交易、操纵股票及其衍生品种交易价格或者其他欺 诈活动。

第七条 信息披露文件主要包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、 3

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定期报告和临时报告等。

第八条 公司及其他信息披露义务人依法披露信息，应当按照相关规定将 公告文稿和相关备查文件报送交易所登记。

公司及其他信息披露义务人不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告 义务。

公司控股股东、实际控制人等相关信息披露义务人，应当依法行使股东权 利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益。公司股东、实际控制 人、收购人等相关信息披露义务人，应当按照有关规定履行信息披露义务，主 动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件， 并严格履行其所作出的承诺。公司股东、实际控制人应当特别注意筹划阶段重 大事项的保密工作。公共媒体上出现与公司股东、实际控制人有关的、对公司 股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的报道或者传闻，股东、实际控 制人应当及时就有关报道或者传闻所涉及的事项准确告知公司，并积极主动配 合公司调查和相关信息披露工作。

公司控股股东、实际控制人对涉及公司的未公开重大信息应当采取严格的 保密措施。对应当披露的重大信息，应当第一时间通知公司并通过公司对外公 平披露，不得提前泄露。一旦出现泄露应当立即通知公司，并督促公司立即公 告。

控股股东、实际控制人为履行法定职责要求公司提供有关对外投资、财务 预算数据、财务决算数据等未披露信息时，应当做好内幕信息知情人的登记备 案工作，并承担保密义务。除本款规定外，控股股东、实际控制人不得调用、 查阅公司未披露的财务、业务等信息。

第九条 公司应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送中国证券监督 管理委员会江苏监管局。

公司应当在定期报告中公布公司网址和咨询电话号码，当网址或者咨询电话 号码发生变更后，应及时进行公告。公司应保证咨询电话、传真和电子信箱等对 外联系渠道畅通，并保证咨询电话在工作时间有专人负责接听，并通过有效形式

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及时向投资者答复和反馈相关信息。公司可以在公司网站开设投资者关系专栏， 应当通过互动易等多种渠道与投资者交流。

公司发生的或者与之有关的事件没有达到本制度规定的披露标准，或者本 制度没有具体规定，但交易所或者公司董事会认为该事件对公司股票及其衍生 品种交易价格可能产生较大影响的，公司应当比照本制度及时披露。

第十条 信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，公司及 相关信息披露义务人应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以 中文文本为准。

第二章 信息披露的内容及披露标准

第一节 招股说明书、募集说明书与上市公告书

第十一条 公司编制招股说明书应当符合中国证监会的相关规定。凡是对 投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当在招股说明书中披露。

公开发行证券的申请经中国证监会核准后，公司应当在证券发行前公告招 股说明书。

第十二条 公司的董事、监事、高级管理人员，应当对招股说明书签署书面 确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。招股说明书应当加盖公司公章。

第十三条 证券发行申请经中国证监会核准后至发行结束前，发生重要事 项的，公司应当向中国证监会书面说明，并经中国证监会同意后，修改招股说 明书或者作相应的补充公告。

第十四条 公司申请证券上市交易，应当按照交易所的规定编制上市公告 书，并经交易所审核同意后公告。公司的董事、监事、高级管理人员，应当对 上市公告书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。上市公 告书应当加盖公司公章。

第十五条 招股说明书、上市公告书引用保荐人、证券服务机构的专业意 见或者报告的，相关内容应当与保荐人、证券服务机构出具的文件内容一致， 确保引用保荐人、证券服务机构的意见不会产生误导。

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第十六条 本制度第十一条至第十五条有关招股说明书的规定，适用于公 司债券募集说明书。

第十七条 公司在非公开发行新股后，应当依法披露发行情况报告书。

第二节 定期报告

第十八条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报 告。凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。

第十九条 公司应当在法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《股 票上市规则》规定的期限内按中国证监会及交易所的有关规定编制并披露定期 报告。

年度报告应当在每个会计年度结束之日起4 个月内，半年度报告应当在每 个会计年度的上半年结束之日起2 个月内，季度报告应当在每个会计年度前3 个月、9 个月结束之日起1 个月内编制完成并披露。第一季度报告的披露时间 不得早于上一年度的年度报告的披露时间。

公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时公告不能按期披露 的原因、解决方案及延期披露的最后期限。

第二十条 公司董事会应当确保公司定期报告按时披露。定期报告未经董 事会审议、董事会审议未通过或者因故无法形成有关定期报告的董事会决议 的，应当披露具体原因和存在的风险以及董事会的专项说明。

公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告。

第二十一条 公司董事会应当按照中国证监会和交易所关于定期报告的有 规定，组织有关人员安排落实定期报告的编制与披露工作。

第二十二条 年度报告应当记载以下内容：

（一）公司基本情况；

（二）主要会计数据和财务指标；

（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股 东总数，公司前10 大股东持股情况；

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（四）持股5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；

（五）董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报 酬情况；

（六）董事会报告；

（七）管理层讨论与分析；

（八）报告期内重大事件及对公司的影响；

（九）财务会计报告和审计报告全文；

（十）中国证监会规定的其他事项。

第二十三条 半年度报告应当记载以下内容：

（一）公司基本情况；

（二）主要会计数据和财务指标；

（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前10 大股东持 股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；

（四）管理层讨论与分析；

（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；

（六）财务会计报告；

（七）中国证监会规定的其他事项。

第二十四条 公司按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 2 号— —公告格式》等有关规定编制季度报告。

第二十五条 公司经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员应当及时 编制定期报告提交董事会审议，公司董事、高级管理人员应当依法对定期报告 签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律法规、深圳证 券交易所有关规定的要求，定期报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映 公司的实际情况；监事应当签署书面确认意见，监事会应当依法对董事会编制 的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见，说明董事会的编制和审核程序 是否符合法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所的规定，报告的内容 是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

公司董事、监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有 异议的，应当在董事会或者监事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权 7

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票。

董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无 法保证或者存在异议的，应当在书面确认意见中陈述理由和发表意见，并予以 披露。。公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。

第二十六条 公司的董事、监事、高级管理人员不得以任何理由拒绝对公 司定期报告签署书面意见影响定期报告的按时披露。

公司董事会不得以任何理由影响公司定期报告的按时披露。

负责公司定期报告审计工作的会计师事务所，不得无故拖延审计工作影响 公司定期报告的按时披露。

董事、监事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则， 其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然 免除。

第二十七条 公司年度报告中的财务会计报告必须经符合《证券法》规定 的会计师事务所审计。

公司半年度报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的， 公司应当聘请会计师事务所进行审计：

（一）拟依据半年度财务数据派发股票股利、进行公积金转增股本或者弥 补亏损的；

（二）中国证监会或者交易所认为应当进行审计的其他情形。

公司季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或者交易所另有规定 的除外。

第二十八条 公司报告期内存在募集资金使用的，公司应当在进行年度审 计的同时，聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并与 年度报告同时披露。

第二十九条 公司应当在定期报告经董事会审议通过后及时向交易所提交 下列文件：

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• （一）年度报告全文及其摘要、半年度报告全文及其摘要或者季度报告；

• （二）审计报告（如适用）；

• （三）董事会和监事会决议；

• （四）董事、监事、高级管理人员书面确认意见；

• （五）按要求制作的载有定期报告和财务数据的电子文件；

（六）深圳证券交易所要求的其他文件。

第三十条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应按交易所 的相关规定及时进行业绩预告。

第三十一条 在定期报告披露前出现业绩泄漏，或者因业绩传闻导致公司 股票及其衍生品种交易异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数 据。

第三十二条 公司可以选择在年度报告披露后十五个交易日内举行年度报 告说明会，对公司所处行业状况、发展战略、生产经营、财务状况、分红情 况、风险与困难等投资者关心的内容进行说明。

第三十三条 公司财务会计报告被出具非标准审计意见的，应当按照中国 证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14 号－非标准审计意见及其 涉及事项的处理》（以下简称“第14 号编报规则”）规定，在报送定期报告的同 时，向交易所的要求提交下列文件并披露：

（一）董事会针对该审计意见涉及事项所做的符合第14 号编报规则要求的 专项说明，审议此专项说明的董事会决议以及决议所依据的材料；

（二）监事会对董事会有关说明的意见和相关决议；

（三）负责审计的会计师事务所及注册会计师出具的符合第14 号编报规则 要求的专项说明；

（四）中国证监会和深圳证券交易所要求的其他文件。

第三十四条 前述第三十三条所述非标准审计意见涉及事项如属于明显违

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反会计准则及相关信息披露规范性规定的，公司应当对有关事项进行纠正，并 在交易所规定的期限内及时披露纠正后的财务会计资料和会计师出具的审计报 告或专项鉴证报告等有关资料。

第三十五条 公司应当认真对待交易所对其定期报告的事后审核意见，按 期回复交易所的问询，并按要求对定期报告有关内容作出解释和说明。如需披 露更正或者补充公告并修改定期报告的，公司应当在履行相应程序后及时公 告。

第三十六条 公司发行可转换公司债券，所编制的年度报告和半年度报告 还应当包括以下内容：

• （一）转股价格历次调整的情况，经调整后的最新转股价格；

• （二）可转换公司债券发行后累计转股的情况；

• （三）前十名可转换公司债券持有人的名单和持有量；

• （四）担保人盈利能力、资产状况和信用状况发生重大变化的情况（如适

• 用）；

（五）公司的负债情况、资信变化情况以及在未来年度还债的现金安排； （六）中国证监会和交易所规定的其他内容。

第三节 临时报告的一般规定

第三十七条 临时报告是指公司按照法律、行政法规、部门规章、规范性 文件、《股票上市规则》及其他规定发布的除定期报告以外的公告。

临时报告披露的内容同时涉及《股票上市规则》或本制度规定的重大事件 的，其披露要求和相关审议程序应当同时适用《股票上市规则》或本制度的相 关规定。

临时报告（监事会公告除外）应当加盖董事会公章并由公司董事会发布。

第三十八条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的 重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的 状态和可能产生的影响。

前款所述重大事件包括：

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（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司 资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废 一次超过该资产的百分之三十；

（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司 的资产、负债、权益或经营成果产生重要影响；

（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生 大额赔偿责任；

（五）公司发生重大亏损或者重大损失；

（六）公司生产经营的外部条件发生重大变化；

（七）公司的董事、1/3 以上监事或者总经理发生变动；董事长或者总经 理无法履行职责；

（八）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制 公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司 相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减 资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关 闭；

（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或 者宣告无效；

（十一）公司涉嫌犯罪被立案调查，公司控股股东、实际控制人、董事、 监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

（十二）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影 响；

（十三）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或 者挂牌；；

（十四）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以 上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等， 或者出现被强制过户风险；

（十五）主要资产被查封、扣押、冻结；主要银行账户被冻结；

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（十六）主要或者全部业务陷入停顿；

• （十七）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；

• （十八）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司资产、负

• 债、权益或者经营成果产生重大影响；

（十九）会计政策、会计估计重大自主变更；

（二十）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被 有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

（二十一）公司计提大额资产减值准备；

（二十二）公司出现股东权益为负值；

（二十三）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应 债权未提取足额坏账准备；

（二十四）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人 员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行 政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

（二十五）公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉 嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职 责；

（二十六）除董事长或者经理外的公司其他董事、监事、高级管理人员因 身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者 因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；

（二十七）中国证监会规定的其他情形。

公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响 的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知上市公司，并配合上市公司履行信 息披露义务。

第三十九条 公司应当及时按照相关规定向交易所报送并披露临时报告 等。

第四十条 公司应当在临时报告所涉及的重大事件最先发生的下列任一时 12

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点后及时履行首次披露义务：

• （一）董事会或者监事会就该重大事件做出决议时；

• （二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；

（三）公司董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生时。

在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项 的现状、可能影响事件进展的风险因素：

（一）该事件难以保密；

• （二）该事件已经泄漏或市场出现有关该事件的传闻；

• （三）公司股票及其衍生品种交易已发生异常波动。

第四十一条 公司按照相关规定首次披露临时报告时，应当按照《股票上 市规则》的规定以及交易所制定的相关披露要求和格式指引予以公告。在编制 公告时若相关事实尚未发生的，公司应当严格按要求公告既有事实，待相关事 实发生后，再按照《股票上市规则》以及交易所的相关披露要求和格式指引的 要求披露完整的公告。

公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生品 种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情 况、可能产生的影响。

第四十二条 公司控股子公司发生重大事件，可能对公司证券及其衍生品 种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。

公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的 事件的，公司应当履行信息披露义务。

第四十三条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为 导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应 当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。

第四十四条 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒 体关于本公司的报道。

证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券 13

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及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情 况，必要时应当以书面方式问询。

公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是 否存在拟发生的股份转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息 披露工作。

第四十五条 发生下列情况之一时，公司相关股东、实际控制人应当主动 告知公司，并配合公司履行信息披露义务：

（一）所持公司股份涉及《股票上市规则》第7.7.9 条所列的事项；

（二）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司 的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他主体从事与公司相同 或者相似业务的情况发生较大变化；

（三）拟对公司进行重大资产重组、债务重组或者业务重组；

（四）因经营状况恶化进入破产或者解散程序；

（五）出现与控股股东、实际控制人有关传闻，对上市公司股票及其衍生 品种交易价格可能产生较大影响；

（六）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司5%以上 股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或 者出现被强制过户风险；

（七）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定的其他 情形及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的情形。

上述情形出现重大变化或者进展的，控股股东或者实际控制人应当将其知 悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。

应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其 衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司 作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。

公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司 向其提供内幕信息。

第四十六条 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者交易所认定为 14

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异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因 素，并及时披露。

第四节 董事会决议

第四十七条 公司召开董事会会议，应当在会议结束后及时将董事会决议 （包括所有提案均被否决的董事会决议）报送交易所。董事会决议应当经与会 董事签字确认。

交易所要求提供董事会会议记录的，公司应当按要求提供。

第四十八条 董事会决议涉及须经股东大会表决的事项，或者本制度第二 章所述重大事件的，公司应当及时披露董事会决议和相关重大事项公告，证券 交易所另有规定的除外。

第四十九条 董事会决议涉及的本制度第二章所述重大事项，需要按照中 国证监会有关规定或者交易所制定的公告格式指引进行公告的，公司应当分别 披露董事会决议公告和相关重大事项公告。

第五十条 董事会决议公告应当包括会议通知发出的时间和方式、会议召 开的时间、地点和方式、委托他人出席和缺席的董事人数和姓名、缺席的理由 和受托董事姓名、每项议案的表决结果以及有关董事反对或弃权的理由等。

第五节 监事会决议

第五十一条 公司召开监事会会议，应当在会议结束后及时将监事会决议 报送交易所。

监事会决议应当经过与会监事签字确认。

第五十二条 监事会决议公告应当包括会议通知发出的时间和方式、会议 召开的时间、地点和方式、委托他人出席和缺席的监事情况、每项议案的表决 结果以及有关监事反对或弃权的理由、审议事项的具体内容和会议形成的决议 等。

第六节 股东大会决议

第五十三条 公司应当在年度股东大会召开二十日前或者临时股东大会召

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开十五日前，以公告方式向股东发出股东大会通知。股东大会通知中应当列明 会议召开的时间、地点、方式以及会议召集人和股权登记日等事项，并充分、 完整地披露所有提案的具体内容。股东大会的提案内容应当符合法律法规、本 规则、证券交易所其他规定和公司章程，属于股东大会职权范围，并有明确议 题和具体决议事项。有助于股东对拟讨论的事项作出合理决策所需的资料，应 当在不晚于发出股东大会通知时披露。

公司股东大会应当设置会场，以现场会议与网络投票相结合形式召开。现 场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。股东大会通知发出后，无正当理 由的，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当于现场 会议召开日期的至少二个交易日之前发布通知并说明具体原因。

第五十四条 公司应当在股东大会结束当日，披露股东大会决议公告。 交易所要求提供股东大会会议记录的，公司应当按要求提供。

第五十五条 公司发出股东大会的通知后，无正当理由不得延期或取消股 东大会，通知中列明的提案不得取消。股东大会因故延期或者取消的，公司应 当在原定召开日期的至少二个交易日之前发布通知，说明延期或取消的具体原 因。延期召开股东大会的，公司应当在通知中公布延期后的召开日期。

第五十六条 股东大会召开前股东提出临时提案的，公司应当在规定时间 内发出股东大会补充通知，披露提出临时提案的股东姓名或名称、持股比例和 新增提案的内容。

第五十七条 股东自行召集股东大会的，应当在发出股东大会通知前书面 通知公司董事会并将有关文件报送交易所备案。

在公告召开股东大会决议前，召集股东持股比例不得低于公司总股份的 10%，召集股东应当在发出股东大会通知前申请在上述期间锁定其持有的公司股 份。

第五十八条 股东大会不能正常召开并形成决议，且未披露相关情况的， 证券交易所于股东大会原定召开日的次一交易日，对该公司股票及其衍生品种 实施停牌，公司披露相关信息后复牌。

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第五十九条 股东大会决议公告应当包括会议召开的时间、地点、方式， 召集人，出席会议的股东（代理人）人数、所持（代理）股份及占公司有表决 权总股份的比例、每项提案的表决方式、每项提案的表决结果、法律意见书的 结论性意见等。

公司股东大会应当由律师对会议的召集、召开、出席会议人员的资格、召 集人资格、表决程序（股东回避等情况）以及表决结果等事项是否合法、有效 发表意见。法律意见书应当与股东大会决议公告同时披露。

第六十条 公司在股东大会上不得披露、泄漏未公开重大信息。

第七节 应披露的交易

第六十一条 公司应披露的交易包括公司日常经营活动之外发生的下列类 型事项：

（一）购买或出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

（三）提供财务资助（含委托贷款等）；

（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；

（五）租入或租出资产；

（六）委托或者受托管理资产和业务；

（七）赠与或受赠资产；

（八）债权或债务重组；

（九）转让或者受让研发项目；

（十）签订许可协议；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

（十二）交易所认定的其他交易。

第六十二条 除本制度第六十四条的规定外，公司发生的交易达到下列标 准之一的，应当及时披露：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该 交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

（二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近

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一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000 万元；

（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100 万元；

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资 产的10%以上，且绝对金额超过1000 万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以 上，且绝对金额超过100 万元；

（六）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产 的10%以上，且绝对金额超过1000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面 值和评估值的，以较高者为准。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第六十三条 除本制度第六十四条的规定外，公司发生的交易达到下列标 准之一的，公司除应当及时披露外，还应当提交股东大会审议：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该 交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最 近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000 万元；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近 一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500 万元；

（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资 产的50%以上，且绝对金额超过5000 万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以 上，且绝对金额超过500 万元；

（六）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产 的50%以上，且绝对金额超过5000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面 值和评估值的，以较高者为准；。

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上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第六十四条 公司提供财务资助，除应当经全体董事的过半数审议通过 外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及 时对外披露。

财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大 会审议，深圳证券交易所另有规定的除外：

（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；

• （二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；

（三）最近十二个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净 资产的10%；

（四）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他情形。

公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公 司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联 人的，可以免于适用前两款规定。

公司提供担保，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董 事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。

公司提供担保属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东 大会审议：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%；

（二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审 计净资产50%以后提供的任何担保；

（三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审 计总资产30%以后提供的任何担保；

（四）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；

（五）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产

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的30%；

（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

（七）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他情形。

公司股东大会审议前款第（五）项担保事项时，应当经出席会议的股东所 持表决权的三分之二以上通过。

公司应根据中国证监会与交易所的相关规定及时、公平地披露应披露的交 易。

第八节 关联交易

第六十五条 公司的关联交易，是指公司或者其控股子公司与公司关联人 之间发生的转移资源或者义务的事项，包括：

（一） 本制度第六十一条规定的交易事项；

（二） 购买原材料、燃料、动力；

（三） 销售产品、商品；

（四） 提供或者接受劳务；

（五） 委托或者受托销售；

（六） 存贷款业务；

（七）关联双方共同投资；

• （八）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。

第六十六条 除公司为关联人提供担保外，公司与关联人发生的交易达到下 列标准之一的，应当履行相应决策程序后及时披露：

（一）公司与关联自然人发生的成交金额超过三十万元的关联交易；

（二）公司与关联法人发生的成交金额在超过三百万元，且占公司最近一期 经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易。

公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。

除公司为关联人提供担保外，公司与关联人发生的成交金额超过三千万元， 且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的关联交易，应当及时披露并将

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该交易提交股东大会审议，还应当披露符合相关要求的审计报告或者评估报 告。

公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：

（一）本制度第六十七条所述与日常经营相关的关联交易；

（二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主 体的权益比例；

（三）深圳证券交易所规定的其他情形。

第六十七条 公司与关联人进行本制度第六十五条第（二）项至第（六）项 所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相 应审议程序：

（一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的交易金额适 用本制度第六十六条的规定提交董事会或者股东大会审议并及时披露；协议没 有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。

（二）实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公 司应当将新修订或者续签协议涉及的交易金额适用本制度第六十六条的规定提 交董事会或者股东大会审议并及时披露；

（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常 关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东 大会审议的，公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序 并及时披露。实际执行超过预计金额的，应当根据超出金额及时适用相关规定 重新提交董事会或者股东大会审议并披露；

（四）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年 重新履行相关审议程序并披露。

第九节 其他重大事件

第六十八条 公司发生的下列诉讼、仲裁事项应当及时披露：

（一）涉案金额超过1000 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值

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10%以上；

• （二）涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼； （三）证券纠纷代表人诉讼。

未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，可能对公司股 票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司也应当及时披露。

公司连续十二个月内发生的诉讼、仲裁事项，涉案金额累计达到本条第一 款第（一）项所述标准的，适用本条第一款的规定。

已经按照本条第一款规定履行披露义务的，不再纳入累计计算范围。

第六十九条 公司应当及时披露诉讼、仲裁事项的重大进展情况，包括诉 讼案件的一审和二审判决结果、仲裁裁决结果以及判决、裁决执行情况、对公 司的影响等。

第七十条 公司关于重大诉讼、仲裁事项的公告应当包括下列内容：

• （一）案件受理情况和基本案情；

• （二）案件对公司本期利润或者期后利润的影响，预计负债计提情况；

• （三）公司是否还存在尚未披露的其他诉讼、仲裁事项；

• （四）深圳证券交易所要求的其他内容。

第七十一条 公司预计年度经营业绩和财务状况出现下列情形之一的，应 当在会计年度结束之日起一个月内进行业绩预告：

（一）净利润为负值；

• （二）净利润实现扭亏为盈；

• （三）实现盈利，且净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上；

• （四）扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为负值，且扣除与主营业务

无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于1 亿元；

• （五）期末净资产为负值；

• （六）公司股票交易因触及相关规定的情形被实施退市风险警示后的首个

会计年度；

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（七）深圳证券交易所认定的其他情形。

公司预计半年度经营业绩将出现前款第（一）项至第（三）项情形之一 的，应当在半年度结束之日起十五日内进行预告。

公司因第一款第（六）项情形进行年度业绩预告的，应当预告全年营业收 入、扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入、 净利润、扣除非经常性损益后的净利润和期末净资产。

第七十二条 公司披露业绩预告后，又预计本期业绩与已披露的业绩预告 相比存在下列情形之一的，应当按照交易所的要求及时披露业绩预告修正公 告，说明具体差异及造成差异的原因：

（一）因本制度第七十一条第一款第（一）项至第（三）项披露业绩预告 的，最新预计的净利润方向与已披露的业绩预告不一致，或者较原预计金额或 区间范围差异幅度较大；

（二）因本制度第七十一条第一款第（四）项、第（五）项披露业绩预告 的，最新预计不触及第七十一条第一款第（四）项、第（五）项的情形；

（三）因本制度第七十一条第一款第（六）项披露业绩预告的，最新预计 第七十一条第三款所列指标与原预计方向不一致，或者较原预计金额或区间范 围差异幅度较大；

（四）深圳证券交易所规定的其他情形。

第七十三条 公司出现下列情形之一的，应当及时披露业绩快报：

（一）在定期报告披露前向有关机关报送未公开的定期财务数据，预计无 法保密；

（二）在定期报告披露前出现业绩泄露，或者因业绩传闻导致公司股票及 其衍生品种交易异常波动；

（三）拟披露第一季度业绩但上年度年度报告尚未披露。

出现前款第（三）项情形的，公司应当在不晚于第一季度业绩相关公告发 布时披露上一年度的业绩快报。

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除出现第一款情形外，公司可以在定期报告披露前发布业绩快报。

公司披露业绩快报的，业绩快报应当披露公司本期及上年同期营业收入、 营业利润、利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润、总资产、净资 产、每股收益、每股净资产和净资产收益率等数据和指标。

第七十四条 公司披露业绩快报后，预计本期业绩或者财务状况与已披露 的业绩快报的数据和指标的差异幅度达到20%以上的，或者最新预计的报告期 净利润、扣除非经常性损益后的净利润或者期末净资产方向与已披露的业绩快 报不一致的，公司应当及时披露业绩快报修正公告，并说明具体差异内容及造 成差异的原因。

第七十五条 公司预计本期业绩与已披露的盈利预测有重大差异的，应当 及时披露盈利预测修正公告，并披露会计师事务所关于实际情况与盈利预测存 在差异的专项说明。

第七十六条 公司应当在董事会审议通过利润分配或资本公积金转增股本 方案后，及时披露方案的具体内容，并说明该等方案是否符合公司章程规定的 利润分配政策和公司已披露的股东回报规划等。

第七十七条 公司应当于实施利润分配或资本公积金转增股本方案的股权 登记日前三至五个交易日内披露方案实施公告。

第七十八条 公司股票交易根据有关规定认定为异常波动的，公司应当于 次一交易日披露股票交易异常波动公告。

第七十九条 公共媒体传播的消息（以下简称“传闻”）可能或者已经对公 司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当及时核实相关情况， 并依规披露情况说明公告或者澄清公告。

第八十条 公司为减少注册资本而进行的回购股份，应当按照《股票上市 规则》等相关规定及时披露董事会决议、回购股份预案及后续进展情况等信 息。

第八十一条 公司发行可转换公司债券，应当按照《股票上市规则》等相 关规定及时披露相关信息。

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第八十二条 在公司中拥有权益的股份达到公司已发行股份的5%以上，或 者其后拥有权益的股份变动涉及《证券法》、《上市公司收购管理办法》规定的 收购或股份权益变动情形的，该股东、实际控制人及其他相关信息披露义务人 应当按照《证券法》、《上市公司收购管理办法》等的规定通知公司，履行报告 和公告义务。

公司应当配合投资者履行信息披露义务。公司股东、实际控制人及其他信 息披露义务人未履行报告和公告义务的，公司董事会应当自知悉之日起及时报 告和公告，并督促相关股东、实际控制人及其他信息披露义务人履行公告义 务。

第八十三条 公司实行股权激励计划，应当严格遵守中国证监会和交易所 关于股权激励的相关规定，履行必要的审议程序和报告、公告义务。

第八十四条 公司应当在董事会作出向法院申请重整、和解或者破产清算 的决定时，或者知悉债权人向法院申请公司重整或者破产清算时，及时披露申 请情况以及对公司的影响，并作风险提示。

在法院裁定是否受理破产事项前，公司应当每月披露相关进展情况。

第八十五条 公司和相关信息披露义务人应当严格遵守承诺事项，按照中 国证监会和深圳证券交易所有关规定履行承诺义务。公司应当及时将公司承诺 事项和相关信息披露义务人承诺事项单独摘出，及时逐项在深圳证券交易所网 站上予以公开。承诺事项发生变化的，公司应当在深圳证券交易所网站及时更 新。

公司应当在定期报告中专项披露上述承诺事项的履行情况。

公司未履行承诺的，应当及时披露未履行承诺的原因以及相关人员可能承 担的法律责任；相关信息披露义务人未履行承诺的，公司应当主动询问相关信 息披露义务人，并及时披露未履行承诺的原因以及董事会拟采取的措施。

第八十六条 公司出现下列使公司面临重大风险情形之一的，应当及时披 露相关情况及对公司的影响：

（一）发生重大亏损或者遭受重大损失；

• （二）发生重大债务和未清偿到期重大债务的违约情况；

• （三）可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任；

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（四）公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭；

（五）重大债权到期未获清偿，或者主要债务人出现资不抵债或者进入破 产程序；

（六）公司营业用主要资产被查封、扣押、冻结、抵押、质押或者报废超 过总资产的30%；

（七）主要或者全部业务陷入停顿；

• （八）公司因涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、

• 董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

（九）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受 到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处 罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

（十）公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌严 重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

（十一）公司董事长或者总经理无法履行职责，除董事长、总经理外的其 他公司董事、监事或高级管理人员因身体、工作安排等其他原因无法正常履行 职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制 措施且影响其履行职责；

（十二）交易所或者公司认定的其他重大风险情况。

第八十七条 公司出现下列情形之一的，应当及时披露：

（一）变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、办公 地址和联系电话等，其中公司章程发生变更的，还应当将新的公司章程在符合 条件媒体披露；

（二）经营方针、经营范围发生重大变化；

（三）依据中国证监会关于行业分类的有关规定，公司行业分类发生变 更；

（四）董事会通过发行新股、可转换公司债券、优先股、公司债券等境内 外融资方案；

（五）公司发行新股或其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项收到 相应的审核意见；

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（六）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公司 的情况发生或者拟发生较大变化；

（七）公司董事、三分之一以上的监事、总经理或者财务总监发生变动； （八）生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括产品价 格、原材料采购、销售方式发生重大变化等）；

（九）订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生 重大影响；

（十）法院裁定禁止控股股东转让其所持股份；

（十一）任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、 设定信托或者被依法限制表决权，或者出现被强制过户风险；

（十二）获得额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产 生重大影响；

（十三）交易所或者公司认定的其他情形。

第八十八条 公司出现下列情形之一的，总经理或者其他高级管理人员应 当及时向董事会报告，充分说明原因及对公司的影响，并提请董事会按照有关 规定履行信息披露义务：

（一）公司所处行业发展前景、国家产业政策、税收政策、经营模式、产 品结构、主要原材料和产品价格、主要客户和供应商等内外部生产经营环境出 现重大变化的；

（二）预计公司经营业绩出现亏损、扭亏为盈或者同比大幅变动，或者预 计公司实际经营业绩与已披露业绩预告情况存在较大差异的；

（三）其他可能对公司生产经营和财务状况产生较大影响或者损害公司利 益的事项。

第八十九条 公司因前期已公开披露的定期报告存在差错或者虚假记载被 责令改正，或者经董事会决定改正的，应当在被责令改正或者董事会作出相应 决定时，及时予以披露，并按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编 报规则第19 号——财务信息的更正及相关披露》等有关规定的要求，办理财务 信息的更正及披露事宜。

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第九十条 公司实施合并、分立、分拆上市的，应当遵守法律法规、深圳 证券交易所有关规定，履行相应审议程序和信息披露义务。

第三章 信息披露的传递、审核及披露流程

• 第九十一条 定期报告的编制、审核及披露流程：

• （一）由公司董事会秘书召集有关人员召开会议，确定定期报告披露时间，

• 制订编制计划；

• （二）各相关部门按定期报告编制计划起草相关文件，经分管领导审核后报

• 证券事务部；

• （三）证券事务部编制定期报告草案；

• （四）定期报告草案由董事会秘书审查；

• （五）公司总经理、财务总监及其他高级管理人员讨论定期报告草案；

• （六）董事会秘书将经总经理、财务总监及其他高级管理人员讨论修改后

的定期报告草案送交董事会审计委员会审议；

• （七）审计委员会将审定的定期报告草案提交公司董事会审议；

• （八）董事长召集和主持董事会会议审议定期报告；

• （九）监事会审核董事会编制的定期报告；

• （十）董事长签发定期报告；

• （十一）董事会秘书组织定期报告的披露工作。

第九十二条 临时报告的通报、草拟、审核和披露流程：

• （一）由董事会办公室负责草拟公告，董事会秘书负责审核，经董事长批准

• 后，由董事会秘书实施披露；

• （二）临时公告应当及时通报董事、监事和高级管理人员；

• （三）临时报告需股东大会、董事会、监事会审议的，在经股东大会、董事

• 会、监事会审议通过后，董事会秘书应根据《股票上市规则》与本制度等有关规 定实施披露工作；

• （四）若临时报告不需股东大会、董事会或监事会审议，董事会秘书应履行

• 以下审批手续后方可披露：

• 1、以董事会名义发布的临时报告应提交董事长审核；

• 2、以监事会名义发布的临时报告应提交监事会主席审核。

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第四章 信息披露事务管理

第九十三条 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理。董事长是公司 信息披露的第一责任人；董事会秘书是信息披露的主要责任人，负责管理公司 信息披露事务；证券事务代表协助董事会秘书工作。

第九十四条 证券事务部是公司信息披露事务的日常工作部门，在董事会 秘书直接领导下，统一负责公司的信息披露事务。

第九十五条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应 予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真 实情况。董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理 人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所 有文件。

董事会秘书应当定期对公司董事、监事、高级管理人员以及其他负有信息 披露职责的人员开展信息披露制度方面的相关培训，将信息披露制度方面的相 关内容通报给实际控制人、控股股东、持股5%以上的股东。

第九十六条 董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。除监事 会公告外，公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。公司应当保证董事 会秘书能够及时、畅通地获取相关信息，除董事会秘书外的其他董事、监事、 高级管理人员和其他人员，非经董事会书面授权并遵守《股票上市规则》及 《规范运作指引》等有关规定，不得对外发布公司未披露信息。

第九十七条 公司董事和董事会、监事和监事会、高级管理人员应当勤勉 尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内 披露，配合公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务。

第九十八条 公司董事、监事、高级管理人员及各部门、各子公司的负责人 或其指定人员为信息报告义务人（以下简称“报告义务人”）。报告义务人负有向 董事长或董事会秘书报告重大信息并提交相关文件资料的义务。

第九十九条 报告义务人应在相关事项发生的第一时间向董事长或董事会 秘书履行信息报告义务，并保证提供的相关资料真实、准确、完整，不存在重大

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隐瞒、虚假或误导性陈述。

报告义务人应持续关注所报告信息的进展情况，在所报告的信息出现本制度 第四十一条规定情形时，应在第一时间履行报告义务并提供相应的文件资料。

第一百条 公司董事、监事、高级管理人员及其他了解公司应披露信息的人 员，在该等信息尚未公开披露之前，负有保密义务。

第一百零一条 公司董事会秘书应根据公司实际情况，定期或不定期地对 负有重大信息报告义务的有关人员进行有关公司治理及信息披露等方面的沟通 和培训，以保证公司内部重大信息报告的及时和准确。

第一百零二条 公司信息发布应当遵循以下流程：

（一）证券事务部制作信息披露文件；

（二）董事会秘书对信息披露文件进行合规性审核并提交董事长审批；

（三）董事会秘书将信息披露文件报送交易所审核登记；

（四）在中国证监会指定媒体上进行公告；

（五）董事会秘书将信息披露公告文稿和相关备查文件报送证监局，并置备 于公司住所供社会公众查阅；

（六）证券事务部对信息披露文件及公告进行归档保存。

第一百零三条 董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和 公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取其决策所 需的资料。

第一百零四条 董事、监事、高级管理人员获悉的重大信息应当第一时间 报告董事长并同时通知董事会秘书，董事长应当立即向董事会报告并督促董事 会秘书做好相关信息披露工作；各部门和子公司负责人应当第一时间向董事会 秘书报告与本部门、子公司相关的重大信息；对外签署的涉及重大信息的合 同、意向书、备忘录等文件在签署前应当告知董事会秘书，由董事会秘书确 认，因特殊情况不能事前确认的，应当在相关文件签署后立即报送董事会秘书 和证券事务部。

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上述事项发生重大进展或变化的，相关人员应及时报告董事长或董事会秘书， 董事会秘书应及时做好相关信息披露工作。

第一百零五条 内部信息报告形式，包括但不限于：

（一）书面形式； （二）电话形式； （三）电子邮件形式； （四）口头形式； （五）会议形式。

报告义务人员应在知悉重大信息时立即以面谈或电话、传真、电子邮件等方 式向公司董事会秘书报告，并在两日内将与重大信息有关的书面文件签字后直接 递交或传真给公司董事会秘书或证券事务部，必要时应将原件送达。

董事会秘书认为有必要时，有权要求提供更为详尽的材料，包括但不限于与 该信息相关的协议、政府批文、法院判决、裁定及情况介绍等。

第一百零六条 公司总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员应当及 时编制定期报告草案，提请董事会审议；董事会秘书负责送达董事审阅；董事长 负责召集和主持董事会会议审议定期报告；监事会负责审核董事会编制的定期报 告；董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。董事、监事、高级管理人员应积 极关注定期报告的编制、审议和披露工作的进展情况，出现可能影响定期报告按 期披露的情形应立即向公司董事会报告。定期报告披露前，董事会秘书应当将定 期报告文稿通报董事、监事和高级管理人员。

第一百零七条 向证券监管部门报送的报告由证券事务部负责草拟，董事 会秘书负责审核，报董事长审批。

第一百零八条 公司应当加强宣传性文件的内部管理，防止在宣传性文件 中泄漏公司重大信息，公司宣传文件对外发布前应当经董事会秘书书面同意。

第一百零九条 公司董事会应当定期对公司信息披露管理制度的实施情况 进行自查，发现问题的，应当及时改正，并在年度董事会报告中披露公司信息 披露管理制度执行情况。

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第一百一十条 公司独立董事和监事会负责信息披露事务管理制度的监 督，独立董事和监事会应当对公司信息披露事务管理制度的实施情况进行定期 检查，发现重大缺陷应当及时提出处理建议并督促公司董事会进行改正，公司 董事会不予改正的，应当立即向交易所报告。独立董事、监事会应当在独立董 事年度述职报告、监事会年度报告中披露对公司信息披露事务管理制度进行检 查的情况。

第一百一十一条 监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责 的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题 的，应当进行调查并提出处理建议。

监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明编制和审核的程序是否 符合法律、行政法规、中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、 完整地反映公司的实际情况。

第一百一十二条 公司董事和董事会、监事和监事会、高级管理人员应当 配合董事会秘书的信息披露相关工作，并为董事会秘书和证券事务部履行职责 提供便利，财务总监应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作，董 事会、监事会和公司管理层应当建立有效机制，确保董事会秘书能够第一时间 获悉公司重大信息，保证公司信息披露的及时性、准确性、真实性、公平性和 完整性。

第一百一十三条 高级管理人员应及时向董事会报告有关公司经营或财务 方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息，同 时告知董事会秘书。

第一百一十四条 公司各部门及下属公司的负责人应及时向董事长或董事 会秘书提供或报告与本部门、下属公司相关的本制度所要求的各类信息，并对 其提供的信息、资料的真实性、准确性和完整性负责，协助董事会秘书完成相 关信息的披露；负责其所在部门或公司的信息保密工作。

第一百一十五条 持有公司5%以上股份的股东、公司关联人和公司实际控 制人对其已完成或正在发生的涉及本公司股份变动及依照相关法律法规或规章 要求应披露的事项，应及时告知公司董事会，并协助公司完成相关信息披露。 32

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第五章 信息披露档案的管理

第一百一十六条 证券事务部负责信息披露相关文件、资料的档案管理， 证券事务部应当指派专人负责信息披露相关文件、资料档案管理事务。

第一百一十七条 董事、监事、高级管理人员履行职责时签署的文件、会 议记录及各部门和子公司履行信息披露职责的相关文件、资料等，由证券事务 部负责保存，保存期限不少于10 年。

第一百一十八条 公司信息披露文件及公告由证券事务部保存，保存期限 不少于10 年。

第一百一十九条 以公司名义对中国证监会、交易所、证监局等单位进行 正式行文时，相关文件由证券事务部存档保管，保存期限不少于10 年。

第一百二十条 公司董事、监事、高级管理人员或其他部门的员工需要查 阅或借阅信息披露文件的，应到证券事务部办理相关查阅及借阅手续，并及时 归还所借文件。借阅人因保管不善致使文件遗失的应承担相应责任，公司应根 据实际情况给予处罚。

第六章 信息保密制度

第一百二十一条 公司董事长、总经理为公司保密工作的第一责任人，副 总经理及其他高级管理人员为分管业务范围保密工作的第一责任人，各部门、 分公司和子公司负责人为各部门、分公司、子公司保密工作第一责任人，应当 督促相关单位严格执行信息披露事务管理和报告制度，确保应予披露的重大信 息及时上报给公司证券事务部或者董事会秘书。公司董事会应与各层次的保密 工作第一责任人签署责任书。

未公开重大信息内部流转过程中，对公司、控股股东、实际控制人、董 事、监事、高级管理人员以及其他核心人员使用网站、博客、微博、微信等媒 体发布信息进行必要的关注和引导，明确未公开重大信息的密级，尽量缩小知 情人员范围，防止泄露未公开重大信息。

第一百二十二条 公司董事、监事、高级管理人员和其他可能涉及内幕信 息的人员不得泄漏内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价

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格。

第一百二十三条 公司在信息公开披露前，应将信息的知情者控制在最小 范围内。公司董事、监事、高级管理人员或其他人员不得以任何形式代表公司 或董事会向股东和媒体发布、披露公司未曾公开过的信息。公司预定披露的信 息如出现提前泄露、市场传闻或证券交易异常，公司应当立即披露预定披露的 信息。

第一百二十四条 公司董事会应与信息的知情者签署保密协议，约定对其 了解和掌握的公司未公开信息予以严格保密，不得在该等信息公开披露之前向 第三人披露。

第一百二十五条 公司其他部门向外界披露的信息必须是已经公开的信息 或不会对公司股票价格产生影响的信息；如是未曾公开的可能会对公司股票价 格产生影响的信息则必须在公司公开披露后才能对外引用，不得早于公司在中 国证监会指定信息披露的报刊或网站上披露的时间。

第一百二十六条 公司在进行商务谈判、申请银行贷款等业务活动时，因 特殊情况确实需要向对公司负有保密义务的交易对手方、中介机构、其他机构 及相关人员提供未公开重大信息的，公司应当要求有关机构和人员签署保密协 议，否则不得提供相关信息。

在有关信息公告前，上述负有保密义务的机构或个人不得对外泄露公司未 公开重大信息，不得买卖或建议他人买卖该公司股票及其衍生品种。一旦出现 未公开重大信息泄漏、市场传闻或证券交易异常，公司应当及时采取措施、报 告交易所并立即公告。

第一百二十七条 公司在以下情形下与特定对象进行相关信息交流时，一 旦出现信息泄漏，公司应根据相关规定进行报告、公告：

（一）与律师、会计师、保荐代表人、保荐机构等进行的相关信息交流； （二）与税务部门、统计部门等进行的相关信息交流。

第一百二十八条 公司聘请的顾问、中介机构工作人员、其他关联人等不 得擅自披露公司信息，因擅自披露公司信息所造成的损失、责任，相关责任人

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必须承担，公司保留追究其责任的权利。

第一百二十九条 公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人 员、特定对象等违反本制度或相关规定，造成公司或投资者合法利益损害的， 公司应积极采取措施维护公司和投资者合法权益。

第一百三十条 公司与特定对象进行直接沟通的，应当要求特定对象出具 单位证明和身份证等资料并要求签署承诺书，承诺书至少应当包括下列内容： （一）不故意打探公司未公开重大信息，未经公司许可，不与公司指定人 员以外的人员进行沟通或问询；

（二）不泄露无意中获取的未公开重大信息，不利用所获取的未公开重大 信息买卖或建议他人买卖公司股票及其衍生品种；

（三）在投资价值分析报告、新闻稿等文件中不使用未公开重大信息，除 非公司同时披露该信息；

（四）在投资价值分析报告、新闻稿等文件中涉及盈利预测和股价预测 的，注明资料来源，不使用主观臆断、缺乏事实根据的资料；

（五）承诺投资价值分析报告、新闻稿等文件在对外发布或使用前知会公 司；

（六）明确违反承诺的责任。

第一百三十一条 公司应当认真核查特定对象知会的投资价值分析报告、 新闻稿等文件。发现其中存在错误、误导性记载的，应当要求其改正；拒不改 正的，公司应当及时发出澄清公告进行说明。发现其中涉及未公开重大信息 的，应当立即向交易所报告并公告，同时要求特定对象在公司正式公告前不得 对外泄露该信息并明确告知其在此期间不得买卖或建议他人买卖公司股票及其 衍生品种。

第一百三十二条 公司实施再融资计划过程中，在向特定个人或机构进行 询价、推介等活动时，应当特别注意信息披露的公平性，不得为了吸引认购而 向其提供未公开重大信息。

第一百三十三条 在重大事件筹划过程中，公司及相关信息披露义务人应 当采取保密措施，尽量减少知情人员范围，保证信息处于可控状态。一旦发现

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信息处于不可控状态，公司及相关信息披露义务人应当立即公告筹划阶段重大 事件的进展情况。

内幕信息知情人登记管理制度、内幕信息知情人的范围和保密责任等按照 相关法律法规、规章、规范性文件及公司《内幕信息知情人登记管理制度》等 执行。

第七章 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制

第一百三十四条 公司财务信息披露前，应执行财务管理和会计核算等内 部控制制度，确保财务信息的真实、准确，防止财务信息的泄漏。

第一百三十五条 公司实行内部审计制度。公司审计部对公司财务管理和 会计核算内部控制制度的建立和执行情况进行定期或不定期的监督，并定期向 审计委员会报告监督情况。审计部的监督职责、监督范围和监督流程按公司 《内部审计制度》执行。

第八章 投资者关系活动规范

第一百三十六条 董事会秘书负责组织和协调投资者关系管理工作。除非 得到明确授权并经过培训，公司其他董事、监事、高级管理人员和员工应当避 免在投资者关系活动中代表公司发言。

第一百三十七条 证券事务部负责投资者关系活动档案的建立、保管等工 作。投资者关系管理档案至少应包括下列内容：

（一）投资者关系活动参与人员、时间、地点；

• （二）投资者关系活动的交流内容；

（三）未公开重大信息泄密的处理过程及责任追究情况（如有）；

• （四）其他内容。

投资者关系管理档案应当按照投资者关系管理的方式进行分类，将相关记 录、现场录音、演示文稿、活动中提供的文档（如有）等文件资料存档并妥善 保管，保存期限不得少于3年。

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第一百三十八条 公司应当对以非正式公告方式向外界传达的信息进行严 格审查，设置审阅或者记录程序，防止泄露未公开重大信息。上述非正式公告 的方式包括：股东大会、新闻发布会、产品推介会；公司或者相关个人接受媒 体采访；直接或者间接向媒体发布新闻稿；公司（含子公司）网站与内部刊 物；董事、监事或者高级管理人员博客、微博、微信等社交媒体；以书面或者 口头方式与特定投资者沟通；以书面或者口头方式与证券分析师沟通；公司其 他各种形式的对外宣传、报告等；深圳证券交易所认定的其他形式。

第一百三十九条 公司开展投资者关系管理活动，应当以已公开披露信息 作为交流内容，不得以任何方式透露或者泄露未公开披露的重大信息。

投资者关系活动中涉及或者可能涉及股价敏感事项、未公开披露的重大信 息或者可以推测出未公开披露的重大信息的提问的，公司应当告知投资者关注 公司公告，并就信息披露规则进行必要的解释说明。

公司不得以投资者关系管理活动中的交流代替正式信息披露。公司在投资 者关系管理活动中不慎泄露未公开披露的重大信息的，应当立即通过符合条件 媒体发布公告，并采取其他必要措施。

第九章 公司各部门、分公司及子公司的信息披露事务管理和报告制度

第一百四十条 公司各部门、分公司和子公司负责人为各部门（各分子公 司）信息披露事务管理和报告的第一责任人。

子公司总经理为子公司履行信息报告义务的责任人；若公司未有管理人员担 任子公司总经理，则由公司指定一人作为子公司履行信息报告义务的责任人。

第一百四十一条 公司各部门、分公司和子公司应指派专人负责本部门 （本公司）的信息披露文件、资料的管理，并及时向董事会秘书及证券事务部 报告与本部门（本公司）相关的信息。

第一百四十二条 公司各部门、分公司或子公司出现本制度规定的重大事 件时，各部门负责人、各分子公司负责人应按照本制度的要求向公司董事会秘 书报告，公司董事会秘书负责根据本制度的规定组织信息披露。

第一百四十三条 董事会秘书或证券事务部向各部门、分公司和子公司收 37

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集相关信息时，各部门、分公司和子公司应当积极配合，按时提交相关文件、 资料。

第十章 收到证券监管部门相关文件的报告制度

第一百四十四条 公司董事会秘书或证券事务部收到下列文件的，董事会 秘书应第一时间向董事长报告，除涉及国家机密、商业秘密等特殊情形外，董 事长应督促董事会秘书及时将收到的文件向全体董事、监事和高级管理人员通 报：

（一）包括但不限于证券监管部门新颁布的规章、规范性文件以及规则、 细则、 指引、通知等相关业务规则；

• （二）证券监管部门发出的通报批评以上的处分的决定性文件；

• （三）证券监管部门向公司发出的监管函、关注函、问询函等函件。

第一百四十五条 董事会秘书接到证券监管部门的质询或查询后，应及时 报告公司董事长，并与所涉相关部门（分子公司）联系、核实，如实向证券监 管部门报告。如有必要，由董事会秘书组织证券事务部起草相关文件，提交董 事长审定后，由董事会秘书负责向证券监管部门回复、报告。

公司及相关信息披露义务人不得以保密或违反公平信息披露原则等为由， 不履行或不完全履行向交易所报告和接受交易所质询的义务。

第十一章 信息披露暂缓、豁免

第一百四十六条 公司及相关信息披露义务人拟披露的信息被依法认定为 国家秘密等，及时披露或者履行相关义务可能危害国家安全、损害公司利益或 者导致违反法律法规的，可以免于按照深圳证券交易所有关规定披露或者履行 相关义务。

公司及相关信息披露义务人拟披露的信息属于商业秘密等，及时披露或者 履行相关义务可能引致不正当竞争、损害公司利益或者导致违反法律法规的， 可以暂缓或者免于按照深圳证券交易所有关规定披露或者履行相关义务。

公司及相关信息披露义务人暂缓披露临时性商业秘密的期限原则上不超过 两个月。

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第一百四十七条 公司及相关信息披露义务人依据本制度第一百四十七条 规定暂缓披露、免于披露其信息的，应当符合下列条件：

（一）相关信息未泄露；

（二）有关内幕信息知情人已书面承诺保密；

• （三）公司股票及其衍生品种交易未发生异常波动。

不符合本制度第一百四十七条和前款要求，或者暂缓披露的期限届满的， 公司及相关信息披露义务人应当及时履行信息披露及相关义务。

暂缓、免于披露的原因已经消除的，公司及相关信息披露义务人应当及时 披露，并说明已履行的审议程序、已采取的保密措施等情况。

第一百四十八条 公司决定对特定信息作暂缓、豁免披露处理的，应当由 公司董事会秘书负责登记，并经公司董事长签字确认后，妥善归档保管。

第十二章 责任追究机制

第一百四十九条 因公司董事、监事或高级管理人员等人员未履行信息披 露职责，导致信息披露违规，给公司造成严重影响或损失的，公司应给予对违 反信息披露事务管理制度或者对公司信息披露违规行为负有直接责任的部门和 人员等相关责任人相应的批评、警告、直至解除其职务等处分，并且可以向其 提出适当的赔偿要求。

第一百五十条 公司各部门、各分子公司发生需要进行信息披露的事项而 未及时报告，或报告内容不准确，或泄漏重大信息，造成公司信息披露不及 时、疏漏、误导，给公司或投资者造成重大损失或影响的，公司董事会秘书有 权建议董事会对相关责任人给予处罚；但并不能因此免除公司董事、监事及高 级管理人员的责任。

第一百五十一条 公司出现信息披露违规行为被中国证监会及其派出机 构、交易所公开谴责、批评或处罚的，公司董事会应及时对信息披露管理制度 及其实施情况进行检查，采取相应的更正措施，并对相关责任人及时进行纪律 处分。

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第一百五十二条 信息披露过程中涉嫌违法的，按《证券法》的相关规定 进行处罚。公司对上述违反信息披露规定人员的责任追究、处分、处罚情况及 时向证监局和交易所报告。

第十三章 附 则

第一百五十三条 本制度未尽事宜，按有关法律、法规、规章和规范性 文件及《公司章程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规 章和规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相冲突，按国家有关法律、 法规、规章和规范性文件及《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会 审议通过。

第一百五十四条 本制度经公司董事会审议通过之日起生效实施。

第一百五十五条 本制度由公司董事会负责解释。

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